广东大华农动物保健品股份有限公司董事会关于重组履行法定程序

          的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明

    广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）拟以换股吸收合
并的方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”或
“公司”）。本次换股吸收合并后，温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业
务、人员、合同等为基础设立的全资子公司将作为接收方承继及承接大华农的全
部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农将终止上
市并注销法人资格。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证券监督委员会上市公司并购
重组审核委员会审核。

    根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，公司董事会对
于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）因公司正在筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，
公司向深圳证券交易所申请停牌，公司股票自 2014 年 12 月 29 日开市起停牌，
并在《停牌公告》中说明：公司接到实际控制人温氏家族通知，实际控制人温氏
家族拟筹划涉及公司之重大事项。鉴于有关事项尚存在不确定性，为维护广大投
资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2014 年 12
月 29 日开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。停牌期间，公司每五个交易
日发布一次《继续停牌公告》。

    （二）2015 年 4 月 1 日，因涉及公司之重大事项达到重大资产重组的标准，
公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请停牌，公司股票于 2015 年 4 月
1 日起继续停牌。

    （三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
    （四）停牌期间，公司确定了独立财务顾问，并与独立财务顾问机构签署了
保密协议。

    （五）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次
重大资产重组的相关信息披露文件，财务顾问亦按法规要求出具了财务顾问报告。

    （六）公司的独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本
次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关
联交易事项发表了独立意见。

    （七）2015 年 4 月 23 日，公司与温氏集团签订了附生效条件的《广东温氏
食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》。

    （八）2015 年 4 月 23 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过
了公司本次重大资产重组的相关议案。

    （九）2015 年 4 月 23 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组方
案出具了核查意见。

    （十）截至本说明出具日，本次交易方案已经公司第三届董事会第五次会议
审议通过。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重
大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据中国证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及
深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》等相关规定，
就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及全体董事作出如下声
明和保证：

    公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。

    综上，公司董事会认为本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。




                               广东大华农动物保健品股份有限公司董事会

                                         二〇一五年四月二十七日