董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估

         值目的的相关性以及估值定价的公允性发表的意见



    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对于广东温氏食品集团股份有
限公司（以下简称“温氏集团”）换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限
公司(以下简称“大华农”或“公司”)暨关联交易事宜（以下简称 “本次交易”）
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
估值定价的公允性进行了认真审核，特此说明如下：

    1、公司聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）承担本次吸收

合并的估值工作。招商证券作为本次交易的估值机构，具有从事估值工作丰富的

业务经验，能胜任本次估值工作。除因本次聘请外，招商证券还担任公司的独立

财务顾问，招商证券及其估值人员与温氏集团、公司无其他关联关系，亦不存在

现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。

    2、估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未

发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

    3、本次估值的目的是对合并双方的资产进行估值，为董事会分析本次吸收

合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值运用可比公司法、可比交易法

等符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次吸收合并价格的合

理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、

客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映

了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

    4、本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公

正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各

类资产的估值方法适当，估值定价具有公允性。
    综上所述，公司本次吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性， 估值假设
前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，
估值定价公允。




                                广东大华农动物保健品股份有限公司董事会

                                          二〇一五年四月二十七日