本次吸收合并后，发行人拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
A 股证券代码：300186 证券简称：大华农 上市地点：深圳证券交易所创业板
广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）
合并方 住所
广东温氏食品集团股份有限公司 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
被合并方 住所
广东大华农动物保健品股份有限公司 云浮市新兴县新城镇东堤北路 6 号
合并方财务顾问
中国国际金融有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
被合并方独立财务顾问
招商证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层）
二〇一五年四月
发行概况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行前股数： 3,190,000,000 股
（三）发行股数： 不低于 437,431,620 股且不超过 441,072,252 股
（四）每股面值： 每股人民币 1.00 元
（五）每股发行价格： 每股人民币 16.30 元（除息前）
（六）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（七）拟上市证券交易所： 深圳证券交易所创业板
（八）本次发行后总股本： 不低于 3,627,431,620 股且不超过 3,631,072,252 股
一、担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的
温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
（一）自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本
人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接
或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享
有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（二）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每
年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分
之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买
入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏
集团所有；本人离职后半年内，不转让本人所持有的温氏集
（九）本次发行前股东所持股份 团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第
的流通限制、股东对所持股份自 六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八
愿锁定的承诺： 个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温
氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个
月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个
月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。
因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团
股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、未担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股
的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前
已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本
次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温
氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
1
三、担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
（一）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发
行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集
团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基
于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（二）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每
年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分
之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买
入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏
集团所有。在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所
持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六
个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个
月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;
本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月
（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之
日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温
氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有
的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
四、其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，―发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。‖
（十）合并方财务顾问 中国国际金融有限公司
（十一）被合并方独立财务顾问 招商证券股份有限公司
（十二）本报告书签署日期 2015 年 4 月 27 日
2
声 明
温氏集团和大华农及双方全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
温氏集团和大华农及双方全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
承诺因本报告书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为温氏集团与大华农本次吸收合并制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
温氏集团和大华农负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对
存续公司的盈利能力或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存
续公司自行负责；投资者自主判断存续公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担
本次吸收合并完成后因存续公司经营与收益变化或股票价格变动引致的投资风险。
3
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内
容，并特别关注以下重要事项。
一、本次吸收合并方案概要
1、温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业，大华农主营业务属于温氏
集团上游配套产业，与温氏集团的主营业务之间存在相互依存、相互促进的关系。近年
来随着温氏集团畜禽养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间进行产业链整合
及解决关联交易的必要性也日益突出。为此，温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，
即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。
本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括
为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
2、温氏集团的发行价格为 16.30 元/股（除息前）。大华农的换股价格为 13.33 元/
股（除息前），系以本次吸收合并董事会决议公告前二十个交易日的交易均价 8.33 元/
股为基准，给予大华农参与换股的股东 60%的溢价确定（较本次吸收合并董事会决议公
告前一交易日收盘价 7.87 元/股溢价 69.38%）。由此确定的大华农和温氏集团的换股比
例为 1：0.8178（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即每 1 股大华农参与换
股股份可换取 0.8178 股温氏集团本次发行的股份。若温氏集团、大华农在换股之前发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做
相应调整。除任何一方在换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规
或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他
情形下均不作调整。
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二、大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东的利益，本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方
作为现金选择权提供方，以现金对价收购在大华农股东大会正式表决本次吸收合并方
案时明确投出有效反对票的大华农股东要求售出的大华农的股份。在此情况下，该等
大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次吸收合并的大华农的股东主张现金选
择权。
大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢
价 27.49%，确定为 10.62 元/股（除息前）。行使现金选择权的大华农异议股东，可就
其有效申报的每一股大华农股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按
照 10.62 元/股（除息前）的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权
提供方名下。若大华农股票在现金选择权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。除大华农股票在现
金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监
管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权
价格在任何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股东
大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份
有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股份
有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均
投出有效反对票；2、自大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在证券登记结算机构的大华农股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金
选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的大华农异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在
权利限制的大华农股份；2、其合法持有人已向大华农承诺放弃大华农异议股东现金选
择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股
份将于换股实施日按照换股比例转换成温氏集团本次发行的 A 股股票。
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于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有
的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全
部按照换股比例转换为温氏集团 A 股股票。
如果本次合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次吸
收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。
温氏家族已于 2015 年 4 月 23 日出具了《关于担任本次合并中广东大华农动物保健
品股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。
三、温氏集团异议股东退出请求权
为充分保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将赋予温氏集团异议股东退出请
求权，行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每一股温氏集团股
份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价格，即每
股 16.30 元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供
方名下。
温氏集团异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股
东大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股
份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股
份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议>的议案》表决时均投
出有效反对票，并向退出请求权提供方提出按照温氏集团本次发行价格购买其全部或
部分股份的书面请求（书面请求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签
署）；2、自温氏集团审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
温氏集团股东名册上的股东，持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施
日；3、在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的温氏集团异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权：1、存
在权利限制的温氏集团股份；2、其合法持有人已向温氏集团承诺放弃退出请求权的股
份；3、其他依法不得行使退出请求权的股份。
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本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价
收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此情况下，该等温氏集团异议
股东不得再向温氏集团或任何同意本次吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。
若温氏集团在退出请求权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则上述退出请求权行权价格将做相应调整。除温氏集团股票在退出请求权实
施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求
的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作
调整。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本
次吸收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。
温氏家族于 2015 年 4 月 23 日出具了《关于担任本次合并中广东温氏食品集团股份
有限公司异议股东退出请求权提供方之承诺函》。
四、换股发行对象
本次发行的对象为本次吸收合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构
登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选
择权提供方）。
五、债权人的保护
（一）债权人通知、公告
合并双方将于本次吸收合并方案分别获得双方决议通过后，按照相关法律法规的
规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
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（二）债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方
债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知的有权于发
出债权人公告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
（三）债券持有人保护
对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团将根据
相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债
权人利益保护事项。
六、本次吸收合并构成重大资产重组
本次吸收合并中，温氏集团作为吸并方，2014 年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额占被吸并方大华农的同期经审计的资产总额超过 50%以上，2014 年度所产
生的营业收入占被合并方大华农同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，2014 年
度经审计的合并财务会计报告期末资产净额占大华农同期经审计的资产净额的比例
50%以上且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的规定，本次吸收合并构成大华农重大
资产重组。本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，本次吸收合并
后，存续公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
七、本次吸收合并构成关联交易
本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，构成关联方。根据相
关法律法规的规定，本次吸收合并构成关联交易。在温氏集团及大华农董事会审议相
关议案时，关联董事已回避表决；在温氏集团及大华农股东大会审议相关议案时，关联
股东将回避表决。
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八、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序
（一）本次吸收合并已履行的法律程序
本次吸收合并已经温氏集团第一届董事会第二十五次会议、大华农第三届董事会第
五次会议审议通过。
（二）本次吸收合并尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》等法律法规以及《吸收
合并协议》，本次吸收合并尚需获得如下授权和批准：
1、本次吸收合并涉及的相关事项尚需分别取得温氏集团股东大会及大华农股东大
会的授权和批准；
2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准；
3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；
4、本次吸收合并完成后，存续公司的 A 股股票于深交所创业板上市交易尚需获得
深交所的审核同意。
本次吸收合并与本次发行互为条件，须待本次吸收合并及本次发行获得所有相关的
批准或核准之后才能进行。
九、滚存利润安排、利润分配政策、及未来三年股东回报规划
（一）本次吸收合并完成后存续公司滚存利润安排
本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公
司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享。
（二）本次吸收合并后的利润分配政策
根据 2015 年 4 月 23 日召开的温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过的
《公司章程（草案）》，温氏集团作为存续公司上市后的利润分配政策为：
利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公
司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会
9
在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。
利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司优先采取现金分红的利润分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发
生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分
配股利。
现金分配的条件：满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的
情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：1、公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且
超过 100,000 万元人民币。但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，应保
证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
利润分配的时间间隔：公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董
事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
利润分配的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配方案的决策程序和机制：1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表
明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
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并直接提交董事会审议。2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。4、公司因特殊情况无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及
独立董事的明确意见。5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
利润分配政策变更机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期
发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利
润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股
东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独
立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
（三）未来三年股东回报规划
为明确本次吸收合并后温氏集团作为存续公司上市后对股东的分红回报，温氏集团
进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，制定了《广东温氏食品
集团股份有限公司上市后三年内股东回报规划》，且已经 2015 年 4 月 23 日召开的温氏
集团第一届董事会第二十五次会议审议通过。温氏集团上市后三年内将在足额预留法定
公积金、任意公积金以后，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东
大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
十、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次吸收合并旨在打通上下游产业链并实现温氏集团整体上市，消除温氏集团与
大华农之间的关联交易，通过进行资源配置、提高运营效率，使得存续公司未来能够
获得更大的发展空间，为合并双方股东创造更大的价值。被合并方大华农为 A 股创业
板上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以董事会决议公告日前大华农
历史股票价格为基础，并综合考虑资本市场环境变化情况，给予了合理比例的溢价作为
11
风险补偿；合并方温氏集团为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参
照，本次吸收合并中主要以温氏集团可比上市公司并结合可比交易作为温氏集团的估
值参考（估值基准日为 2015 年 4 月 23 日），并充分考虑本次交易背景和目的、合并方
的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定温氏集团发行价格，
兼顾了合并双方股东的利益。
为了给合并双方董事会提供参考，分析本次吸收合并的定价是否公允、合理以及
是否存在损害温氏集团及其股东利益或大华农及其股东利益的情形，中金公司就本次
吸收合并出具了《中国国际金融有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收
合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》，招商证券就本次吸收合并出具
了《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华
农动物保健品股份有限公司之估值报告》。中金公司与招商证券均认为，本次交易的定
价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况详
见本报告书―第十节/七、本次吸收合并的合理性分析‖。
十一、大华农股权激励计划的处理
大华农于 2013 年制定了《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》，2013 年 11 月 21 日大华农第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。截至本报告书签署
日，该股权激励计划尚在实施中，该股权激励计划已向 192 名激励对象授予合计
19,585,000 份股票期权，首次授予的 5,340,000 份股票期权已达到第一个行权期（2014
年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 20 日）且满足第一期行权条件，激励对象共行使股票期
权 888,261 份，尚余 4,451,739 份股票期权未行权。大华农因激励对象行使股票期权导
致股本总额由 534,000,000 股增加至 534,888,261 股，但尚未办理工商变更登记。
大华农于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止
公司股票期权激励计划的议案》以及 192 名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无
异议函，对于全部已经授权但未至行权期的 14,245,000 份股票期权，在本次吸收合并获
得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行
使的 4,451,739 份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否
12
获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日
前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
根据合并双方签署的《吸收合并协议》，合并双方同意，未来将由存续公司按照有
关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
十二、本次吸收合并对存续公司影响的简介
（一）本次吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
温氏集团在本次吸收合并前的总股本为 3,190,000,000 股，以截至本报告书签署日
大华农股本总数 534,888,261 股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行 A 股股票
437,431,620 股。
由于本次吸收合并前大华农曾于 2013 年 11 月 21 日所授予其激励对象的股票期权
已达行权条件，但尚余 4,451,739 股尚未行权，若该等期权全部行权，则温氏集团因本
次吸收合并将发行 A 股股票 441,072,252 股。
因 此 ， 本 次 发 行 后 ， 温 氏 集 团 总 股 本 将 不 低 于 3,627,431,620 股 且 不 超 过
3,631,072,252 股。本次吸收合并前后温氏集团股本结构变化情况如下表所示（按照本次
发行股份 437,431,620 股计算）：
换股吸收合并前 换股吸收合并前
换股吸收合并后
股东类型 持有温氏集团 持有大华农
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股比
持股数量（股）
（股） 例（%） （股） 例（%） 例（%）
温氏家族 507,869,531 15.92 120,328,326 22.50 606,274,037 16.71
非温氏家族成员
的温氏集团董事、
500,020,582 15.67 71,112,216 13.29 558,176,153 15.39
监事及高级管理
人员
其他社会公众股 2,182,109,887 68.40 343,447,719 64.21 2,462,981,431 67.90
股本总数 3,190,000,000 100.00 534,888,261 100.00 3,627,431,620 100.00
注：上表根据截至本报告书签署日温氏集团和大华农的股本结构测算，股份数量和持股比例系假
定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算的结果，最终股本结构以证券登记结
算机构的确认为准。
本次吸收合并完成后，温氏家族持有存续公司 606,274,037 股股份，持股比例由
15.92%略有提高至 16.71%，仍为存续公司的控股股东及实际控制人。本次吸收合并不
会导致温氏集团的控制权发生变化。
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（二）本次吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
单位：万元
温氏集团 大华农 合并后存续公司（备考）
项目 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 2,533,693.03 2,394,163.97 239,755.96 244,221.49 2,768,592.15 2,633,884.13
总负债 1,024,319.74 1,124,635.22 21,456.72 24,118.27 1,040,703.12 1,144,056.23
股东权益合
1,509,373.28 1,269,528.75 218,299.24 220,103.22 1,727,889.04 1,489,827.90
计
归属于母公
司股东权益 1,454,752.15 1,223,984.52 212,535.69 215,390.76 1,667,504.35 1,439,571.21
合计
资产负债率
40.43 46.97 8.95 9.88 37.59 43.44
(%)
项目 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,804,022.69 3,518,705.75 101,804.80 107,682.42 3,872,306.98 3,601,432.20
营业利润 275,715.51 51,310.04 13,109.16 26,363.66 288,848.23 77,696.56
利润总额 291,921.13 67,781.23 13,646.58 26,341.08 305,591.27 94,145.17
净利润 287,710.70 60,935.20 11,668.07 22,535.69 299,399.34 83,490.00
归属于母公
司股东的净 266,397.85 55,299.32 11,098.28 21,152.90 277,516.71 76,471.33
利润
毛利率（%） 12.62 7.03 42.18 51.49 13.51 8.41
基本每股收
0.84 0.17 0.21 0.40 0.77 0.21
益（元/股）
注：上述主要财务数据均已经正中珠江审计；按照温氏集团本次发行股份 437,431,620 股计算。
十三、本次吸收合并相关方作出的重要承诺
（一）股份流通限制和自愿锁定承诺
1、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系
密切的家庭成员承诺：
（1）自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集
团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于
温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
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期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本
人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股
份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有；本人离
职后半年内，不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六
个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不
转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十
二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含
第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致
本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、未担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关
系密切的家庭成员承诺：
自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏
集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已
发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
（1）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的
温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行
前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本
人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股
份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有。在本人
离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票
上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十
八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第
七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起
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十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权
益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
4、其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，―发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。‖
（二）避免同业竞争的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：
1、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等
关联方不会从事（指实际负责经营，并拥有控制权）与温氏集团及其控股企业的主营业
务构成同业竞争的业务；
2、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员不
会利用对温氏集团的实际控制人地位从事任何有损于温氏集团及其控股企业或其他股
东利益的行为，并将充分尊重和保证温氏集团及其控股企业的独立经营和自主决策；
3、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等
关联方不投资控股于业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业；
4、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等
关联方不向其他业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他
机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、上述承诺是以温氏家族作为温氏集团实际控制人为前提，若温氏家族违反前述
承诺，将依法承担法律责任。
（三）避免及规范关联交易的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：
1、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将尽最大努力避免与温氏
集团及其控股企业发生不必要的关联交易。
2、如必须发生关联交易的，则本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联
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方保证此种关联交易的条件必须按正常商业条件进行，保证关联交易价格具有公允性，
不要求或不接受温氏集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件，也
不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用关联交易损害温氏集团及其控股企业和其
他股东的合法权益。
3、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方严格遵守有关法律、法规、
规范性文件及温氏集团《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易事项
回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。
4、以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提，本人若违反以上承诺，将依
法承担相应的法律责任。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：
在本次吸收合并完成后，保证温氏集团的独立性符合《首发管理办法》第十六条关
于―发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易‖的要求，具体如下：
1、保证温氏集团业务独立：（1）保证温氏集团的业务独立于本人及本人控制的其
他企业；（2）保证温氏集团在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场持续经营的能力；（3）保证本人及本人控制的其他企业避免
与温氏集团及其控制的其他企业发生同业竞争；（4）保证严格控制关联交易事项，避免
不必要的关联交易；对于无法避免的关联交易将本着―公平、公正、公开‖的原则定价。
同时，对重大关联交易按照温氏集团的公司章程、有关法律法规和规范性文件履行信息
披露义务和办理有关报批程序；（5）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股
东权利以外的任何方式，直接或间接地干预温氏集团的重大决策事项。
2、保证温氏集团的资产独立、完整：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业拥有
与经营相关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）除了正常经营性往来外，本人及
本人控制的其他企业不以任何方式违规占用温氏集团的资金、资产和其他资源；不以温
氏集团的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保，但股东大会同意的除外。
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3、保证温氏集团的财务独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业建立独立的
财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证温氏集团及其控制
的其他企业能够独立做出财务决策，不干预温氏集团的资金使用；（3）保证温氏集团及
其控制的其他企业独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；（4）
保证温氏集团及其控制的其他企业依法独立纳税。
4、保证温氏集团的人员独立：（1）保证温氏集团的高级管理人员均不在本人及本
人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬；（2）保证温氏集团的劳动、
人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证本人推荐出任温
氏集团董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预温氏集团董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证温氏集团机构独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；温氏集团及其控制的其他企业与本人及
本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开；（2）保证温氏集团及
其控制的其他企业独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营。
（五）关于发行文件真实性、准确性、完整性和及时性的承诺
作为本次吸收合并的合并方，温氏集团作出如下承诺：温氏集团保证《广东温氏食
品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、
完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
作为本次吸收合并的被合并方，大华农作出如下承诺：保证《广东温氏食品集团股
份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及
时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性和及时性承担相应的法律责任。
本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人——温氏家族作出如下承诺：温氏家族
全体成员已对包括《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健
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品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》在内的关于本次重组的所有申请文件进行
了核查和审阅，确认上述申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性依法承担相应的法律责任。
合并方温氏集团的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食品
集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、
完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确
性、完整性和及时性承担相应法律责任。
被合并方大华农的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食品
集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完
整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性、
完整性和及时性承担相应的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，持股的大华农董事、监事、高级管理人员将暂停转让其所拥
有的大华农股份。
本次吸收合并的证券服务机构承诺（中金公司、招商证券、北京市嘉源律师事务所、
国信信扬律师事务所、正中珠江）：已对本次重组有关的申请文件进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本所为发行人本次重组所制作、
出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本
公司/本所将依法承担相应责任，但本公司/本所能够证明自己没有过错的除外。
十四、本次吸收合并对中小投资者权益保护的安排
本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）温氏集团和大华农及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《非公办
法》、《首发管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
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较大影响的重大事件。本报告书披露后，温氏集团和大华农将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次吸收合并的进展情况。
（二）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，温氏集团和大华农在
开始筹划本次吸收合并时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（三）严格执行内部批准程序。温氏集团和大华农将严格按照法律法规以及公司内
部制度就本次吸收合并采取严格的内部批准程序，本次吸收合并在取得温氏集团和大
华农各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会的批准。大华农的股东大会将采
取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式，将向 A 股股东提供网络形式的投
票平台，A 股股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）根据《非公办法》、《重组办法》，温氏集团和大华农已分别聘请财务顾问
和法律顾问对本次交易进行核查，温氏集团和大华农已聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所进行审计。温氏集团和大华农各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相
关法律法规要求对本次吸收合并出具财务顾问报告和法律意见书。
（五）本次吸收合并相关事项在提交温氏集团和大华农各自董事会讨论时，温氏集
团和大华农各自的独立董事均就本次吸收合并相关事项发表了独立意见。
（六）本次吸收合并中，通过赋予温氏集团异议股东退出请求权以及大华农异议股
东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。
十五、其他事项
投资者可到指定网站（http://www.szse.cn 或 http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告
书的全文及中介机构出具的意见。
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特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书―第四节/风险
因素‖的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次吸收合并相关的风险
（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险
本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、温氏集团及大华农
股东大会对本次吸收合并的授权和批准；2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商
务部批准；3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；4、本次吸收合
并完成后，存续公司的 A 股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同
意。
本次吸收合并方案存在因合并双方中小股东投反对票而导致合并双方或某一方股
东大会无法获得通过而导致失败的风险，且本次吸收合并能否获得相关批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如果无法获得相关批准或核准，本次
吸收合并方案将无法实施。
（二）本次吸收合并可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大华农股票价格在股价敏感重大信息公布
前 20 个交易日内未发生异常波动。本次吸收合并的内幕信息知情人对大华农停牌前 6
个月内买卖大华农证券股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次吸收合并仍不
排除因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（三）本次吸收合并可能导致投资损失的风险
本次吸收合并实施前大华农股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资
损失。
本次吸收合并后温氏集团股票将在深交所创业板上市，股票的二级市场价格不仅
受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、
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境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影
响。温氏集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，给投资者造成损
失。如果温氏集团股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的大华农股
东有可能遭受投资损失。
（四）强制换股的风险
温氏集团和大华农将就本次吸收合并分别召开股东大会，相关决议对全体股东均
有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为
表决的股东。在本次吸收合并获得温氏集团及大华农股东大会审议通过，并经有关审
批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的大华农股东，就其持有的全部
大华农股份，将按照换股比例，强制转换为温氏集团本次发行的股票。
（五）行使现金选择权的风险
为充分保护东大华农全体股东特别是中小股东的利益，本次吸收合并将由温氏家
族向大华农异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的大华
农股份按照 10.62 元/股（除息前）的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金
选择权的大华农异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选
择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若大华农异议股东申报行使现金选择权时
大华农股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受
损。此外，大华农异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来存续公司股价上
涨的获利机会。
二、本次换股吸收合并完成后的相关风险
（一）市场竞争风险
随着国家对规模化养殖的政策扶持力度加大，畜禽养殖近年来逐渐成为行业热
点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业。但是，畜禽养殖行业进入门槛
仍然不高，仍以大量散养农户和小型养殖场为主。由于散养农户和小型养殖场缺乏市
场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏
22
数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场供求关系和产品价
格出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。
从短期看，由于公司产品销售区域主要在华南地区、华东地区、华中地区及西南
地区等，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部
冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可
能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局
的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能
因激烈市场竞争而下降。
（二）产品价格波动风险
中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户存在―价高进入，
价贱退出‖的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周
期性波动，从而造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国肉鸡及肉猪行业经历了多
轮价格周期，价格波动性特征明显。
温氏集团的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品，受到行业周期性供需变化的影响，面
临较明显的价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需
情况发生较大波动导致供应大于需求，则温氏集团产品的价格将面临较大的下行风险，
其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
（三）饲料原料价格波动风险
温氏集团的主要经营成本是饲料原料成本，占主营业务成本的比重约保持在 70%
左右。饲料原料中占比较高的玉米、豆粕、小麦、高梁等，短期内难以大量使用其他原
料代替。
由于玉米、大豆、小麦、高梁等农产品产量和价格受到国内和国际粮食播种面积与
产地气候等因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重
大变化，都将会导致上述农产品减产并引发价格上涨；如果播种面积扩大或当年风调雨
顺农产品大丰收，则将导致农产品供大于求引发价格下降。2011 年以来，我国粮食作
物价格受到自然灾害、播种面积变化、政策扶持农户收入增长等因素影响进入一个长期
上涨期，并且豆粕类原料的价格受国际行情影响一直呈现较大幅度波动。
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未来随着温氏集团业务规模的进一步扩大，玉米、豆粕、小麦等原料的采购量还将
继续增加，如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动，而公司不能及时通过改变配
方控制成本或者无法及时向下游转移成本，将对温氏集团营业成本、净利润产生较大影
响。
（四）疫情风险
畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉鸡养殖过程
中易发生的疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性法氏囊病、
传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的疾病主要包括猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病、
猪传染性胃肠炎等。
畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品
的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。
另外，禽畜疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市
场需求的迅速萎缩，致使禽畜养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。如在 2009 年，
我国受到 H1N1 流感事件冲击，特别在事件发生初期，部分言论误导为―猪流感‖，这对
生猪的消费市场造成了负面的影响，经过重新确认为甲型 H1N1 流感后，一定程度上缓
和了人们对猪肉消费的恐惧；2013 年 4 月份起我国发生了人感染 H7N9 病例，事件发
生初期主要区域集中在上海、浙江、江苏等省份，逐步蔓延至华北、华南、华中等区域，
受此影响，上海、南京、杭州、天津等多个城市逐步关闭了活禽交易，家禽销售量及销
售价格均出现了较大幅度的下跌，对畜禽养殖行业造成较大冲击。
由于公司较多养殖地处在相关禽畜病易发的东南沿海和长江流域，公司本身仍面临
着较大的防疫压力。如果畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能面临市场
需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。
（五）食品安全风险
近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，
食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着 2004 年国家颁布了《兽药管理条
例》、2009 年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及 2011 年颁布了《饲料和
饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食
品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视要求越来越高，以往我国出
24
现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安
全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心
将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。
公司一旦出现对产品质量的控制不到位，就可能引发食品安全问题，直接影响到公
司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发
生食品安全问题，损失行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相
关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业
绩。
（六）产业政策风险
温氏集团所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶
持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高
禽畜综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业
进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体
系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，
未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
此外，由于受到 H7N9 的影响，各地政府陆续出台活禽交易市场管理办法，不同
程度地限制了活禽交易区域，并逐步实行活禽定点屠宰、生鲜上市。如果各地政府对
活禽交易市场管理办法推行的力度进一步加大，公司若不能及时把握各地政策趋势并
调整现有销售渠道和模式，则可能将对公司的经营业绩造成一定影响。
（七）环保政策变化的风险
肉鸡及肉猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要
求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，如
2014 年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和
污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法
规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩
和利润水平产生一定程度的影响。
2013 年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖的
25
区域，要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动，在禁养区的养殖场，无论证照是否齐全，均
必须限期自行搬迁或关闭。公司存在少量养殖场涉及被划入禁养区问题（详见本报告书
―第六节/一/（一）/6、环保情况‖），目前正在与当地政府积极沟通搬迁安置措施。如果
公司不能在限定时间内完成搬迁，将可能面临罚款、拆迁等风险。此外，如果未来当地
政府对土地规划进行进一步调整，目前公司所处属于适养区域的土地不排除被调整为禁
养区的可能，存在限期搬迁或关闭养殖场的风险，可能会对公司的短期生产经营造成一
定影响。
（八）股权分散及实际控制人持股比例较低的风险
温氏集团股权较为分散，无持有公司 5%以上的单一股东，温氏集团的控股股东及
实际控制人为温氏家族，合计持有公司股份 507,869,531 股，占公司本次发行前总股本
的 15.92%，持股比例较低，为相对持股，公司其他股东的持股数及持股比例均较小。
本次吸收合并完成后，公司控股股东及实际控制人持股比例略有提高，但公司股权仍
较为分散。股权的相对分散虽然有利于提升管理决策的科学性，但也可能造成公司在
进行重大生产经营决策时，因决策效率降低而错过或贻误重要的业务发展机遇，造成
公司经营业绩的波动。另外，公司股权的相对分散可能导致未来股权结构稳定性下降
甚至容易造成公司控制权发生变化，进而对公司经营业务及运作管理造成一定影响。
（九）存货减值风险
公司采用紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖的产业链一体化经营模式，且畜禽产
品的养殖生产周期较长，该模式决定了公司报告期内存货金额及其在公司总资产中所
占比例相对较高。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司存货账面价值分别为
656,044.95 万元、763,606.72 万元及 808,703.30 万元，占公司同期总资产的比例分别为
30.32%、31.89%及 31.92%，主要为消耗性生物资产（占存货比例为 70%左右）。肉鸡、
肉猪价格受行业周期性供需变化、突发疫情等因素影响，肉鸡、肉猪价格波动较为明
显，若肉鸡、肉猪价格出现大幅下滑，导致公司期末存货可变现净值下降，并低于其
取得成本，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影
响。
26
（十）业务整合相关的风险
大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业，近年来随着温氏集团养殖业务规模稳
步增长，温氏集团与大华农之间的业务紧密性也日益突出，本次吸收合并完成后，温氏
集团产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发、生产及销售等产业链各
主要环节。业务整合过程中，由于合并双方在日常内部管理制度、客户服务方式等方面
的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，公司有可能会面临客户流失的风
险。此外，由于双方在薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意
度的差异，公司有可能会面临人才流失的风险，未来不排除需以更高的成本保留现有的
管理人员和技术人员的可能；同时，公司未来的发展过程中也可能需以更高的成本招聘
到合适的人员。因此，本次吸收合并完成后的客户管理、人才保留及培养，将对公司未
来各项业务的协同快速发展、竞争力的提升产生一定影响。
（十一）未编制盈利预测报告的风险
畜禽养殖企业的经营业绩受到行业周期性供需变化、动物疫病等因素的影响，呈
现出波动性特征，畜禽养殖企业的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性，因此
温氏集团的未来盈利情况具有较大不确定性。报告期内，商品肉鸡、商品肉猪销售单
价每变动+1%，对于营业利润变动幅度的影响如下：
单位：%
营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品肉鸡 5.94 30.88 6.12
商品肉猪 6.54 31.45 4.68
基于上述不确定性，且公司营业利润对产品价格较为敏感，公司难以使用常规的
预测方式及历史业务情况对自身及本次吸收合并完成后上市公司的盈利状况进行客
观、可靠、准确的预先判断和估计，以及在此基础上进行利润承诺。因此，从保护投
资者利益角度出发，公司未进行盈利预测和利润承诺。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息
披露资料作出适当判断并在此基础上进行投资决策。除以上重大风险提示外，广大投资
者应特别认真地阅读本报告书―第四节/风险因素‖中的各项风险因素。
27
目 录
声 明 .................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................. 4
特别风险提示 ............................................................ 21
目 录 ................................................................... 28
第一节 释义 ............................................................. 32
第二节 概览 ............................................................. 44
一、发行人基本情况 ..................................................... 44
二、控股股东及实际控制人简介 ........................................... 46
三、发行人主要财务数据和指标 ........................................... 46
四、被合并方大华农主要财务数据 ......................................... 48
五、本次发行、本次吸收合并方案 ......................................... 51
六、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序 ................... 59
七、本次吸收合并构成关联交易 ........................................... 59
八、本次吸收合并构成大华农重大资产重组 ................................. 59
第三节 本次发行概况 ..................................................... 61
一、本次发行的基本情况 ................................................. 61
二、本次发行的有关当事人 ............................................... 62
三、发行人与中介机构关系的说明 ......................................... 65
四、有关本次发行上市的重要日期 ......................................... 65
第四节 风险因素 ......................................................... 67
一、与本次吸收合并相关的风险 ........................................... 67
二、本次吸收合并完成后的相关风险 ....................................... 69
第五节 发行人基本情况 ................................................... 79
一、发行人的基本情况 ................................................... 79
二、改制及设立情况 ..................................................... 80
三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................... 84
四、发行人股本形成及其变化 ............................................. 85
28
五、发行人股权结构及控股子公司、参股公司、分公司情况 ................... 96
六、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东 .................. 97
七、发行人股本情况 .................................................... 101
八、员工情况 .......................................................... 103
九、控股股东及实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 ................................ 104
第六节 业务和技术 ...................................................... 110
一、交易双方主营业务基本情况 .......................................... 110
二、交易双方所处行业的基本情况 ........................................ 140
三、交易双方的行业竞争地位 ............................................ 185
四、交易双方主要产品的销售情况和主要客户 .............................. 194
五、交易双方主要产品的采购情况和主要供应商 ............................ 203
六、交易双方主要固定资产和无形资产 .................................... 208
七、交易双方主要业务资质 .............................................. 219
八、交易双方核心技术及研发情况 ........................................ 221
九、在境外经营及境外资产状况 .......................................... 242
十、业务发展目标 ...................................................... 243
第七节 同业竞争与关联交易 .............................................. 250
一、同业竞争 .......................................................... 250
二、关联交易 .......................................................... 251
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .............................. 269
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况 ........................ 269
二、公司治理 .......................................................... 289
第九节 财务会计信息及管理层讨论 ........................................ 305
一、合并方财务会计信息 ................................................ 305
二、被合并方财务会计信息 .............................................. 402
三、备考财务报表 ...................................................... 408
四、本次吸收合并前温氏集团财务状况和经营成果的讨论与分析 .............. 414
五、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................ 481
六、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 481
29
七、股利分配政策 ...................................................... 489
第十节 本次吸收合并 .................................................... 493
一、被吸收合并方的基本情况 ............................................ 493
二、本次吸收合并的背景及目的 .......................................... 503
三、本次吸收合并方案 .................................................. 504
四、《吸收合并协议》的主要内容 ......................................... 513
五、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序 .................. 518
六、本次吸收合并的合规性分析 .......................................... 518
七、本次吸收合并的合理性分析 .......................................... 527
八、本次吸收合并程序 .................................................. 539
九、本次吸收合并对合并双方的影响 ...................................... 540
十、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................ 542
十一、中介机构意见 .................................................... 543
十二、合并方独立董事意见 .............................................. 546
十三、被合并方独立董事意见 ............................................ 547
第十一节 其他重要事项 .................................................. 550
一、发行人的重大合同 .................................................. 550
二、重大诉讼或仲裁事项 ................................................ 552
三、发行人控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为情况 ............ 552
四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 .... 552
五、本次交易前后对外担保情况 .......................................... 553
六、本次交易完成后资金、资产占用情形 .................................. 553
七、本次交易完成后负债情况 ............................................ 553
八、本次交易双方最近十二个月内的资产交易与本次交易的关系 .............. 553
九、本次交易对公司治理机制的影响 ...................................... 554
十、本次交易后的现金分红政策及相应的安排 .............................. 554
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 554
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................... 567
一、合并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 567
二、被合并方全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 570
30
三、合并方财务顾问声明 ................................................ 573
四、被合并方独立财务顾问声明 .......................................... 574
五、合并方律师声明 .................................................... 575
六、被合并方律师声明 .................................................. 576
七、合并方审计机构声明 ................................................ 577
八、被合并方审计机构声明 .............................................. 578
九、合并方验资机构声明 ................................................ 579
十、估值机构声明 ...................................................... 580
十一、估值机构声明 .................................................... 581
第十三节 备查文件 ...................................................... 582
一、备查文件 .......................................................... 582
二、查阅时间及地点 .................................................... 582
附表一：温氏集团下属分公司、控股企业及参股公司总表 ..................... 584
附表二：控股股东、实际控制人控制的其他企业 ............................. 622
附表三：温氏集团其他关联企业 ........................................... 631
31
第一节 释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在位数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
普通术语
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动
本报告书/报告书 指
物保健品股份有限公司暨关联交易报告书
温氏集团与大华农于 2015 年 4 月 23 日签署的《广东温氏食
《吸收合并协议》 指 品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司
吸收合并协议》
合并方/吸并方/发行人/温氏
指 广东温氏食品集团股份有限公司
集团/本公司/公司
被合并方/被吸并方/大华农 指 广东大华农动物保健品股份有限公司
发行 A 股股票及换股吸收合并大华农完成后的广东温氏食品
存续公司 指
集团股份有限公司
温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同
接收方 指
等为基础设立的全资子公司
双方/合并双方 指 指合并方温氏集团和被合并方大华农
温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子
温氏家族 指
荣、陈健兴、刘荣娇、孙芬、古金英 11 人
指父母、配偶及其父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
关系密切的家庭成员 指
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
根据《吸收合并协议》约定的条款和条件，温氏集团以换股
方式吸收合并大华农的行为，即：温氏集团向大华农全体股
本次吸收合并/本次合并/本 东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；
次交易/本次重大资产重组/ 指 本次吸收合并后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、
本次重组 负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终
止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收
合并发行的 A 股股票）将申请在深交所上市流通
持有温氏集团股份数前 50 名的自然人股东，具体为：温鹏程、
严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居
能、黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、
伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、冯冰钊、谢应林、黄玉
前 50 名自然人股东 指 泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、
叶京华、董柳波、秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健
兴、林锦全、温卫锋、严安、张叙连、温德仁、陈海枫、秦
开田、伍政维、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、
黎少松、苏丽端、李义俄
作为本次吸收合并的对价，温氏集团向大华农换股股东发行
本次发行 指
A 股股份的行为
32
普通术语
本次吸收合并中赋予大华农异议股东的权利。申报行使该权
利的大华农异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
现金选择权 指
选择权提供方按照现金选择权价格受让其所持有的全部或部
分大华农股票
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得大华农股票的一
现金选择权提供方 指 方，本次吸收合并将由温氏家族或其他适当第三方担任现金
选择权提供方
本次吸收合并中，换股股东将所持大华农股份按换股比例换
成温氏集团为本次吸收合并所发行的 A 股股份的行为（包括
换股 指 因大华农异议股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而
取得大华农股份的现金选择权提供方，将所取得股份按比例
换成温氏集团为本次吸收合并所发行的 A 股股份的行为）
本次吸收合并中，大华农每 1 股股票转换为温氏集团 A 股股
换股价格 指
票时的价格
在本次吸收合并中，换股股东所持的每 1 股大华农股票可以
换股比例 指
转换为温氏集团本次发行的 A 股股票数量
换股股东将其所持大华农的股票按换股比例转换为温氏集团
换股实施日 指
A 股股票并由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日
指在参加温氏集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
就本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并
温氏集团异议股东 指 协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持有代
表该反对权利的股份直至退出请求权实施日，同时在规定时
间里履行相关申报程序的温氏集团的股东
在参加为表决本次吸收合并而召开的大华农股东大会上投出
有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反
大华农异议股东 指
对权利的股份直至大华农异议股东现金选择权实施日，同时
在规定时间里履行相关申报程序的大华农的股东
于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册
换股股东 指 的大华农全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使
现金选择权的大华农股东以及现金选择权提供方
现金选择权提供方在该日受让大华农异议股东拟用于行使现
现金选择权实施日 指 金选择权的部分或全部股份，并向该部分大华农异议股东支
付现金对价
交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
定价基准日 指 大华农审议本次吸收合并相关事宜的董事会决议公告日
存续公司就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日
合并完成日 指 及大华农完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为
准
本次吸收合并中赋予温氏集团异议股东的权利。申报行使该
权利的温氏集团异议股东可以在退出请求权申报期内，要求
退出请求权 指
退出请求权提供方按照发行价格受让其所持有的全部或部分
温氏集团股份
向行使退出请求权股东支付现金对价并获得温氏集团股票的
退出请求权提供方 指
一方，由温氏家族或其他第三方担任
退出请求权申报期 指 温氏集团异议股东可以申报行使退出请求权的期间
33
普通术语
退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的温氏集团异
退出请求权实施日 指
议股东支付现金对价，并受让其所持有的温氏集团股票之日
用于确定有权参加换股的大华农股东名单及其所持股份数量
换股实施股权登记日 指 的某一深交所交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另
行协商确定并公告
报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年度
核查期间 指 2014 年 6 月 29 日-2015 年 4 月 26 日
广东温氏食品集团有限公司，于 2012 年 12 月 10 日整体变更
温氏有限 指
为股份有限公司
温氏有限工会 指 广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会
广东温氏食品集团股份有限公司工会委员会，其前身是广东
温氏集团工会/公司工会 指
温氏食品集团有限公司工会工作委员会
大华农有限 指 广东大华农动物保健品有限公司
广东新华农 指 广东新华农动物保健品有限公司
筠诚控股 指 广东筠诚投资控股股份有限公司
中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业
中金佳成 指 中金佳成投资管理有限公司
粤财信托 指 广东粤财信托有限公司
小额贷款公司 指 新兴县合源小额贷款有限公司
华年生态 指 广东华年生态投资有限公司
粤宝源投资 指 新兴县粤宝源投资有限公司
筠业投资 指 广东筠业投资有限公司
广东筠城置业有限公司（原名为新兴县百合实业投资有限公
筠城置业/百合公司 指
司，后变更名称为广东筠城置业有限公司）
秉诚建筑 指 云浮市秉诚建筑安装工程有限公司
广东润田肥业有限公司（原名为新兴县润田肥业有限公司，
润田公司 指
后变更名称为广东润田肥业有限公司）
益康生公司 指 云浮市益康生环保科技有限公司
海航公司 指 云浮市海航港口有限公司
筠顺公司 指 云浮筠顺贸易有限公司
新兴农商行 指 广东新兴农村商业银行股份有限公司
珠海农商行 指 珠海农村商业银行股份有限公司
贵州好一多 指 贵州好一多乳业股份有限公司
中科白云 指 广东中科白云创业投资有限公司
华南设备 指 广州市华南畜牧设备有限公司
康盛生物 指 广州康盛生物科技有限公司
34
普通术语
北英基金会 指 广东省新兴县北英慈善基金会
华农温氏 指 广东华农温氏畜牧股份有限公司
佳裕公司 指 新兴县佳裕贸易有限公司
佳润公司 指 广东温氏佳润食品有限公司
监利畜牧 指 监利温氏畜牧有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
筠源投资 指 广东筠源投资合伙企业（有限合伙）
鹏福公司 指 鹏福发展有限公司
正大集团 指 泰国正大集团（Charoen Pokphand Group）
大成集团 指 台湾大成集团
圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司
常州立华 指 常州市立华畜禽有限公司
牧原股份 指 牧原食品股份有限公司
雏鹰农牧 指 雏鹰农牧集团股份有限公司
正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司
仙坛股份 指 山东仙坛股份有限公司
新五丰 指 湖南新五丰股份有限公司
股东大会 指 广东温氏食品集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广东温氏食品集团股份有限公司董事会
监事会 指 广东温氏食品集团股份有限公司监事会
合并方财务顾问/中金公司 指 中国国际金融有限公司
被合并方独立财务顾问/招
指 招商证券股份有限公司
商证券
发行人律师/合并方律师/公
指 北京市嘉源律师事务所
司律师/嘉源所/嘉源
被合并方律师 指 国信信扬律师事务所
发行人会计师事务所/合并
原为―广东正中珠江会计师事务所有限公司‖，后变更为―广东
方会计师事务所/被合并方 指
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）‖
审计机构/正中珠江
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
云浮市工商局 指 云浮市工商行政管理局
中华人民共和国，为方便表述，在本招股书中若无特殊说明，
中国/境内 指
则不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
《非公办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
35
普通术语
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《担保法》 指 《中华人民共和国担保法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
将于中国证监会核准本次发行并在深交所上市之日生效的
《公司章程（草案）》 指
《广东温氏食品集团股份有限公司章程（草案）》
《公司章程》 指 《广东温氏食品集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《广东温氏食品集团股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《广东温氏食品集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《广东温氏食品集团股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《广东温氏食品集团股份有限公司关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》 指 《广东温氏食品集团股份有限公司独立董事工作制度》
《防范控股股东及其他关联 《广东温氏食品集团股份有限公司防范控股股东及其他关联
指
方资金占用制度》 方资金占用制度》
《内部审计制度》 指 《广东温氏食品集团股份有限公司内部审计制度》
元 指 人民币元
专业词语释义
危害分析与关键控制点的英文简称，是一个为国际认可的、
HACCP 指
保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的预防体系
大约克夏猪，又称大白猪，于18世纪在英国育成，是世界著
大约克 指 名的瘦肉型猪种，在杂交配套生产体系中主要用作母本，,也
可按父系育种方向选育后用作父本
符合某品种特征、经过长期人工培育且能够稳定遗传的单一
纯种猪 指
品种种猪或单一品种内配种选育的种猪
生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传
曾祖代种猪 指 基因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产
品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母）
生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父
祖代种猪/原种猪 指 母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）
而言是祖父（母）
父母代种猪 指 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪
二元杂种猪 指 两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪
三元杂肉（仔）猪/四元杂肉 由父本种猪与二元种猪杂交育成三、四元杂交肉猪，多为商
指
（仔）猪 品肉猪和商品仔猪
36
专业词语释义
商品代肉猪 指 由父母代育成，包括商品肉猪和商品仔猪
核心群种猪也即曾祖代种猪群体，又称遗传核心群或选育核
核心群种猪 指 心群，是以遗传进展或保种为目的，为祖代种猪场繁殖生产
母猪，为扩繁场和商品猪场提供种公猪
后备母猪 指 被选入繁殖群的尚未参加配种的母猪
处于怀孕后期即将生产（生产前一周）的母猪或有过生育史
在产母猪 指
的母猪
妊娠母猪 指 处在妊娠期（怀孕期）的怀孕母猪
哺乳母猪 指 怀孕母猪分娩后，并处于哺乳期的母猪
可以正常繁殖的母猪，包括已配种母猪和经产母猪，但不包
能繁母猪/二元杂能繁母猪 指
括未配种的后备母猪
仔猪/猪苗 指 断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪
断奶仔猪/断奶猪 指 断奶时或刚断奶后的小猪
平均每头母猪一年所能提供出栏猪苗头数，英文简称PSY，即
母猪年提供商品猪苗 指
Pigs/Sow/Year
处于保育阶段仔猪，一般指仔猪在断奶后至70日龄阶段、在
保育猪 指
保育舍内饲养
是将同一猪舍的猪在同一天转进，又在同一段时间全部转出
全进全出 指 的饲养管理制度。目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、
消毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会
公猪站 指 专门用于饲养配种用种公猪的猪舍和猪场
通过表型测定和记录、育种值估算对种猪性能实现排队，据
选择技术 指
性能指数和种用价值高低进行筛选的技术
利用液氮作为冷却源，将精液经过特殊处理后，保存在超低
冻精技术 指
温的状态下，达到长期保存精液及其遗传物质的目的
后裔胴体肉质测定 指 对于后代个体的胴体性状和肉质性状进行的测定技术
利用全基因组范围的标记辅助选择，通过全基因组中大量的
全基因组选择 指 标记信息估计出不同染色体片段的育种值，进而估计出个体
全基因组范围的育种值，以此为依据进行选择
在某一特定生长阶段，测定单位增重所消耗的饲料量，也称
为饲料转化效率测定，通常用料重比来表示；饲料报酬选择
饲料报酬测定及选择技术 指
就是指将饲料报酬作为一个目标性状，通过选育的手段对其
进行改良
家禽育种中一种高效的组织方案，当系谱个体达到性成熟时
能尽早地利用核心群繁殖后代，每两周入孵一次，每年26次。
每两周有一个新孵化批次加入到核心群开始繁殖下一代，同
循环育种技术 指 时有一批老龄鸡群结束系谱孵化，停止繁殖下一代，新、老
亲本不断进行更换。与传统的世代清晰的选育方案相比，该
技术方案可以大幅度地提高选择强度、缩短世代间隔，因而
可以显著地加快品系的遗传进展
将鸡的繁殖性能指标（包括产蛋数、受精率、孵化率等）作
种鸡繁殖性能选择技术 指
为目标性状，通过选育的手段对其进行改良
将腹脂作为目标性状，通过选择与腹脂性状相关的血液生化
腹脂性状间接选择技术 指
指标达到改良腹脂的目的
37
专业词语释义
利用最佳无偏线性估计方法，估算个体育种值。育种值是指
BLUP遗传评估技术 指
对种畜性能的可遗传部分进行量化
利用影响畜禽个体经济性状的分子标记，从分子水平上快速
分子生物学辅助选择技术 指 准确地分析个体的遗传组成，从而实现对基因型的直接选择，
进行分子育种
活体Ｂ超测定 指 利用B超仪器对活体种畜进行的背膘、肌间脂肪等性状的测定
对种猪群的血缘进行分析，将生产性能相对较低一些血缘进
血缘管理 指 行淘汰，且为避免近交等，对血缘配种量进行实时监控、并
作出适当调整
综合亲缘关系、性能指数、体型等方面数据，按等级次序将
精细化选配 指 优秀的公猪与母猪之间做出后代育种值的预估、制订配种计
划，再实施配种
将同批次生产的种猪在相同的时间段进行测定，以减少环境
同期测定 指
和饲料不同批次的误差
在种畜达到测定体重时，根据体型外貌、日增重、背膘厚、
终测综合选种 指 料肉比等性能表现及分子标记基因型、系谱来源开展的选择
和留种
建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想，为企业决策层
ERP/EAS 指
及员工提供决策运行手段的管理平台
又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。
商品肉猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重
瘦肉率 指
量即为胴体重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚与眼
肌面积活体测定后据一定公式进行估测的瘦肉率
统指我国地方有色羽鸡，具有生长周期长等特点，主要品种
黄羽肉鸡 指 有石岐杂肉鸡、新兴黄鸡2号、岭南黄鸡、新广黄鸡等，主要
适用于中式烹饪
从国外引进的白色羽肉鸡，具有生长快、体型大等特点，主
白羽肉鸡 指
要适用于西式烹饪
核心群种鸡 指 核心群种鸡也即曾祖代种鸡群体
肉鸡代次繁育体系中上游部分，是优良遗传基因选育的源头，
祖代种鸡/祖代鸡 指 相对终端产品（商品代肉鸡）而言是祖父（母）；该等鸡经
育雏育成后主要用于产蛋，其蛋孵化出父母代鸡苗
肉鸡代次繁育体系中游部分，相对终端产品（商品代肉鸡）
父母代种鸡 指 而言是父母；该等鸡经育雏育成后主要用于产蛋，其蛋孵化
出的鸡苗即商品代鸡苗，具有良好的肉用遗传特性
肉鸡繁育体系下游部分，该等鸡育雏育成后不用于产蛋，是
商品代肉鸡 指
用于食用的肉鸡
快大黄鸡，我国的育种工作者利用国内地方鸡种资源与国外
的狄高、安卡等有色羽鸡种培育而成的一种类型的黄羽肉鸡
快大黄 指
品种，生长速度较快，主要品种有岭南黄鸡、新广黄鸡、新
兴黄鸡等
快大青脚麻鸡，主要表现为脚胫青色或者黑色、被毛麻羽或
快大青脚麻 指 者黄麻羽，长速较快，在我国的西南、华东等区域市场比较
受欢迎
快大乌皮麻鸡父系，是快大乌皮麻鸡的父系，快大乌皮麻鸡
快大乌皮麻父系 指 主要表现为肤色、胫色为乌色或黑色，被毛麻羽或黄麻羽，
在我国的西南区域市场比较受欢迎
38
专业词语释义
消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是
饲料转化率 指 畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量
的产品所耗用饲料的数量
GBLUP 模型 指 利用基因组信息估算育种值的数学模型
传统的以地面垫料、自然交配方式养殖种鸡和商品鸡的养殖
平养 指
方式
饲养的畜禽增重一公斤所消耗的饲料量，是评价饲料报酬的
料肉比 指
一个指标
根据动物的营养需要，将多种营养成分的饲料原料按一定比
配合饲料 指
例科学调配、加工而成的饲料，也称全价饲料
H7N9 指 一种亚型流感病毒
无特定病原体(Specific Pathogen Free)的英文缩写，指一个畜、
禽群中不患有某些指定的特定病原微生物和寄生虫病，家畜
和家禽呈明显的健康状态。SPF 鸡是指生长在屏障系统或隔离
SPF 指 器中，无国际、国内（尤其是国内）流行的鸡主要传染性病
病原，具有良好的生长和繁殖性能的鸡群。由 SPF 鸡生产的
蛋为 SPF 种蛋，可用于疫苗制造及检定，和各种鸡病的研究
等领域
荷斯坦牛 指 原产于荷兰的一种奶牛，产奶量较高
源自英吉利海峡杰茜岛的进口奶牛，乳质浓厚，乳脂、乳蛋
娟姗牛 指
白含量较高
应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理
论和方法制成的菌苗、疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗
兽用生物制品/生药 指
血清等制品。用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病
或其他有关的疾病
按《中华人民共和国兽药典》和国务院兽医行政管理部门发
布的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求，加工成一
兽用药物制剂 指
定规格的兽药制品，含中兽药制剂、化学药品、抗生素、外
用杀虫剂、消毒剂等
将中医药理论应用于动物身上，既可预防和治疗疾病、促进
兽用中药/中药 指
动物生长，又不会产生危害人体健康的药物残留的中药制剂
由一种或多种饲料添加剂（包括维生素、微量元素等）与其
添加剂预混合饲料/预混料 指 他载体按一定比例配制的均匀混合物，是饲料产品的核心部
分，称为添加剂预混合饲料
泰乐菌素、大华农利高欣、 抗生素药物，能抑制或杀灭细菌，用于预防和治疗细菌性感
指
多西欣等 染
泰尔康、大华农阿莫欣、施 人工合成抗菌药，能抑制或杀灭细菌，用于预防和治疗细菌
指
美乐、大华农诺氟欣等 性感染
抗寄生虫药，用于杀灭、驱除和预防寄生于动物体内的各种
歼球滴、球伏宁、虫力黑等 指
寄生虫
大华农菌毒灭、大华农疫灭 化学消毒剂，用于环境、厩舍、动物排泄物、器具和手术器
指
佳、碘宝等 械等非生物表面的消毒
大华农维康乐、硒维辛、诺
指 营养添加剂，用于增强畜禽营养
维康等
金乐黄、康球诺、心莲通、
指 中兽药散剂，用于防治畜禽疾病
香翁霰等
39
专业词语释义
杨树花口服液、白头翁口服
液、麻杏石甘口服液、藿香 指 中药口服液，用于防治畜禽疾病
正气口服液等
大华农菌毒清、利肝康、肝
指 中药颗粒剂，用于防治畜禽疾病
威宝、大华农喘咳消等
三珍散、益菌王、酸酸宝、
指 饲料添加剂，用于补充畜禽营养，改善畜禽产品品质
益菌宝等
英文 Good Manufacturing Practice for Drugs 的缩写，药品生产
GMP 指
质量管理规范
ISO9001 指 质量管理体系
ISO14001 指 环境管理体系
OHSAS18001 指 职业健康安全管理体系
化学需氧量，在规定的条件下，用氧化剂处理水样时，在水
COD 指 样中溶解性或悬浮性物质消耗的该氧化剂的量，计算折合为
氧的质量浓度
生化需氧量，在特定条件下，水中的有机物和无机物进行生
BOD5 指
物氧化时所消耗溶解氧的质量浓度
dB，分贝，测量声音相对响度的单位，分贝数越大代表的所
dB(A) 指 发出的声音越大；(A)指的是频率加权特性为 A，在 DB 测试
仪上就用 A 档来测试所得的值
辉瑞 指 美国辉瑞动物保健品有限公司
惠氏 指 美国惠氏公司
默克 指 德国默克集团
先灵葆雅 指 先灵葆雅动物保健公司
赛诺菲安万特 指 赛诺菲安万特集团
梅里亚有限公司；梅里亚动物保健有限公司；南京梅里亚动
梅里亚 指
物保健有限公司
金宇集团 指 内蒙古金宇集团股份有限公司
洛阳普莱柯 指 普莱柯生物工程股份有限公司
天邦生物 指 成都天邦生物制品有限公司；南京天邦生物科技有限公司
可溶性粉、片剂、注射剂、
胶囊剂、透皮剂、缓释剂、 兽用药物制剂的各种剂型，根据疾病、药物和动物的种类选
指
控释剂、脂质体、透皮吸收 择合适的剂型用药治疗，可获得最佳的效果
剂、靶向性制剂
泰乐菌素的一种水解产物半合成的畜禽专用抗生素，主要用
替米考星 指
于防治家畜肺炎、禽支原体病及泌乳动物的乳腺炎
头孢噻呋 指 半合成的第三代动物专用头孢菌素，具广谱杀菌作用
仅针对特定病原进行基础免疫，在控制环境下饲养的种鸡所
低免蛋 指 生产的种蛋，其抗体水平低于一般养殖条件饲养的种鸡所生
产的种蛋，主要用于生产特定品种的禽用灭活疫苗
40
专业词语释义
根据国家《实验动物管理条例》和兽用生物制品《生产、检
验用动物暂行标准》的规定与要求，用于兽用生物制品菌、
健康兔 指 毒种制备与鉴定、制品生产与检验的兔应符合国家规定的一
级（普通级）标准，还应无所生产制品的特异性病原和抗体，
及符合所生产制品规程规定的有关动物标准的要求
选用免疫原性强的病原微生物经人工培养后用理化方法将其
灭活疫苗 指
灭活后制成的疫苗
在特定条件下，人工定向培育，使微生物毒力减弱，但仍保
活疫苗 指
持其良好的免疫原性，或筛选自然弱毒株制成的疫苗
系用免疫原性良好的重组禽流感病毒 H5N1 亚型 Re-6 株接种
重组禽流感 病毒灭活疫 苗 易感鸡胚培养，收获感染胚液，用甲醛溶液灭活后，加油佐
指
（H5N1 亚型，Re-6 株） 剂混合乳化制成。用于预防 H5 亚型禽流感病毒引起的鸡、鸭、
鹅的禽流感
重组禽流感病毒 H5 亚型二 系用重组禽流感病毒 H5N1 亚型 Re-6 株和 Re-7 株分别接种易
价 灭 活疫 苗 (Re-6 株+Re-7 指 感鸡胚培养，收获感染鸡胚液，经甲醛灭活后，加油佐剂混
株) 合乳化制成。用于预防由 H5 亚型禽流感病毒引起的禽流感
重组禽流感病毒 H5 亚型二 系用重组禽流感病毒 H5N1 亚型 Re-6 株和 Re-4 株分别接种易
价 灭 活疫 苗 (Re-6 株+Re-4 指 感鸡胚培养，收获感染鸡胚液，经甲醛灭活后，加油佐剂混
株) 合乳化制成。用于预防由 H5 亚型禽流感病毒引起的禽流感
高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（JXA1-R 株），系用高
致 病 性 猪 繁 殖 与 呼 吸 综 合 征 病 毒 弱 毒 株 JXA1-R 株 接 种
蓝耳病活疫苗 指 Marc-145 细胞培养，收获感染细胞培养液，加入适量蔗糖脱
脂乳保护剂，经冷冻真空干燥制成。用于预防高致病性猪繁
殖与呼吸综合征（俗称：高致病性猪蓝耳病）
系用 A 型禽流感病毒 H9 亚型
A/Chicken/Guangdong/SS/94(H9N2)株（简称 SS 株）接种易感
禽流感（H9 亚型）灭活疫苗
指 鸡胚培养，收获感染鸡胚液，用甲醛溶液灭活后，加矿物油
（SS 株）
佐剂混合乳化制成。用于预防 H9 亚型禽流感病毒引起的禽流
感
系用鸡新城疫病毒 La Sota 株(CVCC AV1615)接种鸡胚培养，
鸡新城疫灭活疫苗（ND） 指 收获感染鸡胚液,经甲醛溶液灭活后,加矿物油佐剂混合乳化
制成。用于预防鸡新城疫
鸡新城疫病毒（La Sota 株）、禽流感病毒（H9 亚型，SS/94
株）二联灭活疫苗的商品名，系用鸡新城疫病毒 La Sota 株、
A 型禽流感病毒 A/Chicken/Guangdong/SS/94(H9N2)株（简称
新久威 指
SS/94 株）分别接种易感鸡胚，收获感染鸡胚液，经甲醛溶液
灭活、超滤浓缩后，按一定比例与油佐剂混合乳化制成。用
于预防鸡新城疫、H9 亚型禽流感
系用柔嫩艾美耳球虫梅州株早熟系（PTMZ 株）、毒害艾美耳
球虫贺州株早熟系（PNHZ 株）、巨型艾美耳球虫河源株早熟
系（PMHY 株）和堆型艾美耳球虫河源株早熟系（PAHY 株）
鸡球虫病四价活疫苗 指
分别经口接种健康鸡，收获粪便中的卵囊，离心洗涤，置 1%
氯胺 T 溶液中，在适宜温、湿度条件下孵育获得孢子化卵囊，
按适当比例混合制成，用于预防鸡球虫病
鸡新城疫、传染性支气管炎二联活疫苗（La Sota 株+H120 株）
的商品名，系用鸡新城疫病毒 La Sota 株（CVCC AV1615）和
新胜威 指 传染性支气管炎病毒 H120 株，接种 SPF 鸡胚培养，收获感染
鸡胚尿囊液，加适宜稳定剂，经冷冻真空干燥制成。用于预
防鸡新城疫和传染性支气管炎。
41
专业词语释义
系用鸡新城疫病毒 La Sota 株、A 型禽流感病毒
A/Chicken/Guangdong/SS/94(H9N2)株（简称 SS/94 株）分别接
ND+H9 疫苗（250ml） 指 种易感鸡胚，收获感染鸡胚液，经甲醛溶液灭活、超滤浓缩
后，按一定比例与油佐剂混合乳化制成。用于预防鸡新城疫、
H9 亚型禽流感。
含有大黄、黄芩、黄连、甘草及陈皮等成份的兽用中药制剂，
大华农热毒清 指
具有清热解毒、疏风消肿的功效
含有麻黄、黄芩、鱼腥草、穿心莲及板蓝根等成份的兽用中
麻黄鱼腥草散 指
药制剂，具有宣肺泄热、平喘止咳的功效
含有白头翁、黄连、黄柏及秦皮的兽用中药制剂，具有清热
香翁霰 指
解毒、凉血止痢的功效
含有酒石酸泰乐菌素的兽用药物制剂，属大环内酯类抗生素，
泰乐欣 50g 指
对败血支原体有特效
含有阿莫西林的兽用药物制剂，属 β-内酰胺类抗生素，对敏
大华农阿莫欣 指
感的革兰氏阳性菌、阴性菌均有强大的抗菌作用
含有盐酸多西环素的兽用药物制剂，对支原体继发大肠杆菌
多西欣 指
引起的呼吸道综合症有特效
莎球诺 指 含有磺胺氯吡嗪钠的兽用药物制剂，为高效抗球虫药
维生素 C 含量为 50%的饲料添加剂，具有抗氧化，提高机体
50%维生素 C 指
免疫力的作用
含有大蒜素的多功能饲料添加剂，具有收敛、止泻健胃、促
三珍散 指
进食欲和生长，提升机体免疫力等功效
金维乐 指 含有维生素 B1、维生素 B2 等多种成份的混合型饲料添加剂
含有维生素 A、维生素 D3、维生素 E、氨基酸、深海鱼油等
加能速补 指
多种成份的添加剂预混合饲料
普康健 指 含有氯化钠等无机盐及葡萄糖等成份的饲料添加剂
三源清 指 双黄连口服液，由金银花、黄芩、连翘等提取而成
孵化至一定天龄已有胚胎发育的种蛋，是生产病毒性疫苗的
胚蛋 指
主要原料。
白色矿物油，是经过特殊的深度精制后的矿物油，白油佐剂
白油 指
是常用的兽用疫苗免疫佐剂。
利高霉素(药物原料) 指 含有盐酸林可霉素与盐酸大观霉素的抗生素类药
三字球虫粉 指 一种用于生产抗球虫兽药的原料药
一种属于大环内酯类动物专用抗生素，对革兰氏阳性菌、支
酒石酸泰乐菌素(原料) 指
原体有特效
阿莫西林 指 一种半合成青霉素类广谱 β-内酰胺类抗生素，杀菌作用强
氟苯尼考 指 一种氯霉素类的广谱抗菌药，动物专用
维生素 B6-原料 指 一种含吡哆醇或吡哆醛或吡哆胺的 B 族维生素
普利健 指 一种含有氯化钠等无机盐，用于生产饲料添加剂的原料
维生素 B2(80%) 指 一种维生素 B2 含量为 80%，用于生产饲料添加剂的原料
含有酒石酸泰乐菌素及磺胺二甲嘧啶成份的兽用药物制剂，
大华农呼泰 指
属于广谱抗菌药
球速灭 指 一种防治球虫病的兽用药物制剂
42
专业词语释义
含有黄连、黄柏、大黄及黄芩等成份的兽用中药制剂，具有
粒粒清 指
清热泻火、凉血解毒、抗菌消炎、祛湿止痢的功效
含有麻黄、苦杏仁、石膏及甘草等成份的兽用中药制剂，具
麻黄咳喘停 指
有清热、宣肺、平喘的功效
含有郁金、诃子、黄芩、大黄及黄连等成份的兽用中药制剂，
金四黄 指
具有清热解毒、燥湿止泻的功效
新一代截短侧耳素（pleuromutilin）类半合成抗生素的盐酸盐，
盐酸沃尼妙林 指 动物专用抗生素。主要用于防治猪、牛、羊及家禽的支原体
病和革兰氏阳性菌感染
益康素 指 含有枯草芽孢杆菌、乳酸菌等成份的饲料添加剂
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第二节 概览
本概览仅对本报告书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本报
告书全文。
一、发行人基本情况
（一）公司概况
发行人名称 广东温氏食品集团股份有限公司
英文名称 GUANGDONG WENS FOODSTUFF GROUP CO.,LTD
公司住所 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
注册资本 319,000.00 万元
法定代表人 温鹏程
成立日期 2012 年 12 月 10 日
（二）公司设立情况
温氏集团前身为 1983 年创建的新兴县簕竹鸡场。1993 年 7 月 26 日，新兴县温氏
食品集团有限公司设立。1999 年 4 月，公司规范登记为有限责任公司。2012 年 12 月 5
日，公司以 2012 年 10 月 31 日为基准日经审计的净资产 7,423,282,839.65 元按 1：0.4233
的比例，折合为股份有限公司股份 3,142,144,804 股，每股面值 1 元，超出部分
4,281,138,035.65 元作为资本公积，由温氏有限各发起人按照各自在温氏有限的出资比
例持有相应数额的股份。2012 年 12 月 10 日，公司经云浮市工商行政管理局核准变更
登记为股份有限公司，注册资本为 314,214.48 万元。
（三）主营业务及市场地位
温氏集团是一家拥有三十多年创业历史，以肉猪、肉鸡养殖为主，以奶牛、肉鸭养
殖为辅，以食品加工、农牧设备制造为产业链配套的大型畜禽养殖企业，为首批 151
家农业产业化国家重点龙头企业之一。公司坚持并不断完善以紧密型―公司+农户（或家
庭农场）‖为核心的―温氏模式‖，大力发展畜禽养殖业务（除奶牛养殖采用自繁自养模
式外），从农户领苗、代工饲养到产品上市，形成了完整的产、供、销一体化产业链，
44
实现了双方的优势互补与合作共赢，逐步发展成为全国规模最大的肉鸡养殖企业、黄羽
肉鸡产业化供应基地和国家肉鸡 HACCP 生产示范基地，同时也是全国规模最大的种猪
育种和肉猪养殖企业，为国家瘦肉型猪生产技术示范基地、无公害肉猪生产基地和国家
瘦肉型猪良种工程示范基地。2014 年，―温氏模式‖被中国畜牧业协会评为畜牧业优秀
行业模式，公司也被中国企业联合会、中国企业家协会评选为中国企业 500 强（排名第
330 位）。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已将―温氏模式‖复制至全国 20 多个省、市或自治区，
拥有 166 家子公司、5 万多户合作农户，总资产达到 2,533,693.03 万元，归属母公司所
有者权益达到 1,454,752.15 万元。2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司业务规模稳
步增长，实现营业收入分别达到 3,345,317.18 万元、3,518,705.75 万元及 3,804,022.69
万元，其中：各期商品肉鸡销售量分别达到 8.44 亿只、8.31 亿只及 6.97 亿只，肉鸡类
销售收入占当期营业收入的比例分别为 53.24%、46.81%及 45.02%；各期肉猪上市量分
别达到 813.89 万头、1,013.17 万头及 1,218.27 万头，肉猪类销售收入占当期营业收入的
比例分别为 40.76%、47.67%及 49.08%；此外，公司各期肉鸭上市量分别为 1,437.22 万
只、1,472.33 万只和 1,698.92 万只，销售原奶 2.30 万吨、2.72 万吨和 3.75 万吨，销售
乳制品 0.17 万吨、0.36 万吨和 0.44 万吨，销售农牧设备收入分别为 2,495.69 万元、
3,143.64 万元和 4,367.35 万元。
温氏集团长期以来高度重视通过提高技术实力与创新能力促进自身发展与进步，
已形成了以企业为主体、以市场为导向、以产学研合作为依托的技术创新体系，重点
在种鸡和种猪繁育、疫病防治、饲料营养、种蛋孵化、养殖管理、新产品开发、信息
化管理等方面进行研究积累，多项重要养殖指标数据显著优于行业平均水平，并依靠
创新优化养殖品种，成为行业中拥有最多国家畜禽新品种的标杆企业之一。2000 年，
公司组建了广东省畜禽种业工程中心；2003 年，公司组建了博士后科研工作站；2007
年，公司建立了农业行业首家企业研究院——广东省温氏集团研究院；2009 年，公司
的技术中心被认定为国家企业技术中心；2010 年，公司被科技部授予中国创新型企
业；2013 年，公司组建了国家生猪种业工程技术研究中心和农业部动物营养与饲料学
重点实验室。截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计获得省部级以上政府科技奖励 20 项，
拥有国家专利 88 项（含发明专利 18 项），计算机版权登记 9 项。
45
温氏集团建立了覆盖各大业务板块的 EAS 信息管理系统，并根据采购、生产及销
售等环节建立了不同细分板块，统一于公司的信息化平台管理下。公司的合作农户（或
家庭农场）也全部被纳入信息化管理，实现产品从投放到出栏的全方位跟踪管理。此外，
公司大力推进物联网平台建设，把养殖从人力管理、半机械化阶段逐步推进到智能管理、
高度机械化阶段，大幅降低了养殖成本与劳动强度，进一步增强了公司在养殖行业的
竞争优势。未来，公司将继续大力发展信息化管理系统与物联网技术，引领我国养殖业
现代化的发展。
二、控股股东及实际控制人简介
温氏集团的股本结构较为分散，无持有公司股份 5%以上的单一股东，各股东的持
股数及持股比例均较小，温氏家族为公司的控股股东及实际控制人，截至本报告书签署
日，温氏家族成员合计持有公司股份 507,869,531 股，占公司总股本的 15.92%。
温氏集团控股股东及实际控制人详细情况参加本报告书―第五节/六/（一）控股股东
及实际控制人‖。
三、发行人主要财务数据和指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 1,057,917.17 1,083,081.47 1,082,943.15
非流动资产 1,475,775.87 1,311,082.50 1,080,962.78
资产总计 2,533,693.04 2,394,163.97 2,163,905.93
流动负债 911,225.61 966,266.63 715,442.82
非流动负债 113,094.12 158,368.58 98,260.66
负债合计 1,024,319.73 1,124,635.21 813,703.48
归属于母公司所有者
1,454,752.15 1,223,984.52 1,295,955.63
权益
股东权益合计 1,509,373.28 1,269,528.75 1,350,202.46
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,804,022.69 3,518,705.75 3,345,317.18
营业成本 3,323,930.26 3,271,431.96 2,902,103.30
营业利润 275,715.51 51,310.04 281,235.66
利润总额 291,921.13 67,781.23 284,483.23
净利润 287,710.70 60,935.20 280,918.65
归属于母公司所有者
266,397.85 55,299.32 261,444.17
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 457,168.25 184,481.27 372,668.21
投资活动产生的现金流量净额 -371,906.80 -265,153.50 -444,850.07
筹资活动产生的现金流量净额 -181,485.44 43,960.47 105,290.19
现金及现金等价物净增加额 -96,173.25 -37,097.88 33,194.96
（四）合并口径的主要财务指标
1、报告期内基本财务指标
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率（倍） 1.16 1.12 1.51
速动比率（倍） 0.26 0.29 0.57
资产负债率（母公司）（%） 35.72 40.41 32.89
资产负债率（合并口径）（%） 40.43 46.97 37.60
应收账款周转率（次/年） 623.06 450.18 313.75
存货周转率（次/年） 4.23 4.61 4.94
息税折旧摊销前利润（万元） 453,096.19 242,936.02 416,669.69
利息保障倍数（倍） 11.59 4.97 40.16
每股经营活动现金流量（元/股） 1.43 0.58 1.17
每股净现金流量（元/股） -0.30 -0.12 0.10
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资 0.13 0.13 0.03
产的比例（%）
47
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=期末速动资产/期末流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
息税折旧摊销前利润=当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出+当期固定资产折旧+当期计提无
形资产摊销+当期计提长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息收入）
每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数
每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（期末无形资产账面价
值-土地使用权、水面养殖权和采矿权等账面价值）/期末净资产
2、净资产收益率和每股收益
每股收益（元）
加权平均净资产
项目 基本每 稀释每
收益率（%）
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 19.93 0.84 0.84
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
18.62 0.78 0.78
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.50 0.17 0.17
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
2.03 0.08 0.08
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 22.78 0.83 0.83
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
22.16 0.81 0.81
股东的净利润
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。
四、被合并方大华农主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 160,137.64 177,830.74 179,823.09
非流动资产 79,618.32 66,390.75 38,033.08
资产总计 239,755.96 244,221.49 217,856.17
流动负债 18,625.31 20,687.02 10,097.72
非流动负债 2,831.41 3,431.25 389.84
负债合计 21,456.72 24,118.27 10,487.56
48
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者
212,535.69 215,390.76 207,368.60
权益
股东权益合计 218,299.24 220,103.22 207,368.60
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 101,804.80 107,682.42 84,743.20
营业利润 13,109.16 26,363.66 21,230.16
利润总额 13,646.58 26,341.08 21,037.77
净利润 11,668.07 22,535.69 18,090.40
归属于母公司所有者
11,098.28 21,152.90 18,090.40
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,659.52 16,643.60 17,627.09
投资活动产生的现金流量净额 -7,524.44 -35,143.01 -10,206.76
筹资活动产生的现金流量净额 -15,576.00 -12,452.00 -16,020.00
现金及现金等价物净增加额 -7,440.92 -30,951.41 -8,599.67
（四）合并口径的主要财务指标
1、报告期内基本财务指标
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率（倍） 8.60 8.60 17.81
速动比率（倍） 7.35 7.90 16.68
资产负债率（母公司）（%) 9.06 8.73 3.93
资产负债率（合并口径）（%） 8.95 9.88 4.81
应收账款周转率（次/年） 3.78 4.47 5.52
存货周转率（次/年） 3.27 4.26 4.02
息税折旧摊销前利润（万元） 18,832.66 30,211.37 24,376.41
归属于母公司股东的净利润 11,098.28 21,152.90 18,090.40
注2
利息保障倍数（倍） - - -
49
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
每股经营活动现金流量（元/
0.29 0.31 0.66
股）
每股净现金流量（元/股） -0.14 -0.58 -0.32
归属于母公司股东的权益总
212,535.69 215,390.76 207,368.60
额
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占 1.01 1.02 0.75
净资产的比例（%）
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=期末速动资产/期末流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
息税折旧摊销前利润=当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出+当期固定资产折旧+当期计提无
形资产摊销+当期计提长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息收入）
每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数
每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（期末无形资产账面价
值-土地使用权、水面养殖权和采矿权等账面价值）/期末净资产
注 2：报告期内，大华农未发生利息支出
2、净资产收益率和每股收益
每股收益（元）
加权平均净资产
项目 基本每 稀释每
收益率（%）
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.23 0.21 0.21
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
5.03 0.20 0.20
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.07 0.40 0.40
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
10.08 0.40 0.40
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.88 0.34 0.34
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.97 0.34 0.34
股股东的净利润
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算
50
五、本次发行、本次吸收合并方案
（一）本次吸收合并的方式
温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农全体股
东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并完成后，接
收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A
股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
（二）本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（三）本次发行的对象
本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大
华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供
方）。
（四）本次吸收合并的发行价格及换股价格
本次吸收合并中，温氏集团本次发行价格为 16.30 元/股（除息前）。大华农的换股
价格以定价基准日前二十个交易日大华农的 A 股股票交易均价，即 8.33 元/股为基础，
并在此基础上给予 60%的换股溢价率确定。因此，大华农本次换股价格为 13.33 元/股
（除息前）。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
51
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格或换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k
为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格或
换股价格。
（五）本次吸收合并的换股比例
换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位
小数）。本次吸收合并的换股比例为 1：0.8178，即换股股东所持有的每 1 股大华农 A
股股票可以换得 0.8178 股温氏集团本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换股实施
日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或
监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情
形下均不作调整。
（六）本次吸收合并的换股
于换股实施日，换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华
农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所
持的大华农股票将按照换股比例转换为温氏集团本次发行的 A 股股票。换股实施股权
登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上述所述的权利。
（七）本次吸收合并发行股份的数量
以截至本报告书签署日大华农股本总数 534,888,261 股计算，温氏集团因本次吸收
合并将发行 A 股股票 437,431,620 股。由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的
5,340,000 份股票期权已满足第一期行权条件，但尚余 4,451,739 股尚未行权，若该等股
票期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行 A 股股票 441,072,252 股。因此，
本次发行股份数量为不低于 437,431,620 股且不超过 441,072,252 股。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
52
（八）本次发行的股票上市地点
本次吸收合并完成后，温氏集团的 A 股股票（包括为本次合并发行的 A 股股票）
将申请于深交所创业板上市流通。
（九）本次发行股票的锁定期安排
温氏集团的 A 股股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将根据相关法律、
法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。
（十）本次发行的募集资金用途
本次发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并大华农，不另向社会公众公开发行股
票，因此不涉及募集资金用途。
（十一）本次吸收合并的滚存利润安排
本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公
司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享。
（十二）大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益，本次吸收合并将由温氏家族
或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购大华农异议股东要求售出的大
华农的股票，在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次合并
的大华农的股东主张现金选择权。
行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每 1 股大华农股票，在现
金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 10.62 元/股（除息前）的价格支付的现
金对价，同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。除非大华农股票在现金
选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管
机构的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价
格在任何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由大华农异议股东、现金选
择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此
没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
53
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有
的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全
部按照换股比例转换为温氏集团 A 股股票。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终
不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。
（十三）温氏集团异议股东的退出请求权
为保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方作为退出
请求权提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此
情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本次换股吸收合并的温
氏集团的股东主张退出请求权。
行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每 1 股温氏集团股份，
在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价格，即每股
16.30 元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方
名下。除非温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照
相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出
请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
温氏集团异议股东因实施退出请求权而产生的税、费，由温氏集团异议股东、退
出请求权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门
对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终
不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。
（十四）零碎股处理方法
本次吸收合并完成后，换股股东取得的温氏集团 A 股股票应当为整数，如其所持
有的大华农股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
每一位股东依次送 1 股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于
余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
54
（十五）存在权利限制的大华农股票的处理
如大华农股东所持有的大华农股票存在被锁定、被质押、被冻结、被查封或被设
置任何权利限制，则该等股票在换股时均应转换成温氏集团本次发行的 A 股股票，但
原在大华农股票上设置的权利限制将在换股后的温氏集团相应 A 股股票之上继续维持
有效。
（十六）大华农股权激励计划的处理
根据大华农制定的《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及其相关公告披露的信息，大华农正在实施股权激励计划，该股权激励计
划已向 192 名激励对象授予合计 19,585,000 份股票期权。截至本报告书签署日，首次
授予的 5,340,000 份股票期权已达到第一个行权期（2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11
月 20 日）且满足第一期行权条件，激励对象共行使股票期权 888,261 份，尚余 4,451,739
份股票期权未行权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权
交收结果明细，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至
534,888,261 股，但尚未办理工商变更登记。
大华农于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止
公司股票期权激励计划的议案》以及 192 名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无
异议函，对于全部已经授权但未至行权期的 14,245,000 份股票期权，在本次吸收合并获
得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行
使的 4,451,739 份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否
获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日
前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
根据合并双方签署的《吸收合并协议》，合并双方同意，未来将由存续公司按照有
关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
55
（十七）本次吸收合并的债权人保护
1、债权人通知、公告
合并双方将于本次吸收合并方案分别获得双方决议通过以后，按照相关法律法规
的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要
求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
2、债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方
债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知的有权于发
出债权人公告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
3、债券持有人保护
对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团将根据
相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债
权人利益保护事项。
（十八）本次吸收合并的员工安置
本次吸收合并完成后，温氏集团的原管理人员和原职工将根据其与温氏集团签订的
聘用协议或劳动合同，继续在温氏集团工作。
双方同意本次吸收合并完成后，大华农的全体员工将由接收方全部接收。大华农作
为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有
和承担。
（十九）本次吸收合并决议的有效期
本次吸收合并的决议自温氏集团股东大会、大华农股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并的核准文
件，则该有效期自动延长至合并完成日。
56
（二十）本次吸收合并涉及的经营者集中申报事项
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等
相关规定，本次吸收合并达到经营者集中的申报标准，合并双方将按照相关规定的要
求进行申报。
（二十一）本次吸收合并的交割
1、资产交割
自交割日起，大华农所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特
许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。大华农
同意自交割日起协助接收方办理大华农所有资产由大华农转移至接收方名下的变更手
续。大华农承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不
合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至接收方名
下。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
2、债务承继
除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次吸收合并的通知和公告后，基
于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的
债务在本次吸收合并完成后将由接收方承继。
3、业务承继
合并双方同意，大华农在本次吸收合并完成日前已开展并仍须在本次吸收合并完成
日后继续开展的业务将由接收方继续开展，大华农在本次吸收合并完成日前已签署并
仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。
4、合同承继
在本次吸收合并完成日之后，大华农在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为接收方。
57
5、资料交接
大华农应当自交割日之后、本次吸收合并完成日前，向接收方移交对其后续经营
有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大华农自设立以来的有关历史
沿革、财务（资产和负债）、证照、开立的银行账户资料、预留印鉴、所有印章及运营
管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案，自大华农成立以来的股东大会、董
事会、监事会文件、自大华农成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自大华农
成立以来获得的所有政府批文、自大华农成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但
不限于通知、决定、决议）、大华农自成立以来的纳税文件等。
大华农根据向接收方移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印
件，但应当由接收方同意的大华农相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
6、股票过户
温氏集团应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向大华农股东发行的 A 股
股票过户至大华农股东名下。大华农股东自新增股份登记于其名下之日起，成为温氏
集团的股东。
（二十二）本次吸收合并的生效及完成
1、本次吸收合并于以下条件均满足时生效：（1）《吸收合并协议》经双方的法定
代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次吸收合并方案获得合并双方董事
会、股东大会的批准；（3）本次吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其
他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
双方同意如以上规定的任一条件未获满足时，除双方另有约定，本次吸收合并随
即终止。
2、本次吸收合并自以下条件满足时完成：
温氏集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及大华农完成工商注
销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
58
六、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序
（一）本次吸收合并已履行的法律程序
本次吸收合并已经温氏集团第一届董事会第二十五次会议、大华农第三届董事会第
五次会议审议通过。
（二）本次吸收合并尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》等法律法规以及《吸收
合并协议》，本次吸收合并尚需获得如下授权和批准：
1、本次吸收合并涉及的相关事项尚需分别取得温氏集团股东大会及大华农股东大
会的授权和批准；
2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准；
3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；
4、本次吸收合并完成后，存续公司的 A 股股票于深交所创业板上市交易尚需获得
深交所的审核同意。
本次吸收合并与本次发行互为条件，须待本次吸收合并及本次发行获得所有相关
的批准或核准之后才能进行。
七、本次吸收合并构成关联交易
本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，构成关联方。根据相
关法律法规的规定，本次吸收合并构成关联交易。在温氏集团及大华农董事会审议相
关议案时，关联董事已回避表决，在温氏集团及大华农股东大会审议相关议案时，关
联股东将回避表决。
八、本次吸收合并构成大华农重大资产重组
本次吸收合并中，温氏集团作为吸并方，2014 年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额占被吸并方大华农的同期经审计的资产总额超过 50%以上，2014 年度所产
59
生的营业收入占被合并方大华农同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，2014 年
度经审计的合并财务会计报告期末资产净额占大华农同期经审计的资产净额的比例
50%以上且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的规定，本次吸收合并构成大华农重大
资产重组。本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，本次吸收合并
后，存续公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
60
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数及占发行后总 不低于 437,431,620 且不超过 441,072,252 股，占温氏集团本
股本的比例： 次发行完成后总股本的不低于 12.06%且不超过 12.15%
每股发行价格： 16.30 元（除息前）
发行市盈率： 19.52 倍（按每股发行价格除以温氏集团 2014 年度本次发行
前基本每股收益计算）
20.90 倍（按每股发行价格除以温氏集团 2014 年度本次发行
前扣除非经常性损益之后的基本每股收益计算）
21.31 倍（按每股发行价格除以温氏集团 2014 年度本次发行
后备考基本每股收益计算）
22.78 倍（按每股发行价格除以温氏集团 2014 年度本次发行
后扣除非经常性损益之后备考基本每股收益计算）
发行前每股收益： 0.84 元/股（按经审计 2014 年度温氏集团归属母公司股东净
利润除以本次发行前总股本计算）
0.78 元/股（按经审计 2014 年度温氏集团扣除非经常性损益
前后孰低的归属母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）
发行后每股收益： 0.77 元/股（经审计备考报表扣除非经常性损益前基本每股收
益）
0.72 元/股（经审计备考报表扣除非经常性损益后基本每股收
益）
发行前每股净资产： 4.56 元（按温氏集团 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 4.60 元（按温氏集团 2014 年 12 月 31 日经审计的备考归属
61
于母公司所有者权益除以发行 437,431,620 股后总股本计算）
发行市净率： 3.55 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行对象及发行方式： 本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在
册的大华农的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算
机构登记在册的现金选择权提供方）
拟上市地点： 深圳证券交易所创业板
预计募集资金总额： 换股发行，无募集资金
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人、合并方：广东温氏食品集团股份有限公司
法定代表人：温鹏程
住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
联系电话：0766-2292926
传真：0766-2292613
（二）被合并方：广东大华农动物保健品股份有限公司
法定代表人：温均生
住所：新兴县新城镇东堤北路 6 号
联系电话：0766-2986301
传真：0766-2986301
（三）合并方财务顾问：中国国际金融有限公司
法定代表人：丁学东
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
62
财务顾问主办人：赵亮、郭允
财务顾问协办人：黄小米
项目经办人：谢迪、王煜忱、岳丛璐
（四）被合并方独立财务顾问：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
联系电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
财务顾问主办人：朱权炼、肖雁
财务顾问协办人：赖旸希
项目经办人：陈里强、吴文嘉
（五）发行人律师、合并方律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：易建胜、韦佩
项目组成员：彭志彪、冯晓君
（六）被合并方律师：国信信扬律师事务所
负责人：林泰松
住所：广东省广州市天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
联系电话：020-38219668
传真：020-38219766
63
经办律师：卢伟东、刘敏
项目组成员：刘峰、李梦珊
（七）发行人会计师事务所、合并方会计师事务所：广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
联系电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：陈昭、胡敏坚
（八）被合并方审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
联系电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：王韶华、马云山
（九）合并方财务顾问律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785599
经办律师：曹余辉、胡光建
项目组成员：陈楚云、苏田田
64
（十）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、发行人与中介机构关系的说明
温氏集团与本次发行和吸收合并有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员之间不存在影响中介机构公正履行职责的直接或间接的股权关系或其他权益关
系。
四、有关本次发行上市的重要日期
日期 事项
2014 年 12 月 29 日 大华农刊登重大事项停牌公告
2015 年 4 月 1 日 大华农刊登重大资产重组停牌公告
温氏集团召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过本次吸收合
2015 年 4 月 23 日 并的相关事项；大华农召开第三届董事会第五次会议，审议通过本
次吸收合并的相关事项
2015 年 4 月 23 日 签署《吸收合并协议》
2015 年 4 月 27 日 刊登吸收本报告书及相关公告
温氏集团召开 2014 年度股东大会，审议通过本次吸收合并的相关
【】年【】月【】日 事项；大华农召开 2014 年度股东大会，审议通过本次吸收合并的
相关事项
【】年【】月【】日 获得商务部门对本次吸收合并相关事项的相关批复
通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次吸收合并
【】年【】月【】日
的审核
【】年【】月【】日 取得中国证监会关于本次吸收合并的批复
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日期 事项
刊登本报告书及摘要（修订稿）、本报告书修订说明等信息披露文
【】年【】月【】日
件
【】年【】月【】日 刊登换股与现金选择权实施公告
【】年【】月【】日 大华农股票终止上市
【】年【】月【】日 温氏集团股票上市
66
第四节 风险因素
投资者在评价温氏集团本次发行的股票价值及本次吸收合并时，除本报告书提供
的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次吸收合并相关的风险
（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险
本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、温氏集团及大华农
股东大会对本次吸收合并的授权和批准；2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商
务部批准；3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；4、本次吸收合
并完成后，存续公司的 A 股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同
意。
本次吸收合并方案存在因合并双方中小股东投反对票而导致合并双方或某一方股
东大会无法获得通过而导致失败的风险，且本次吸收合并能否获得相关批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如果无法获得相关批准或核准，本次
吸收合并方案将无法实施。
（二）本次吸收合并可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大华农股票价格在股价敏感重大信息公布
前 20 个交易日内未发生异常波动。本次吸收合并的内幕信息知情人对大华农停牌前 6
个月内买卖大华农证券股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次吸收合并仍不
排除因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（三）本次吸收合并可能导致投资损失的风险
本次吸收合并实施前大华农股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资
损失。
67
本次吸收合并后温氏集团股票将在深交所创业板上市，股票的二级市场价格不仅
受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、
境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影
响。温氏集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，给投资者造成损失
温氏集团续公司股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的大华农股东
有可能遭受投资损失。
（四）强制换股的风险
温氏集团和大华农将就本次吸收合并分别召开股东大会，相关决议对全体股东均
有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为
表决的股东。在本次吸收合并获得温氏集团及大华农股东大会审议通过，并经有关审
批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的大华农股东，就其持有的全部
大华农股份，将按照换股比例，强制转换为温氏集团本次发行的股票。
（五）行使现金选择权的风险
为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族
或其他第三方向大华农异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所
持有的大华农股份按照 10.62 元/股（除息前）的价格全部或部分申报行使现金选择权。
但行使现金选择权的大华农异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申
报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若大华农异议股东申报行使
现金选择权时大华农股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能
使其利益受损。此外，大华农异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来温氏
集团股价上涨的获利机会。
68
二、本次吸收合并完成后的相关风险
（一）市场和行业风险
1、市场竞争风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，畜禽养殖近年来逐渐成为行业
热点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业推进市场集中度提高。但是，
畜禽养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信
息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量
上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波
动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。
从短期看，由于公司产品销售区域主要在华南地区、华东地区、华中地区及西南
地区等，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部
冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可
能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局
的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能
因激烈市场竞争而下降。
2、产品价格波动风险
中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户存在―价高进入，
价贱退出‖的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周
期性波动，从而造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国肉鸡及肉猪行业经历了
多轮价格周期，价格波动性特征明显。
温氏集团的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品，受到行业周期性供需变化的影响，
面临较明显的价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场
供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则温氏集团畜禽产品的价格将面临较大的
下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
3、饲料原料价格波动风险
温氏集团的主要经营成本是饲料原料成本，占主营业务成本的比重约保持在 70%
左右。饲料原料中占比较高的玉米、豆粕、小麦、高梁等，短期内难以大量使用其他原
69
料代替。
由于玉米、大豆、小麦、高梁等农产品受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等
因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都
将会导致上述农产品减产并引发价格上涨；如果播种面积扩大或当年风调雨顺，则将导
致农产品供大于求引发价格下降。2011 年以来，我国粮食作物价格受到自然灾害、播
种面积变化、政策扶持农户收入增长等因素影响进入一个长期上涨期，并且豆粕类原料
的价格受国际行情影响一直呈现较大幅度波动。
未来随着温氏集团业务规模的进一步扩大，玉米、豆粕、小麦等原料的采购量还将
继续增加，如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动，而公司不能及时通过改变配
方控制成本或者无法及时向下游转移成本，将对温氏集团营业成本、净利润产生较大影
响。
4、进口肉食品对国内畜禽养殖的影响
随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升，我国进口肉类金额近年来持续上
升。2005 年至 2013 年，我国进口畜肉及杂碎金额由 25,230.40 万美元上升至 492,232.50
万美元；进口禽肉及杂碎由 33,441.20 万美元上升至 100,398.30 万美元。目前，进口肉
类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显。如果国家相关政策进一步放开，进口肉类产
品数量及金额可能会上升，将会对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击。若温氏集团未
能及时采取适当措施应对不断上升的进口畜禽产品，其经营业绩可能会受到一定影
响。
（二）经营风险
1、疫情风险
畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉鸡养殖过程
中易发生的疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性法氏囊病、
传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的疾病主要包括猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病、
猪传染性胃肠炎等。
畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品
的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。
70
另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市
场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。如在 2009 年，
我国受到 H1N1 流感事件冲击，特别在事件发生初期，部分言论误导为―猪流感‖，这对
生猪的消费市场造成了负面的影响，经过重新确认为甲型 H1N1 流感后，一定程度上缓
和了人们对猪肉消费的恐惧；2013 年 4 月份起我国发生了人感染 H7N9 病例，事件发
生初期主要区域集中在上海、浙江、江苏等省份，逐步蔓延至华北、华南、华中等区域，
受此影响，上海、南京、杭州、天津等多个城市逐步关闭了活禽交易，销售量及销售价
格均出现了较大幅度的下跌，对畜禽养殖行业造成较大冲击。
由于公司较多养殖地处在相关畜禽病易发的东南沿海和长江流域，公司本身仍面临
着较大的防疫压力。如果畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能面临市场
需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。
2、食品安全风险
近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲
击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着 2004 年国家颁布了《兽药管
理条例》、2009 年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及 2011 年颁布了《饲
料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了
对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视要求越来越高，以往
我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出
现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品
的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。
公司一旦出现对产品质量的控制不到位，就可能引发食品安全问题，直接影响到
公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产
品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对
公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的
经营业绩。
3、经营模式的风险
温氏集团作为较早探索符合中国国情的畜禽养殖模式的企业之一，创立并不断完
善独特的―温氏模式‖。公司推行紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖的产业分工合作模
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式，公司与农户以委托养殖方式合作，根据职责进行合理的流程分工，在肉鸡及肉猪
产品生产过程中承担不同的责任和义务，公司与农户共同合作完成畜禽养殖产业链生
产销售工作。在此模式下，农户作为养殖产业链诸多生产环节中的一环，负责肉鸡及
肉猪的饲养管理环节，公司负责其他环节，包括种苗生产、饲料生产、疫病防治、技
术服务、回收销售等环节，该模式组织和调动农民实现本土创业，参与农产品的产业
化大生产，使得公司的肉鸡养殖业务与肉猪养殖业务一直保持规模化稳步发展。
多年来，公司秉承―精诚合作，齐创美满生活‖核心理念，逐渐与农户建立起稳定
的信任合作关系，公司规模化的稳步扩张对合作农户的依赖性逐渐加强。随着合作农
户数量的逐步增加，为维护稳定的农户合作关系，公司对合作农户甄选、养殖管理、
物料供应、技术服务、质量控制及收益结算等养殖过程各方面的合作监督与支持需求
将不断提升。尽管委托养殖合同对于养殖过程中双方的权利义务及奖惩机制已作出明
确规定，随着合作农户数量的增加，在合作执行中仍可能存在某些农户与公司对合同
相关条款的理解存在差异，导致潜在的纠纷或诉讼，对公司经营造成一定影响。
同时，未来如果出现疫病爆发、当地政策变动或其他规模化企业采取竞争手段争
夺农户等情况，可能导致公司对合作农户的吸引力下降，公司与农户的信赖关系受到
破坏，从而对公司业务的持续增长造成不利影响。
4、股权分散及实际控制人持股比例较低的风险
温氏集团股权较为分散，无持有公司 5%以上的单一股东，温氏集团的控股股东及
实际控制人为温氏家族，合计持有公司股份 507,869,531 股，占公司本次发行前总股本
的 15.92%，持股比例较低，为相对持股，公司其他股东的持股数及持股比例均较小。
本次吸收合并完成后，公司控股股东及实际控制人持股比例略有提高，但公司股权仍较
为分散。股权的相对分散虽然有利于提升管理决策的科学性，但也可能造成公司在进行
重大生产经营决策时，因决策效率降低而错过或贻误重要的业务发展机遇，造成公司经
营业绩的波动。另外，公司股权的相对分散可能导致未来股权结构稳定性下降甚至容易
造成公司控制权发生变化，进而对公司经营业务及运作管理造成一定影响。
5、管理能力不能适应公司快速发展的风险
温氏集团自成立以来经营规模持续稳步发展，已形成了相对成熟的管理体系。随着
公司业务的持续增长和新增投资项目的实施，公司的业务规模将进一步扩大，人员规模
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和合作农户数量也将进一步增加，公司在实施战略规划、市场营销、人力资源管理、项
目管理、财务管理、内部控制及合作农户管理等方面将面临更大的挑战。如果公司不能
随着规模的扩大持续有效地提升管理能力，将导致公司管理体系不能完全适应业务规模
的快速扩张、人员数量迅速上升及迅速增长的合作农户规模，对公司未来的经营业绩和
产品质量控制造成不利影响。
6、核心技术失密的风险
温氏集团通过产学研合作，研发并拥有畜禽养殖环节中的诸多关键育种技术，同时
在种鸡和种猪标准化饲养技术的推广、肉鸡饲养规范化管理措施的推行、瘦肉型猪规模
化养殖生物安全和食品安全控制技术的建立与运行、疫苗质检体系的建立等关键技术均
取得了大的突破，形成了较强的技术体系优势。如果出现核心技术机密泄露或核心技术
被他人盗用的情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需耗费大量人力、物力及时间，
将使得公司的商业利益受到侵害，对公司的生产经营也将带来不利影响。
（三）政策风险
1、产业政策风险
温氏集团所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶
持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高
畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业
进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体
系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，
未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
此外，由于受到 H7N9 流感的影响，各地政府陆续出台活禽交易市场管理办法，
不同程度地限制了活禽交易区域，并逐步实行活禽定点屠宰、生鲜上市。如果各地政
府对活禽交易市场管理办法推行的力度进一步加大，公司若不能及时把握各地政策趋
势并调整现有销售渠道和模式，则可能对公司的经营业绩造成一定影响。
2、环保政策变化的风险
肉鸡及肉猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关
要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，
73
如 2014 年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸
体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的
法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的
经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
2013 年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖
的区域，要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动，在禁养区的养殖场，无论证照是否齐
全，均必须限期自行搬迁或关闭。公司存在少量养殖场涉及被划入禁养区问题（详见本
报告书―第六节/一/（一）/6、环保情况‖），目前正在与当地政府积极沟通搬迁安置措
施。如果公司不能在限定时间内完成搬迁，将可能面临罚款、拆迁等风险。此外，如
果未来当地政府对土地规划进行进一步调整，目前公司所处属于适养区域的土地不排
除被调整为禁养区可能，存在限期搬迁或关闭养殖场的风险，可能会对公司的短期经
营造成一定影响。
3、税收政策变化的风险
温氏集团主要从事畜禽养殖业务，属于农业产业化国家重点龙头企业，在企业所
得税、增值税等多方面享有税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第八十六条以及《国家税务总局关于―公司＋农户‖经营模式企业所得税优
惠问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 2 号）规定，公司以―公司＋农户‖经营模
式从事农、林、牧、渔业项目生产，可以享受减免企业所得税优惠政策。报告期内，
温氏集团从事肉猪、肉鸡及其他牲畜、家禽饲养的所得免征企业所得税，并按照免征
企业所得税进行纳税申报。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条以及《国家税务总局关于纳税人
采取―公司+农户‖经营模式销售畜禽有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013
年第 8 号）的规定，报告期内，公司销售肉鸡、肉猪及其他牲畜、家禽产品免征增值
税；根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税
[2001]121 号）的规定，报告期内，温氏集团申报免征增值税的饲料产品经省级税务机
关认可的饲料质量检测机构抽查检验合格，免征增值税。
74
若国家未来对从事畜禽饲养、农产品初加工的税收优惠政策发生较大变化，则会
对公司未来经营业绩产生一定影响。
（四）财务风险
1、存货减值风险
公司采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的产业链一体化经营模式，且畜禽
产品的养殖生产周期较长，该模式决定了公司报告期内存货金额及其在公司总资产中
所占比例相对较高。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司存货账面价值分别为
656,044.95 万元、763,606.72 万元及 808,703.30 万元，占公司同期总资产的比例分别为
30.32%、31.89%及 31.92%，主要为消耗性生物资产（占存货比例为 70%左右）。受行
业周期性供需变化、突发疫情等因素影响，肉鸡、肉猪价格波动较为明显，若肉鸡、
肉猪价格出现大幅下滑，导致公司期末存货可变现净值下降，并低于其取得成本，则
公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响。
2、非经常性损益波动的风险
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，温氏集团非经常性损益对归属于母公司的净利
润影响分别为 7,180.14 万元、30,333.36 万元以及 17,568.24 万元，波动较大，主要是由
于公允价值变动损益、投资收益以及政府补助变动较大所致。
近年来，政府为促进畜牧业发展，提高我国畜牧业现代化水平，保障农产品供给，
颁布多项畜禽养殖企业扶持政策，并以多种方式鼓励企业持续健康发展，包括提供各项
资金补贴。2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司确认的政府补助收益分别为 7,411.99
万元、17,788.64 万元以及 17,390.24 万元。
报告期内，公司下属全资子公司温氏投资持有一定数额的交易性金融资产及可供出
售金融资产，并以公允价值计量，由此导致各期公允价值变动损益及投资收益波动较大。
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益分别为 4,957.92 万
元、16,672.93 万元及 1,759.53 万元。
尽管预期政府短期内对畜禽养殖企业扶持政策不会改变，公司也制定了完善的对外
75
投资制度以保证资金安全，且公司的盈利能力对于非经常性损益未构成重大依赖，但若
未来政府相关政策有所调整、或对外投资收益出现预期外波动，将导致非经常性损益波
动较大，对公司经营业绩造成一定影响。
3、汇率波动风险
温氏集团存在部分出口及进口业务，需要将人民币兑换成其他货币支付境外采购
货款或将出口销售获得的外币兑换成人民币。2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司
汇兑损失分别为-49.43 万元、-110.72 万元以及 450.03 万元。尽管报告期内公司汇兑损
益金额较小，但随着人民币汇率改革的不断推进，人民币汇率市场化水平有望进一步
提高，公司存在因人民币汇率大幅波动而产生一定的汇兑损失风险。
4、公司采购与销售存在一定比例的现金结算导致的内控风险
温氏集团为畜禽养殖企业，主要销售产品为商品肉鸡、商品肉猪，主要原料为玉米、
小麦、高粱等，均属于初级农产品，交易对象中均存在自然人，因此在销售及采购过程
中均存在一定金额的现金收支。
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司就销售上述主要商品，以现金方式结算的
金额占当期营业总收入的比例分别为 9.04%、5.86%及 1.43%。报告期内，公司不断完
善销售收款制度，逐步减少现金结算收入比例。
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司就采购饲料原料以现金方式采购金额占公
司当期饲料原料采购金额的比例分别为 1.02%、1.67%及 1.46%。报告期内，公司发生
的现金采购交易事项主要为公司在东北地区对农户的玉米收购和其他少数难以转账支
付的交易事项。截至本报告书签署日，为加强现金结算管理，公司已取消了在东北地区
的现金收购粮食业务。
尽管公司已制定了严格的现金管理制度，同时采取多种措施推行银行转账等结算方
式以降低现金结算比例，但仍存在现金管理内部控制不足而导致的风险。
（五）其他风险
1、业务整合相关的风险
大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业，近年来随着温氏集团养殖业务规模稳
步增长，温氏集团与大华农之间的业务紧密性也日益突出，本次吸收合并完成后，温氏
76
集团产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发及销售等产业链各主要环
节。业务整合过程中，由于合并双方在日常内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，
以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，公司有可能会面临客户流失的风险。此外，
由于双方在薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，
公司有可能会面临人才流失的风险，未来不排除需以更高的成本保留现有的管理人员和
技术人员的可能；同时，公司未来的发展过程中也可能需以更高的成本招聘到合适的人
员。因此，本次吸收合并完成后的客户管理、人才保留及培养，将对公司未来各项业务
的协同快速发展、竞争力的提升产生一定影响。
2、未编制盈利预测报告的风险
畜禽养殖企业的经营业绩受到行业周期性供需变化、动物疫病等因素的影响，呈
现出波动性特征，畜禽养殖企业的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性，因此
温氏集团的未来盈利情况具有较大不确定性。报告期内，商品肉鸡、商品肉猪销售单
价每变动+1%，对于营业利润变动幅度的影响如下：
单位：%
营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品肉鸡 5.94 30.88 6.12
商品肉猪 6.54 31.45 4.68
基于上述不确定性，且公司营业利润对产品价格较为敏感，公司难以使用常规的
预测方式及历史业务情况对自身及本次吸收合并完成后上市公司的盈利状况进行客
观、可靠、准确的预先判断和估计，以及在此基础上进行利润承诺。因此，从保护投
资者利益角度出发，公司未进行盈利预测和利润承诺。
3、自然灾害的风险
温氏集团的养殖场地目前主要分布在华南地区、华东地区、华中地区及西南地区
等，部分养殖场地有可能面临台风、地震、水灾、雪灾等各种不可预测的自然灾害，
以致影响公司的正常生产经营；虽然公司针对各种自然灾害亦投保了一定的财产保
险，但各种不可预测的自然灾害的发生，仍然可能造成养殖场建筑设施损坏，并导致
畜禽的死亡，由此直接影响到公司下属受灾机构正常生产经营。
77
4、二级市场价格波动风险
本次吸收合并完成后，温氏集团的股票将在深交所创业板上市交易，除经营和财
务状况之外，温氏集团的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资温氏集团
股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
78
第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
中文名称： 广东温氏食品集团股份有限公司
英文名称： GUANGDONG WENS FOODSTUFF GROUP CO.,LTD
住所： 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
注册资本： 319,000.00 万元
法定代表人： 温鹏程
股份公司成立日期： 2012 年 12 月 10 日
经营范围： 本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、
本企业的进料加工和―三来一补‖业务（按[99]外经贸政审函字
第 951 号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷
冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技
术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
登记注册号 445300000003757
邮政编码： 527400
电话： 0766-2292926
传真： 0766-2292613
互联网网址： www.wens.com.cn
电子信箱： dsh@wens.com.cn
负责信息披露和投
董事会办公室
资者关系的部门：
部门负责人： 梅锦方
电话： 0766-2292926
79
二、改制及设立情况
（一）有限责任公司的设立
1、1993 年 7 月设立“新兴县温氏食品集团有限公司”
温氏集团前身为 1983 年创建的新兴县簕竹鸡场。1993 年 7 月 26 日，肇庆市人民
政府（注：1993 年，新兴县尚属肇庆市辖县）出具了肇府函[1993]54 号《关于同意组
建新兴县温氏食品集团成立新兴县温氏食品集团有限公司的批复》，同意组建新兴县温
氏食品集团，成立新兴县温氏食品集团有限公司，注册资本为 1,288.00 万元，企业性质
为股份合作制企业。1993 年 7 月 26 日，新兴县温氏食品集团有限公司在肇庆市工商局
注册登记，领取了注册号为 19528427-6 的《企业法人营业执照》。
根据新兴县簕竹镇人民政府、新兴县人民政府、云浮市人民政府分别出具的《关于
确认企业产权归属问题的复函》（簕府[2008]17 号），《关于确认有关企业产权归属的批
复》（新府函[2008]18 号）及《关于确认广东温氏食品集团有限公司等有关产权归属的
批复》（云府函[2008]39 号），新兴县温氏食品集团有限公司为温鹏程等 46 人于 1993 年
以新兴县簕竹鸡场名义投资成立的公司。
2、1996 年 4 月规范登记为有限责任的股份合作制企业
1996 年 4 月 2 日，温氏有限于云浮市工商局办理了规范登记手续，规范登记后公
司的企业类型为有限责任公司（股份合作制），温氏有限取得了云浮市工商局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：28096091-0），注册资本为 1,288.00 万元，股东为温鹏程等
46 名自然人。
3、1999 年企业类型变更为有限责任公司
根据广东省体改委《企业试行员工持股的若干意见》（粤体改[1996]118 号）等相关
规定，温氏有限于 1998 年 10 月通过股东会决议，决定变更公司性质为有限责任公司，
同时增资扩股。其中，温氏有限将温鹏程等 46 名股东直接在工商进行登记，同时增加―温
氏集团工会‖为温氏有限的新股东，―温氏集团工会‖系代其他员工持有温氏有限股权。
温氏有限注册资本由 1,288.00 万元增加至 11,188.00 万元，新增的注册资本由原股东温
鹏程等 46 名自然人以及新股东温氏集团工会认购并经新兴会计师事务所出具的验资报
告审验。
80
1999 年 4 月 22 日，温氏有限于云浮市工商局办理了公司性质变更、增资扩股和股
东变更登记手续，云浮市工商局向温氏有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：
4453001000286），变更后的注册号为 4453001000286，企业类型变更为有限责任公司。
本次增资完成后，温鹏程等 46 名股东持股 79.1%，温氏集团工会持股 20.9%。
（二）整体变更为股份公司
2012 年 11 月 28 日，正中珠江出具广会所审字[2012]第 12005010012 号《审计报告》。
根据该报告，温氏有限截至 2012 年 10 月 31 日经审计净资产为 7,423,282,839.65 元。2012
年 12 月 2 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字[2012]065 号《评
估 报 告 》。 根 据 该 报 告 ， 温 氏 有 限 截 至 2012 年 10 月 31 日 经 评 估 净 资 产 为
12,353,929,005.04 元。
2012 年 12 月 3 日，温氏有限全体股东签署了《广东温氏食品集团股份有限公司发
起人协议》，就发起人的各项权利和义务、公司的设立方式、名称、住所、经营范围、
注册资本及股本比例、出资方式等事项进行了约定。
2012 年 12 月 5 日，正中珠江出具广会所验字[2012]第 12005010023 号《验资报告》。
根据该报告，温氏有限以截至 2012 年 10 月 31 日经评估净资产为 12,353,929,005.04 元。
根据该《验资报告》，公司以经审计的温氏有限截至 2012 年 10 月 31 日的净资产
7,423,282,839.65 元，按 1：0.4233 的比例折股投入温氏集团，其中 3,142,144,804.00 元
作为注册资本，折合 3,142,144,804 股，每股面值 1 元；4,281,138,035.65 元作为资本公
积金。改制后，由温氏有限各发起人按照各自在温氏有限的出资比例持有相应数额的股
份。
2012 年 12 月 7 日，公司召开创立大会，审议通过了关于股份有限公司设立的筹办
情况报告、整体改制变更设立股份有限公司等议案，通过了股份有限公司适用的公司章
程，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。
2012 年 12 月 10 日，温氏集团经云浮市工商行政管理局核准变更登记为股份有限
公司，《企业法人营业执照》（注册号为 445300000003757），注册资本为 314,214.48 万
元。
股份有限公司设立后，公司的股权结构如下：
81
序号 股东姓名 股本（万元） 比例（%）
1 温氏集团工会 155,753.30 49.57
2 温鹏程 10,485.00 3.34
3 严居然 9,161.00 2.92
4 梁焕珍 8,835.60 2.81
5 温均生 8,568.30 2.73
6 温小琼 8,000.00 2.55
7 温志芬 7,767.00 2.47
8 黎沃灿 7,203.20 2.29
9 严居能 6,925.80 2.20
10 黄伯昌 6,787.40 2.16
11 温木桓 6,580.00 2.09
12 梁志雄 5,500.00 1.75
13 黄松德 4,749.50 1.51
14 黎洪灿 4,679.30 1.49
15 张琼珍 4,151.70 1.32
16 伍翠珍 3,811.77 1.21
17 温耀光 3,653.96 1.16
18 何维光 3,546.60 1.13
19 刘金发 2,642.60 0.84
20 冯冰钊 2,555.65 0.81
21 谢应林 2,531.30 0.81
22 黄玉泉 2,528.03 0.81
23 郑经昌 2,499.60 0.80
24 梁伙旺 2,466.00 0.79
25 何达材 2,420.20 0.77
26 黎汝肇 2,369.25 0.75
27 朱桂连 2,257.00 0.72
28 凌五兴 2,200.20 0.70
29 叶京华 2,025.00 0.64
30 秦锦养 1,930.13 0.61
31 刘宗杰 1,701.31 0.54
32 张祥斌 1,691.60 0.54
33 朱新光 1,676.00 0.53
82
序号 股东姓名 股本（万元） 比例（%）
34 陈健兴 1,643.10 0.52
35 林锦全 1,581.10 0.50
36 温卫锋 1,505.50 0.48
37 严安 1,348.15 0.43
38 温德仁 1,268.00 0.40
39 秦开田 1,217.00 0.39
40 温朝波 1,148.80 0.37
41 凌卫国 1,109.40 0.35
42 张小凤 1,084.40 0.35
43 林南发 1,083.91 0.35
44 何其泮 1,033.00 0.33
45 温子荣 386.83 0.12
46 陈树汉 152.00 0.05
- 合计 314,214.48 100.00
（三）股权确权、托管及纳入非上市公众公司监管
2013 年 4 月，为规范温氏集团工会的代持股行为，在公司整体变更为股份有限公
司后，公司根据《非公办法》及中国证监会的相关规定，以公证的方式对温氏集团工会
代持股权进行了股权确权工作。根据该等经公证的确认函，确认各股东所持公司股份数
额，各股东确认就其所持公司股份支付的对价为该股东合法所有的财产，其来源合法有
效，且上述持股系其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持
有的情形，不存在权属纠纷，该股东所持股权的历次转让行为合法有效；温氏集团工会
确认其所代持的各股东股权不属于公司工会财产，公司工会同意依法解除与 6,789 名员
工股东的委托代持关系，将工会代持有的上述股权无偿还原至各股东实际持有。
2014 年 6 月，公司申请在广东省股权托管中心有限公司进行公司股份的托管。2014
年 6 月 10 日，广东股权托管中心有限公司出具了《关于广东温氏食品集团股份有限公
司股份托管情况的证明》。2014 年 9 月，中国证监会出具了《关于同意广东温氏食品集
团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》 证监函[2014]339 号）：―根据《公司法》、
《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 96 号）等有关规定，经审查，
现同意你公司纳入非上市公众公司监管‖。自此，公司正式纳入非上市公众公司监管。
83
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
除正在进行的本次吸收合并外，自温氏集团设立以来发生的金额在 5,000 万元以上
的重大资产变化及兼并收购事项为转让筠城置业股权，具体如下：
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的编号为中天衡平评字[2013]002 号
《资产评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，筠城置业评估范围总资产评估值为
44,277.32 万元，评估范围总负债评估值为 22,609.00 万元，净资产评估值为 21,668.32
万元。
2013 年 1 月 28 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
温氏集团剥离相关资产的议案》，同意公司以协议方式将全资子公司筠城置业 100%股
权转让予筠诚控股，同时转让的还有筠城置业全资及控股的云浮市海航港口有限公
司，云浮海润食品有限公司，郁南县金百合实业投资有限公司三家公司。转让价格为
2.17 亿元，至 2013 年 2 月 28 日之前办理股权转让的工商变更登记手续。此外，同意公
司将其对筠城置业享有的 7.8 亿元债权转让给筠诚控股，债权转让价格依据账面数额确
定为 7.8 亿元。
2013 年 2 月 16 日，温氏集团出具了股东决定，同意将筠城置业 100%股权转让予
筠诚控股，转让价格为 2.17 亿元，并同意据此修改筠城置业公司章程。
2013 年 2 月 16 日，温氏集团与筠诚控股签署了《关于新兴县百合实业投资有限公
司之股权转让协议》，约定公司以筠城置业截至 2012 年 12 月 31 日经评估的净资产额
（合计 21,668.32 万元）为依据，作价 21,700 万元向筠诚控股转让公司所持有的筠城置
业 100%股权。同时，公司还将对筠城置业享有的 7.8 亿元债权以总对价 7.8 亿元转让给
筠诚控股，该笔债权转让完成后，筠诚控股即对筠城置业享有 7.8 亿元债权。筠诚控股
应于该协议生效之日起 10 个工作日内向温氏集团支付首期股权转让款 500 万元，剩余
的股权转让款 21,200 万元筠诚控股应于 2013 年 4 月 30 日前完成支付；债权转让款 7.8
亿元应于 2013 年 6 月 30 日前完成支付。筠诚控股已按约定足额向公司支付了上述股权
转让款及债权转让款。
2013 年 2 月 26 日，新兴县工商行政管理局出具了《核准变更登记通知书》（粤云
核变通内字[2013]第 1300020908 号），核准了筠城置业的上述股权变更事宜。
84
四、发行人股本形成及其变化
（一）股本形成及股权变化情况简图
85
（二）发行人股权演变具体情况
公司的股权演变情况如下：
1、1993 年 7 月设立（股份合作制企业）
详见本报告书―第五节/二/（一）有限责任公司的设立‖。
2、1994 年名称变更
1994 年 10 月 20 日，经广东省工商行政管理局工商企业登记管理处《企业法人冠
省名称登记核准通知书》（粤内企名 940100 号）批准，公司名称由―新兴县温氏食品集
团有限公司‖变更为―广东温氏食品集团有限公司‖。
3、1996 年 4 月规范登记为有限责任的股份合作制企业
详见本报告书―第五节/二/（一）有限责任公司的设立‖。
4、1999 年 4 月企业类型变更为有限责任公司，注册资本由 1,288.00 万元增加至
11,188.00 万元，增加注册资本 9,900.00 万元
详见本报告书―第五节/二/（一）有限责任公司的设立‖。
5、2001 年 3 月，注册资本由 11,188.00 万元增加至 25,669.00 万元，增加注册资本
14,481.00 万元
2001 年 3 月 22 日，温氏有限注册资本由 11,188.00 万元增加至 25,669.00 万元，本
次增资未办理验资手续。温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮
市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 4453001000286）。
根据正中珠江出具的《关于对广东温氏食品集团股份有限公司 2001 年 2 月股东增
资的复核意见》（广会专字［2014］G14022030018 号），温氏集团本次增资完成后的注
册资本为 25,669.00 万元，其股东出资情况为：46 名自然人共出资 18,478.04 万元，占
注册资本的 71.99%，广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会出资 7,190.96 万元，
占注册资本的 28.01%。正中珠江认为：广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会、
温鹏程等 46 名自然人股东已足额缴纳上述约定增资 14,481.00 万元。
86
6、2003 年 6 月，注册资本由 25,669.00 万元增加至 40,000.00 万元，增加注册资本
14,331.00 万元
2003 年 4 月 18 日，温氏有限召开股东会，同意公司注册资本增加 14,331.00 万元，
增加后的注册资本为 40,000.00 万元。2003 年 6 月 23 日，云浮市智兴会计师事务所出
具了《验资报告》（云智会验报[2003]098 号），验证温氏有限注册资本增加 14,331.00
万元，温氏有限的注册资本增资至 40,000.00 万元。其中，温鹏程等 46 人出资
13,793.562 万 元 ， 占 注 册 资 本 的 34.484% ， ― 广 东 温 氏 食 品 集 团 有 限 公 司 ‖ 出 资
26,206.438 万元，占注册资本的 65.516%。2003 年 6 月 30 日，温氏有限办理了本次增
资的工商变更登记手续，领取得了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号
为 4453001000286）。
根据正中珠江出具的《关于对广东温氏食品集团股份有限公司 2003 年 6 月验资报
告的复核意见》（广会专字［2014］G14022030039 号），温氏集团在 2001 年注册资本
变更未进行验资，导致云浮市智兴会计师事务所 2003 年出具的验资报告反映的公司股
东的实际出资比例不清晰，以致 2003 年 6 月 30 日办理的注册资本变更登记中所反映的
股东出资情况与温氏有限实际的股东出资情况不相符。云浮市智兴会计师事务所为温
氏有限 2003 年 6 月增资所出具的―云智会验报[2003]098 号‖验资报告存在引用温氏有限
2002 年度合并财务报表的数据进行验资的瑕疵，但本次增资实际上是温氏有限母公司
用其未分配利润和各项基金留存进行增资，上述瑕疵不影响本次股东出资的足额到
位。
根据正中珠江出具的《关于对广东温氏食品集团股份有限公司 2003 年 6 月验资报
告的复核意见》（广会专字［2014］G14022030039 号），温氏有限本次增资完成后的注
册资本为 40,000.00 万元，其实际的股东出资情况为：46 名自然人共出资 28,794.33 万
元，占注册资本的 71.99%；广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会出资 11,205.67
万元，占注册资本的 28.01%。温氏有限已就―云智会验报[2003]098 号‖验资报告中所反
映的股东出资情况通过在 2008 年 5 月和 6 月办理两次股权转让的变更登记，对温氏有
限的股东出资情况进行了规范，形成书面说明并经云浮市工商局复函确认。
87
7、2008 年 5 月及 6 月股权转让
2008 年 4 月 26 日，温氏有限召开股东会，同意颜添洪等 18 名股东将其持有的
4.315%温氏有限股权转让给温氏集团工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。
2008 年 5 月 27 日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
2008 年 5 月 16 日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的 22.457%
公司股权转让给温鹏程等 41 名自然人，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2008 年
6 月 6 日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 21,051.20 万元，占注册资本的
52.63%，温氏有限工会出资 18,948.80 万元，占注册资本的 47.37%。
温氏有限在 2008 年 5 月及 6 月两次股权转让变更登记过程中对股东出资比例的登
记情况进行规范，并对温氏有限 2003 年 7 月至该两次股权转让期间的未办理工商登记
的股权变化进行规范登记。
8、2008 年 8 月，注册资本由 40,000.00 万元减少至 37,863.12 万元，减少注册资本
2,136.88 万元
2008 年 6 月 10 日，温氏有限召开股东会，同意以支付现金方式减少温鹏程等 45
名 自 然 人及 温 氏 有限 工 会 合计 出 资 2,136.88 万 元， 减 资 后温 氏 有 限注 册 资 本为
37,863.12 万元，其中，温鹏程等 45 名自然人出资 19,471.49 万元，占注册资本的
51.426%，温氏有限工会出资 18,391.63 万元，占注册资本的 48.574%。
2008 年 6 月 11 日，温氏有限在《云浮日报》刊登了减资公告。
2008 年 8 月 4 日，广东正中珠江会计师事务所出具了《验资报告》（广会所验字
（2008）第 0802530017 号）对本次减资进行了审验。
2008 年 8 月 5 日，温氏有限办理了本次减资的工商变更登记手续，领取了云浮市
工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 445300000003757）。
9、2008 年 8 月股权转让
2008 年 8 月 8 日，温氏有限召开股东会，同意黎沃灿将其持有的 0.047%温氏有限
股权转让给黄松德等 9 人；何其泮将其持有的 0.008%温氏有限股权转让给秦开田等 4
人；温氏有限工会将其持有的 0.141%温氏有限股权转让给伍翠珍和梁志雄；温均生等
88
8 人将其持有的合计 0.398%温氏有限股权转让给温鹏程；凌五兴、温金明将其持有的
合计 0.002%温氏有限股权转让给张祥斌。同日，温氏有限据此修改了公司章程。2008
年 8 月 15 日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 19,524.87 万元，占注册资本的
51.57%，温氏有限工会出资 18,338.25 万元，占注册资本的 48.43%。
10、2008 年 8 月，注册资本由 37,863.12 万元增资至 156,909.54 万元，增加注册资
本 119,046.42 万元
2008 年 8 月 16 日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限以盈余公积、未分配利润
转增资本，增加注册资本 119,046.42 万元，其中由盈余公积转增 10,821.40 万元，由未
分配利润转增 108,225.02 万元，增资后温氏有限注册资本为 156,909.54 万元，实收资本
为 156,909.54 万元，其中，温鹏程等自然人合计出资 80,918.75 万元，占注册资本
51.567%，温氏有限工会出资 75,990.79 万元，占注册资本 48.433%。
2008 年 8 月 20 日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字
（2008）第 0802650010 号）对本次增资进行了审验。
2008 年 8 月 28 日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市
工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 445300000003757）。
本次增资前，温氏集团工商登记的注册资本与实收资本存在不一致的情况，为解
决该问题，温氏集团在办理本次增资的工商变更登记时，将前述不一致的情形予以纠
正。
11、2008 年 10 月，注册资本由 156,909.54 万元增资至 188,274.87 万元，增加注册
资本 31,365.33 万元
2008 年 10 月 6 日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限以未分配利润转增资本，
增加注册资本 31,365.33 万元，增资后温氏有限注册资本为 188,274.87 万元，实收资本
为 188,274.87 万元，其中，温鹏程等 45 人合计出资 97,102.50 万元，占注册资本
51.567%，温氏有限工会出资 91,172.37 万元，占注册资本 48.433%。
2008 年 10 月 20 日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字
（2008）第 0802980016 号）对本次增资进行了审验。
89
2008 年 10 月 28 日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮
市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 445300000003757）。
12、2009 年 4 月第一次股权转让
2009 年 3 月 9 日，温氏有限召开股东会，同意温耀光等 9 名股东将其合计持有的
0.333%温氏有限股权转让给温氏有限工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。同
时鉴于股东刘炳聪去世，其股权由刘宗杰、刘爱琼、刘爱文继承。2009 年 4 月 15 日，
温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 94,702.89 万元，占注册资本的
50.33%，温氏有限工会出资 93,571.98 万元，占注册资本的 49.67%。
13、2009 年 4 月第二次股权转让
2009 年 3 月 23 日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的 0.101%
温氏有限股权转让给温鹏程等 27 名股东，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2009
年 4 月 24 日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 94,931.59 万元，占注册资本的
50.42%，温氏有限工会出资 93,343.28 万元，占注册资本的 49.58%。
14、2009 年 5 月，注册资本由 188,274.87 万元增资至 225,909.26 万元，增加注册
资本 37,634.39 万元
2009 年 4 月 7 日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，增加注册
资本 37,634.39 万元，增资后温氏有限注册资本为 225,909.26 万元，实收资本为
225,909.26 万元，其中，温鹏程等 44 人合计出资 113,921.23 万元，占注册资本
50.424%，温氏有限工会出资 111,988.04 万元，占注册资本 49.576%。
2009 年 5 月 11 日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字
（2009）第 08000400180 号）对本次增资进行了审验。
2009 年 5 月 14 日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市
工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 445300000003757）。
90
15、2010 年 4 月股权转让
2010 年 3 月 19 日，温氏有限召开股东会，同意张琼珍等 13 名股东将其合计持有
的 0.709%温氏有限股权转让给温氏有限工会，同时，温氏有限工会将其 0.035%温氏有
限股权转让给严居然等 14 名股东，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2010 年 4 月
9 日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 112,396.91 万元，占注册资本的
49.75%，温氏有限工会出资 113,512.35 万元，占注册资本的 50.25%。
16、2010 年 5 月，注册资本由 225,909.26 万元增资至 248,473.81 万元，增加注册
资本 22,564.55 万元
2010 年 4 月 7 日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，增加注册
资本 22,564.55 万元，增资后公司注册资本为 248,473.81 万元，实收资本为 248,473.81
万元。其中，温鹏程等 44 名自然人合计出资 123,636.60 万元，占注册资本的 49.75%，
温氏有限工会出资 124,837.21 万元，占注册资本的 50.25%。
2010 年 5 月 8 日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字
（2010）第 10003520012 号）对本次增资进行了审验。
2010 年 5 月 14 日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市
工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 445300000003757）。
17、2010 年 7 月股权转让
2010 年 6 月 15 日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的 0.315%
的公司部分股权转让给张小凤，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2010 年 7 月 1
日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 124,420.25 万元，占注册资本的
50.07%，温氏有限工会出资 124,053.56 万元，占注册资本的 49.93%。
18、2010 年 9 月股权转让
2010 年 9 月 13 日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的 0.084%
温氏有限股权转让给温鹏程等 26 名股东，同时，张琼珍等 6 名股东将其合计持有的
91
0.21%温氏有限股权转让给温氏有限工会。同日，温氏有限据此修改了公司章程。2010
年 9 月 28 日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 123,914.37 万元，占注册资本的 49.87%，
温氏有限工会出资 124,559.44 万元，占注册资本的 50.13%。
19、2010 年 10 月，注册资本由 248,473.81 万元增资至 273,248.91 万元，增加注册
资本 24,775.10 万元
2010 年 9 月 14 日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，增加注册
资本 24,775.10 万元。增资后公司注册资本为 273,248.91 万元，实收资本为 273,248.91
万元。其中，温鹏程等 45 人合计出资 136,305.71 万元，占注册资本的 49.87%，温氏有
限工会出资 136,943.20 万元，占注册资本的 50.13%。
2010 年 10 月 15 日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字
（2010）第 10004930018 号）对本次增加进行了审验。
2010 年 10 月 21 日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮
市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 445300000003757）。
20、2011 年 4 月股权转让
2011 年 3 月 20 日，温氏有限工会将其持有的 0.301%公司股权转让给温鹏程等 29
名股东，同时，张琼珍等 5 名股东将其持有的 0.062%公司股权转让给温氏有限工会，
同日，温氏有限据此修改了公司章程。2011 年 4 月 12 日，温氏有限就此次股权转让办
理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 136,929.32 万元，占注册资本的 50.11%，
温氏有限工会出资 136,319.59 万元，占注册资本的 49.89%。
21、2011 年 4 月，注册资本由 273,248.91 万元增资至 314,214.48 万元，增加注册
资本 40,965.57 万元
2011 年 4 月 6 日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，增加注册
资本 40,965.57 万元。增资后公司注册资本为 314,214.48 万元，实收资本为 314,214.48
万元。其中，温鹏程等 45 人出资 157,468.72 万元，占注册资本的 50.11%，温氏有限工
会出资 156,745.76 万元，占注册资本的 49.89%。
92
2011 年 4 月 20 日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字
（2011）第 10005470165 号）对本次增资进行了审验。
2011 年 4 月 29 日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市
工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 445300000003757）。
22、2012 年 4 月股权转让
2012 年 4 月 5 日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的 0.783%公
司股权转让给温鹏程等 30 名股东，同时，温均生等 11 名股东将其持有的 1.376%公司
股权转让给温氏有限工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2012 年 4 月 16 日，
温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 155,609.52 万元，占注册资本的 49.52%，
温氏有限工会出资 158,604.96 万元，占注册资本的 50.48%。
23、2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 6 日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的 1.898%
公司股权转让给温鹏程等 36 名股东，同时，陈树汉等 9 名股东将其持有的 0.993%公
司股权转让给温氏有限工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2012 年 11 月 26
日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 158,461.18 万元，占注册资本的 50.43%，
温氏有限工会出资 155,753.30 万元，占注册资本的 49.57%。
24、2012 年 12 月整体变更为股份有限公司
详见本报告书―第五节/二/（二）整体变更为股份公司‖。
25、2012 年 12 月，注册资本由 314,214.48 万元增资至 319,000.00 万元，增加注册
资本 4,785.52 万元
2012 年 12 月 22 日，温氏集团召开股东大会，同意中金佳泰以人民币现金
57,006.189592 万元向公司增资，认购公司新增股份 47,855,196 股，认购价格为 11.91
元/股；同意增资完成后，公司股本总额变更为 3,190,000,000 股，注册资本变更为
3,190,000,000 元，其中，温鹏程等 45 人合计出资 1,584,611,788 元，占注册资本 49.675%，
温氏集团工会出资 1,557,533,016 元，占注册资本 48.825%，中金佳泰出资 47,855,196
93
元，占注册资本 1.500%。本次中金佳泰增资价格的确定，以双方自行协商确定，并综
合考虑了当时行业可比公司情况、公司业务发展情况、盈利能力、增长前景、抗风险
能力等因素。
2012 年 12 月 24 日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字
（2012）第 12005010045 号）对本次增资进行了审验。
2012 年 12 月 25 日，温氏集团办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮
市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 445300000003757）。
26、公司股权的确权及规范
为规范温氏集团工会的代持股行为，在公司整体变更为股份有限公司后，公司根
据《非公办法》及中国证监会的相关规定，以公证的方式对温氏集团工会代持股权进
行了股权确权工作。经温氏集团股东大会、温氏集团工会决议及云浮市人民政府《关
于同意广东温氏食品集团股份有限公司股权规范方案的批复》（云府[2013]29 号）批准
通过，公司于 2013 年 4 月完成了股权规范还原工作，将温氏集团工会代 6,789 名员工
股东持有的股权还原为该等员工股东实际持有，并将记载有股东名册、当时的公司章
程报云浮市工商局备案登记。
为了促进公司的股权管理的规范化和保障公司股东的合法利益，公司申请在广东
省股权托管中心有限公司进行公司股份的托管。2014 年 6 月 6 日，温氏集团与广东省
股权托管中心有限公司签署了《股权托管协议》，温氏集团委托广东省股权托管中心有
限公司对全部股东所持股份进行托管。
27、2014 年纳入非上市公众公司监管
2013 年 3 月 21 日，温氏集团召开了 2012 年度股东大会，审议通过了《关于向中
国证监会申请核准为非上市公众公司的议案》。2014 年 4 月 7 日，公司召开的 2013 年
度股东大会审议通过了《关于非上市公众公司延期申报的议案》，决定将 2012 年度股东
大会的决议有效期延长一年。2014 年 9 月 2 日，中国证监会向公司核发了《关于同意
广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2014]339 号），
―根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 96 号）等
有关规定，经审查，现同意你公司纳入非上市公众公司监管‖。自此，公司正式纳入非
上市公众公司监管。
94
28、公司股权现状
自公司股权确权后至本报告书签署日，除个别自然人股东因死亡、离婚等法定情
节发生了转让、继承等股权变动外，公司的股权结构未发生其他变更。
根据广东省股权托管中心有限公司出具的《关于广东温氏食品集团股份有限公司
股份托管情况的证明》，截至 2015 年 4 月 9 日：（1）温氏集团股东总人数为 6,842 名，
总股本为 3,190,000,000 股，均已在广东股权托管中心有限公司全部集中托管，其中，
法人股东 1 名，所持股份 47,855,196 股，自然人股东 6,841 名，所持股份 3,142,144,804
股；（2）温氏集团共计股份 3,189,869,185 股已经广东省股权托管中心有限公司及股东
本人确认，其余 11 名股东，共计股份 130,815 股因暂未能联系股东本人，暂按温氏集
团所提供的证明材料进行登记和托管，已确权股东人数占温氏集团股东总人数的
99.84%，已确权股份占温氏集团总股本的 99.996%；（3）温氏集团在广东股权托管中
心有限公司所托管的全部股份均为股东合法持有，股份真实、合法，权属清晰、明确，
不存在权属争议或纠纷（包括潜在纠纷），未发现托管股份存在股份代持的情况。
对于上述暂未能联系的 11 名股东（共计 130,815 股）所持温氏集团股份的权属情
况，公司温鹏程等 11 名实际控制人出具承诺函，承诺如有相关人士对暂未能联系的 11
名股东（共计 130,815 股）所持温氏集团股份的权属提出异议且异议证明属实，则由此
给温氏集团、温氏集团其他股东或其他利益相关方造成的损失，承诺人愿意全部予以承
担。
综上，温氏集团的股权清晰，有关股权已经确权，并已经证监会批准纳入非上市公
司公众公司监管，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的温氏集团股份不存在重
大权属纠纷。
（三）最近三年的评估或估值情况
2012 年 12 月 2 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字
[2012]065 号《评估报告》。根据该报告，温氏有限截至 2012 年 10 月 31 日经评估净资
产为 1,235,392.90 万元。
2015 年 4 月 23 日，中国国际金融有限公司出具《中国国际金融有限公司关于广东
温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值
报告》，根据该估值报告，本次吸收合并中，温氏集团股权全部权益价值为 5,200,000.00
95
万元，发行价格为每股 16.30 元（除息前）。本次吸收合并的估值结果与 2012 年 12 月
《评估报告》结果存在较大差异，主要是由于评估基准日、评估目的以及估值方法不同
所致，详细情况如下：
《评估报告》
项目 本次吸收合并估值
中天衡平评字[2012]065 号
评估基准日（或估值基准日） 2012 年 10 月 31 日 2015 年 4 月 23 日
为公司整体变更股份公司而进
评估目的（或估值目的） 为本次交易而进行的估值
行的资产评估，而非交易目的
本次温氏集团估值系综合考虑可
评估方法（估值方法） 资产基础法 比公司估值、可比交易定价、市
场地位、经营业绩等因素而确定
五、发行人股权结构及控股子公司、参股公司、分公司情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，温氏集团为非上市公众公司，现有股东合计 6,842 名。具体
股权结构如下：
截至本报告书签署日，不存在单一持有公司 5%以上股权的股东。温氏家族为公司
实际控制人，合计持有公司 15.92%的股权，中金佳泰为唯一非自然人股东。
96
（二）发行人分公司、下属控股企业及参股公司
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团下属共有 166 个控股企业（其中包括直接或间
接持股的境内全资及控股子公司 163 家、有限合伙企业 1 家、合作社 1 家，境外子公
司 1 家）、4 个分公司及 23 个参股公司。发行人分公司、下属控股企业及参股公司的
详细情况，详见本报告书―附表一、发行人分公司、下属控股企业及参股公司总表‖。
（三）发行人分公司、子公司的管理情况
根据公司畜禽养殖等业务的特点及公司的发展，温氏集团在全国各地设立了较多
的分、子公司，实现全国跨区域的公司分布。公司建立了《广东温氏食品集团股份有
限公司控股子公司管理制度》，对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、
信息管理、检查与考核等方面进行管理。同时，温氏集团设立若干个区域性二级管理
平台，对于下属各分、子公司采取总部管理与区域型二级管理平台管理相结合的管理
模式。区域性二级管理平台大部分是由若干个分、子公司组成的虚拟管理平台，有少
部分区域性二级管理平台结合其所管辖的分、子公司构成情况设置为实体法人。通过
设立区域性二级管理平台，实现层级管理，分、子公司的总经理对区域性二级管理平
台的总经理负责，区域性二级管理平台的总经理对总部负责，公司下属分、子公司的
人事、业务、财务工作，在公司统一指导下独立开展，在保证有效管理、控制风险的
同时，提高公司管理效率。
六、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东
（一）控股股东及实际控制人
温氏家族为公司的控股股东及实际控制人，主要依据如下：
首先，温氏集团的股本结构较为分散，无持有公司股份 5%以上的股东，各股东的
持股数及持股比例均较小。截至本报告书签署日，温鹏程为公司持股第一大股东，温
氏家族成员有 5 名为公司持股前 10 名的自然人股东，温氏家族成员合计持有公司股份
507,869,531 股，占公司总股本的 15.92%，持股比例较高。公司也不存在其他具有亲属
关系的股东合计持股比例超过 10%的情况；公司股东温鹏程等 11 名温氏家族成员，均
97
为公司的创始股东或创始股东关系密切的家庭成员，持有公司股份时间长，在报告期
内，持股情况稳定，掌握着公司的相对控股权。
为进一步稳定温氏家族的控制权，温氏家族 11 名成员于 2015 年 4 月签署了《关
于广东温氏食品集团股份有限公司的一致行动协议》，约定在股东权益行使方面保持一
致。
其次，温鹏程在公司担任董事长，温氏家族成员在非独立董事席位中占到 1/2，对
于公司董事会和股东大会形成决议有重大影响；温氏家族中的温志芬担任公司副董事
长、温小琼担任公司副总裁兼财务总监，在公司日常管理决策中起到重要作用。报告
期内，温氏家族成员实际上掌握着公司的经营控制权。综上，温氏家族为公司的控股
股东及实际控制人。
有关控股股东及实际控制人的基本情况如下：
序
姓名 关系 国籍 身份证号 住所 持股数（股） 比例
号
中国（无境外居 云浮市新兴县
1 温鹏程 - 44282819621008**** 104,850,000 3.287%
留权） 温氏科技园
温鹏程 中国（无境外居 云浮市新兴县
2 温均生 44282819570430**** 85,683,000 2.686%
哥哥 留权） 温氏科技园
温鹏程 中国（无境外居 云浮市新兴县
3 温志芬 44282819700901**** 77,670,000 2.435%
弟弟 留权） 温氏科技园
温鹏程 中国（无境外居 云浮市新兴县
4 温小琼 44282819650107**** 80,000,000 2.508%
妹妹 留权） 温氏科技园
温鹏程 中国（无境外居 云浮市新兴县
5 梁焕珍 44282819330716**** 88,356,000 2.770%
母亲 留权） 温氏科技园
温鹏程 中国（无境外居 云浮市新兴县
6 伍翠珍 44122819661107**** 38,117,680 1.195%
妻子 留权） 温氏科技园
温鹏程 中国（无境外居 云浮市新兴县
7 温子荣 44282819471006**** 3,868,300 0.121%
叔叔 留权） 温氏科技园
温小琼 中国（无境外居 云浮市新兴县
8 陈健兴 44122819630914**** 16,431,000 0.515%
丈夫 留权） 温氏科技园
温均生 中国（无境外居 云浮市新兴县
9 刘容娇 44282819620901**** 6,722,551 0.211%
妻子 留权） 温氏科技园
温志芬 中国（无境外居 云浮市新兴县
10 孙芬 64212519721219**** 5,571,000 0.175%
妻子 留权） 温氏科技园
温子荣 中国（无境外居 云浮市新兴县
11 古金英 44282819540101**** 600,000 0.019%
妻子 留权） 温氏科技园
- - 合计 - 507,869,531 15.92%
最近两年，除因个别股东离婚、死亡等非交易性事项外，温氏集团股东所持股权
均未发生变化。因此，公司控股股东及实际控制人在两年内一直为温氏家族，未发生
变化。
98
控股股东及实际控制人关系密切的家庭成员持股情况如下：
姓名 关系 国籍 身份证号 持股数（股） 比例
伍翠珍父 中国（无境外
伍新发 44282819400208**** 8,550,796 0.268%
亲 居留权）
伍翠珍妹 中国（无境外
伍翠英 44122819740418**** 76,763 0.002%
妹 居留权）
伍翠珍妹 中国（无境外
梁列文 44122819730201**** 1,273,000 0.040%
妹的配偶 居留权）
伍翠珍妹 中国（无境外
伍翠玲 44122819771027**** 568,000 0.018%
妹 居留权）
伍翠珍妹 中国（无境外
温尚基 44010619770319**** 3,471,800 0.109%
妹的配偶 居留权）
伍翠珍弟 中国（无境外
伍时贤 44282819710416**** 2,179,000 0.068%
弟 居留权）
温鹏程和
中国（无境外
温淑燕 伍翠珍女 44532119870918**** 3,800,000 0.119%
居留权）
儿
温鹏程和
中国（无境外
温铭驹 伍翠珍的 44532119890125**** 3,800,000 0.119%
居留权）
儿子
温均生和
中国（无境外
温蛟龙 刘容娇的 44532119880528**** 6,080,000 0.191%
居留权）
儿子
温均生和
中国（无境外
温淑娴 刘容娇的 44532119841102**** 5,943,000 0.186%
居留权）
女儿
温均生和
中国（无境外
范卫朝 刘容娇女 32132119860920**** 100,000 0.003%
居留权）
儿的配偶
刘容娇弟 中国（无境外
刘金发 44282819640503**** 26,426,000 0.828%
弟 居留权）
刘容娇弟 中国（无境外
罗丽萍 44282819681122**** 902,625 0.028%
弟的配偶 居留权）
刘容娇哥 中国（无境外
刘金明 44282819530503**** 594,321 0.019%
哥 居留权）
陈健兴弟 中国（无境外
陈健雄 44122819650307**** 6,510,000 0.204%
弟 居留权）
陈健兴弟 中国（无境外
叶志红 44122819720922**** 16,000 0.001%
媳 居留权）
孙芬的妹 中国（无境外
孙竞 64212519771119**** 1,022,959 0.032%
妹 居留权）
温子荣的 中国（无境外 44282819320504****
温丽英 1,015,370 0.032%
姐姐 居留权）
温子荣和
中国（无境外
温少模 古金英的 44532119840510**** 6,546,200 0.205%
居留权）
儿子
温子荣和
中国（无境外
温冰文 古金英的 44532119860505**** 6,545,000 0.205%
居留权）
儿子
99
姓名 关系 国籍 身份证号 持股数（股） 比例
梁焕珍弟 中国（无境外
张琼珍 44282819501226**** 41,517,000 1.301%
弟的配偶 居留权）
- 合计 126,937,834 3.978%
（二）其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本报告书签署日，除控股股东及实际控制人合并持有 5%以上公司股份外，温
氏集团不存在持发行人 5%以上股份的股东。
（三）其他股东
截至本报告书签署日，温氏集团唯一的非自然人股东为中金佳泰（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）。中金佳泰为有限合伙企业，合伙期限为 2011 年 4 月 2
日至 2020 年 4 月 1 日，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的
投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）等等。执行事务合伙人以及普通合伙人为中金佳
盟（天津）股权投资基金管理有限公司，委派代表为梁国忠。中金佳泰已在国家发展
改革委备案成为股权投资企业，并在中国证券投资基金业协会备案，获得《私募投资
基金证明》。中金佳成持中金佳泰 3.12%的份额，中金佳成为中国国际金融有限公司全
资子公司。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除温氏集团外，温氏家族还直接对外投资了筠诚控股、大
华农和新兴县粤宝源投资有限公司三家公司，并通过筠诚控股间接对外投资了筠城置
业、郁南县金百合实业投资有限公司、云浮海润食品有限公司、海航公司、筠业投资、
秉诚建筑、益康生公司、润田公司、佛山市筠艺园林有限公司、广东筠诚生物科技有
限公司、云浮绿诚林木育苗有限公司、筠顺公司、云浮筠美装饰工程有限公司、云浮
筠慧工程技术咨询服务有限公司、筠城置业、广州筠穗实业投资有限公司、云浮筠城
旭日实业投资有限公司、广东精宏建设有限公司、深圳市金元环保工程有限公司 19 家
公司，通过大华农间接对外投资了肇庆大华农生物药品有限公司、新兴大华农禽蛋有
限公司、广东惠牧贸易有限责任公司、徐州惠牧兽医技术服务有限公司、重庆市惠牧
兽医服务有限公司、广东大渔生物有限公司、佛山市正典生物技术有限公司、东方大
100
麟洋海洋生物有限公司和广东大麟洋海洋生物有限公司 9 家公司。该等公司的基本情
况详见本报告书―附表二、控股股东及实际控制人控制的其他企业表‖。
（五）发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份质押或其他有争
议的情况
根据广东股权托管中心有限公司于 2015 年 4 月 9 日出具的证明，控股股东及实际
控制人持有的温氏集团股份未被质押，也不存在其他权属有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）发行人本次吸收合并前后股本情况
本次吸收合并前，公司总股本为 319,000 万股。以截至本报告书签署日大华农股本
数 534,888,261 股计算，公司因本次吸收合并将发行 437,431,620 股，占发行后总股本
的 12.06%。由于本次吸收合并前大华农曾于 2013 年 11 月 21 日授予其激励对象的股票
期权已达行权条件，但尚余 4,451,739 股尚未行权，若该等股票期权全部行权，则温氏
集团因本次吸收合并将发行 A 股股票 441,072,252 股，占发行后总股本的 12.15%。因
此，本次发行后，温氏集团总股本不低于 3,627,431,620 股且不超过 3,631,072,252 股。
本次吸收合并完成后，以本次发行 437,431,620 股计算，温氏家族直接持有存续公
司 606,274,037 股股份，合计持股比例为 16.71%；在大华农于 2014 年 11 月 25 日授予
的已达行权条件的股票期权全部行权的情况下，温氏家族直接持有温氏集团
606,274,037 股股份，合计持股比例为 16.70%，仍为存续公司的控股股东及实际控制人。
本次吸收合并不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次吸收合并前后发行人的前十名股东
本次吸收合并前后，发行人前十大股东未发生变化。本次吸收合并前后，发行人
的前十名股东持有的公司股份数和股份比例如下：
本次吸收合并前 本次吸收合并后
序号 姓名 身份证号码
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 温鹏程 44282819621008**** 104,850,000 3.29% 150,995,950 4.16%
101
2 严居然 44282819620206**** 91,610,000 2.87% 103,298,024 2.85%
3 梁焕珍 44282819330716**** 88,356,000 2.77% 99,339,467 2.74%
4 温均生 44282819570430**** 85,683,000 2.69% 97,100,285 2.68%
5 温小琼 44282819650107**** 80,000,000 2.51% 89,880,047 2.48%
6 温志芬 44282819700901**** 77,670,000 2.43% 87,090,391 2.40%
7 黎沃灿 44282819511019**** 72,032,000 2.26% 81,606,297 2.25%
8 严居能 44282819640505**** 69,258,000 2.17% 73,591,474 2.03%
9 黄伯昌 44122819731201**** 67,874,000 2.13% 76,459,267 2.11%
10 温木桓 44282819380714**** 65,800,000 2.06% 73,300,355 2.02%
注：吸收合并后持股情况按照发行股份数为 437,431,620 股计算
（三）发行人吸收合并前后，前十名的自然人股东在发行人处的任职
情况
本次吸收合并前后，发行人的前十名股东均为自然人股东，未发生变化，其在公
司任职情况如下：
序号 姓名 在公司任职情况
1 温鹏程 董事长
2 严居然 董事、总裁、技术总监
3 梁焕珍 -
4 温均生 董事
5 温小琼 董事、副总裁、财务总监
6 温志芬 副董事长
7 黎沃灿 董事
8 严居能 董事
9 黄伯昌 监事
10 温木桓 -
（四）国有股份和外资股份情况
截至本报告书签署日，温氏集团股份中未含有国有股份或其他外资股份。
（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
截至本报告书签署日，除个别自然人股东因股东死亡、离婚等法定情节发生了转
让、继承等股权变动导致股东变化外，温氏集团的股权结构未发生其他变动。
102
（六）本次吸收合并前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
截至本报告书签署日，温氏集团前十名股东的关联关系为：温鹏程、温均生、温
志芬、温小琼为兄弟姐妹关系，严居然、严居能为兄弟关系，梁焕珍为温鹏程、温均
生、温志芬、温小琼的母亲，其各自持股比例情况请参见本报告书―第五节/七/（二）
本次吸收合并前后发行人的前十名股东‖。
（七）股权激励及其他制度安排和执行情况
截至本报告书签署日，温氏集团不存在正在执行的针对董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员、员工的股权激励计划（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）
或其他制度安排。
八、员工情况
报告期内，温氏集团员工人数整体呈稳步上升趋势：2012 年至 2014 年各期末员工
人数为：34,909 人、36,828 人、37,729 人。截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团的员工
结构情况如下：
员工类别 人数 占总人数比例(%)
管理人员 2,935 7.78
研发及技术人员 937 2.48
市场业务人员 957 2.54
专业支持人员（财务、行政人
1,952 5.17
事、工程等专业技术岗）
生产人员 30,355 80.46
其他人员 593 1.57
总计 37,729 100
103
九、控股股东及实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及作为
股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情
况
（一）股份流通限制和自愿锁定承诺
1、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系
密切的家庭成员承诺：
（1）自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持
有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本
次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本
人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股
份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有。
（3）在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份。本人
若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日
起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份；本人若在温氏
集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离
职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团
股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人
仍将遵守上述承诺。
2、未担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关
系密切的家庭成员承诺：
自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人自
温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集
团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已
发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
104
3、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的（非实际控制人）承诺：
（1）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有
的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次
发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本
人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股
份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有。
（3）在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份。本人
若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日
起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份；本人若在温氏
集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离
职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团
股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人
仍将遵守上述承诺。
4、其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，―发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。‖
（二）避免同业竞争的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：
1、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等
关联方不会从事（本承诺函中的―从事‖是指实际负责经营，并拥有控制权）与温氏集
团及其控股企业的主营业务构成同业竞争的业务；
2、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员不
会利用对温氏集团的实际控制人地位从事任何有损于温氏集团及其控股企业或其他股
东利益的行为，并将充分尊重和保证温氏集团及其控股企业的独立经营和自主决策；
105
3、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等
关联方不投资控股于业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业；
4、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等
关联方不向其他业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业或其
他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、上述承诺是以温氏家族作为温氏集团实际控制人为前提，若温氏家族违反前述
承诺，将依法承担法律责任。
（三）避免及规范关联交易的承诺
1、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将尽最大努力避免与温氏
集团及其控股企业发生不必要的关联交易。
2、如必须发生关联交易的，则本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联
方保证此种关联交易的条件必须按正常商业条件进行，保证关联交易价格具有公允性，
不要求或不接受温氏集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件，
也不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用关联交易损害温氏集团及其控股企业
和其他股东的合法权益。
3、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方严格遵守有关法律、法规、
规范性文件及温氏集团《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易事
项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法
程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提，本人若违反以上承诺，将依
法承担相应的法律责任。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：
在本次吸收合并完成后，保证温氏集团的独立性符合《首发管理办法》第十六条
关于―发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易‖的要求，具体如下：
106
在本次吸收合并完成后，保证温氏集团的独立性符合《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》第十六条关于―发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易‖的要求，具体如下：
1、保证温氏集团业务独立：（1）保证温氏集团的业务独立于本人及本人控制的其
他企业；（2）保证温氏集团在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场持续经营的能力；（3）保证本人及本人控制的其他企业避
免与温氏集团及其控制的其他企业发生同业竞争；（4）保证严格控制关联交易事项，
避免不必要的关联交易；对于无法避免的关联交易将本着―公平、公正、公开‖的原则
定价。同时，对重大关联交易按照温氏集团的公司章程、有关法律法规和规范性文件
履行信息披露义务和办理有关报批程序；（5）保证不通过单独或一致行动的途径，以
依法行使股东权利以外的任何方式，直接或间接地干预温氏集团的重大决策事项。
2、保证温氏集团的资产独立、完整：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业拥有
与经营相关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）除了正常经营性往来外，本人
及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用温氏集团的资金、资产和其他资源；除
经温氏集团股东大会批准外，不以温氏集团的资产为本人及本人控制的其他企业的债
务提供担保。
3、保证温氏集团的财务独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业建立独立的
财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证温氏集团及其控
制的其他企业能够独立做出财务决策，不干预温氏集团的资金使用；（3）保证温氏集
团及其控制的其他企业独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；
（4）保证温氏集团及其控制的其他企业依法独立纳税。
4、保证温氏集团的人员独立：（1）保证温氏集团的高级管理人员均不在本人及本
人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬；（2）保证温氏集团的劳
动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证本人推荐
出任温氏集团董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预温氏
集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
107
5、保证温氏集团机构独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；温氏集团及其控制的其他企业与本人
及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开；（2）保证温氏集
团及其控制的其他企业独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营。
（五）关于发行文件真实性、准确性、完整性和及时性的承诺
作为本次吸收合并的合并方，温氏集团作出如下承诺：保证《广东温氏食品集团
股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要及本公司所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完
整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
作为本次吸收合并的被合并方，大华农作出如下承诺：保证《广东温氏食品集团
股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要及本公司所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完
整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人——温氏家族作出如下承诺：温氏家
族全体成员已对包括《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物
保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》在内的关于本次重组的所有申请文
件进行了核查和审阅，确认上述申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性依法承担相应的法律责任。
合并方温氏集团的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食
品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准
确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、
准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
被合并方大华农的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食
品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报
108
告书（草案）》及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、
完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准
确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，持股的大华农董事、监事、高级管理人员将
暂停转让其所拥有的大华农股份。
本次吸收合并的证券服务机构承诺（中金公司、招商证券、北京市嘉源律师事务
所、国信信扬律师事务所、正中珠江）：已对本次重组有关的申请文件进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本所为发行人本次重组所
制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损
失的，本公司/本所将依法承担相应责任，但本公司/本所能够证明自己没有过错的除外。
（六）前五十名自然人股东作出的重要承诺
温氏集团前 50 名自然人股东，作出如下承诺：
1、如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、
租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有
关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集
团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。
2、如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司因本次重组前
尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或要求承担其它法律责
任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。
3、如果温氏集团及其控股、全资子公司因本次重组前未取得排污许可证或生产经
营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区，而被有关政府主管部门处以行政处
罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因
此而导致的直接经济损失。
所有承诺人承担连带责任，在任何一个承诺人履行完上述连带责任后，就其所承
担的超出其截至本函出具之日所持有的温氏集团股份比例的部分，该承诺人有权向其
他承诺人行使追偿权。
109
第六节 业务和技术
一、交易双方主营业务基本情况
（一）温氏集团主营业务基本情况
1、主要产品及业务情况
温氏集团的经营范围为：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料
加工和―三来一补‖业务（按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营）。生产、加工、销售：
禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术
的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
公司是一家拥有 30 多年创业历史的大型畜禽养殖企业，以肉鸡和肉猪养殖为主，
以奶牛、肉鸭养殖为辅，同时配套经营食品加工、农牧设备制造等产业。
报告期内，公司养殖业务收入占主营业务收入的比例一直保持在 96%以上，其他
业务收入占比不足 4%。其中，公司养殖业务以肉鸡养殖业务和肉猪养殖业务为主，收
入合计占主营业务收入的比例均值为 94%以上。
报告期内，公司具体主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
养殖业务 3,681,223.53 96.87% 3,401,504.59 96.79% 3,209,216.23 96.06%
其中：肉鸡类养殖 1,712,603.99 45.07% 1,647,088.92 46.87% 1,781,134.70 53.31%
肉猪类养殖 1,867,096.40 49.13% 1,677,509.33 47.73% 1,363,578.04 40.82%
其他养殖 101,523.15 2.67% 76,906.33 2.19% 64,503.49 1.93%
其他业务 118,838.23 3.13% 112,883.32 3.21% 131,602.14 3.94%
合计 3,800,061.76 100.00% 3,514,387.90 100.00% 3,340,818.37 100.00%
注：1、其他养殖包括肉鸭、奶牛、肉鸽、肉羊养殖等；2、其他业务包括农牧设备、乳制品等。
公司的主要产品为肉鸡类产品和肉猪类产品。其中，肉鸡类产品以商品肉鸡为主，
肉猪类产品以商品肉猪为主，商品肉鸡及商品肉猪销售收入占肉鸡类产品销售收入及
110
肉猪类产品销售收入的比例均为 96%左右。报告期内，公司主要产品收入情况如下表
所示：
单位：万元
产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度
肉鸡类产品 1,712,603.99 1,647,088.92 1,781,134.70
其中：商品肉鸡 1,638,328.91 1,584,528.82 1,719,836.10
占肉鸡类产品收入比 95.66% 96.20% 96.56%
肉猪类产品 1,867,096.40 1,677,509.33 1,363,578.04
其中：商品肉猪 1,802,387.03 1,613,831.71 1,315,460.82
占肉猪类产品收入比 96.53% 96.20% 96.47%
截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有 6 个祖代种鸡场、84 个父母代种鸡场、7 个肉
鸡场和 3.27 万户肉鸡合作养户；公司拥有存栏种鸡约 1,288.19 万只，其中，核心群种
鸡约 7 万只。2014 年，公司商品肉鸡销售量达到 6.97 亿只，约占全国商品肉鸡出栏量
的 8.51%，占黄羽商品肉鸡出栏量的 19.10%。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有 15 个原种猪场（其中包括 1 个国家级和省级
核心育种场、3 个省级核心育种场）、47 个扩繁猪场、141 个父母代种猪场和 1.78 万户
肉猪合作养户；公司拥有存栏种猪约 93.99 万头，其中，核心群种猪约 2.10 万头。2014
年，公司商品肉猪销售量达到 1,218.27 万头，占全国肉猪出栏量的 1.66%。
公司其他养殖业务主要包括肉鸭、奶牛养殖等。其中，肉鸭销售量 2012 年、2013
年和 2014 年分别为 1,437.22 万只、1,472.33 万只和 1,698.92 万只，分别实现销售收入
5.07 亿元、5.45 亿元和 7.73 亿元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有 1 个祖代种鸭场、
7 个父母代种鸭场和 1,111 户肉鸭合作养户。公司奶牛养殖采用自繁自养模式，截至 2014
年 12 月 31 日，公司拥有 3 个奶牛场，存栏奶牛 13,552 头。2012 年、2013 年和 2014
年，公司分别销售原奶 2.30 万吨、2.72 万吨和 3.75 万吨，实现销售收 1.28 亿元、1.78
亿元和 2.24 亿元。
公司其他业务主要包括农牧设备、乳制品销售等。2012 年、2013 年和 2014 年，
公司农牧设备业务分别实现销售收入为 2,495.69 万元、3,143.64 万元和 4,367.35 万元。
同期，公司销售乳制品 0.17 万吨、0.36 万吨和 0.44 万吨，实现销售收入 1,531.52 万元、
3,442.81 万元和 4,606.10 万元。
111
2、主要产品的用途
公司主要产品为商品肉鸡及商品肉猪，其主要用途如下表所示：
名称 主要用途
商品肉鸡 一般指用于肉产的饲养鸡，用于食用
商品肉猪 一般指用于肉产的饲养猪，用于食用
3、主要经营模式
公司经过多年在畜禽养殖行业的发展，结合我国农业发展的特点和养殖业规模化
需求，探索出了以紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖为核心、以适度规模化养殖为基
础的发展和经营管理模式。
（1）独特的发展模式——温氏模式
―温氏模式‖主要包括：科学有效的员工激励机制、创新的产业化分工合作模式、
高效的养殖产业链一体化管理、紧密的产学研合作机制以及健康的企业文化。公司在
30 多年的创业发展历程中，以农业产业化为主导，以公司为载体，将养殖产业链中的
市场、技术、劳动力、土地、资金等稀缺资源进行流程创新与整合，从而提升综合效
益，并促进公司持续健康发展。
1）科学有效的员工激励机制
公司在创业发展过程中实行员工股份合作制，主要干部和骨干员工不少持有公司
股份，员工既是公司股东，又是企业员工，一定程度上实现了股东和员工利益的相对
统一。持股员工在获取合理劳动报酬的基础上，还能分享公司发展成果，最大限度地
调动了员工创业积极性。该项制度使得股东愿景、员工成长与公司发展目标始终保持
一致，从而保障了企业的持续健康发展。
2）创新的产业化分工合作模式
公司根据农业产业化管理中的技术难度、劳动强度以及资金、市场等资源配置情
况，在行业内率先推行紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖产业分工合作模式，最大限
度地组织和调动农户（或家庭农场）进行本土创业，参与农产品的产业化大生产。
紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖产业分工合作模式的主要特点为：公司作为农
业产业化经营的组织者和管理者，将养殖产业链中的品种繁育、种苗生产、饲料生产、
饲养管理、疫病防治、产品销售等环节进行产业整合，由公司与农户（或家庭农场）
112
分工合作，共同完成。其中，公司负责品种繁育、种苗生产、饲料生产、疫病防治、
产品销售等环节的管理及配套体系的建立，并向农户（或家庭农场）提供饲养管理过
程中的饲养技术指导；合作农户（或家庭农场）负责畜禽的饲养管理环节。公司根据
与合作农户（或家庭农场）签订的委托养殖合同回收商品肉鸡和商品肉猪进行统一销
售，并在完成销售后，与合作农户进行结算。2014 年，公司拥有 5 万多户合作养殖农
户（或家庭农场），且养殖合作主体平均养殖规模不断扩大，饲养水平持续提高。
3）高效的养殖产业链一体化管理
公司将品种繁育、种苗生产、饲料生产、饲养管理、疫病防治、产品销售等环节
进行产业整合，形成了一体化养殖产业链。在该产业链中，公司以自身为产业发展平
台，集合行业的各项优势资源，通过设立区域一体化养殖公司，推行规范和高效的产
业化流程管理，实现各生产过程环节的一体化融合发展，促进了畜牧业的产业化生产
和稳健发展。该产业链管理的主要特点为：通过将养殖产业链上下游各环节高效衔接，
减少中间交易，实现了养殖产业链管理的自我配套和完善，降低中间交易成本，提高
流程管控效率；通过产业链内部相互协作形成的有效的自主监督机制，实现了产业链
流程的高效管理。
4）紧密的产学研合作机制
公司已和国内外包括华南农业大学、中山大学等在内的 20 多所知名农业院校、科
研院所开展了全面的紧密产学研合作。合作内容包括技术研发、消化吸收、行业新技
术推广使用、企业经营管理等。产学研与公司产业化生产紧密结合，使得行业内最新
技术成果得到了及时推广和运用，为公司的技术水平在行业内保持领先地位提供了坚
强支撑。同时，公司成立博士后科研工作站、院士工作站，组建国家认定企业技术中
心等科技平台，不仅提升了公司的技术和管理水平，而且吸引了大批农业科技人才，
实现了产、学、研的紧密结合。
通过对各类技术和管理人才的合理使用以及对先进科研成果的快速应用，公司建
立了一套完善的科技管理和研发体系，涵盖品种繁育、饲料营养、疫病防治、饲养管
理、环保处理、食品安全管理、信息化管理、农牧设备设计与制造等方面。
5）健康的企业文化
公司在长期的经营实践中，确立了以―精诚合作，齐创美满生活‖为核心理念的温
113
氏集团企业文化，通过企业、员工、股东、农户等合作各方的精诚合作、各尽所能，
共同推动企业的发展成长，共享行业成长和企业经营成果，实现共同发展、共同致富
的目标。温氏集团文化来自于创业实践，又在实践中得到检验和有效传播，得到了全
体合作成员的高度认同和追随，这种健康的企业文化能够使员工长期保持创业热情，
不断追求实现新目标，促进公司持续健康发展。
（2）采购模式
公司实行以―集团集中采购‖为主，―区域集中采购‖为辅的采购策略，两者有机结合，
开展原料采购工作，通过良好的采购模式建立原材料质量与价格优势，提升公司的竞
争力。
公司采取―集团集中采购‖方式采购的饲料原料主要包括大宗能量、蛋白、饲料添
加剂等，如玉米、豆粕、小麦、油脂、氨基酸等，充分发挥规模优势，降低采购成本。
公司采取―区域集中采购‖方式采购的饲料原料主要包括在公司下属分、子公司所在地
生产的原料，如棉粕、菜粕等，以便各分、子公司充分发挥区域优势，因地制宜，实
现原料产地采购和使用。
公司设立原料采购决策委员会，负责大宗原料的远期合同和大宗采购合同的计划
制定、审批决策、统筹协调、执行监督等工作；拥有原料集中采购决策权和原料采购
定价权，通过加强采购与配方联动，制定阶段性采购策略和采购方案，全面监督和指
导各片区采购中心的业务操作。
集团采购中心下设片区采购中心和各专业采购单位，负责执行决策委员会制定的
大宗原料采购决策，与供应商签订采购合同。此外，还负责协调物流运输、监控库存，
与区域分公司密切交流，提供周到的原料采购服务，保障原料供应稳定。
（3）生产模式
公司肉鸡和肉猪养殖业务主要采用紧密型―公司＋农户（或家庭农场）‖的生产模
式，公司作为农业规模化经营的组织者和管理者，将畜禽养殖产业链中的品种繁育、
种苗生产、饲料生产、饲养管理、疫病防治、产品销售等环节组合成为有机整体，由
公司与合作农户分工合作完成。其中，公司负责品种繁育、种苗生产、饲料生产、疫
病防治和产品销售，以及负责养殖管理环节的技术、管理及配套体系的建立，向委托
养殖的合作农户（或家庭农场）提供符合公司统一标准的商品苗、饲料、疫苗和药品
114
等，并给予合作农户（或家庭农场）定期和不定期的畜禽饲养和疫病防治技术指导等。
合作农户与公司签订委托养殖合同，负责按公司制定的统一的技术标准和管理规范饲
养商品代肉鸡和肉猪。
公司与合作农户（或家庭农场）以委托养殖方式合作，通过具有法律效力的委托
养殖合同紧密联系在一起，各自承担生产过程中的职责，合理分工。在生产经营过程
中，公司承担了主要的市场风险和技术风险，合作农户承担饲养管理风险。
紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖生产模式如下图所示：
（4）销售模式
公司产品直接销售给批发商、终端零售商及肉联厂等，由客户直接到公司及合作
农户（或家庭农场）处拉货并分销至全国各地市场。
（5）结算模式
肉鸡销售对象主要为肉鸡批发商和终端零售商，货款结算方式主要为现货现结；
肉猪销售对象主要为毛猪批发商和肉联厂，货款结算方式主要为现货现结。
4、设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况
温氏集团在创业之初以肉鸡养殖为主营业务，以黄羽类商品肉鸡为主要产品。公司
作为国内较早探索实施紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖养殖模式的企业之一，创立
115
并不断完善独特的企业发展模式——―温氏模式‖。依靠此模式，公司的肉鸡养殖业务
一直保持稳步的发展。
1997 年，公司将―温氏模式‖复制到肉猪养殖业务，公司主营业务扩展至肉猪养殖，
并将其主要产品扩展至商品肉猪。近年来，公司在肉鸡养殖业务规模相对稳定的情况
下，加大肉猪养殖业务的发展力度，使得肉猪养殖业务收入占公司主营业务收入比例
逐步提高。2004 年，公司将―温氏模式‖复制到肉鸭养殖业务。
此外，在公司发展过程中，逐渐将产品扩展至原奶、乳制品、冰鲜鸡、商品肉鸭、
农牧设备、商品肉鸽、商品肉羊等。
5、主要产品工艺流程图
（1）饲料生产流程图
公司饲料厂品控员和饲料化验员对供应商提供的原料质量进行判断，接收质量合
格的原料，对于质量不合格的原料按照公司采购制度规定做出相应处理。
原料接收、原料贮存和原料加工过程中，对原料中的各种杂质通过筛选设备或磁
选设备进行清除。将合格的原料存入饲料厂原料仓库。通常情况下，贮存的原料用量
不超过 15 天。
每个月底，公司畜禽养殖场和服务部（根据农户或家庭农场需求）向饲料厂报送
下个月所需的饲料品种和用量。
116
饲料厂根据公司技术中心研制的配方，对原料进行加工，分别经过粉碎、预混、
配料、混合、膨化、制粒等不同工艺，制成成品饲料，分类包装入库。
根据公司养殖场或合作农户（或家庭农场）的需求，采用由饲料厂配送或由合作
农户（或家庭农场）自行到饲料厂提货的形式分发成品饲料。
（2）种鸡繁育生产流程
1）鸡育种流程
公司主要以国内地方优质品种作为育种素材，以肉用性能、外观性状和繁殖性能
为主要选育指标，培育出遗传稳定的纯种品系，并对各纯种品系进行持续选育。
公司收集纯种品系核心群所产种蛋并运往孵化厂进行系谱孵化。孵化约 21 天后，
雏鸡出壳，挑选健壮雏鸡戴翅号并做系谱记录。雏鸡运往育雏舍饲养至 5-6 周龄，转
往育成舍饲养至 17-20 周龄（因品种而异），再转到产蛋舍饲养至产蛋期结束。在各次
转群之前以及在既定的选种日龄，都将对鸡群进行选种，选种主要依据其外观性状、
体重、体尺、饲料转化率等指标的测定结果，选种所保留的优秀鸡只将作为核心群。
核心群在产蛋期某特定时间段内产出的种蛋用于繁殖下一代核心群，其余时间产出的
种蛋可以作为曾祖代种蛋。
2）种鸡扩繁流程
公司收集祖代种蛋，经孵化出雏后成为祖代鸡群，同样要经过育雏、育成和产蛋
过程，各阶段时间、周龄与育种流程相似。祖代鸡也要经过选种、测定；选留鸡群在
117
产蛋期将与另一品系的祖代鸡群按照配套模式进行配套杂交，生产父母代种蛋。
（3）种猪繁育生产流程
1）猪育种流程
公司从国外进口优秀种猪或从国内挑选具有特色的地方品种作为遗传素材，以生
长性能、繁殖性能及体型性状为主要选育指标对素材进行纯系选育，培育出稳定遗传
的纯种品系（曾祖代种猪）。公司按照选培计划对曾祖代种猪进行选配。母猪约经 114
天妊娠后分娩。在仔猪出生后的 1-2 天内，根据仔猪质量和留种计划进行初生选留。
在仔猪约 55 天龄时，根据生长表现等对其进行再次选留。在 5-6 月龄左右，体重达 115
千克时，对猪群进行生长速度、背膘厚、料肉比和眼肌厚度等性能指标的测定，并结
合体型性状，完成选种。性能优秀的个体进入核心育种群，更新优化核心群，繁殖下
一世代。符合要求的优良个体用于繁育祖代种猪。
2）种猪扩繁流程
公司根据性能目标和血缘对祖代种猪进行选配。母猪约经 114 天妊娠后分娩。在
仔猪出生后的 1-2 天内，对仔猪进行初生选留。在仔猪约 55 天龄时，根据健康度和生
长表现对其进行再次选留。在 4 月龄左右进行终测选留。性能优秀的个体按配套模式
进行配套杂交，生产父母代种猪。
（4）肉鸡饲养环节
公司生产的商品鸡苗在合作农户（或家庭农场）的养殖场饲养至商品肉鸡。
118
1）订苗：农户（或家庭农场）在上批商品肉鸡结算后，按照其鸡舍规模向公司订
苗，并与公司签订委托养殖合同。
2）准备工作：进苗前，农户（或家庭农场）应按公司统一标准完成鸡舍与育雏用
具的清洗消毒，准备好生产用具，并做好鸡舍预温工作。参加公司的进苗前技术培训。
服务部养户管理员现场检查农户（或家庭农场）准备工作达标后，准许其进苗。
3）进苗：农户（或家庭农场）按照公司的排苗计划去孵化厂领取鸡苗。农户（或
家庭农场）和孵化厂工作人员共同清点鸡苗数量并确认质量，双方无异议后，孵化厂
工作人员将数据录入 ERP 系统。公司与农户签订《食品安全责任书》。
4）肉鸡饲养管理（包括育雏期饲养管理和育成期饲养管理）
环境控制：农户（或家庭农场）必须保证鸡舍合理的温度、湿度控制，注意通风
与光照，定期消毒与清理粪便，洁净安全的饮水与饲料供应，并应注意观察鸡群的健
康状况。服务部养户管理员不定期到现场检查。
疫病防治：疫苗免疫方面，农户（或家庭农场）必须严格执行公司制定的肉鸡免
疫程序，使用公司统一提供的疫苗做好疫苗免疫接种工作。公司生产技术部每月抽样
检测肉鸡的抗体水平，对于抗体未达标的鸡群要求及时进行补免。药物使用方面，领
苗时养户根据保健程序到服务部药房统一领取保健用药；发生疾病时，执业兽医师现
场诊断并开具处方，农户根据处方到公司服务部药房领药。
饲料喂养：农户根据不同肉鸡品种和不同饲养天龄按照公司制定的用料程序去饲
料厂领取饲料，根据公司的料量标准要求进行分餐饲喂。服务部养户管理员对养户进
行料量监督和管理。
119
5）上市前检测：鸡群出栏前 7 天，公司抽样检测肉鸡的药物残留情况和抗体水平。
经检测合格后方准上市，确保上市肉鸡的质量和食品安全。
（5）肉猪饲养环节
公司生产的商品猪苗在合作农户（或家庭农场）的养殖场饲养至商品肉猪。
1）订苗：农户在上批商品肉猪结算后订苗，按照其实际猪舍规模向公司订苗，并
签订委托养殖合同。
2）进苗前准备：进苗前应完成猪舍的与饲养用具的清洗消毒，按要求准备好各类
生产用具，进苗前做好猪舍的预温工作。参加公司的进苗前技术培训。服务部养户管
理员检查农户准备工作达标后准许进苗。
3）进苗：合作农户凭公司服务部签发的《猪苗领取通知单》到指定猪场领取猪苗。
公司与农户签订《食品安全责任书》。
4）肉猪饲养管理：
猪舍环境：农户必须保证猪舍按照公司制定的统一的温度、湿度控制，注意通风，
定期消毒与清理粪便，洁净安全的的饮水与饲料，并应注意观察猪群的健康状况。服
务部养户管理员不定期到场检查猪舍环境。
疫病防治：疫苗使用方面，农户必须严格执行公司制定的肉猪免疫程序，使用公
司提供的疫苗做好疫苗免疫接种工作。公司生产技术部每月抽样检查养户饲养的肉猪
抗体水平。药物使用方面，农户定期去服务部药房领取统一的预防用药，治疗用药则
根据农户上报疾病情况或服务部养户管理员现场检查时发现的疾病问题，由执业兽医
120
师开具治疗处方，农户凭处方到公司服务部药房领取药物。
饲料喂养：农户按照公司制定的用料标准去饲料厂领取饲料后喂食肉猪。服务部
养户管理员对农户进行料量监督和管理。
5）上市前检测：商品肉猪在农户（或家庭农场）处饲养 150 天左右，在其体重达
到约 110 千克后作为商品肉猪销售。肉猪出栏前 7 天，公司抽样检测肉猪药物残留和
抗体水平，经检测合格后方准出栏，确保出栏肉猪的质量和食品安全。
6、环保情况
（1）主要的潜在污染源和污染物
公司生产过程中的主要的潜在污染源和污染物包括：畜禽养殖过程中产生的粪便、
病死畜禽尸体等固体废弃物，养殖过程中产生的冲洗废水、尿液和员工生活污水等液
体废弃物，养殖过程中产生的废气以及饲料生产过程中产生的噪音等。
（2）环境保护模式
公司自成立以来一直高度重视环境保护工作，近年来逐步加大环境保护设备与人
力的投入及研发力度，建立了创新的畜禽生态健康养殖模式。针对目前国内畜禽养殖
场污染物治理模式单一、投资大、能耗高、效率低的现状，公司遵循―资源化、生态化、
无害化、减量化‖原则：采用雨污分离、粪尿分离、饮排水分离等手段从源头上减少畜
禽养殖场污染物的排放；推广生态健康养殖模式，对污染物进行资源化、生态化和无
害化的增效利用。公司根据国家的相关法律法规和畜禽养殖行业污染物防治技术规范，
结合公司养殖场的具体情况，因地制宜地采取相应的防治措施，兼顾环境效益和经济
效益，推动生态健康养殖模式的快速发展。
公司针对大型畜禽养殖场污染防治已形成了成熟的环保工艺，各生产单位均严格
按照环保建设标准配套完善的环保设施。新建养殖场项目严格遵循环境影响评价和―三
同时‖原则，即养殖场主体与环保设施同时设计、同时施工、同时投入使用，把清洁生
产、污染物综合利用、生态设计和可持续发展融为一体，形成了完整的生态健康养殖
模式。
（3）主要措施
公司对固体废弃物、废水、废气和噪声的具体处理措施如下。
121
1）固体废弃物处理
公司生产过程中产生的固体废弃物主要来源于畜禽粪便和废水处理系统产生的沼
渣和污泥、畜禽养殖场产生的病死畜禽尸体、医疗固体废弃物和生活垃圾。
对于畜禽粪便和废水处理系统产生的沼渣和污泥，公司主要通过堆沤肥料无害化
和降解床处理。公司在部分畜禽养殖场建设了槽式、立式或打包堆沤设施。经干清粪
工艺的畜禽粪便和固液分离的粪渣以及沼渣和污泥一起，通过添加辅料调节水分后，
添加 EM 菌剂，经高温堆沤无害化处理后用于场内经济林木、菜地、绿化带和周边农
田等增肥或运至专业有机肥生产单位制作有机肥料。同时，公司在部分种鸡场推广使
用自主研发的降解床处理技术。具体内容为在鸡笼下铺设 20-40 厘米厚的的垫料，垫
料为按一定比例添加微生物菌种的木糠、谷壳或秸秆的混合物，配合自动或半自动翻
耙机对种鸡场的粪污进行处理，实现种鸡场粪污原地降解，减少了废水的产生。
对于畜禽养殖场产生的病死畜禽尸体，公司执行国家规定的《畜禽养殖业污染防
治 技 术 规 范 》（ HJ/T81-2001 ） 和 《 畜 禽 病 害 肉 尸 及 其 产 品 无 害 化 处 理 规 程 》
（GB16548-1996），通过防渗化尸池、除臭焚烧炉、无害化处理机等设备对其进行无害
化处理。
对于医疗固体废弃物和生活垃圾，公司各下属生产单位均设有医疗固体废弃物收
集桶和医疗固体废弃物暂存室，用于收集和储存疫苗空瓶、针头、针筒棉纱等医疗固
体废弃物，并定期交由有危险废弃物处理资质的单位进行统一处理。同时，公司在畜
禽养殖场内摆设生活垃圾桶，用于存放生活垃圾，并定期交由外包的垃圾运输车统一
运至政府指定地点处置。
公司处理畜禽粪便和废水处理系统产生的沼渣和污泥过程中使用的主要设施包括
槽式、立式和打包堆沤设施和翻耙机等。公司处理畜禽养殖场产生的病死畜禽尸体过
程中使用的主要设施包括化尸池、除臭焚烧炉和无害化处理机等。公司处理医疗固体
废弃物和生活垃圾过程中使用的主要设施包括医疗固体废弃物收集桶、医疗固体废弃
物暂存室和生活垃圾捅等。
2）废水处理
公司生产过程中产生的废水主要来源于畜禽养殖场的尿液、栏舍冲洗水和生活污
水。公司在畜禽养殖场内配套节能节水环保设备、干清粪工艺和漏缝板结合的机械刮
122
粪装置和自动喂料系统等，从多方面提高了畜禽对水和饲料的利用效率，从而实现了
从源头上减少废水排放。公司下属畜禽场的尿液、粪污以及冲洗水，结合当地气候和
周边农业需肥特点，因地制宜的选择最佳处理模式：在部分地区，采用―能源环保模式‖，
畜禽场废水经过厌氧产沼气实现能源化利用后再进行深度处理，最终实现废水回用冲
栏或达标排放，采用该模式能有效地使畜禽养殖废弃物资源化，增加产出，实现区域
循环经济；在其他地区，采用―能源生态利用模式‖，既畜禽场废水经厌氧消化处理后
作为农田水肥利用的处理利用工艺，这种模式遵循了生态农业原则，具有良好的经济
效益和环境效益。
3）噪声处理
公司生产过程中产生的噪音主要来源于饲料厂生产设备运行。
公司饲料厂普遍采用噪声低、振动小的优质设备。对于噪声较大的设备，公司采
取在饲料厂车间内局部隔离或敷设吸声材料，以防止噪声扩散。对因振动而产生噪声
的设备，在安装时公司严格要求设备固定性，并对设备加装减振器或减振垫，以降低
车间内噪声。
公司一直依照相关环保设施使用、维护的标准和要求对上述环保设施进行检查、
维护、修理及保养，并遵循相关环保设施管理制度对其进行有效管理，现有环保设施
均运行正常。
此外，公司也对合作农户（或家庭农场）在环境保护方面制定了环保工作指南，
在明确合作农户（或家庭农场）环保职责主体的前提下，要求合作农户（或家庭农场）
在畜禽舍建设方面，必须做到合理选址，同时因地制宜建设环保设施，对废弃物进行
无害化和资源化利用；在生产工艺方面，必须采用干清粪工艺，以减少用水量，并做
到雨污分流和干湿分离。同时，公司已建立了对合作农户（或家庭农场）的配套完善
的管理和监督制度，以最大限度地实现畜禽养殖废弃物资源化和综合利用。
（4）报告期内相关费用成本支出及未来支出情况
温氏集团报告期内为遵照地方及国家环境保护法律法规所支付的费用支出情况如
下表所示：
123
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
相关费用支出 35,111.06 36,838.82 29,003.42
占营业成本比例 1.06% 1.13% 1.00%
预计在未来，为了符合国家对畜禽养殖企业不断提高的环保要求及自身规模的扩
张，公司对环保的相应费用支出会保持稳定增长。
（5）环境保护执行情况
1）排污许可证及生产经营环保情况
公司及其境内下属控股企业共有 408 个涉及养殖及生产、加工的生产单位，其中，
328 个生产单位已依法办理并取得《排污许可证》；15 个生产单位取得当地环保主管部
门出具的因零排放而无需办理《排污许可证》的证明；8 个生产单位仍在试生产阶段尚
未竣工验收，暂未办理《排污许可证》；25 个生产单位虽未办理《排污许可证》，但根
据当地环保主管部门出具的说明，该等生产单位已取得当地环保主管部门出具的环保
竣工验收批复或排污符合标准的说明；尚有 28 个生产单位正在办理《排污许可证》（占
生产单位总数的 6.86%）；博罗县温氏畜牧有限公司的 4 个生产单位因被列入畜禽禁养
区而无法办理《排污许可证》（占生产单位总数的 0.98%），目前公司已经制定并开始
执行搬迁整改计划，详见本报告书―第六节/一/（一）/6/（5）/2）禁养区的相关情况‖。
2）禁养区的相关情况
公司控股子公司博罗县温氏畜牧有限公司于 2002 年至 2008 年期间在广东省惠州
市博罗县陆续投资建设的 5 个畜禽养殖场所在区域在 2013 年被惠州市人民政府划定为
畜禽养殖禁养区。根据《中华人民共和国畜牧法》、《畜禽养殖污染防治管理办法》、《广
东省环境保护条例》等相关规定，禁养区范围内严禁畜禽养殖活动。同时，根据《惠
州市人民政府关于划定畜禽禁养区的通告》（惠府〔2013〕158 号）的规定：在禁养区、
限养区内养殖场须自行搬迁或关闭，逾期未搬迁或关闭的，依法取缔。就上述被列入
畜禽禁养区的 5 个养殖场，博罗公司已经关闭了其中 1 个养殖场，同时，就剩余 4 个
养殖场制定了搬迁整改方案，与地方政府协商搬迁事宜，并计划在 2017 年完成新的养
殖场地整体硬件设施建设。截至本报告书签署日，博罗县温氏畜牧有限公司已经选取
了养殖场新址并与地方政府部门签署了养殖场项目投资意向书。
根据正中珠江出具的《博罗县温氏畜牧有限公司 2014 年度审计报告》（广会审字
124
[2015]G15000830136 号），博罗县温氏畜牧有限公司 2014 年度的总资产为 18,745.43 万
元、营业收入为 44,525.92 万元、净资产为 9,277.37 万元、净利润为 3,896.67 万元，分
别占公司合并报表相应科目的 0.74%、1.17%、0.61%及 1.35%。由于博罗县温氏畜牧
有限公司公司资产、收入及利润的占比较小，且该等被列入禁养区的 4 个畜禽养殖场
的养殖规模占博罗公司养殖规模的 60.61%，仅占公司肉猪养殖规模总量的 1.48%，公
司已在通过加快推进养殖场新址选定及筹划建设等措施，最大程度上降低未来搬迁过
程中给公司生产经营所造成的影响。因此，上述情况不会对公司的持续经营构成实质
障碍。
对于上述情形，公司前 50 名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全
资子公司因本次重组前未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜
禽养殖禁养区，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有
承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的直接经济损失。
除本报告书已经披露的情况外，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，
公司最近三年以来没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受重大处罚
的情况。
7、安全生产
公司自成立以来十分重视安全生产，始终坚持―安全第一，预防为主，综合治理‖
的安全方针，建立了包括各职能部门、技术人员、岗位操作人员等在内的安全生产责
任制，制定了《公司安全生产管理制度》等一系列完善的安全生产制度。
（1）安全生产管理体系
公司实行―一把手‖责任制，每一层级的行政负责人是其业务范围安全生产工作的
第一责任人，并在公司总部和区域性二级管理平台设有安全生产领导小组和工作小组。
公司总部安全生产领导小组由公司总裁担任组长，公司副总裁任副组长，成员由
区域二级管理平台相关总经理组成，负责制定安全生产工作的方针和政策，部署有关
安全生产工作。
区域性二级管理平台安全生产领导小组由其总经理（或负责全面工作的副总经理）
担任组长，组员由副总经理、下属各分、子公司经理和相关职能部门主要负责人组成。
安全生产领导小组负责贯彻上级有关安全生产工作的方针、政策和法规；研究、协调
125
其内部的重大安全生产问题，部署有关安全生产工作；制定其内部安全生产管理制度，
监督检查各生产部门安全生产规章制度的建立健全及落实情况；负责其内部较大和重
大安全事故调查与处理的领导与组织工作。
公司总部和区域性二级管理平台的安全生产工作小组分别由其办公室及有关职能
部门人员组成，组长由办公室负责人担任。工作小组主要负责公司安全生产日常工作，
并根据上述制度对日常安全生产活动进行指导、检查、督促、管理和落实。
公司在下属分、子公司设有安全技术员岗位和安全检查员岗位。安全技术员负责
和相关单位负责人一起制定本单位的安全生产操作规程，并对其内部员工进行安全生
产教育；安全检查员负责检查其内部的安全生产，对违章指挥、违章作业等行为及时
提出纠正措施，对拒不执行的人员有权向其上级单位领导汇报并要求其停工。
（2）安全生产管理措施
1）安全生产管理
公司下属各生产单位均结合相关 ISO 管理体系的要求，制定和完善各个生产环节
的安全生产管理规范和安全生产管理规定；制定和完善各项生产设备设施的安全生产
操作规程。
2）安全生产培训教育
公司对员工进行定期或不定期的安全生产培训，强化安全生产意识，切实保障生
产过程的劳动安全和生产质量。
培训的主要内容包括：安全生产法律和法规；安全生产规章制度和操作规程；岗
位安全操作技能；安全设备、设施、工具、劳动防护用品的使用、维护和保管知识；
生产安全事故的防范意识和应急措施、自救互救知识；容易发生安全事故的环节和部
位、生产安全事故案例等。
3）安全生产奖惩
公司对在安全生产方面作出突出贡献的集体和个人给予表彰和奖励；对事故责任
者给予严肃处理，触犯法律的，移交司法机关依法处理。
8、质量控制情况
公司始终把畜禽产品质量安全控制看作是企业发展的基石，建立了以源头质量把
126
控、生产过程监督管理和上市畜禽质量检验检疫为管理关键控制点的质量安全管理体
系，为食品安全提供最大程度的保障，努力贯彻―温氏食品，自然好品质‖的温氏企业
品牌理念。
（1）质量控制证书情况
公司以高品质作为企业持续经营的重要支柱，以确保和提高质量为核心，推行全
面质量管理，动员和组织公司各部门全体员工，运用各种专业技术、管理技术和行政
管理手段，建立了一套科学、严密、高效的质量保证体系。
公司及其子公司获得质量控制证书包括：ISO9001 证书、ISO22000 食品安全管理
体系认证、HACCP 管理体系认证、无公害农产品证书、供港澳活猪检验检疫注册证、
动物防疫条件合格证等。
（2）质量控制标准
公司产品生产过程中执行的主要相关国家标准如下表所示：
注
序号 标准名称 标准代码
1 农产品安全质量无公害畜禽肉安全要求 GB18406.3
2 农产品安全质量无公害畜禽肉产地环境要求 GB/T18407.3
3 鲜冻禽产品 GB16869
4 食品中污染物限量 GB2762
5 高致病性禽流感防治技术规范 GB19442
6 畜禽病害肉尸及其产品无害化处理规程 GB16548
7 畜禽产品消毒规范 GB16569
8 无公害食品产品检验规范 NY/T5340
9 无公害食品禽肉及禽副产品 NY5034
10 无公害食品家禽养殖生产管理规范 NY/T5038
11 无公害食品畜禽饲养兽医防疫准则 NY/T5339
12 无公害食品畜禽饲养兽药使用准则 NY5030
13 无公害食品畜禽饲料和饲料添加剂使用准则 NY5032
14 无公害食品家禽屠宰加工生产管理规范 NY/T5338
15 无公害食品畜禽饮用水水质 NY5027
16 无公害食品畜禽产品加工用水水质 NY5028
17 无公害食品产品抽样规范第 1 部分通则 NY/T5344.1
18 无公害食品产品抽样规范第 6 部分畜禽产品 NY/T5344.6
127
注
序号 标准名称 标准代码
19 饲料工业术语 GB/T10647
20 饲料加工工艺术语 GB/T25698
21 颗粒饲料通用技术条件 GB/T16765
22 饲料和食品链的可追溯性体系设计与实施的通用原则和基本要求 GB/T22005
23 饲料企业 HACCP 安全管理体系指南 GB/T23184
24 饲料企业生产工艺及设备验收指南 GB/T23491
25 饲料和食品链的可追溯性体系设计与实施指南 GB/Z25008
26 饲料标签 GB10468
27 配合饲料企业卫生规范 GB/T16764
28 饲料卫生标准 GB13078
29 《饲料卫生标准》第一号修改单 GB13078
30 饲料卫生标准饲料中亚硝酸盐允许量 GB13078.1
31 饲料卫生标准饲料中赭曲霉毒素 A 和玉米赤霉烯酮的允许量 GB13078.2
32 配合饲料中脱氧雪腐镰刀菌烯醇的允许量 GB13078.3
33 配合饲料中 T-2 毒素的允许量 GB21693
34 饲料中硒的允许量 GB26418
35 饲料中铜的允许量 GB26419
36 饲料中锡的允许量 GB26434
37 天然矿物质饲料通则 GB/T22144
38 仔猪、生长肥育猪配合饲料 GB/T5915
39 产蛋后备鸡、产蛋鸡、肉用仔鸡配合饲料 GB/T5916
40 奶牛复合微量元素维生素预混合饲料 GB/T20804
41 后备母猪、妊娠猪、哺乳母猪、种公猪配合饲料(原 SB/T10075-1992) LS/T3401
42 奶牛精料补充料（原 SB/T10261-1996） LS/T3409
注：凡是不注日期的引用文件，其最新版适用于相关标准。
（3）产品质量纠纷
公司高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行。公司报告期内
未发生过重大产品质量纠纷。
128
（二）大华农主营业务基本情况
1、主要产品及业务情况
大华农是一家集研发、生产和销售为一体的大型动物保健品制造企业，主要产品
为兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂，同时辅以深海养殖产业等拓展业务。
大华农于 2011 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，是广东省兽药行业第一
家上市公司。
报告期内，大华农的兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂业务收入合计占
主营业务收入的比例为 95%以上。大华农自设立以来，主营业务未发生重大变化。报
告期内，公司的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
兽用生物制品 40,535.72 44.75 51,658.79 50.49 45,421.81 55.11
兽用药物制剂 32,911.68 36.33 37,505.21 36.65 27,154.74 32.95
饲料添加剂业务 13,615.18 15.03 13,160.69 12.86 9,842.20 11.94
鱼产品销售业务 3,516.08 3.88 - - - -
合计 90,578.67 100.00 102,324.69 100.00 82,418.75 100.00
2、主要产品的用途
大华农主要产品包括兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂 3 大系列 200 多
个品种，其主要用途如下表所示：
产品类别 主要产品 主要用途
用于猪蓝耳、
高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（JXA1-R 株），猪瘟活
猪瘟、传染性
畜用产品 疫苗（传代细胞源），猪瘟活疫苗（细胞源），猪传染性胃肠炎、
胃肠炎等疾病
猪流行性腹泻二联灭活疫苗等
的预防
兽用生 重组禽流感病毒 H5 亚型二价灭活疫苗（Re-6 株+Re-7 株），
用于禽流感、
物制品 重组禽流感病毒灭活疫苗（H5N1 亚型，Re-6 株），禽流感（H9
鸡新城疫、鸡
亚型）灭活疫苗（SS 株），鸡新城疫灭活疫苗、鸡新城疫活疫
禽用产品 马立克氏病、
苗（Clone30 株），鸡新城疫耐热保护剂活疫苗（La Sota 株），
鸡球虫病等疾
鸡病毒性关节炎活疫苗（ZJS 株），鸡新城疫、传染性支气管
病的预防
炎二联活疫苗，鸡马立克氏病活疫苗，鸡球虫病三价活疫苗等
兽用药 抗生素类 泰乐菌素、大华农利高欣、多西欣等
物 人工合成抗 防治畜禽疾病
制剂 泰尔康、大华农阿莫欣、施美乐、大华农诺氟欣等
菌药品
129
产品类别 主要产品 主要用途
抗寄生虫药 歼球滴、球伏宁、虫力黑等
畜禽饲养环境
消毒剂 大华农菌毒灭、大华农疫灭佳、碘宝等
消毒
其它 大华农维康乐、硒维辛、诺维康等 增强畜禽营养
防治畜禽疾
中药散剂 金乐黄、康球诺、心莲通、香翁霰等 病，改善畜禽
产品品质。
杨树花口服液、白头翁口服液、麻杏石甘口服液、藿香正气口
中药口服液 防治畜禽疾病
服液等
中药颗粒剂 大华农菌毒清、利肝康、肝威宝、大华农喘咳消等 防治畜禽疾病
补充畜禽营
饲料添
饲料添加剂 三珍散、益菌王、酸酸宝、益菌宝等 养，改善畜禽
加剂
产品品质
3、主要经营模式
（1）采购模式
原材料质量是兽药产品品质的重要保障，大华农十分重视采购流程的规范性，制
定了完整的采购管理制度，严格按照兽药 GMP 质量管理规范和其他法规制定了相应的
采购管理制度，主要采购模式为邀标采购与订单采购。
大华农每年年底都会按照过去近一年的产品销售情况及对未来的生产预期制定下
一年度的总体采购计划，并在每个季度根据市场情况及时进行调整。其中对于常用、
需求量较大的原材料采用自行邀标的采购方式，由采购人员组织招标小组确定采购计
划，随后对多家供应商发出邀请，进行统一的招标采购。其次，为保证原材料质量、
多元化供应来源，大华农也采用订单采购的方式确定供应商。采购人员通过市场收集
原材料供应商的信息，与之主动联系以获取产品样本，并进行质量检测，最后综合产
品质量、价格、供应稳定性等多个方面确定双方合作。
报告期内，大华农主要原材料供应商相对稳定。
（2）生产模式
截至 2014 年 12 月 31 日，大华农拥有 36 条兽药 GMP 生产线，生产车间总面积达
5.71 万平方米，具有良好的产能以适应市场需求。同时，大华农生产部门严格执行 GMP
管理标准，按照标准操作规程、质量标准进行生产，从而保证产品质量。
1）兽用生物制品生产模式
130
由于兽用生物制品生产技术要求高，生产周期较长，因此其生产具有较强的可计
划性。而大华农在每年年底都会根据当年的销售情况及对下一年度的销售预测初步拟
定兽用生物制品的生产计划，并在来年生产销售的过程中，通过对市场环境的把握及
公司自身库存、订单情况的动态监控，定期召开生产工作会议，根据实际情况及时调
整生产计划。
2）兽用药物制剂生产模式
兽用药物制剂产品品种较多，生产周期也较短，因此生产计划调整频率高。大华
农每年年底将会对未来一年的生产作出初步规划，并在第二年执行的过程中，结合每
个月产品库存情况和当月的销售计划调整，安排之后的生产计划与采购计划。
（3）销售模式
大华农的产品主要客户为我国的大型养殖集团、各地防疫机构、各地兽医专家门
诊部、养殖服务组织和养殖散户，销售模式以政府招标采购、终端用户直销为主，经
销商销售为辅。
根据兽用生物制品的销售特点，大华农主要建立了政府招标采购、终端用户直销、
经销商销售三种销售渠道，以政府招标采购为主。而根据兽用药物制剂及饲料添加剂
的销售特点，大华农采用终端用户直销和经销商两种销售渠道。
大华农采用不同销售模式进行销售情况如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
政府招标采购 18,664.85 21.44% 22,587.55 22.07% 21,291.89 25.83%
终端用户直销 55,820.29 64.12% 49,952.94 48.82% 38,771.57 47.04%
经销商销售 12,577.44 14.45% 29,784.20 29.11% 22,355.29 27.12%
合计 87,062.58 100.00% 102,324.69 100.00% 82,418.75 100.00%
1）政府招标采购
目前我国对禽流感、高致病性猪蓝耳病、猪瘟等一些重要疫病实行了强制免疫，
相关疫苗由政府统一进行采购。此外，各省（市）、自治区的主管部门根据国家动物
疫病强制免疫计划，也制订了管辖区域内的强制免疫计划，根据各地动物疫病实际情
况增加强制免疫的疫病病种范围，报本级人民政府批准后执行，并报国务院兽医主管
131
部门备案。对于强制免疫疫病范围内的疫苗，各地政府采用招标方式采购，频率一般
为每年一次或两次，大华农若中标，将根据招标方所下订单供货，招标产品一般保留
有较高的安全库存，时刻满足招标方的需求。
报告期内大华农采用政府招标采购进行销售的情况如下表所示：
单位：万元
名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
兽用生物制品 18,664.85 22,587.55 21,291.89
兽用药物制剂 - - -
饲料添加剂 - - -
合计 18,664.85 22,587.55 21,291.89
2）终端用户直销
除了政府招标采购，终端用户直销是大华农重要的销售渠道，该模式具有环节
少、渠道控制力强的优点，直接对接了生产企业及客户，有效减少了销售时滞及中间
费用，有利于培养老客户忠诚度，发展新客户。大华农直销对象主要为国内的养殖企
业、养殖服务组织等及部分散养农户。另外，该模式能够及时收集信息，并针对市场
变化情况特别是竞争对手的竞争策略迅速做出反应，具有服务及时、终端价格可控性
强等优点。目前大华农具有长期合作关系的客户包括温氏集团、正大集团、圣农发展
等大型养殖企业。
报告期内大华农采用终端用户直销进行销售的情况如下表所示：
单位：万元
名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
兽用生物制品 12,960.75 14,671.69 9,563.26
兽用药物制剂 30,006.20 25,783.73 21,409.88
饲料添加剂 12,853.34 9,497.52 7,798.43
合计 55,820.29 49,952.94 38,771.57
3）经销商销售
大华农采用区域经销商代理模式能快速拓展销售网络、增加客户数量，特别是有
利于充分抢占二、三级县市的区域市场。目前大华农的经销商销售模式采取区域总代
理制，区域总代理商对其片区的销售直接负责，并由大华农派出专业技术人员提供技
132
术支持服务。大华农根据总代理的销售业绩、结算周期等给与一定价格折扣及市场维
护经费，支持其运营发展。
报告期内大华农采用经销商销售进行销售的情况如下表所示：
单位：万元
名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
兽用生物制品 8,910.13 14,399.55 14,566.66
兽用药物制剂 2,905.47 11,721.48 5,744.86
饲料添加剂 761.84 3,663.17 2,043.77
合计 12,577.44 29,784.20 22,355.29
4、设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况
大华农自设立之初，聚焦于动物保健品相关业务，主要产品为兽用生物制品、兽用
药物制剂、饲料添加剂及饲料添加剂预混合饲料。
2010 年 5 月，大华农为调整业务结构，停止了添加剂预混合饲料生产业务，并于
2014 年开始逐步探索海洋养殖等新业务，丰富公司的业务种类。
5、主要产品工艺流程图
大华农所有产品均是在兽药 GMP 生产规范条件下生产出的产品，严格按照《兽药
生产质量管理规范》、《中华人民共和国兽用生物制品规程》和《中华人民共和国兽药
典》等行业规范进行生产和检验。此外，大华农通过了 ISO9001、ISO14001 以及
OHSAS18001 管理体系认证，大华农的产品质量内控标准高于国家要求。
（1）兽用生物制品工艺流程
大华农兽用生物制品的主要生产工艺流程如下：
133
1）病毒疫苗工艺流程
2）细菌疫苗工艺流程
（2）兽用药物制剂工艺流程
大华农兽用药物制剂的主要生产工艺流程如下：
1）粉剂、预混剂
134
2）针剂
3）口服溶液剂
135
6、环保情况
（1）主要潜在污染源和污染物
大华农在产品研发、生产过程中排放污染物主要为废水、废气、固体废弃物等。
（2）环境保护模式
大华农非常重视研发、生产过程中的环境保护问题，制定了完整的环境保护制度与
措施并严格执行。公司的兽药 GMP 生产车间在运作过程中通过空调净化系统时刻保持
着空气清洁。另外，大华农严格按照规定处理生产产生的废水、废气、固体废弃物等，
使得各废弃物经过环保处理后达到国家的排放标准。
（3）主要措施
1）废水治理情况
大华农生产过程中产生的废水主要为车间清场废水，主要污染物为 COD、BOD5
及生产检验用微生物。有活微生物操作的生产检验区产生的废水经过 121 摄氏度高温高
压 30 分钟灭菌处理，并通过检测确认已达到灭菌效果后与普通生产区产生的废水、其
他生活污水一起排入园区的污水处理站进行进一步的处理。污水处理站安装了在线监测
系统，配备了在线流量计、PH 计、COD 分析仪等先进装置，实时监测处理情况，废水
处理达标后排放。新兴县环境监测站定期对大华农的废水排放请进行检测，确保园区废
水排放符合国家标准。
2）废气治理情况
136
大华农主要的大气污染源为车间及动物房排放的废气。出于研发、生产的要求，
大华农对于车间空气的流通与排放十分重视，空气需经过完全过滤才能进入车间，而
排出的空气也必须经过高效过滤处理后才外排。送排风系统确保了车间空气只能通过
高效过滤后经专用管道排出。检验动物房排出的气体除经过高效过滤器净化处理外，
并辅以活性炭吸附处理后排放，可以去除细菌、病毒和大量异味气体，符合国家标
准，减少对周围空气环境的影响。
3）固体废弃物治理情况
研发和产品检验所用的实验动物在使用结束后，所产生的实验动物尸体、组织残
弃物及动物粪便、残渣、垫草等固体废物先在原位进行高温高压处理，然后再移至公
司购置的无害化降解处理机进行无害化处理。报废药品及过期原料、原料药品包装袋
等收集到一定数量后分别送交有资质的合同单位处置。污水处理站污泥、生活垃圾由
当地环卫部门用专门的设备收集和定时清理，送垃圾填埋场进行卫生填埋、处置或分
类处置。
4）噪音治理情况
大华农在生产过程中，可能会产生一定的噪声，但通过采取一系列的隔声、消
声、吸声、减振等治理措施，噪声能控制在 60dB(A)（昼）/50dB(A)（夜）以下，基本
达到国家标准。
（4）报告期内相关费用成本支出及未来支出情况
大华农报告期内为遵照地方及国家环境保护法律法规所支付的费用支出情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
相关费用支出 1,424.80 508.60 556.90
占营业成本比例 2.42% 0.97% 1.29%
预计在未来，为了符合国家对兽药行业企业不断提高的环保要求及自身规模扩张的
需要，大华农对环保的相应费用支出也会保持稳定增长。
（5）环境保护情况
137
2013 年 10 月广东省经济和信息化委员会、广东省科学技术厅向大华农核发了广东
省清洁生产企业证书，有效期至 2015 年 10 月。
大华农的―家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目‖、―8000 吨中兽药产业化技
术改造项目‖、―猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目‖、―大华农-中大生物安全三级实
验室项目‖、―饲料添加剂及配套成品仓库项目‖等生产建设项目依照环境保护相关法律
法规执行了环境影响评价制度并进行了项目竣工环境保护验收。
大华农两个生产厂区（温氏科技园及新成工业园生产厂区）持有新兴县环境保护局
核发的许可证号为 4453212011000078、4453212015000004《广东省污染物排放许可
证》。
大华农自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日不存在因违反环境保护等相关法律
法规而被行政处罚的行为，不存在因违反国家环境保护等相关法律、法规等规定而导
致对本次吸收合并构成法律障碍的情形。
7、安全生产
安全生产管理方面，大华农制定并采取了以下措施：
（1）制定了《安全生产目标管理制度》，明确了大华农公司安全生产目标和指标，
各车间根据各自在安全生产中的职能进行分解，制定了实现安全生产目标实施计划。
（2）公司安全生产委员会为公司安全生产管理最高决策机构，公司生产技术总监
为公司安全生产负责人，属下各分（子）公司经理、生产车间主任分别为各相应单位的
安全生产负责人，层层签定安全生产责任书，完善了安全管理网络，明确了各级部门及
人员的责任目标。安全生产考核方面，公司明确生产技术部负责安全生产的监督考核，
并配备了 7 名专兼职管理人员，负责每月对各生产车间进行安全生产实地监督检查，并
每半年对各生产车间进行一次安全生产综合考核，并根据考核结果给予奖励或处罚。
（3）建立了安全生产费用年度使用计划，保证安全生产费用专款专用，并建立了
安全生产费用使用台账。
（4）建立健全了安全管理制度，组织编制了《安全生产管理手册》，并形成了管理
制度定期评审机制，及时修订制度中与安全标准化系统实际不符合之处，定期进行法律
法规识别、更新和评价，按照法律法规及时修订完善各项安全管理制度。各车间岗位根
138
据生产特点中的特定风险的辨识，编制齐全、适用的岗位安全操作规程，并发放至工作
岗位，定期培训并保存记录，其他安全生产档案实行规范化管理，形成了《安全生产标
准化档案目录》。
（5）建立了安全教育培训机制，制定了年度安全生产培训计划，主要负责人、安
全管理人员、特种作业人员和特种设备操作人员经培训合格后持证上岗。对新员工、转
岗、复岗等岗位员工按规定进行了培训。对外来进入生产现场人员实行登记管理，并有
相关人员进行带领。
（6）建立了隐患排查治理机制，定期开展各种安全生产检查，排查事故隐患，并
制定治理方案，对隐患进行建档登记。实行危险源管理，定期识别生产作业活动中的安
全风险，并制定了控制措施，对确定的重要危险源进行重点监控，制定管理方案。
（7）安全生产事故应急方面，建立了应急预案体系，建立健全了应急管理机构，
成立了生产事故应急管理小组和业余消防队，并配备了齐全的消防设备和安检人员，制
定了有关火灾、触电等应急处理预案，并针对这些预案组织定期消防演练，以确保万一
发生相应安全事故时能把事故造成的人员伤害和财产损失降到最低。
大华农在安全生产基础管理方面建立了一整套安全生产标准化体系文件，进一步加
强了安全生产的全员、全过程、全方位控制，强化了安全生产的管理、监督、检查和执
行力度。
8、质量控制情况
（1）质量控制标准
大华农严格按照国家《兽药生产质量管理规范》（简称兽药 GMP）、《中华人民共和
国兽药典（2010 版）》、《中华人民共和国兽用生物制品规程》等标准，结合大华农生产
实际制定了生产全过程的质量控制文件，并通过配套相应的监督考核办法，使所有的质
量控制文件均得到执行。大华农各车间在进行生产活动之前均已取得了 GMP 证书，通
过了 ISO9001、ISO14001 以及 OHSAS18001 管理体系认证。
（2）质量控制制度
大华农质量管理部门负责兽药生产全过程的质量管理和检验工作，配备有专业技术
人员和检验人员，按照《兽药生产质量管理规范》中质量管理部门的主要职责开展工作
139
并每年定期组织自检、验证方案的审核，修订原材料、辅助材料、包装材料、半成品以
及成品的内控标准，决定物料和半成品（中间产品）的使用，审核成品发放前的批生产
记录、批检验记录，决定成品的发放。同时，负责产品质量指标的统计，建立产品质量
台账、总结及报送工作，负责组织质量管理、检验人员的专业技术培训，会同生产、采
购等部门对主要物料进行供应商评估等，从而确保产品质量一直在高水平上得到稳定并
受到广大用户的信赖。
近年来大华农质量控制方面获得了标准化良好行为证书、2013 年度云浮市政府质
量奖等殊荣，体现了其产品的质量控制得到了认可。大华农高度重视产品质量，制定了
严格的质量控制措施并贯彻执行，报告期内大华农未发生过重大产品质量纠纷。
二、交易双方所处行业的基本情况
（一）畜牧行业
1、行业管理体制、主要法规及政策
（1）行业主管部门和行业协会
根据国家统计局的行业分类标准，公司归属于―农、林、牧、渔业‖之―畜牧业‖，
行业代码―A03‖。
我国肉鸡和肉猪养殖、鸡肉和猪肉流通、饲料生产分别由其各自的主管部门管
理。肉鸡和肉猪的养殖、屠宰和饲料生产由农业部管理；肉鸡和肉猪及相关肉产品的国
内流通和国际贸易归商务部管理；行业技术质量标准、卫生标准的制定由国家质量监
督检验检疫总局以及卫生和计划生育委员会负责。
中国畜牧业协会作为行业自律性组织，主要负责制定行规行约，加强行业自律；协
调行业内企业间、地区间生产经营问题，促进企业健康协调发展；研究行业发展方向、
市场发展趋势，提出行业发展战略、产业政策建议等。
公司为中国畜牧业协会副会长单位，中国畜牧业协会禽业分会会长单位和中国畜牧
业协会猪业分会会长单位。
（2）行业主要法律法规
140
我国在农业、畜牧业、饲料行业和食品安全等方面制定了较为完善的法律法规体系，
具体如下表所示：
序号 法律法规名称 主要内容
对种畜禽品种选育与生产经营、畜禽养殖、畜禽交
1 《 中 华 人 民共 和 国畜 牧 法》[2005] 易与运输、畜禽产品的质量安全保障做出了相关规
定
主要对农产品的质量安全标准、产地、生产、包装
《 中华人 民共和 国农产 品质 量安全
2 和标识、药物及添加剂的使用及相关监督检查等方
法》[2006]
面作出了相关规定
《 无 公 害 农产 品 管理 办 法》 [2007 主要对无公害农产品的产地条件与生产管理、产地
3
年修订版] 认证及无公害农产品认证等作出了相关规定
主要对动植物的进境检疫、出境检疫、过境检疫、
《 中华人 民共和 国进出 境动 植物检
4 携带、邮寄物检疫、运输工具检疫等方面作出了相
疫法》2009 年修订版]
关规定
主要对国家食品安全 风险的检测和评估体系 的
《中 华人 民共 和 国食 品 安全 法》
5 建立，食品的安全标准、生产经营、检验、进出口、
[2009]
事故处置等方面作出了相关规定
主要对饲养场及养殖小区、屠宰加工场所、隔离场
6 《 动 物 防 疫条 件 审查 办 法》[2010] 所、无害化处理场所、集贸市场等的防疫条件，相
关证书的过渡安排及取得做出了相关规定
主要对加强畜禽品种资源保护、培育和种畜禽生产
7 《种畜禽管理条例》[2011 年修订版]
经营管理，提高种畜禽质量等方面作了相关规定
《饲 料和 饲料 添 加剂 管 理条 例》 主要对新产品的审定与进口管理，饲料和饲料添加
8
[2011 年修订版] 剂的生产、经营和使用管理作出相关规定
主要对农业生产经营体制、农业生产、农产品流通
《中华人民共和国农业法》[2012 年修
9 与加工等及农民权益保护、农村经济发展等做出概
正版]
括性规定
主要对动物疫病的预防、疫情的报告通报及公布、
《中 华人 民共 和 国动 物 防疫 法》
10 动物疾病的控制和扑灭、动物和动物产品的检疫、
[2013 年修正版]
动物治疗等方面作了相关规定
《 饲料和 饲料添 加剂生 产许 可管理 主要对规范饲料生产企业设立的审查，设立的要求
11
办法》[2013 年修订版] 和审查程序作出了相关规定
主要对兽药生产企业、兽药经营企业、兽医医疗单
《 中华人 民共和 国兽药 管理 条例》
12 位、新兽药审批和进出口兽药管理等作了相关行政
[2014 年修订版]
许可和监督管理的规定
（3）行业主要政策
1）中共中央、国务院颁布的―一号文件‖
为规范和促进我国畜牧业发展，提高我国畜牧业现代化水平，保障农产品供给，
中共中央、国务院自 2004 年以来连续多年发布的―一号文件‖，对畜牧业的发展战略、
发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要部署，具体如下表所示：
141
序号 政策名称 主要内容
积极发展农区畜牧业，通过小额贷款、贴息补助、
《中共中央国务院关于促进农民增加 提供保险服务等形式，支持农民和企业购买优良畜
1
收入若干政策的意见》[2004] 禽、繁育良种，通过发展养殖业带动粮食增值；鼓
励乡村建立畜禽养殖小区
《中共中央国务院关于进一步加强农
搞好畜禽良种繁育基地建设和扩繁推广；积极发展
2 村工作提高农业综合生产能力若干政
节粮型畜牧业，提高规模化、集约化饲养水平
策的意见》[2005]
大力发展畜牧业，扩大畜禽良种补贴规模，推广健
《中共中央国务院关于推进社会主义
3 康养殖方式，安排专项投入支持标准化畜禽养殖小
新农村建设的若干意见》[2006]
区建设试点
《中共中央国务院关于积极发展现代
发展健康养殖业，转变养殖观念，调整养殖模式，做
4 农业扎实推进社会主义新农村建设的
大做强畜牧产业
若干意见》[2007]
《中共中央国务院关于切实加强农业 加快转变畜禽养殖方式，对规模养殖实行以奖代补，
5 基础建设进一步促进农业发展农民增 落实规模养殖用地政策，继续实行对畜禽养殖业的各
收的若干意见》[2008] 项补贴政策；建立健全生猪、奶牛等政策性保险制度
加快发展畜牧水产规模化标准化健康养殖。采取市场
预警、储备调节、增加险种、期货交易等措施，稳定
《中共中央国务院关于 2009 年促进
发展生猪产业。继续落实生猪良种补贴和能繁母猪补
6 农业稳定发展农民持续增收的若干意
贴政策，扩大生猪调出大县奖励政策实施范围；增加
见》[2009]
畜禽标准化规模养殖场（小区）项目投资，加大信贷
支持力度，落实养殖场用地等政策
实施新一轮菜篮子工程建设，加快园艺作物生产设施
化、畜禽水产养殖规模化；支持建设生猪、奶牛规模
养殖场（小区），开展标准化创建活动，推进畜禽养殖
《中共中央国务院关于加大统筹城乡
加工一体化；支持畜禽良种繁育体系建设。加强重大
7 发展力度进一步夯实农业农村发展基
动物疫病防治，完善扑杀补贴政策，推进基层防疫体
础的若干意见》[2010]
系建设，健全工作经费保障机制；加快农产品质量安
全监管体系和检验检测体系建设，积极发展无公害农
产品、绿色食品、有机农产品
大力发展设施农业，继续开展园艺作物标准园、畜禽
水产示范场创建，启动农业标准化整体推进示范县建
《中共中央、国务院关于加快推进农 设。实施全国蔬菜产业发展规划，支持优势区域加强
8 业科技创新持续增强农产品供给保障 菜地基础设施建设。稳定发展生猪生产，扶持肉牛肉
能力的若干意见》[2012] 羊生产大县标准化养殖和原良种场建设，启动实施振
兴奶业苜蓿发展行动，推进生猪和奶牛规模化养殖小
区建设。
加大新一轮―菜篮子‖工程实施力度，扩大园艺作物标
准园和畜禽水产品标准化养殖示范场创建规模。以奖
《中共中央、国务院关于加快发展现
代补支持现代农业示范区建设试点。推进种养业良种
9 代农业进一步增强农村发展活力的若
工程，加快农作物制种基地和新品种引进示范场建设。
干意见》[2013]
增加产粮（油）大县奖励资金，实施生猪调出大县奖
励政策，研究制定粮食作物制种大县奖励政策。
完善国家粮食安全保障体系，强化农业支持保护制度，
《中共中央、国务院关于全面深化农
建立农业可持续发展长效机制，深化农村土地制度改
10 村改革加快推进农业现代化的若干意
革，构建新型农业经营体系，加快农村金融制度创新，
见》[2014]
健全城乡发展一体化体制机制，改善乡村治理机制
142
序号 政策名称 主要内容
主动适应经济发展新常态，按照稳粮增收、提质增效、
创新驱动的总要求，继续全面深化农村改革，全面推
进农村法治建设，推动新型工业化、信息化、城镇化
《中共中央、国务院关于加大改革创
和农业现代化同步发展，努力在提高粮食生产能力上
11 新力度加快农业现代化建设的若干意
挖掘新潜力，在优化农业结构上开辟新途径，在转变
见》[2015]
农业发展方式上寻求新突破，在促进农民增收上获得
新成效，在建设新农村上迈出新步伐，为经济社会持
续健康发展提供有力支撑
2）国务院各部委颁布的畜禽相关产业政策
在中共中央、国务院相关文件的基础上，国务院各部委近年来陆续出台了众多与
畜禽养殖相关的具体产业政策，促进畜禽养殖行业及所属企业的发展。其中，家禽养
殖产业政策重点针对疾病防控、标准化规模养殖等方面加大扶持力度等；肉猪养殖产
业政策重点针对母猪饲养、肉猪良种、标准化规模养殖、疾病防控、化解市场价格周
期性大幅波动等方面加大扶持力度等。
序号 产业政策 主要内容
对于重点龙头企业，在基地建设、原料采购、设备引
进和产品出口等方面给予具体的帮助和扶持；要积极
《农业部、国家发展计划委员会、国 探索和逐步建立龙头企业与农户多种形式的风险共
家经济贸易委员会等八部委印发关于 担机制，各级、各部门都要高度重视，按照国家有关
1
扶持农业产业化经营重点龙头企业的 财税政策和制度规定，采取切实措施，帮助龙头企业
意见的通知》[2000] 和农户提高抵御市场风险的能力；对重点龙头企业从
事种植业、养殖业和农林产品初加工业取得的所得，
暂免征收企业所得税
确定了包括规模化、标准化、产业化程度进一步提高，
畜牧业生产初步实现向技术集约型、资源高效利用
《 国务院关于促进 畜牧业持续 健康 型、环境友好型转变在内的总体目标。指出了优化畜
2
发展的意见》[2007] 产品区域布局、加大畜牧业结构调整力度、加快推进
健康养殖、促进畜牧业科技进步、大力发展产业化经
营等加快推进畜牧业增长方式转变的具体举措
《国土资源部、农业部关于促进规模 贯彻国家政策，针对我国畜牧业的发展情况和饲养方
3 化畜禽养殖有关用地政策的通知》 式及结构的变化，对规模化养殖用地提出新的要求和
[2007] 政策措施
《农业部关于加强畜禽养殖管理的通 规范畜禽养殖场和养殖小区备案工作、建立养殖档
4
知》[2007] 案、加强监督管理等
143
序号 产业政策 主要内容
主要目标为：培育壮大龙头企业，打造一批自主创新
能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头
企业；引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互
配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群；推进农
业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，建设
《 国务院关 于支持 农业产业化龙头
5 一批与龙头企业有效对接的生产基地；强化农产品质
企业发展的意见》2010]
量安全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、
影响范围广的知名品牌；加强产业链建设，构建一批
科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的
优势产业体系；强化龙头企业社会责任，提升辐射带
动能力和区域经济发展实力
畜禽标准化生产，就是在场址布局、栏舍建设、生产
设施配备、良种选择、投入品使用、卫生防疫、粪污
处理等方面严格执行法律法规和相关标准的规定，并
按程序组织生产的过程。实现畜禽良种化，养殖设施
化，生产规范化，防疫制度化，粪污处理无害化和监
《农业部关于加快推进畜禽标准化规
6 管常态化。提出力争到 2015 年，全国畜禽规模养殖
模养殖的意见》[2010]
比重在现有基础上再提高 10-15 个百分点，其中标准
化规模养殖比重占规模养殖场的 50%，畜禽标准化规
模养殖场的排泄物实现达标排放或资源化利用，重大
动物疫病防治能力显著增强，畜产品质量安全水平明
显提升
提出了坚持发展规模化养殖、坚持优化结构布局、坚
持数量质量发展并重、坚持推进农牧结合、坚持科技
兴牧等五大基本原则；提出了畜产品有效供给得到保
《 全国畜牧 业发展 第十二个五年规
7 障、质量安全水平近一步提升、畜牧业产业素质明显
划（2011-2015 年）》[2010]
提高、畜牧业科技支撑能力显著增强等六个发展目
标；部署了加快推进畜禽标准化生产体系建设等六个
战略重点
提出了稳定提高禽畜综合生产能力，加快现代禽畜种
《农业部办公厅关于印发 2014 年畜 业建设，加强生猪核心育种监管，加快推进生猪联合
8
牧业工作要点的通知》[2014] 育种。加快建设现代饲料生产体系，完善饲料质量安
全监测计划，继续组织开展―瘦肉精‖专项整治
提出鼓励农业产业化龙头企业等涉农企业带动农户
《中共中央办公室厅、国务院办公厅 和农民合作社发展规模经营；引导工商资本发展良种
印发关于引导农村土地经营权有序流 种苗繁育、高标准设施农业、规模化养殖等适合企业
9
转发展农业适度规模经营的意见的通 化经营的现代种养业；支持农业企业与农户、农民合
知》[2014] 作社建立紧密的利益联结机制，实现合理分工、互利
共赢
提出强化生产经营者主体责任，鼓励大型养殖场、屠
宰场建设病死畜禽无害化处理设施，并可以接受委
托，有偿对地方人民政府组织收集及其他生产经营者
《国务院办公厅关于建立病死畜禽无 的病死畜禽进行无害化处理；依托养殖场、屠宰场、
10
害化处理机制的意见》[2014] 专业合作组织和乡镇畜牧兽医站等建设病死畜禽收
集网点、暂存设施，并配备必要的运输工具；将病死
猪无害化处理补助范围由规模养殖场（区）扩大到生
猪散养户
144
序号 产业政策 主要内容
合理界定设施农用地范围，进一步明确生产设施用
地，合理确定附属设施用地，严格确定配套设施用地；
积极支持设施农业发展用地，设施农业用地按农用地
管理，控制附属设施和配套设施用地规模，引导设施
《国土资源部、农业部关于进一步支 建设合理选址，鼓励集中兴建公用设施；规范设施农
11
持设施农业健康发展的通知》[2014] 用地使用，从事设施农业建设的，应通过经营者与土
地所有权人约定用地条件，并发挥乡级政府的管理作
用；加强设施农用地服务与监管，县级国土资源部门、
农业部门和乡镇政府加强监督，建立制度，分工合作，
形成联动工作机制
对家禽免疫和疫区家禽扑杀给予财政补贴、减免部分
《国务院办公厅关于扶持家禽业发展 政府性基金和行政性收费、加强流动资金贷款和财政
12
若干措施》[2004] 贴息支持、增强疫苗供应保障能力、保护种禽生产能
力和家禽品种资源等
提出建立能繁母猪补贴制度、积极推进能繁母猪保险
工作（国家建立能繁母猪保险制度， 费由政府负担
80％，殖户场）担 20％）完善生猪良种繁育体系、建
《 国务院关于促进 生猪生产发 展稳 立对生猪调出大县（农场）的奖励政策、扶持生猪标
13
定市场供应的意见》[2007] 准化规模饲养、加快农村信用担保体系建设等加大对
生猪生产的扶持力度的政策，同时建立和完善生猪的
公共防疫服务体系、加强市场调节和监管工作、完善
猪肉储备体系等相关政策
提出保护母猪生产能力，提高母猪饲养管理水平；加
强对各类养殖户的引导和扶持，加快推进标准化规模
《 农业部关于促进 生猪生产稳 定发
14 饲养；加大实用技术推广力度，提高生猪生产效益；
展的通知》[2007]
加大疫病防治力度，降低生猪饲养风险等促进生猪生
产稳定发展的要求
经国务院批准，中央财政决定建立对生猪调出大县的
奖励制度，奖励按照‖引导生产、多调多奖、直拨到县、
《 财政部：中央财 政决定建立 对生 专项使用‖的原则进行。奖励资金将专项用于规模化
15
猪调出大县的奖励制度》[2007] 生猪养殖户猪舍改造、良种引进和粪污处理、生猪养
殖大户购买公猪、母猪、仔猪和饲料等的贷款贴息及
防疫服务费用等发展生猪生产支出
为了保护和提高能繁母猪的生产能力，调动农民养殖
母猪的积极性，促进我国养猪业持续健康发展，由中
财 政部关于印发《 能繁母猪补 贴资 央财政和地方财政共同设立的专项补贴资金。其中补
16
金管理暂行办法》的通 知 [2007] 贴标准：每头能繁母猪补贴 50 元，补贴资金由国家承
担。其中东部地区由地方财政负担；中西部地区由中
央财政负担 60%，地方财政负担 40%
为保护生猪生产能力，经国务院批准，从 2007 年起
《 农 业 部 关 于 做 好 能 繁 母 猪 补 贴 国家财政实施能繁母猪补贴政策，按照财务部审核的
17
政策相关工作的通知》[2007] 能繁母猪存栏量进行补贴，各级畜牧兽医主管部门加
强与财政部门的沟通，做好补贴落实工作
145
序号 产业政策 主要内容
为解决猪肉价格反弹回升并持续高位运行问题，提出
要加大能繁母猪补贴政策支持力度，继续推进能繁母
《 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 扶 持 猪保险政策，继续扶持生猪规模养殖，实行生猪良种
18 生 猪 生 产 稳 定 市 场 供 应 的 通 知 》 补贴政策，切实抓好生猪防疫工作，严格控制饲料价
[2007] 格上涨，继续加大信贷支持力度，落实规模化畜禽养
殖用地政策，建立健全生猪生产预警监测体系和信息
报送与发布机制
中部生猪主产区的发展重点是进一步转变传统养殖
方式，采取农牧结合的方式，不断提高规模化、标准
《 农 业 部 全 国 生 猪 优 势 区 域布 局
19 化养殖水平，扩大屠宰加工能力；完善良种繁育体系，
规 划 》 [2008]
开发利用优良的地方品种资源，培育特色优势，立足
于扩大本地市场，确保大中城市销区市场供应
建立保障生猪生产稳定发展的长效机制，防止生猪价
格过度下跌，稳定生猪生产，维护生猪养殖户利益，
《发展改革委、财政部、农业部等
保障市场有序供应。在生猪价格过度下跌时，国家将
20 六部委防止生猪价格过度下跌调
采取发布预警指标，采取综合调控措施，促使猪肉与
控预案（暂行）》[2009]
粮食比价、仔猪价格、生猪存栏、能繁母猪存栏等指
标保持在合理范围内
为落实《中国保监会农业部关于做好生猪保险和防疫
工作的通知》（保监发〔2007〕68 号）精神，加快形
成生猪保险与防疫工作相互结合、相互促进的工作局
《中 国保监会 、农业部关于 进一步
面，进一步增强生猪养殖户抵御风险的能力，促进生
21 加 强生猪 保险和防疫 工作促进 生猪
猪生产发展，提出了保险监管部门、兽医部门和保险
生产发展的通知》[2009]
经办机构协同推进生猪保险与疫病防治工作、共同建
立能繁母猪专用档案管理体系、建立防疫与保险信息
共享机制等措施
为进一步完善生猪良种繁育体系，加快生猪遗传改良
《 农 业部关于 印发全国生 猪遗传改 进程，提高生猪生产水平，增加养猪效益。国家支持
22
良计划（2009-2020）》的通知[2009] 生猪核心育种场建设，生猪产业政策适当向生猪核心
育种场倾斜
要求采取综合有效措施，努力提升养猪业综合生产能
力，确保市场有效供给。主要措施包括加快落实中央
《 农业部办 公厅关 于做好当前生猪 稳定生猪生产发展的各项政策，深入推进生猪标准化
23
生产有关工作的通知》[2010] 规模养殖，着力提高母猪繁殖性能和仔猪成活率，进
一步规范种猪市场秩序，切实加强生猪疫病防治工
作，继续加强数据监测与信息引导
会议指出，为保护生产者和消费者利益，促进生猪生
产持续健康发展，按照统筹兼顾、综合施策、长短结
合、标本兼治的原则，进一步完善扶持生猪生产的政
《国务院 162 次常务会议研究确定促 策措施。既要加强中短期市场调控、保障市场供应和
24 进 生 猪 生 产 持 续 健 康发展的政策措 价格基本稳定，又要着眼长远，保持政策的连续性、
施》[2011] 稳定性，落实长期的扶持和保障措施，尽量减缓周期
性波动，防止大起大落。会议决定采取加大生猪生产
扶持力度；加强生猪公共防疫体系建设；强化信贷和
保险支持等措施
146
序号 产业政策 主要内容
要求进一步强化‖菜篮子‖市长负责制，着力构建防止
价格大起大落、生产大上大下的长效机制，减缓生猪
市场的周期性波动，促进 生猪生产平稳健康持续发
展。国务院同意决定实施继续大力扶持生猪生产（具
《 国务院办公厅关 于促进生猪 生产
体包括扶持生猪标准化规模养殖、完善生猪饲养补贴
25 平稳 健康持续发展防止 市场供应 和
制度、完善生猪良种繁育政策，扩大对生猪调出大县
价格大幅波动的通知》2011]
的支持）；切实加强生猪疫病公共防控体系建设；进
一步强化信贷和保险对生猪生产的支持；加强生猪市
场调控和监管；完善生猪生产和市场统计监测制度；
正确引导市场预期；强化地方政府责任等措施
《 农业部关 于促进 生猪生产平 稳健 提出抓紧落实扶持生猪生产发展的政策措施、大力发
26 康持续发展稳定市场供应的通知》 展标准化规模养殖、建立健全生猪良种繁育体系、切
[2011] 实加强生猪疫病防治工作、加强质量安全监管的要求
为稳定生猪生产，维护生猪养殖户切身利益，保障市
《农业部办公厅关于稳定生猪生产的 场稳定有效供给，提出要强化技术指导与服务，大力
27
意见》[2013] 推进生猪标准化规模养殖，强化信息监测预警，切实
抓好生猪疫病防治
3）地方政府颁布的畜禽相关产业政策
近年来，各地方政府颁布的主要畜禽养殖相关产业政策如下表所示：
序号 产业政策 主要内容
鼓励家禽产品健康消费，维护正常的禽类产品市场流
通秩序；推进畜禽饲养方式改革，扶持家禽养殖小区
《湖北省人民政府办公厅关于开展 建设；大力保护种禽生产能力和家禽品种资源，祖代
1 生产自救扶持家禽业发展的通知》 种禽场和家禽品种资源场优先享受国家有关流动资
[2006] 金贷款支持、免征企业所得税、减免收费等扶持政策；
继续对家禽免疫和疫区家禽扑杀给予财政补贴；减免
税费，降低家禽业生产成本
《内蒙古自治区种畜禽管理条例》 主要对畜禽品种资源保护、畜禽品种培育审定、种畜
2
[2010] 禽生产经营和推广使用等方面作出了规定
主要对畜禽养殖规划布局、备案管理、生产管理、扶
3 《山东省畜禽养殖管理办法》[2011]
持措施、监督管理等方面作出了相关规定
提出科学规划生猪养殖区域，保障生猪养殖发展用
地；按照―畜禽良种化、养殖设施化、管理规范化、
防疫制度化、粪污无害化‖要求，加快推进畜禽养殖
标准化示范创建，提升标准化规模养殖水平；发展绿
4 《江西省畜禽养殖管理办法》[2013] 色健康养殖，提高动物防疫水平，推广健康养殖模式，
加大养殖污染治理；大力实施畜产品加工带动战略，
以加工为龙头，带动基地建设、带动产业发展；加大
生猪产品质量监督巡查力度；保证生猪规模养殖用地
需要；建立和完善金融支持体系
提出建立病死畜禽无害化处理长效机制；加大对畜禽
养殖相对集中的地区畜牧业转型升级的扶持力度，在
《浙江省人大常委会关于加强畜禽
生态养殖小区、生态养殖场和农牧结合的家庭农场建
5 养殖污染防治促进畜牧业转型升级
设以及病死畜禽无害化处理设施建设等方面给予土
的决定》[2013]
地、资金和技术的支持；大力培育新型畜牧产业体系，
提升畜牧业发展的现代化水平，努力保障市场有效供
147
序号 产业政策 主要内容
给
加强规划布局指导，科学确定生猪养殖规模，积极调
整优化养殖结构；推广标准化生态养殖，重点推广漏
缝地面-免冲洗-减排放、猪-沼-果（草、林、菜、茶
《福建省人民政府办公厅关于规范
6 等）生态型、达标排放环保型等生态养猪模式；强化
生猪养殖业管理的通知》[2013]
防疫监管；推进病死猪无害化处理；继续实施―畜禽
无害化处理机‖的农机购机补贴，在中央财政购机补
贴的基础上，省级再给予一定的累加补贴
提出健全种用动物健康标准，引导养殖者封闭饲养，
加快病害动物及产品无害化处理设施建设；对动物疫
病实行区域化管理；启动动物疫情监测预警工程、突
湖南省人民政府办公厅关于印发《湖 发疫情应急管理工程、强制免疫实施工程、动物卫生
7 南 省 中 长 期 动 物 疫 病 防 治 规 划 监督执法能力提升工程、动物疫病防治信息化工程等
（2013-2020 年）》的通知[2013] 重点工程；稳定和强化乡镇动物防疫体系，将动物疫
病防治纳入本级经济和社会发展规划及年度计划；加
强兽医研究机构、高等院校和企业资源集成融合，强
化科技支撑
逐步推广家禽―集中屠宰、冷链配送、生鲜上市‖；主
8 《广东省家禽经营管理办法》[2014] 要对活禽经营管理、生鲜家禽产品生产经营管理、安
全风险防范等方面作出了相关规定
明确污染防治责任，相关部门按照各自职责，负责畜
禽养殖污染防治相关工作；相关部门要建立和完善畜
重庆市人民政府关于贯彻《畜禽规模 禽养殖项目信息共享机制，强化畜禽养殖场标准化建
9 养 殖 污 染 防 治 条 例 》 的 实 施 意 见 设、污染防治、资源综合利用等项目管理；加大整治
[2014] 资金投入；落实相应优惠政策；加强技术服务和指导，
鼓励开展畜禽养殖污染防治新技术、新产品研发和推
广应用
提出科学规划布局家禽定点屠宰厂，加强对家禽定点
《浙江省人民政府办公厅关于推行
屠宰厂的监管，加强―杀白‖家禽产品质量管控，加快
10 设区市主城区家禽杀白上市工作的
推进家禽产业转型升级；加大财政和税收支持力度，
通知》[2014]
加强用地保障，加强环保等政策支持，加强组织领导
2、肉鸡养殖行业基本情况
中国肉鸡的主要品类为黄羽肉鸡和白羽肉鸡。其中，黄羽肉鸡是由我国优良的地
方品种杂交培育而成的优质肉鸡品类，肉质鲜美，符合我国传统烹调习惯；白羽肉鸡
的祖代基本是从国外引进的品种，具有饲养天龄短、饲料转化率高等特点。黄羽肉鸡
和白羽肉鸡的主要区别如下表所示：
项目 黄羽肉鸡 白羽肉鸡
外观 毛色多为黄色、黄麻、青麻等有色羽 毛色多为白色
饲养天龄较长、饲料转化率较低、成本 饲养天龄较短、饲料转化率较高、成本
养殖成本
较高 较低
育种和品种 自主育种，良种繁育体系已基本健全 依靠进口，代次分明的良种繁育体系
市场及竞争范围 价格较高、主要面临区域性竞争 价格较低、面临国际市场的竞争
148
项目 黄羽肉鸡 白羽肉鸡
养殖规模化程度 生产分散、规模化饲养程度不高 生产集中、规模化饲养程度较高
肉鸡养殖体系根据代次繁育关系，可分为纯系、曾祖代种鸡、祖代种鸡、父母代
种鸡和商品代肉鸡。黄羽肉鸡的曾祖代种鸡和祖代种鸡多为纯种鸡，主要是用于优质
鸡种的选育和扩繁；父母代种鸡多为二元或多元杂交后品种，也有部分纯种鸡，主要
用于生产商品代鸡苗；商品代肉鸡多为杂交型品种，也有少量地方特色品种，主要用
于终端消费者食用。
肉鸡产业是包括种鸡繁育、肉鸡饲养、屠宰加工至肉制品消费的系统、完整的产
业链条。公司拥有完整的肉鸡繁育体系，自主培育曾祖代种鸡，自行繁育祖代种鸡和
父母代种鸡，并生产商品代鸡苗供合作农户（或家庭农场）饲养。肉鸡养殖行业和公司
肉鸡养殖业务的产业链情况如下图所示：
（1）世界鸡肉生产和消费情况
1）鸡肉生产量保持稳定小幅增长
149
根据美国农业部统计数据，2013 年全球鸡肉生产量为 0.85 亿吨，较上一年增长
1.32%。近年来，全球鸡肉生产量保持稳定增长，从 2004 年的 0.61 亿吨，增长到 2013
年的 0.85 亿吨，年均复合增长率为 3.66%。同期，鸡肉生产量占全球肉类总生产量的
比重总体呈增长趋势，从 2004 年的 28.71%增长到 2013 年的 32.74%，成为仅次于猪肉
的第二大消费肉类。2004 年以来全球肉类总生产量、鸡肉生产量及其占肉类总生产量
的比例情况如下图所示：
数据来源：美国农业部
从地区分布上看，根据美国农业部数据统计，美国为世界鸡肉生产第一大国。
2013 年，美国鸡肉生产量达 0.17 亿吨，占全球鸡肉生产量的 20.08%。此外，中国和巴
西也是传统的鸡肉生产大国，2013 年鸡肉生产量分别为 0.13 亿吨和 0.12 亿吨，占全球
鸡肉总生产量的比例分别为 15.79%和 14.56%。2011-2013 年，世界主要鸡肉生产国家
及地区的鸡肉生产量情况如下图所示：
数据来源：美国农业部
2）鸡肉消费量呈现稳定的增长态势
鸡肉相比于其它主要肉类品种具有价格低、营养健康等优点，因此近年来消费量
实现了平稳增长。根据美国农业部统计数据，世界鸡肉消费量从 2004 年的 0.60 亿吨，
150
增长到 2013 年的 0.83 亿吨，年均复合增长率达 3.60%。2004 年以来全球鸡肉消费量及
其占肉类总消费量比重情况如下图所示：
数据来源：美国农业部
从地区分布上看，世界前三大鸡肉消费国家和地区为美国、中国和欧盟。2013
年，美国、中国和欧盟的鸡肉消费量分别为 0.14 亿吨、0.13 亿吨和 0.09 亿吨。中国虽
然消费总量排名世界第二，但人均消费量相比其它鸡肉消费大国仍有较大差距，2013
年美国和欧盟的人均鸡肉消费量分别为 43.26 千克和 28.53 千克，但中国人均鸡肉消费
量仅为 9.68 千克。近年来，全球主要鸡肉消费国家年人均鸡肉消费量如下图所示：
数据来源：美国农业部、中国国家统计局
（2）我国鸡肉生产和消费情况
1）鸡肉生产量总体呈现增长趋势
根据美国农业部统计数据，近年来，我国鸡肉生产量从 2004 年的 0.10 亿吨，增长
到 2013 年的 0.13 亿吨，年均复合增长率为 3.26%。2011 年-2013 年，我国鸡肉生产量
分别为 0.13 亿吨、0.14 亿吨和 0.13 亿吨。2004 年以来我国鸡肉生产量及其占肉类生产
量比重情况如下图所示：
151
数据来源：美国农业部
根据中国畜牧业协会统计数据，我国肉鸡出栏情况总体保持稳定，2011 年-2013
年，我国肉鸡年出栏量分别为 90.15 亿羽、87.00 亿羽和 84.64 亿羽。其中，黄羽肉鸡年
出栏量分别为 43.29 亿羽、43.00 亿羽和 38.58 亿羽，三年平均约占全国肉鸡出栏量的
47.68%；同期，我国白羽肉鸡年出栏量为 46.86 亿羽、44.00 亿羽和 45.06 亿只，三年平
均约占全国肉鸡出栏量的 52.32%。
2）鸡肉消费量持续增长，占肉类消费量比例保持稳定
根据美国农业部统计数据，近年来我国鸡肉消费量呈稳定增长趋势，从 2004 年的
0.10 亿吨，增长到 2013 年的 0.13 亿吨，年均复合增长率为 3.19%。同期，鸡肉消费量
占肉类消费量的比重一直维持在 16.00%以上。2011 年-2013 年，我国鸡肉消费量分别
为 0.13 亿吨、0.14 亿吨和 0.13 亿吨。2004 年以来我国鸡肉消费量及其占我国肉类消费
量的比例情况如下图所示：
数据来源：美国农业部
（3）当前竞争格局及行业内主要企业
1）肉鸡养殖行业的竞争格局
152
近年来，我国肉鸡养殖行业规模化程度不断上升。规模化养殖企业凭借不断提升
的生产效率及内部治理能力将规模、资金、技术和成本等优势进一步扩大，普通散养
户很难与之竞争。特别是，在面对 H7N9 等突发事件时，规模化企业凭借着雄厚的资
金实力与全面的疫病预防机制，有效地化解风险，实现长期稳定的发展；而散养户往
往因亏损严重而选择退出，或加入―公司+农户‖模式，进一步促进了行业规模化水平的
提升。但是，目前我国大多数肉鸡养殖场规模仍然不大，规模化程度依然不高。2013
年，全国养殖场数量合计为 23,621,219 个，年出栏规模 2,000 只及以上的规模养殖场数
量为 449,127 个，占全国养殖场总数比约 1.9014%。
2013 年，我国肉鸡养殖业养殖规模情况如下表所示：
养殖场类别 养殖规模（只） 养殖场数量（个） 养殖场数量占比（%）
散养户 1-1,999 23,172,092 98.0986%
2,000-9,999 280,290 1.1866%
专业养殖户
10,000-49,999 140,772 0.5960%
50,000-99,999 20,061 0.0849%
小型养殖场
100,000-499,999 6,644 0.0281%
500,000-999,999 911 0.0039%
大型养殖场
1,000,000 以上 449 0.0019%
合计 - 23,621,219 100.0000%
数据来源：中国畜牧业 2013 年鉴
2）行业内的主要企业及市场份额
目前，我国肉鸡养殖行业集中度仍然不高，单个企业商品肉鸡销售量占我国市场
总量比例较低，且一般专一发展白羽肉鸡或黄羽肉鸡，较少同时涵盖两者。其中，白
羽肉鸡生产企业大多集中在北方，代表企业有正大集团、大成集团等；黄羽肉鸡的主
要生产企业主要集中在南方，代表性的企业有公司、常州立华等。
2013 年，我国白羽商品肉鸡和黄羽商品肉鸡前十大生产企业的商品肉鸡出栏量如
下表所示：
排名 白羽商品肉鸡出栏量（亿只） 黄羽商品肉鸡出栏量（亿只）
1 2.82 8.31
2 1.38 1.50
3 1.33 1.25
153
排名 白羽商品肉鸡出栏量（亿只） 黄羽商品肉鸡出栏量（亿只）
4 1.29 0.81
5 0.95 0.72
6 0.86 0.51
7 0.74 0.47
8 0.66 0.35
9 0.61 0.35
10 0.58 0.35
合计 11.22 14.62
数据来源：中国畜牧业协会
3、肉猪养殖行业基本情况
肉猪养殖体系根据代次繁育关系，可分为曾祖代种猪、祖代种猪、父母代种猪（多
为二元杂种猪或纯种猪）和商品代肉猪（三元杂肉猪和四元杂肉猪等）。
曾祖代种猪和祖代种猪为纯种猪，多用于优良品种的选育或扩繁；父母代种猪（二
元杂种猪或纯种猪）多用于生产三元杂商品猪苗或四元杂商品猪苗；商品代肉猪主要指
三元杂肉猪和四元杂肉猪等，是由二元杂种猪杂交或二元杂种猪与纯种猪杂交形成的
肉猪品种，育肥、屠宰加工后用于食用。
目前，中国市场中的纯种猪主要是从国外引进的大约克、长白、杜洛克、皮特兰
等瘦肉型良种猪。在品种杂交方面，杜洛克、长白、大约克、皮特兰等品种猪通过杂
交获得的三元杂或四元杂商品猪，因其瘦肉率高、生长速度快、饲料转化率高等优
点，成为商品肉猪养殖的主流，也是目前全球杂交模式中采用最多的杂交组合。公司
委托合作农户（或家庭农场）饲养的商品肉猪即为杜洛克、长白、大约克、皮特兰四品
种猪杂交而得的三元杂或四元杂肉猪。
肉猪养殖产业是一个优良基因传递多代次、多环节并可持续的生产系统，包括种
猪繁育、肉猪饲养、屠宰加工及肉制品消费的完整商业链条。公司拥有完整的肉猪繁
育体系，以引进曾祖代种猪作为素材，以市场需求为导向开展及加强选育，自行繁育
祖代种猪和父母代种猪，并生产商品代猪苗供合作农户（或家庭农场）饲养育肥。肉猪
养殖行业和公司肉猪养殖产业链情况如下图所示：
154
（1）世界猪肉生产和消费情况
1）猪肉生产量保持稳定增长
根据美国农业部统计数据，2013 年全球肉类生产量为 2.58 亿吨，较上一年增长
1.47%，其中猪肉生产量约为 1.09 亿吨，较上一年增长 1.73%，占肉类生产量的比例约
42.16%。近年来，全球猪肉生产量保持稳定增长，从 2004 年的 0.91 亿吨，增长到 2013
年的 1.09 亿吨，年均复合增长率达 1.97%，猪肉生产量占肉类总生产量的比重一直维
持在 42.00%左右。2004 年以来全球肉类生产量、全球猪肉生产量及猪肉占肉类生产量
的比例情况如下图所示：
155
数据来源：美国农业部
从地区分布上看，根据美国农业部数据统计，中国为世界猪肉生产第一大国，
2013 年我国猪肉生产量达 0.55 亿吨，占全球猪肉生产量的 50.46%。此外，欧盟和美国
也是传统的猪肉生产大国，2013 年猪肉生产量分别为 0.22 亿吨和 0.11 亿吨，占全球猪
肉总生产量比分别为 20.52%和 9.67%。近三年，世界主要猪肉生产国家及地区的猪肉
生产量情况如下图所示：
数据来源：美国农业部
2）猪肉消费量呈现稳定增长态势
根据美国农业部统计数据，近年来，全球猪肉消费量呈现稳定增长态势，从 2004
年的 0.91 亿吨，增长到 2013 年的 1.08 亿吨，年均复合增长率达 1.94%。2004 年以来全
球猪肉消费量及其增长情况如下图所示：
156
数据来源：美国农业部
从地区分布上看，中国是世界猪肉消费第一大国，2013 年我国猪肉消费量达 0.55
亿吨，占全球猪肉消费量的 51.08%。此外，世界主要的猪肉消费国家和地区为欧盟和
美国，2013 年猪肉消费量分别为 0.20 亿吨和 0.09 亿吨，占全球猪肉消费量的比分别为
18.55%和 7.99%。近三年，世界主要猪肉消费国家和地区的猪肉消费量情况如下图所
示：
数据来源：美国农业部
（2）我国猪肉产量及消费量情况
1）猪肉生产量保持平稳增长
根据美国农业部统计数据，近年来，我国猪肉生产量保持稳定增长，从 2004 年的
0.43 亿吨，增长到 2013 年的 0.55 亿吨，年均复合增长率为 2.65%。2004 年以来我国猪
肉生产量及其增长情况如下图所示：
157
数据来源：美国农业部
根据中国畜牧业协会统计数据，近年来，我国肉猪年出栏量保持稳定增长，从
2004 年的 5.73 亿头，增长到 2013 年的 7.15 亿头，年均复合增长率为 2.49%。2011 年
-2013 年，我国肉猪年出栏量分别为 6.62 亿头、6.98 亿头和 7.15 亿头。2004 年以来我
国肉猪年出栏量及其增长情况如下图所示：
数据来源：中国畜牧业协会
2）猪肉消费量持续增长，占肉类消费量比例稳定
根据美国农业部统计数据，近年来，我国猪肉消费量持续平稳增长，从 2004 年的
0.43 亿吨，增长到 2013 年的 0.55 亿吨，年均复合增长率为 2.85%。同期，我国肉类消
费量同样呈现平稳增长态势，从 2004 年的 0.59 亿吨，增长到 2013 年的 0.75 亿吨，年
均复合增长率为 2.70%。2011 年-2013 年，我国猪肉消费量分别为 0.51 亿吨、0.54 亿吨
和 0.55 亿吨，年均复合增长率为 2.85%。
由于我国饮食习惯的特点，猪肉是我国消费者日常饮食中最重要的肉类食品，在
我国肉类消费中占比最高。近十年来，我国消费者的猪肉消费量占肉类消费量的比重
158
一直维持在 70%以上，我国消费者对猪肉消费习惯在短时间内难以改变。2013 年，我
国人均猪肉消费量为 40.72 千克，与发达国家，如欧盟的人均猪肉消费量 60.51 千克
比，仍有较大提升空间。未来，随着我国居民收入的不断提高，特别是农村居民收入
的不断提高，猪肉消费需求有望继续保持稳步增长。
2004 年以来我国猪肉消费量及其占我国肉类消费量的比例情况如下图所示：
数据来源：美国农业部
（3）当前竞争格局及行业内主要企业
1）肉猪养殖行业的竞争格局
①我国肉猪传统养殖长期以散养为主，但近年来规模化养殖程度不断提高
近年来，随着国家政策驱动及市场发展，我国肉猪养殖规模化程度有一定发展：2004
年，年出栏规模 50 头以上的规模养殖场数量为 1,437,033 个；2008 年，年出栏 50 头以
上的规模养殖场数量为 2,421,678 个；2013 年，年出栏 50 头以上的规模养殖场数量为
2,713,421 个，较 2004 年增加了 1,276,388 个，增长 88.82%。但是，目前我国大多数肉
猪养殖场的养殖规模仍然较小。2013 年，全国养殖场数量合计为 52,115,963 个，而年
出栏 500 头以上的规模养殖场合计 266,282 个，占全国养殖场总数的比例约 0.5109%。
2013 年，按年出栏规模分类的养殖场数量及出栏数量情况如下表所示：
养殖户/场数量占比
养殖场类别 年出栏规模（头） 养殖户/场数量（个）
（%）
散养户 1-49 49,402,542 94.7935%
50-99 1,619,877 3.1082%
专业养殖户
100-499 827,262 1.5873%
小型养殖场 500-999 175,652 0.3370%
159
养殖户/场数量占比
养殖场类别 年出栏规模（头） 养殖户/场数量（个）
（%）
1,000-2,999 65,369 0.1254%
3,000-4,999 13,355 0.0256%
中型养殖场
5,000-9,999 7,137 0.0137%
10,000-49,999 4,567 0.0088%
大型养殖场
50,000 头以上 202 0.0004%
合计 52,115,963 100.0000%
数据来源：中国畜牧业协会
②肉猪市场的竞争主要集中在散养户与规模养殖企业之间，且散养户处于明显劣势
目前，我国肉猪养殖主体仍为散养农户，市场规模较大。2013 年，年出栏 50 头规
模以下的养殖场数量占全国总养殖场数量的 94.7935%。肉猪市场的竞争主要集中在散
养农户与规模养殖企业之间。
肉猪养殖规模化程度较低、养殖周期相对较长，造成了市场上肉猪存栏量周期性波
动较大，最终导致猪肉市场价格出现周期性大幅波动。在此情况下，规模养殖企业的成
本优势得以体现：养殖过程中肉猪成活率高、料肉比及其他综合成本低，利润水平较高，
有利于提升自身竞争力。另外规模养殖企业具有技术优势、质量和供应保障，使得下游
猪肉食品制造企业、屠宰企业和消费者更加认可规模养殖企业的猪肉质量并愿意支付更
高价格，因此其生产的猪肉的市场价格明显高于散养户生产的猪肉的市场价格，价格差
距一般在 0.20-0.30 元/斤，在肉猪养殖集中的区域价格差距更大。
近年来，生猪养殖行业疫病的多发和价格的大幅波动导致承受能力低的散养户陆续
退出，且退出速度有加快趋势。
③规模养殖企业之间的竞争激烈程度较小
在商品肉猪市场，规模养殖企业生产的肉猪因其质量和安全性的优势成为下游猪肉
食品制造企业、屠宰企业和消费者的首选。同时，目前我国大型猪肉食品制造企业对猪
肉的需求量远远超过规模养殖企业的生产量，规模养殖企业的生产量占肉猪总产量的比
例较低，大规模养殖企业之间竞争激烈程度较小。
2）行业内的主要企业及市场份额
目前，我国大型肉猪养殖企业数量相对较少，且单个企业商品肉猪出栏量占全国出
160
栏量的比例也较小，代表企业有温氏集团、牧原股份、雏鹰农牧、正邦科技等。
4、行业的主要经营模式
目前，我国常见的肉鸡和肉猪养殖模式主要包括散养模式和规模养殖模式，其中规
模养殖主要有紧密型―公司+农户‖模式、松散型―公司+农户‖模式和公司自繁自养模式。
各模式的基本情况如下表所示：
项目 散养模式 松散型“公司+农户” 紧密型“公司+农户” 公司自繁自养
农户作为公司养殖产
公司与农户之间只是
业链条的一环，通过
一种简单的产销关 公司建设养殖基地并
散养户利用自有劳动 委托养殖合作协议约
系，相互之间的定价 雇用劳动力进行规模
模式的主 力和场地进行小规模 定，按分工合作方式
按照市场定价或参考 化养殖，负责养殖过
要内容 养殖，负责养殖过程 进行生产，按内部流
市场定价。两种之间 程中的所有环节
中的所有环节 程定价和核算方式计
没有严格明确的合作
算收益，公司与农户
关系和约束力。
密不可分。
实现规模快速扩张具 实现规模快速扩张具
规模扩张 难以实现快速扩张 易于实现快速扩张
有瓶颈 有瓶颈
公司制定统一的疫病
农户接受公司技术防
防疫标准，并提供疫 公司制定统一的疫病
疫病防治水平普遍较 疫的指导，但封闭性
疫病防治 病控制指导，可较大 防疫标准，可较大程
低 较差，难以有效防范
程度地杜绝疾病的传 度地杜绝疾病的传播
疫病
播
无法保持产品质量的 难以实施统一饲养管
产品质量 严格实施统一饲养管 严格实施统一饲养管
一致性，出现问题肉 理，存在产品安全风
和安全 理，易于控制质量 理，易于控制质量
的概率较高 险
目前，我国白羽肉鸡规模化生产的主要模式为公司自繁自养和松散型―公司+农户‖
模式；我国黄羽肉鸡规模化生产的主要模式为紧密型―公司+农户‖和松散型―公司+农户‖
模式。我国肉猪规模化生产的主要模式为公司自繁自养、紧密型―公司+农户‖模式，也
有少部分采用松散型―公司+农户‖模式。
公司主要通过紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖模式实现商品肉鸡和商品肉猪的
规模化养殖和扩张。这种模式结合了松散型―公司+农户‖模式和公司自繁自养模式的优
势，具有较强的灵活性和实用性。
5、行业的技术水平
（1）育种技术
1）鸡育种技术
结合我国倡导建设资源友好型社会的宏观政策与消费者对鸡肉品质日益提升的要
161
求，行业需要培育新品种以兼顾生产效率和鸡肉品质。随着新的生物学技术的不断发展，
加快了选育种的效率，传统品种的改良以及优良新品种的推出正在不断拓展整个肉鸡养
殖行业的市场空间。
2）猪育种技术
在肉猪养殖过程中，为了使经济效益最大化，必须发挥种猪的遗传潜力，并与饲料
营养、动物健康、环境和日常管理因素有效地结合起来，充分发挥肉猪最佳生产水平。
然而，随着养猪业饲养技术和管理水平的不断发展和整体完善，养猪生产效率和肉猪品
质将越来越依赖种猪生产性能的遗传改良和技术突破。
因此，猪育种作为肉猪养殖行业的起始环节，是肉猪养殖生产体系发挥潜力的基础，
更是未来肉猪生产企业获得核心竞争力的关键环节。
（2）疾病防控技术
近几年来，我国畜禽养殖行业发展迅速，肉鸡和肉猪生产量逐年上升。然而行业仍
面临着传染性疾病尤其是烈性传染性疾病发生的风险，且在短期内难以得到有效控制，
制约了畜禽养殖行业的健康发展。因此，必须建立―预防为主，防检结合，以检促防‖
的综合配套防治工作运行机制。同时，科学的鸡场和猪场选址与布局、良好的饲养管理、
严格的疫病防治措施及先进有效的疫苗研发等将会进一步提高畜禽疫病防治能力及水
平。
（3）食品安全控制技术
随着人民生活水平的提高，国家对食品安全管理将会越来越严格，消费者对食品安
全的要求将会越来越高。保证食品安全，控制兽药残留、重金属等有毒有害物质是肉猪
和肉鸡养殖行业技术发展的必然要求。肉鸡和肉猪养殖技术将在合理使用饲料、兽药等
投入品，开发生物疫苗，完善食品卫生标准，提高检验检测技术等方面不断提高，以保
障整个生产过程中对食品安全的控制，确保商品肉鸡和商品肉猪符合国家食品安全规
定。
6、行业的主要特征
（1）行业的周期性波动特征
肉鸡和肉猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，主要是由于肉鸡和肉猪具有一定
162
的自然生长周期，因此在短期内若出现供求不平衡或价格大幅波动的情况将导致行业出
现波动。商品鸡苗和商品猪苗从投入生产开始到产品产出需要相对较长的时间，因此市
场需求的大幅变化与生产的及时供给之间存在一定的时间差。当前养殖利润水平的变
化、烈性疫病的发生或鸡肉和猪肉替代品的供求变化将影响下一阶段肉鸡和肉猪的供应
量。由此形成的阶段性供求不平衡关系，使得供求量和肉鸡、肉猪价格都存在周期性的
波动特征。
此外，肉鸡和肉猪养殖行业也具有季节性波动特征。受到我国居民消费习惯的影响，
鸡肉和猪肉消费需求具有明显的的季节性波动特征。一般情况下，秋冬季消费需求较大，
春夏季消费需求较小；重大节日期间，鸡肉和猪肉的消费需求一般也会大幅增长。消费
需求的季节性波动同时也使得肉鸡和肉猪的生产供应随之产生季节性波动。
2012 年以来我国肉鸡价格走势如下图所示：
数据来源：中国畜牧业协会
2012 年以来我国肉猪价格走势如下图所示：
163
数据来源：中国畜牧业协会
（2）行业的地域性特征
1）肉鸡行业的地域性特征
我国肉鸡生产呈现较明显的区域性分布特征，主要生产地为华东、华北、华南等区
域。这主要与鸡肉的地域性消费习惯、饲养条件优势和地方政策支持等因素有关。我国
北方多生产和消费白羽肉鸡，南方多生产和消费黄羽肉鸡。其中，两广地区是中国优质
黄羽鸡的主要生产区和消费区。
另外，受不同地区各民族人民消费习惯的影响，鸡肉在我国东部省份生产量和消费
量较大，而在西部牧区省份的生产量和消费量较小。
2）肉猪行业的地域性特征
我国肉猪生产受各地区和各民族消费习惯的影响，呈现较明显的区域性分布特征。
东部非牧区省份居民以消费猪肉为主，因此，该地区的猪肉生产量和消费量均较大；西
部牧区居民以消费牛羊肉为主，因此，该地区的猪肉生产量和消费量均相对较低；沿海
地区和淡水水域相对较大的省份居民对水产的消费量较大，因此，猪肉生产量和消费量
较中部地区低。我国各地区商品肉猪出栏量情况如下图所示：
164
资料来源：国家统计局
我国主要的肉猪生产区为长江流域、华北、西南和东北地区，上述四大地区的肉猪
生产量合计约占全国生产量的 80%以上。2013 年，肉猪出栏量在 3,000 万头以上的省份
为四川（全国占比 10.2%）、河南（全国占比 8.4%）、湖南（全国占比 8.2%）、山东（全
国占比 6.7%）、湖北（全国占比 6.1%）、广东（全国占比 5.2%）、广西（全国占比 4.8%）
等。
7、影响行业发展的因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策的大力支持
肉鸡和肉猪养殖行业是农业的重要组成部分，鸡肉和猪肉是我国消费量最大的两个
肉类品种。为了缓解鸡肉和猪肉生产的周期性波动，稳定肉鸡和肉猪养殖行业的发展，
保证居民的食物供应，改善居民的饮食结构，提高居民生活水平，国家在区域发展、养
殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励鸡肉和猪肉生产
企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。如，在《国务院关于支持农业产
165
业化龙头企业发展的意见》中提出―农业产业化是我国农业经营体制机制的创新，是现
代农业发展的方向。农业产业化龙头企业集成利用资本、技术、人才等生产要素带动农
户发展专业化、标准化、集约化生产，是构建现代农业产业体系的重要主体，是推进农
业产业化经营的关键，支持龙头企业的发展，对于提高农业组织化程度、加快转变农业
发展的方式、促进现代农业建设和农民就业增收具有十分重要的作用。‖
同时，《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》等行业政策，鼓励并引
导我国畜牧业从散户养殖为主的格局中逐步向适度规模化的高效经营模式发展。
2）国内鸡肉和猪肉消费升级潜力大
随着我国工业化和城镇化步伐的加快，社会经济发展水平的不断提高，城乡居民收
入水平也在不断增加，我国城乡居民畜禽产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消
费继续下降，畜禽产品消费快速增长，城市居民畜禽产品消费不断升级，优质安全的畜
禽产品需求不断增加。随着居民收入水平的不断提高，扩大内需和城乡统筹发展等战略
的深入实施，鸡肉和猪肉消费需求仍将继续刚性增长。人们对符合高食品安全标准和高
品质鸡肉和猪肉需求的逐渐增加，将为采取规模一体化经营模式的鸡肉和猪肉生产企业
带来良好的发展机遇。
（2）影响行业发展的不利因素
1）疫病的威胁
肉鸡和肉猪生长过程中伴随着各种疫病的威胁。肉鸡和肉猪若爆发高传染性或高致
病性疫病，将直接给企业的生产带来损害；即使生产不受影响，疫病的发生与流行也会
对消费者心理产生冲击，导致销售市场短期内出现萎缩。疫病对行业的稳定发展造成了
不利影响，尤其是散养户和规模较小的养殖企业，由于自身抗风险能力较差，而容易受
到更大的影响。
2）土地的制约
肉鸡和肉猪规模化养殖需要大量的土地，如果畜禽养殖土地的供给不能保障，将制
约肉鸡和肉猪养殖行业规模化的发展。
3）养殖场环境保护标准提高
随着我国畜禽养殖行业集中度不断提高，畜禽养殖规模不断扩大，畜禽粪便、污水
166
等养殖废弃物的产生量也迅速增加，畜禽养殖污染已成为我国农业污染的主要来源之
一。2013 年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，为畜禽养殖污染防治提
供法制保障。该法规在防治畜禽养殖污染的同时提高了肉猪和肉鸡养殖场在防治污染方
面的投资，并相应增加了其养殖成本。
8、行业进入壁垒
由于畜禽养殖业规模化程度不断提高，同时国家对土地、环境保护和疫病防治等方
面的要求的日益规范，未来养殖行业对资金、技术、人才等条件的要求必将越来越高。
散养户和小规模养殖户已经较难在新形势下生存，未来新进入的养殖企业也将面临较高
的进入壁垒，主要包括：
（1）养殖资金壁垒
规模养殖企业，尤其是大规模一体化肉鸡和肉猪养殖企业需要大量资金购买种鸡和
种猪、购建鸡舍和猪舍、购买设备以及环保处理等相关配套设施等，特别是近年来养殖
机械自动化设备的应用、智能化设备的应用和环保设施投入的不断提高，对养殖企业的
资金实力要求不断提高。特别地，由于肉鸡和肉猪的养殖周期相对较长，导致资金回笼
速度较慢，使得规模养殖企业需拥有充足的流动资金用于周转。因此，规模养殖存在资
金壁垒。
（2）养殖技术壁垒
我国消费者对食品安全的要求日益提高，相关监管部门对肉鸡和肉猪的饲料标准、
卫生标准和兽药残留标准也越来越高。具备一定规模的一体化肉鸡和肉猪养殖企业必须
在育种技术、营养技术、疫病防治技术、饲养管理技术等方面具有较高的竞争优势，才
能够提高生产效率，控制成本，确保自身的竞争优势，从而实现规模扩张并确立市场地
位。因此，规模养殖存在技术壁垒。
（3）养殖人才壁垒
大规模一体化肉鸡和肉猪养殖涉及较多专业技术，需要高素质的管理人员、专业知
识全面的技术人员以及养殖经验丰富的养殖管理人员。上述人员的数量应与养殖规模匹
配，否则大规模肉鸡和肉猪养殖企业将难以实现规模养殖的持续扩张。然而，培养上述
养殖人才并让其积累经验需要较长时间。因此，规模养殖存在人才壁垒。
167
（4）农户信任壁垒
我国大规模养殖企业大多采取与农户合作的经营模式，因此，规模肉鸡和肉猪养殖
企业与农户的相互信任是企业能够实现快速扩张的基础。然而，这种信任需要经过多年
时间积累，尤其是需要经历历次市场低潮的检验，才能够成功建立，短时间内难以复制。
而且，企业在与农户的合作过程中一旦出现失信的情况，很难再次获得农户信任。因此，
规模养殖存在农户信任壁垒。
（5）养殖场地壁垒
我国土地资源和水资源稀缺，养殖业发展用地和用水在部分地区受制约。肉鸡和肉
猪养殖行业对养殖场环境要求较高，包括占地面积较大，需建在隔离条件好、污染源少、
周边人员活动少、交通便利的区域，给自然资源的供给带来压力；同时，随着环境保护
要求的不断提高，使得符合条件的养殖土地供给量相对有限。在肉鸡和肉猪养殖行业进
入工厂化繁育和规模化养殖时期后，养殖场设施的建设需要大量的土地资源。因此，规
模养殖存在场地壁垒。
9、行业的未来发展趋势
随着我国经济和畜禽养殖行业的不断发展，该行业主要呈现以下五个发展趋势：
（1）经济发展推动畜禽肉类需求量增加
2004 年至 2013 年，我国人均鸡肉和猪肉消费量持续上升。但是，我国城镇与农村
人均鸡肉和猪肉消费量存在一定差距。未来，随着我国城镇化的推进和人均收入水平
的提高，肉鸡和肉猪消费需求仍具有一定提升空间。
此外，与世界发达国家和地区相比，我国人均鸡肉和猪肉消费量差距仍很大。未
来，随着我国居民人均收入水平的进一步提高，我国鸡肉和猪肉消费市场空间将随之
增长。
2004 年以来我国城镇化率及城镇和农村居民人均收入情况如下图所示：
168
数据来源：国家统计局
（2）散养户加速退出
在农村劳动力向城市转移的大背景下，随着农民工工资的快速增长，以及农民工就
业条件的不断改善，相比之下，从事农业生产的劳动强度相对较高、收入相对较低，使
得年轻一代农民从事农业职业的意愿有所减弱，并由此导致畜禽养殖的机会成本大幅提
高。此外，近年来，疫情多发导致产品价格大幅波动和养殖风险增大，使得从事畜禽养
殖的收益波动性大幅增加，加速了散养户退出。
（3）规模化程度不断提高
畜禽养殖行业的规模化和集中化程度不断提高，主要是由以下两方面因素驱动：
1）畜禽养殖的内在规模经济效益
大型畜禽养殖场在劳动效率和饲料成本方面优势明显。大型畜禽养殖场配备更多专
业设备，使得每个劳动力可养殖的畜禽数量大幅增加，使得大型畜禽养殖场在劳动效率
方面具备显著优势。同时，大型畜禽养殖场可实现集中采购饲料、疫苗和药物等物资以
及自备饲料生产工厂，因此在饲料成本方面具备较强优势。
此外，规模化与技术进步相互促进，引发良性循环。规模化养殖企业通过在专业技
术和专业设备上的资金投入，实现了养殖技术的改善和生产效率的提升，最终使得其盈
利能力高于行业平均，获得显著的资金优势。未来，大规模畜禽养殖企业的内在规模经
济效益将不断显现，促使养殖场规模化程度跃升。
2）下游需求青睐规模化养殖企业的产品
规模化企业生产的商品代畜禽更受下游食品制造企业、屠宰企业和肉品批发市场青
睐，主要原因是：（i）大规模采购有利于下游企业降低运输成本及稳定开工率；（ii）散
169
养或中小规模养殖场生产畜禽肉类质量和安全难以得到保证，出现食品安全问题的概率
要远远高于规模化养殖企业。对于直接面对消费者的食品制造企业、屠宰企业和肉品批
发市场而言，如果出现食品质量问题，对其品牌的负面影响巨大。未来，随着食品制造
企业、屠宰企业和肉品批发市场规模化和集约化的进一步提升，将会继续推高对畜禽养
殖行业规模化程度和集中度提升的需求。
（4）国家对畜禽养殖行业的环保要求日趋严格
随着畜禽养殖行业整体规模的不断扩大，畜禽养殖场排出的污水、粪便、气体等
如果不加以处理，都会对空气、水和土壤等各环境因素造成污染。近年来，国家和各
地政府陆续提出了严格的畜禽养殖环保要求，使得畜禽养殖行业面临较大压力。2003
年颁布的《畜禽养殖业污染排放标准》按集约化畜禽养殖业的不同规模分别规定了水污
染物的最高允许排放量、恶臭气体的最高允许日均排放浓度以及畜禽养殖业废渣无害
化环境标准等。2014 年颁布的新《环境保护法》进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜
禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。为了解决规模化养殖带
来的环境污染问题，各规模化畜禽养殖企业都采取了相关措施，以尽可能地将畜禽养
殖的污染问题降低到最小范围，但这同时导致了企业养殖成本的增加。
（5）消费者对畜禽肉类食品质量和安全的要求越来越高
近年来，我国城镇化建设的不断推进和居民人均收入的不断提高显著推动了鸡肉
和猪肉的消费升级，消费者更加注重追求食品的质量和安全。消费者对鸡肉和猪肉的
营养价值和口感味道等提出了更高的要求，这将使得商品肉鸡和商品肉猪的品种更加
多样化。此外，由于我国近年来食品安全事故频繁发生，国家对食品安全制定的相关
法规和消费者对食品安全的要求将促使肉鸡和肉猪养殖企业更加严格地控制其养殖环
节的食品安全。
10、上下游行业情况及其对本行业的影响
（1）上游行业情况及其对本行业的影响
公司拥有饲料加工、畜禽育种和养殖销售的完整产业链。公司主要的上游行业是
饲料原料和疫苗兽药生产行业。
170
本行业的发展将带动上游饲料原料和疫苗兽药生产行业的发展，本行业的规模化
程度快速提升也将推动饲料行业和疫苗兽药生产行业向规模化和市场化转型。同时，
上游行业的发展也会影响本行业的发展。
（2）下游行业情况及其对本行业的影响
温氏集团的下游行业主要为屠宰行业和食品加工行业。
近年来，由于下游企业发展迅速，使得其与畜禽养殖行业规模化程度较低的矛盾
日益加剧。下游龙头企业需要大量、稳定、质量安全的畜禽肉类供应，但目前可以满
足其需求的畜禽养殖行业企业数量较少，某种程度上阻碍了下游企业发展。同时，下
游行业的需求将会推进畜禽养殖行业规模化程度和集中度的提高。
（二）兽药行业
1、行业管理体制、主要法规及政策
（1）行业主管部门和行业协会
大华农所处行业为兽药行业，又称为动物保健品行业，根据国家统计局的行业分
类标准，为医药制造业中的兽用药品制造行业，代码 C2750。
兽药行业的主管部门是中华人民共和国农业部及各级兽医行政管理部门，监察机
构为中国兽医药品监察所及各级兽药监察机构。农业部负责全国的监督管理工作,县级
以上地方兽医行政管理部门和兽药监察机构负责本行政区域内的管理和监督工作。
中国兽药协会为行业自律性组织，主要由从事兽药及相关行业的企事业单位、社会
团体和个人自愿组成，主要职责包括建立自律机制、协助行业管理、协调各方关系、行
业信息调研和交流、组织行业会议、促进国际合作、咨询服务等。大华农目前为中国兽
药协会副会长单位。
（2）行业主要法律法规
目前，兽药行业的主要法律法规及政策如下表所示：
序号 法律法规名称 主要内容
主要总结了当前兽药管理实践经验，借鉴国外兽用生物制品经营管理
《兽用生物制品经营
1 成功做法，为强化兽用生物制品经营管理，出台一系列新规定和新管
管理办法》
理措施
2 《中华人民共和国食 主要对国家食品安全风险的检测和评估体系的建立，食品的安全标准、
171
序号 法律法规名称 主要内容
品安全法》 生产经营、检验、进出口、事故处置等方面作出了相关规定
主要为了加强兽药管理，保证兽药质量，并对兽药研制、生产、经营、
3 《兽药管理条例》
进出口、使用、监督管理、法律责任进行了规范
《中华人民共和国农 主要对农产品的质量安全标准、产地、生产、包装和标识、药物及添
4
产品质量安全法》 加剂的使用及相关监督检查等方面作出了相关规定
《中华人民共和国兽 以保证兽药产品质量、指导合理使用兽药为基本标准，是兽药生产、
5
药典》2010 年版 经营、检验和监督管理等的法定技术依据
《新兽药研制管理办 主要规定了新兽药研制的管理部门，新兽药临床前研究管理、临床试
6
法》 验审批的程序等内容
《兽药标签和说明书 主要为加强兽药管理，规范兽药标签和说明书的内容、印制、使用活
7
管理办法》 动，保障兽药使用的安全有效
《兽药生产质量管理 主要涉及兽药生产的全过程、原料药生产中影响成品质量的关键工序。
8
规范》 是兽药生产和质量管理的基本准则
《饲料和饲料添加剂 主要对新产品的审定与进口管理，饲料和饲料添加剂的生产、经营和
9
管理条例》 使用管理作出相关规定
《兽药产品批准文号
10 主要为加强兽药产品批准文号的管理，证书核发等
管理办法》
主要为了保证兽药安全与质量，规范兽药注册行为，包括新兽药、进
11 《兽药注册办法》 口兽药、兽药变更、进口兽药再注册、兽药复核、兽药标准物质管理
等方面
《新饲料和新饲料添 主要用于加强新饲料、新饲料添加剂管理，保障养殖动物产品质量安
12
加剂管理办法》 全，规范了新饲料及新饲料添加剂的评审、证书发放
（3）行业主要政策
序号 政策名称 主要内容
《―十二五‖生物技术 主要提出研究开发新型动物疫苗和诊断试剂、动物用生物技术药物和
1
发展规划》 兽药、生物饲料添加剂等
《全国现代农业发展
主要强调了加强动物防疫体系建设，完善国家动物疫病防控网络和应
2 规划（2011—2015
急处理机制，切实控制重大动物疫情
年）》
《关于加快推进农业
科技创新持续增强农 主要强调着力突破农业技术瓶颈，在动物疫病防控等方面取得一批重
3
产品供给保障能力的 大实用技术成果
若干意见》
《全国兽医事业发展
主要阐明全国兽医事业发展思路，明确兽医公共服务重点，推动兽医
4 ―十二五‖规划
社会化服务发展，引领―十二五‖时期全国兽医事业全面进步。
（2011—2015 年）》
《全国农业和农村经
主要提出要加快生物技术产业发展，培育和生产兽药、疫苗，营造良
5 济发展第十二个五年
好市场环境，促进新兴产业快速健康发展
规划》
《关于鼓励和引导民 主要提出了积极支持符合条件的民营企业上市融资，支持民营企业在
6 营企业发展战略性新 战略性新兴产业方面提升创新能力，扶持民营企业科技成果产业化和
兴产业的实施意见》 市场示范作用
主要提出了大力培育和发展战略性新兴产业，大力发展生物农业、生
《国家―十二五‖科学
7 物制造、农业生物药物等科技产业化工程，建立农业药物和生物制剂
和技术发展规划》
创新的产业化平台和核心基地
172
序号 政策名称 主要内容
《中华人民共和国国
民经济和社会发展第 主要强调了加快农业科技创新的重要性，提出要加强疫病防控领域的
8
十二个五年规划纲 科技集成创新和推广应用。
要》
2、兽药行业基本情况
兽药行业是 20 世纪中叶从人用药品行业分离出来的医药行业新市场，主要为研发、
生产、销售关于动物健康保障及相关疫病防治的产品。进入 21 世纪以来，全球兽药产
业的资金、技术密集型特性越来越突出，拥有强大综合实力的跨国大型兽药行业巨头逐
步瓜分了国际兽药市场，产品种类不断丰富。兽药行业从大类上主要可分为兽用生物制
品、兽用药物制剂，其中兽用药物制剂主要包括兽用化学药品及兽用中药制剂，主要作
用如下表所示：
项目 主要作用
指应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理论和方法制成的菌苗、疫
兽用生物 苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清等制品。用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定
制品 传染病或其他有关的疾病。兽用生物制品以免疫和预防医学为核心，以生命科学为基础，
强调免疫防疫等
兽用化学药品是指对侵袭动物机体（宿主）的病原体具有选择性抑制或杀灭作用，或能
调节动物生理机能的化学物质，主要包括人工合成抗菌药品、抗寄生虫病药、消毒剂、
兽用药物 杀虫剂等
制剂 兽用中药制剂具有个体及群体防治的双重效用，既能进行动物疫病的群体防治，又能促
进个体生长发育。兽用中药可改善饲料的营养功效，提高饲料转化率。中草药还具有双
向调节作用，不会产生抗药性
兽药行业主要产品的应用情况如下图所示：
（1）世界兽药生产和消费情况
173
1）全球兽药市场持续发展
随着全球养殖行业规模的扩张和消费端对畜禽产品质量要求的提高，全球兽药产
业在近年来实现了快速发展，产品销售额从 2004 年的 137 亿美元，增加到 2013 年的
230 亿美元，复合增长率为 5.93%，具体行业销售情况如下图所示：
数据来源：国际动保联盟（中国数据未纳入）
2）细分市场发展情况
按产品种类分类，2009 年至 2013 年，全球兽用生物制品（生药）、普通化药制剂
（化药）、药物添加剂行业产品销售额复合增长率分别为 6.21%、5.07%、5.83%，其中
生药市场发展较快，占兽药生产行业份额稳定增长。2009 年至 2013 年，全球兽药产业
分产品类别的产业销售额如下图所示：
174
数据来源：国际动保联盟（中国数据未纳入）
3）全球兽药市场竞争态势
目前国际兽药产业己经进入多寡头竞争的发展时期，大型企业通过兼并重组、商
业联合等方式不断扩大自身规模，注重技术研发升级和打造品牌，形成综合实力强大
的跨国公司。这些企业往往从人药制造行业起步，逐步涉足兽药产业，或通过行业内
并购进入。随着辉瑞收购惠氏、默克收购先灵葆雅、赛诺菲安万特收购梅里亚，国际
兽药三巨头合计年市场销售份额高达 50%以上，行业具有一定的集中度。
（2）我国兽药行业基本情况
1）国内兽药市场规模持续发展
相比欧美发达国家，我国兽药行业起步较晚，且过往在畜禽养殖过程中科学用药
的观念薄弱，兽药行业发展缓慢。自改革开放以来，随着居民生活水平的不断提高，
我国畜禽养殖规模不断扩张，分散养殖为主的经营模式正逐步向适度规模养殖模式为
主进行转变，养殖主体对动物健康的重视程度不断提高，也为国内兽药行业的发展带
来了机遇。
根据中国兽药协会的统计，截至 2013 年底，全国共有 1,804 家兽药生产企业，其
中纳入统计的 1,661 家企业完成生产总值 437.46 亿元，资产总额 1,155.48 亿元，从业人
员近 17 万人。
此外，国内兽药总消费额从 2009 年的 250.57 亿元增长至 2013 年的 412.13 亿元，
复合增长率为 13.25%。目前，我国已发展成为仅次于美国的世界第二大的兽药产品消
费国。2009 年至 2013 年我国兽药市场销售情况如下图所示：
175
数据来源：兽药产业发展报告（2013 年度）
2）细分市场格局不断变化
①生物制品行业
我国兽药市场中，生物制品行业可按使用主体分为猪用、禽用及其他生物制品，近
年来发展情况如下图所示：
数据来源：兽药产业发展报告（2013 年度）
如上图所示，我国猪用生药产品市场发展速度较快，2011、2012 及 2013 年销售金
额分别为 36.12、43.92、48.22 亿元，复合增长率为 15.54%，市场份额 2013 年达到 51.12%，
成为生药行业最大的细分产品种类。随着我国猪肉消费市场与肉猪养殖规模的稳定增
长，未来猪用生药产品市场依然具有良好的发展空间。
176
②药物制剂行业
药物制剂可分为化学药品制剂和中药制剂，2013 年化学药品制剂、中药制剂及原
料药分别占制剂及原料市场销售额的 58.43%、14.99%和 26.57%，具体销售情况如下图
所示：
数据来源：兽药产业发展报告（2013 年度）
（3）当前竞争格局及行业内主要企业
1）兽药行业的竞争格局
改革开放以来，随着畜禽养殖业的发展与用药观念的转变，兽药市场需求不断增
长，生产企业数量迅速增加。但这些经营主体多数设备简陋、人才匮乏、缺乏核心技
术，产品也多以仿制药为主，经营水平较低。近年来，针对兽药市场存在的问题，国
家加大了监管的力度，相继颁布了一系列的产业政策，引导整个兽药行业走向良性竞
争与可持续发展。2006 年国家强制推行 GMP，国内兽药生产企业也产生了巨大的变
革，大量实力较弱、产品质量较差的小型兽药企业因无法适应新的规范要求而逐步退
出市场，行业集中程度得到一定提高。
如今我国兽药产业中，大、中型企业为生产、销售的主力，其中生药企业以大中型
177
企业为主，化药企业则以中、小型企业为行业中坚力量。
①生物制品行业
2013 年底，我国纳入统计的生药企业共 72 家，其中小型企业 8 家，中型企业 46
家，大型企业 18 家，而大、中型企业资产总额为 210.72 亿元，占生药企业资产总额的
97.36%。销售方面，大型生药企业 2013 年度实现销售额 67.70 亿元，占生药行业总额
的 71.77%。总体而言，大型企业是生药行业生产经营的中坚力量。
②药物制剂行业
2013 年底，我国纳入统计的化药企业共 1,589 家，其中微型企业 143 家，小型企业
602 家，中型企业 817 家，大型企业 27 家，而大、中型企业资产总额为 779.58 亿元，
占兽药企业资产总额的 83.02%。销售方面，中型化药企业 2013 年度实现销售额 205.15
亿元，占化药行业总额的 66.72%。
尽管行业的变革淘汰了部分落后的生产企业，但由于我国兽药行业起步较晚，现市
场集中程度仍然不高。不过由于行业进一步整合及下游畜牧业集中度的提高，大型兽药
制造企业有望进一步提高自身的份额。
2）行业内的主要企业及市场份额
按年销售额计算的 2013 年度我国兽用生物制品市场份额排名前五位的企业如下表
所示：
兽用生物制品销 占行业销售金
序号 企业名称
售金额（亿元） 额比例（%）
1 中牧实业股份有限公司 12.07 12.80
2 内蒙古金宇集团股份有限公司 6.30 6.68
3 青岛易邦生物工程有限公司 6.21 6.58
4 广东大华农动物保健品股份有限公司 5.17 5.48
5 天津瑞普生物技术股份有限公司 4.18 4.43
数据来源：相关公司 2013 年度报告、中国兽药协会
按年销额计算的 2013 年度我国兽药药物制剂市场份额排名前五的企业如下表所
示：
178
兽药药物制剂销 占行业销售金
序号 企业名称
售金额（亿元） 额比例（%）
1 中国动物保健品有限公司 5.38 1.75%
2 广东大华农动物保健品股份有限公司 3.75 1.22%
3 天津瑞普生物技术股份有限公司 3.48 1.13%
4 中牧实业股份有限公司 2.16 0.70%
5 北京大北农科技集团股份有限公司 1.06 0.34%
数据来源：相关公司 2013 年度报告、中国兽药协会
3、行业的主要经营模式
目前，兽药行业的主要经营模式基本上是以企业自建厂房、自行组织产品生产、
自行组织产品销售的模式进行。其中厂房建设和生产质量管理要按照农业部颁布的
GMP 标准进行验收，所生产的产品要取得产品生产批准文号，产品质量必须达到相应
产品的国家标准以上，产品销售的去向可以是直接向养殖终端销售，也可以是给已通过
GSP 认证的兽药经销商代理销售，对一些国家强制免疫的疫苗和消毒药物国家也进行招
标采购。
4、行业的技术水平
兽药产业具有高技术、高投入等特征，技术人才及研发能力是兽药企业的核心竞
争力。
（1）兽用生物制品的技术情况
1）研发水平接近国际水平
我国生药行业在疫苗和诊断试剂的研发方面处于国际领先或接近国际领先的地
位，但在高新生物技术和产品质量标准等方面还存在一定差距，未来随着行业整体尤
其是大企业研发实力的不断增强，与国际领先水平差距有望进一步缩小。
2）研发监管严格
我国的兽用生物制品研发监管较为严格，2004 年 11 月 12 日，国务院公布了《病
原微生物实验室生物安全管理条例》，对病原微生物实行分类管理，对实验室实行分级
管理。国家根据病原微生物的传染性、感染后对个体或者群体的危害程度，将病原微
生物分为四类，第一类、第二类病原微生物统称为高致病性病原微生物。根据实验室
对病原微生物的生物安全防护水平，并依照实验室生物安全国家标准的规定，将实验
179
室分为一级、二级、三级、四级，一级、二级实验室不得从事高致病性病原微生物实
验活动，三级、四级实验室应当通过国家认可，方可从事高致病性病原微生物实验活
动。2005 年 8 月 31 日，农业部颁布《新兽药研制管理办法》，对新兽药的临床前研究、
临床试验的过程进行监督管理。农业部负责全国新兽药研制管理工作，对研制新兽药
使用一类病原微生物（含国内尚未发现的新病原微生物）、属于生物制品的新兽药临床
试验进行审批。省级人民政府兽医行政管理部门负责对其他新兽药临床试验审批。按
《新兽药研制管理办法》规定，研制新兽药需要使用一类病原微生物的，应当按照《病
原微生物实验室生物安全管理条例》和《高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理
审批办法》等有关规定，在实验室阶段前取得实验活动批准文件，并在取得《高致病性
动物病原微生物实验室资格证书》的三级/四级实验室进行试验。
3）行业主要企业的技术水平情况
目前行业内的绝大部分企业的技术装备主要是围绕能够满足所生产的产品种类和
质量检验为主，技术人员也是以能够满足保证生产及产品质量进行配置，而拥有较齐
全的研发设施设备和能够组建专职研发团队的企业不多，能够取得国家或地方政府认
可研发平台的只有行业中的部分大企业，例如被认定为国家级企业技术中心的中牧股
份、拥有兽用疫苗国家工程实验室的金宇集团、拥有国家兽用药品工程技术研究中心
的洛阳普莱柯公司、拥有国家兽用生物制品工程技术研究中心的南京天邦生物有限公
司以及拥有农业部动物疫病防控生物技术与制品创制实验室和生物安全三级实验室的
大华农。
（2）兽用药物制剂的技术情况
我国兽药产业在过去几十年取得了迅猛发展。兽药企业擅长跟踪仿制，通过改变剂
型，改进生产工艺，兽用制剂得到了良好发展。我国创新药物的研发薄弱，新兽药的研
发与世界发达国家仍存在较大差距，不少企业仍停留在依赖仿制国外产品的阶段。基于
我国养殖业的结构特性，大部分兽用药物制剂都是制成方便群体给药的剂型和制剂，最
普通就是散剂和饮水剂，包括可溶性粉。虽然片剂、注射剂、胶囊剂、透皮剂、缓释剂、
长效制剂等都有，但所占比重很少。另外，我国兽用制剂科技水平较低、研发投入少造
成了剂型和制剂种类较为单一的局面。
国外兽药企业十分重视药物系列制剂的开发，一般一种原料药可制成多种剂型，适
180
用不同的动物治疗需求。由于市场疲软，开发难度加大，新兽药注册愈加严格，国内兽
药企业纷纷投入投资少、见效快的剂型研发。例如控释制剂、缓释制剂、脂质体、透皮
吸收剂以及靶向性制剂等药物剂型。利用生物制剂工艺生产上述剂型药物可以较长时间
维持药物治疗的血药浓度，提高生物利用度，减少毒副反应，减少药物用量。此外，半
合成抗生素也是目前兽药开发的一个主流，它具有性质稳定、作用更强、毒性更低、研
发投入少等优点。如替米考星、头孢噻呋等新药的研发。
5、行业主要特征
（1）周期性
兽药行业的产品主要用途在于动物健康的保障和疫病的预防及治疗，其与畜牧行
业的经营发展情况有着较高的关联程度。
（2）区域性
由于兽药行业与下游畜牧行业高度相关，因此在畜牧业发达的华东、华中、华北
地区拥有庞大的兽药消费市场及龙头生产企业，具有明显的区域性，又由于各地的养
殖特点和用药习惯不一样，加上地域、气候条件的差异，使得兽药行业地域特征更加
明确。
（3）季节性
动物健康情况与疫病的爆发与季节更替、天气变化具有一定联系，因此对兽药需
求量也相应呈现出一定的季节性，由此导致兽药行业的季节性特征较为明显，通常每
年夏季为需求淡季、秋冬季节为需求旺季。
6、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1）产业政策的支持
为确保我国畜牧业标准化、集约化和规模化长期战略目标的实现，国家出台了一
系列政策促进兽药行业的快速、健康、可持续发展，尤其是大力支持高效、安全、新
型药品的研发、转化和产业化，鼓励企业进行原始创新、集成创新和引进消化吸收再
创新。
2）下游畜牧行业的稳定发展
181
国家《畜牧业十五计划和 2015 年远景规划》已经明确，到 2015 年，畜牧业支撑保
护体系更加完善，组织化和产业化程度明显提高，整体科技水平和综合生产能力显著
增强，畜牧业生产结构更趋合理，畜产品能更好地满足城乡居民生活改善的需要，动
物蛋白人均占有量基本达到中等发达国家水平。畜牧业产值占农业总产值的比重达到
40%，畜牧业现代化建设迈上一个新台阶，成为国民经济中的一大独立产业。预计到
2015 年，我国肉类年增长率为 2.5%，肉类产量将达到 9,012 万吨，比 2005 年增加
28%；蛋类年增长率为 2%，蛋类产量将达到 2,926 万吨，比 2005 年增长 22%；奶类年
增长率为 10%，产量将达到 3,322 万吨，比 2005 年增长 260%。畜牧业良好的发展前景
将继续带动兽药行业稳步向前发展。
3）监管机制完善带来的行业转型
我国兽药行业的对外开放进一步加快，国外制药巨头正在加快进入中国市场的步
伐，并通过整合其在国内市场的业务，采取合资设厂等方式，提升人员配置和机构设
置。这些国外优秀兽药生产企业的进入，将会在一定程度上促进我国兽药行业的技术
进步和管理水平的提高，并有利于推动我国兽药行业标准化工作进一步与国际接轨，
为行业内优势企业的发展营造更好的经营环境。
（2）不利因素
1）产品质量尚需提高
近年来，农业部不断提高行业准入标准，加强兽药质量监管，但非法生产、经营假
兽药现象依然存在。部分通过 GMP 认证的兽药厂在生产兽药的过程中没有严格遵照规
范进行生产，兽药产品仍存在含量不足、假冒原料等影响兽药产品质量的问题。这些问
题的存在使得行业规范度降低，行业声誉下降，恶性竞争加剧，对行业发展带来不利影
响。
2）研发创新能力有待提高
我国的兽药生产企业研制开发实力普遍较弱，技术创新落后，研发投入与国外同行
业相比差距甚远。国外兽药企业巨头都具有较强的研发创新能力，每年的研发投入较大，
一般占销售收入的 10%～15%。我国绝大部分兽药企业的研发能力薄弱，投入也很少，
有的企业连 1%都不到。这使得我国兽药产品普遍技术含量不高，具有知识产权的独家
产品少，同质产品较多，市场容易陷入价格战。目前，我国兽药行业的技术主要来源于
182
高等院校、科研院所以及国外技术转移。而高校、科研院所的研发操作仍未实现商业化，
多数是自发的理论研究或政府科技发展项目，其技术成果的商业转化率很低，这是影响
我国兽药产业发展的重要因素。
7、行业壁垒
（1）政策壁垒
兽药产品质量水平直接影响着畜禽等产品的安全性，因此国家高度重视兽药生产企
业的规范性。企业在在从事兽药生产活动前，必须获得主管部门的批准，取得《兽药生
产许可证》。同时，为规范兽药生产活动，农业部自 2006 年 1 月 1 日起强制实施《兽药
GMP 规范》，兽药生产企业必须取得《兽药 GMP 证书》后方可办理《兽药生产许可证》
及产品批准文号。在 GMP 认证强制实施后，市场上大量中小型生产企业逐步退出市场。
（2）技术壁垒
《兽药管理条例》规定，研制新兽药完成临床试验后，应当向主管部门提出新兽药
注册申请。审查合格的，颁发新兽药注册证书，并发布该兽药的质量标准。国家对依法
获得注册的新药在一定时期内实施排他性的保护，未取得新兽药证书的企业只能生产中
国兽药典中同质化的产品。
新兽药的研究和开发周期较长，技术含量高，需要较为充足的资金实力和人才储备
予以支持，大型兽药生产企业往往拥有成熟的研发体系及较多的人才，在原有技术上实
现改良往往就能产生良好的经济效益，而新进入者由于缺乏经验，投入与产出的比例往
往不尽人意。因此兽药行业，尤其是兽用生物制品，具有很高的技术壁垒。
（3）营销网络壁垒
我国畜禽养殖行业集中度较低，养殖主体分布广泛，且平均养殖规模较小，因此对
于兽药的使用水平较低。目前兽药行业产品认知度普遍不高，企业需要建立布局广泛的
营销网络，深入推广企业品牌，做好产品的运输及售后服务，提升市场份额。故一般兽
药企业建立营销网络的壁垒大为提高。
（4）资金壁垒
随着国家强制推行 GMP 以来，兽药行业的资金门槛不断提高。
GMP 生产线及车间对建设、运营提出了更高的要求，企业在初期就需要投入大量
183
资金进行厂房建设、设备购置等工作。国内数家实力强大的领军企业凭借着充裕的资金
不断提升技术实力，扩大市场份额，另外不少国外行业巨头也纷纷在中国设立分公司，
行业产品种类更新周期加快，中小型企业因资金实力造成的竞争劣势越发明显。
8、行业的未来发展趋势
（1）兽药行业继续保持良好发展趋势
随着我国经济的发展与畜牧行业规模的增长，中国的兽药行业具有更加良好的市场
前景。美国等发达国家的许多大型兽药生产企业开始在中国设立生产与销售点，占高端
产品市场。国外资金和技术的进入，合资企业的建立，在加剧行业竞争的同时，也带来
了先进的管理经验，兽药行业原有落后的管理模式将要受到极大的冲击，为此，兽药企
业必须学习和借鉴国外先进经验，改变以前的管理方法或直接引入国外的管理机制，同
时引入高层次、高素质的管理人才，这有利于提高我国兽药生产企业的素质和行业的整
体水平。
同时，在成熟产品市场上，由于国内生产企业的成本优势，国内企业也加大了兽药
产品的出口力度。目前，国内已有企业生产禽流感等兽用生物制品出口到国外市场。
（2）高端产品的比重逐渐加大
近年来，我国人民对食品消费的要求不断提高，畜禽产品的质量安全、动物疫病预
防重于治疗的用药理念提高了兽药市场的总体需求量。而随着疫病病原变异和新出现疾
病的不断增加，人们对食品安全的愈加重视，使减少兽药残留，推广高效、绿色、无公
害的兽药产品成为兽药企业实现长远发展的重中之重。
（3）市场尤其是细分市场的集中程度逐渐提高
由于兽药生产对于技术、人才、资金等方面的要求较高，进入壁垒较高，其竞争相
对有序。在禽畜疫苗等部分细分市场上，少数企业经过多年发展，其技术水平和生产规
模都远超过同行其他企业，这些企业注重产品的研发创新，产品技术含量较高，由于技
术、工艺、规模、品牌等多方面因素形成的自然垄断，一般企业难以进入该领域。从长
期来看，这部分产品的生产企业将逐步控制细分市场，市场集中度提高。
9、上下游行业情况及其对本行业的影响
（1）上游产业
184
兽用生物制品的原料主要是 SPF 蛋、低免蛋、血清、健康兔等，总体而言，原材
料资源较为丰富，且成本占营业收入比重较低，但如 SPF 蛋等原材料因产能较为有限，
一般仅运用于高端疫苗的研发、生产，对下游兽药生产环节具有一定影响。
另外，我国是原料药生产大国，多种原料药产量位居世界前列，能为国内下游的兽
药生产环节提供较为充足的支持。
（2）下游产业
畜禽养殖业与兽药行业关系密切，相辅相成。兽药产业作为上游产业为畜禽养殖业
的健康发展提供保障，而畜禽养殖业作为下游产业，其发展规模、发展模式、发展质量
以及养殖业本身的发展规律和赢利水平直接影响到兽药产品的需求量，制约着兽药产业
的发展。
三、交易双方的行业竞争地位
（一）温氏集团的竞争地位
1、竞争地位及市场占有率
温氏集团是一家拥有 30 多年创业历史的大型畜牧企业，已经建立了包括饲料生产、
种鸡及种猪繁育、商品肉鸡及肉猪养殖销售、疫病防治和技术研发等在内的一体化经营
模式，产业链不断延伸和完善。
公司为农业部等八部委 2000 年联合认定的首批 151 家农业产业化国家重点龙头企
业之一，并连续五次通过农业产业化国家重点龙头企业监测。公司逐步发展成为全国规
模最大的肉鸡养殖企业、全国规模最大的种猪育种和肉猪养殖企业，同时也是全国规模
最大的黄羽肉鸡产业化供应基地和国家肉鸡 HACCP 生产示范基地，国家瘦肉型猪生产
技术示范基地、无公害肉猪生产基地和国家瘦肉型猪良种工程示范基地。2014 年，―温
氏模式‖被中国畜牧业协会评为畜牧行业优秀模式，公司也被中国企业联合会、中国企
业家协会评选为中国企业 500 强（第 330 名）。
公司自 2001 年起担任中国畜牧业协会副会长单位、禽业分会会长单位。公司自 2003
年起担任中国畜牧业协会猪业分会副会长单位，2007 年起任会长单位。公司自 2005 年
起任中国饲料工业协会第五届理事会副会长单位。公司长期以来积极参与行业协会活
185
动，进一步提高了公司的知名度与行业影响力。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已将―温氏模式‖复制至全国 23 个省（直辖市和自治
区），成为拥有 166 家下属控股企业及 5 万多户合作农户的畜禽养殖龙头企业。
公司养殖业务的具体分布情况如下图所示：
根据统计，2014 年全国黄羽商品肉鸡出栏量约为 36.50 亿羽，同期公司黄羽商品肉
鸡销售量为 6.97 亿只，约占全国黄羽商品肉鸡出栏量的 19.10%，位居行业首位。
根据中国国家统计局数据，2014 年全国肉猪出栏量约为 73,510 万头，同期公司商
品肉猪销售量为 1,218.27 万头，约占全国商品肉猪出栏量的 1.66%，位居行业首位。
2、近三年变化情况及未来趋势
近三年，公司商品肉鸡和商品肉猪上市量及市场占有率如下表所示：
产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品肉鸡（亿只） 6.97 8.31 8.44
注1
市场占有率 19.10% 21.54% 19.63%
186
产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品肉猪（万头） 1,218.27 1,013.17 813.89
注
市场占有率 2 1.66% 1.42% 1.17%
注 1：市场占有率=公司商品肉鸡上市量/全国黄羽商品肉鸡出栏量
注 2：市场占有率=公司商品肉猪上市量/全国商品肉猪出栏量
最近三年，在产品价格大幅波动的情况下，公司市场占有率在行业中占据明显优势
地位。公司黄羽商品肉鸡市场份额基本保持稳定，2014 年由于公司受 H7N9 的影响策
略性暂时限产导致份额略有下降，但仍保持行业绝对领先地位；商品肉猪市场份额稳步
提升。
未来，公司将继续凭借独特的―温氏模式‖，不断强化与完善育种体系、疫病防治体
系，提高养殖技术水平和养殖管理水平，扩大畜禽养殖规模，扩展销售市场，进一步提
高市场占有率。
对于肉鸡养殖业务，公司将以效益优先为总目标，贴近市场需求，适度调控增长规
模，优化各大区域产量和品种结构比例，以使得公司市场份额保持稳定。
对于肉猪养猪业务，公司将大力协调各区域的快速发展，全面提升生产指标和养殖
效率。并且，加快在华中、西北、东北等地区的布局与建设力度，市场份额将有望持续
提升。
3、发行人主要竞争对手情况
报告期内，公司主要的肉鸡产品为商品代黄羽肉鸡。肉鸡养殖行业市场集中度不高，
以中小企业为主。行业内规模较大的企业大多拥有从饲料生产、种鸡繁育，到商品肉鸡
养殖的全产业链。
我国肉鸡养殖行业的主要企业有温氏集团、正大集团、大成集团、圣农发展、常州
立华等，产品分为黄羽肉鸡或白羽肉鸡，主要分布于广东、安徽、山东、福建、江苏等
地区。其中，温氏集团和常州立华从事黄羽肉鸡养殖；其余上述企业均主要从事白羽肉
鸡养殖。上述企业所采用的经营模式各不相同。目前，虽然养殖行业大规模企业的具体
规模暂时没有权威性的第三方统计，但行业内公认温氏集团在商品肉鸡养殖规模及出栏
量等多个方面为行业第一。
报告期内，公司主要的肉猪产品为商品肉猪。目前，我国肉猪养殖行业集中度较低，
单一企业商品肉猪出栏量占全国总量的比例较低，散养户数量较大。行业内规模较大的
187
企业大多拥有从饲料生产、种猪繁育，到商品肉猪养殖的全产业链。各企业在各自主要
经营的地区具有区域优势，具有全国性优势的大企业较少。目前，我国商品肉猪市场容
量仍然巨大，因此规模企业之间的市场竞争并不激烈，主要的竞争体现在种猪培育、成
本控制、疫病防治、产品质量与食品安全等。此外，散养户由于成本较高、质量较低、
收益波动性较大等原因，正在被迫陆续退出市场。
我国肉猪养殖行业的主要企业有温氏集团、河南牧原、雏鹰农牧、正邦科技等，主
要分布于广东、河南、江西等地区。上述企业所采用的经营模式各不相同。目前，肉猪
养殖行业大规模企业的具体规模没有权威性的第三方统计，行业内公认温氏集团在商品
肉猪养殖规模及出栏量等多个方面为行业第一。2014 年度，公司肉猪出栏量占全国市
场份额 1.66%。
（二）温氏集团的竞争优势
1、行业成长空间大，龙头企业发展可持续
行业连续稳定增长，规模化程度不断提高，行业龙头企业成长空间广阔：报告期
内，国内鸡肉、猪肉消费量年均复合增长率分别 0.61%和 4.12%。目前，行业的规模化
养殖占比仍然较低：截至 2013 年 12 月 31 日，年上市在 1 万只及以上规模肉鸡养殖场
占养殖场总数比例为 0.71%；年上市在 500 头及以上规模肉猪养殖场占养殖场总数比例
为 0.51%。未来随着养殖业现代化进程加快、行业技术水平的不断提高，散养户的退出
越来越多，规模养殖企业的发展空间不断增大，公司作为行业龙头企业，兼具行业领先
的养殖规模扩张能力和产品安全控制能力，未来发展空间更为广阔。
城镇化进程加快推进，居民收入水平不断提高，公司迎来发展新机遇：伴随我国
城镇化建设的不断推进和居民人均收入水平的不断提高，我国人均鸡肉和猪肉消费量持
续上升。2004 年至 2013 年，我国城镇和农村居民人均禽肉消费量分别增长 68.76%和
43.44%；猪肉消费量分别增长 10.42%和 6.67%。2013 年，我国农村居民人均鸡肉消费
量和猪肉消费量分别为 4.49 公斤和 14.40 公斤，较城镇居民人均消费量水平仍有较大差
距。未来，随着我国城镇化的加快推进，居民收入水平的持续增长，我国居民鸡肉和猪
肉消费量也将随之进一步加大，特别是对优质、安全肉类的需求会更大，为公司发展带
来新的机遇。
公司行业地位突出，有强大的规模优势：报告期内，公司商品肉鸡和商品肉猪年销
188
售量远高于同行业其他企业，行业地位突出，规模优势明显。公司是全国规模最大的肉
鸡养殖企业、全国规模最大的黄羽肉鸡产业化供应基地及国家肉鸡 HACCP 生产示范基
地。同时，公司也是全国规模最大的种猪育种和肉猪养殖企业，国家瘦肉型猪生产技术
示范基地、无公害肉猪生产基地和国家瘦肉型猪良种工程示范基地。公司肉鸡、肉猪销
售量和市场占有率均为全国最大，远超行业内其他企业，有强大的规模优势。
公司组织经营效率高，综合效益显著：公司有效组织合作农户（或家庭农场）从事
养殖、发展农业产业化经营，充分利用合作农户（或家庭农场）的劳动力和自有场地育
肥商品肉鸡和商品肉猪，形成了高效的农业产业化经营模式。与―自繁自养模式‖比，公
司显著节约了固定资产投资并降低了成本负担，同时仍可确保生产规模不断提升，从而
相应提高了投资回报率。
2、成熟高效的经营模式，行业竞争优势明显
紧密型“公司+农户（或家庭农场）”产业化发展模式，更适合国情和符合农业产业
化的发展方向：公司与合作农户紧密合作、各司其职，分工合作，公司充分发挥资金、
技术、市场、种苗、饲料、药物、管理、规模等优势，农户充分发挥劳动力和场地等优
势，有效地将畜禽养殖产业链各生产要素组织起来，实现了资源优化配置和企业高效运
转。在―公司+农户‖向―公司+现代家庭农场‖升级后，公司和农户的适度规模化经营符合
中国农业产业化的发展方向，带动了合作农户（或家庭农场）奔康致富，更易得到社会
和政府的认可，具有较强的生命力。
利益分配机制合理、合作关系稳定牢固：经过 30 多年的创业发展，公司紧密型―公
司+农户（或家庭农场）‖模式运作越来越成熟，特别是经历了行业数次重大疫病影响和
价格低潮的考验，公司与农户合作关系更稳定牢固，形成利益共同体。如在 2013－2014
年爆发人感染 H7N9 期间，公司始终秉承精诚合作的经营理念，严格按照委托养殖合同
的约定与合作农户结算，确保合作农户的收入合理稳定，获得了广大合作农户的认同和
信任。公司与合作农户的合理利益分配机制和与其在养殖生产经营活动中的紧密联系，
确保了紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖的合作模式在各种市场环境下有较好的稳定
性。
严格实施“五统一”管理，生产和产品质量稳定：公司对农户严格实施―五统一‖管理，
即统一品种、统一防疫、统一进苗、统一用料和统一销售，一方面公司可以严格控制种
189
苗、饲料、药物、疫苗等原料物资的成本和质量，另一方面可以严格监控生产、销售等
各个环节，从源头和生产销售全过程对公司产品进行有效监控，确保了产品质量和食品
安全。
公司经营模式复制能力强，运作管理经验丰富：以紧密型―公司+农户（或家庭农场）
合作模式为核心的―温氏模式‖已运作多年，具有较强的复制能力。公司已将此模式从肉
鸡养殖复制到肉猪养殖，并从广东地区复制到华南其他省市以及华东、华中、西南、华
北、东北、西北等区域，遍及全国 20 多个省（直辖市和自治区），使得公司的收入和
利润增长更具持续性和稳定性。公司已将肉鸡和肉猪养殖模式的发展经验进一步拓展至
肉鸭养殖等领域。
3、领先的技术创新能力，公司综合竞争力有保障
基于全面产学研合作的技术管理机制，科技创新成果丰富：公司与包括华南农业
大学在内的 20 多所知名农业院校和科研院所进行了长期深度的产学研合作。发展至今，
已建成国家生猪种业工程技术中心、农业部重点实验室、国家级企业技术中心、博士后
科研工作站、广东省企业研究院等科研平台。公司藉此吸引了大量优秀的行业技术人才，
形成了一支由 10 多名行业专家和 38 名博士为研发带头人、270 多名硕士等为研发骨干
的高素质科技人才队伍，集中在畜禽育种、疾病防治、饲料营养等核心领域的关键技术
研发。截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计获得省部级以上政府科技奖励 20 项，其中国
家科技进步二等奖 4 项、省级特等奖 1 项、一等奖 5 项；拥有国家专利 88 项（含发明
专利 18 项）、计算机版权登记 9 项。
健全的技术管理体系，科技成果转化迅速：公司搭建了完善的生产技术管理体系，
形成了总部技术中心（研究院）、二级管理公司技术部、养殖公司技术小组的三级技术
管理架构，分别负责基础科研和重大科研，应用性和对比性研究、基本技术指导和技术
监督管理，建立了从生产实际需求分析出发、开展技术研发到成果转化的一整套技术研
发与应用管理机制。在该体系下，行业最新的技术成果能够直接与生产实际对接。公司
已形成了以企业为主体，以市场为导向，以产学研合作为依托的技术创新体系，平均每
年立项科研项目超过 200 个，且均具备贴近生产实际需求、成果迅速转化的特点。
掌握系列关键核心技术，产业化发展有技术保障：公司的核心技术主要体现在育种、
饲料营养、疫病防治等方面，先进的技术确保了公司发展的稳定。在育种方面，公司拥
190
有多项国内领先、世界先进的育种技术，不断推出优秀的肉鸡品种，并快速改善种鸡、
种猪、肉鸡、肉猪性能。截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有核心群种猪约 2.10 万头，
核心群种鸡约 7.00 万羽。在饲料营养方面，公司自主建立了科学的畜禽饲料原料数据
库，积累了丰富的配方技术，广泛应用安全生物技术产品，提高饲料的消化利用率，构
建较完善的饲料品控体系，保障了饲料的质量安全和畜禽产品的安全。在疫病防治方面，
公司秉持―预防为主、防治结合、防重于治‖的疾病防控原则，建立了完善的疫病防控管
理体系。报告期内，在国内发生蓝耳病、病毒性腹泻等重大疫病时，公司通过有效的防
控手段和先进的生物安全技术，没有发生过重大动物疫情。
4、行业领先的信息化管理水平
成熟的信息化管理系统，建立温氏集团大数据生态模式：公司在信息化应用较为薄
弱的养殖行业较早建立了一个全面覆盖经营各环节的信息系统，通过 EAS 连接了分布
于 20 多个省、市（自治区）的所有下属公司，时刻监测各地的市场动态与经营情况，
为管理层决策提供了及时有效的信息支持。公司将进一步丰富 EAS 系统功能，鼓励供
应商通过终端进行报价、客户进行远程下单，将整条养殖产业链的各个环节统一于温氏
集团大数据生态模式中。
探索物联网技术，推广智能化养殖：公司积极开展智能化养殖技术的研究与应用，
如今已成功建成了超过 300 栋标准化的物联网养殖示范栏舍。在养殖过程中，养殖人员
通过视频、传感器等对栏舍进行全方位的智能监控，一旦栏舍偏离了适宜的养殖环境，
可通过远程操作及时调整。另外，通过自动风机，自动喂料机及自动刮粪机等设备，栏
舍实现了高度智能化与自动化的养殖。以一千头商品肉猪养殖规模的栏舍为例，所需的
劳动力由人工养殖的 5-6 人降至 1-2 人，大幅降低了养殖劳力需求与成本。
5、专业的管理团队，完善的管理体系
管理团队长期专注农业，行业实践经验丰富：公司有专注、稳定、经验丰富、从基
层做起的高管团队，大多拥有多年的行业从业经验，对行业的发展具有深刻理解，能够
制定出高效务实的业务发展策略、准确评估和应对风险。中层管理团队主要成员也有
10 多年以上的从业经验，在畜牧业积累了丰富的经验和管理实践。
行业领先的信息化技术，提供管理保障：公司建立了代表农业领域先进水平的 ERP
信息管理系统，该系统集公司生产、销售、财务和人力资源四大管理信息系统于一体，
191
实行集中式数据管理，完整覆盖公司养殖产业链，实现了全面信息化管理，大幅提升了
管理效率。同时，公司开发了 IO 办公系统和决策支持系统，为公司管理层经营决策提
供及时、全面、准确的数据支撑，提升了决策效率与效果。近年来，公司还在探索智能
养殖和物联网技术的研究与应用，已建成部分智能养殖和物联网技术应用项目，未来将
继续引领现代农业的发展。
有效的激励机制，调动员工积极性：公司在创业发展初期就开始在公司内部实行员
工股份合作制，公司鼓励骨干员工积极持有公司股份，使其在获取合理劳动报酬的基础
上，还能分享公司发展成果，充分调动干部和员工的积极性，从根本上提高其忠诚度、
主人翁精神，实现企业、干部和员工精诚合作、各尽所能，齐创美满生活的企业理念。
目前，公司干部和骨干员工大多持有公司股份。
（三）温氏集团的竞争劣势
公司养殖规模快速扩张存在资金瓶颈。畜禽养殖行业公司规模的扩张主要依赖于畜
禽的存栏数量。然而，畜禽养殖生产周期相对较长，且存栏畜禽日常对饲料、疫苗、兽
药具有刚性需求，这导致公司对流动资金需求量较大。同时，公司的扩张需要大量资金
建设养殖场和购置生产设备。公司自身积累产生的现金流及通过单一渠道获得融资难以
满足未来规模扩张所需资金，在一定程度上制约了公司的发展速度。因此，公司有必要
通过上市等途径，扩充资本实力，从而扩大公司的养殖规模，实现内部资源最优配置。
（四）大华农的竞争地位
1、竞争地位及市场占有率
大华农是行业里少数集兽用生物制品和兽用药物制剂生产为一体的大型兽药生产
企业，曾被评为―兽药生产企业 50 强之兽用生物制品类 10 强‖和―兽药生产企业 50 强之
兽用制剂类 30 强‖，其商标被评为―广东省著名商标‖，部分产品列入―广东省名牌产品‖、
―广东省高新技术产品‖。按年销售金额计算，2013 年大华农占兽用生物制品市场份额
为 5.48%，排名行业第四位；占兽用药物制剂市场份额为 1.22%，排名行业第二位。
2、大华农主要竞争对手情况
根据中国兽药协会统计，大华农在兽用生物制品行业中竞争对手包括中牧实业股份
有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司和青岛易邦生物工程有限公司等；在兽用药物
192
制剂行业中竞争对手包括中国动物保健品有限公司、天津瑞普生物技术股份有限公司
等。
（五）大华农的竞争优势
1、研发实力强大，拥有自主核心技术
大华农建立了较为完善的、多层级的自主创新平台。大华农公司拥有农业部批准成
立的农业部动物疫病防控生物技术与制品创制重点实验室；经广东省科技厅批准成立的
广东省兽用生物制品技术研究与应用企业重点实验室、广东省院士专家企业工作站；设
有专门从事兽药日常研究的研发中心，并经广东省科技厅、省发改委、省经贸委批准同
意组建广东省动物保健品工程技术研究开发中心；与中山大学合作组建的生物安全三级
实验室是我国首家由企业和高校合作的生物安全三级实验室，具有从事禽畜重要烈性传
染病的病原学和防控技术研究以及动物源性人畜共患病的病原学和防控技术研究资格；
与华南农业大学合作成立了―产学研技术合作平台‖、―宠物保健品研究工程中心‖，建立
了―华南动物疫病检测中心‖，成为大型集团服务的主力军。大华农还与哈尔滨兽医研究
所、珠江水产研究所、中国农业大学、中山大学等科研机构和高等院校成功建立了长期、
稳定的产学研合作关系。
同时，大华农拥有一支专业的研发队伍，形成了一套较完善的自主创新体制和激励
制度。大华农为国家火炬计划重点高新技术企业，现有从事高新技术产品研究、开发的
科技人员 150 人（其中包括博士、硕士研究生 104 人，高级技术职称 12 人，中级技术
职称 35 人）。报告期内大华农获得国家新兽药证书 12 项，广东省重点新产品 1 个，广
东省名牌产品 4 项，广东省著名商标 1 项，中国驰名商标 1 项，广东省高新技术产品 8
项，授权专利证书 37 项等一批拥有自主知识产权的产品和技术，获得研发成果转化 55
项。目前大华农正在研发的项目中有国家星火计划 1 项、国家的重点课题 2 项。
2、产品质量良好，具备品牌优势
通过不断地进行技术创新，促进大华农生产工艺逐渐成熟。大华农通过优化和创新，
掌握了禽流感疫苗乳化配方的优化技术，使生产出来的禽流感疫苗的稳定性和粘度技术
指标大大优于国内同类产品，达到国际领先水平。大华农研发的新型安全高效疫苗佐剂
筛选技术、鸡新城疫灭活苗种毒筛选技术等有利于提高疫苗的综合安全性、粘度及改进
免疫效力，大幅提高了产品质量。近几年来，大华农先后被评为―质量放心品牌‖、―动
193
物保健品行业突出贡献奖‖、―全国质量诚信 AAA 级品牌企业‖、―广东省名牌产品‖等称
号，荣获 2013 年度云浮市政府质量奖。大华农品牌因此得到了市场的高度认可。
3、规模优势明显，拥有可持续发展能力
大华农拥有 36 条按农业部 GMP 要求组建的生产线，20 个国家新兽药证书，236
个国家产品批准文号，188 个种类的兽药产品，48 个疫苗产品，并拥有 3 种 6 个国家农
业部强制免疫的疫苗产品，以及年产 150 万枚 SPF 种蛋的实验动物中心，是拥有自主
出口权的动物保健品高新技术企业。大华农的产能、产品种类都已形成相当规模，是我
国兽药产品种类最多的动物保健品企业之一。大华农硬件设施完善、设备齐全，引进有
新加坡先进的乳化机及德国技术制造的乳化装置、自动接种收获机、分装轧盖贴标联动
线，先进的设备和高度的生产自动化为提高产品质量、提高生产效率提供了良好的物质
条件。优质的产品创造了良好的经营业绩，促进了生产规模的进一步扩大，成果转化能
力在同行更显优势。
（六）大华农的竞争劣势
大华农在兽药行业具有较强的竞争力，但由于兽药行业整体规模相对有限，市场格
局较为稳定，大企业市场份额短期内较难产生大的突破。而在畜禽养殖产业链中，养殖
环节市场容量巨大，因此大华农若能实现此次吸收合并，将能更好发挥自身优势，提升
存续公司的综合竞争力和整合产业链的能力。
四、交易双方主要产品的销售情况和主要客户
（一）温氏集团主要产品的销售情况和主要客户
1、主要产品产销情况
（1）产能及产量
1）鸡类产品生产情况
单位：亿只
产品 2014 年 2013 年 2012 年
鸡苗产能 13.91 13.81 12.25
鸡苗产量 8.87 11.04 10.88
194
产品 2014 年 2013 年 2012 年
商品肉鸡 6.97 8.31 8.44
报告期内，温氏集团肉鸡养殖场产能利用情况基本保持稳定，但产量普遍低于产能，
主要是因为：2013 年上半年和 2014 年初，受 H7N9 事件影响，肉鸡行情经历短暂低谷，
公司为应对该事件对企业的冲击而做出暂时性限产。在 2014 年 5 月份后，公司的生产
逐步恢复。
2）猪类产品生产情况
单位：万头
2014 年度 2013 年 2012 年
产品
产量 产能 产量 产能 产量 产能
商品肉猪 1,218.27 1,530.53 1,013.17 1,324.63 813.89 1,129.16
报告期内，温氏集团肉猪养殖场产能利用情况基本保持稳定，但产量普遍低于产能，
主要是因为：近几年公司肉猪养殖发展较快，新筹建了较多的种猪场，但引进种猪到商
品肉猪上市出栏需要 14 个月左右，因此公司年末商品肉猪产能与本年的产量不具有匹
配关系，而与下一年度的产量具有一定匹配关系。
（2）销售情况
1）肉鸡产品
①销售收入情况
报告期内温氏集团肉鸡产品的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
收入 2014 年 2013 年 2012 年
商品肉鸡 1,638,328.91 1,584,528.82 1,719,836.10
其它 74,275.08 62,560.10 61,298.60
合计 1,712,603.99 1,647,088.92 1,781,134.70
注：其它商品包括成年种鸡、鸡苗和鸡蛋。
②公司主要客户群体
报告期内温氏集团商品肉鸡销售收入按客户群体分类情况
195
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
肉鸡批发商 1,549,092.63 94.55% 1,513,034.98 95.49% 1,654,434.13 96.20%
终端零售商 89,236.27 5.45% 71,493.84 4.51% 65,401.97 3.80%
合计 1,638,328.91 100% 1,584,528.82 100% 1,719,836.10 100%
③销售区域分布
报告期内，温氏集团商品肉鸡的销售区域主要为华南、华东、西南和华中地区。公
司商品肉鸡按区域分类销售收入情况如下表所示：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南区 820,820.17 50.10% 773,931.71 48.84% 873,310.64 50.78%
华东区 368,382.02 22.49% 393,912.38 24.86% 421,442.46 24.50%
西南区 230,493.52 14.07% 203,536.59 12.85% 209,623.18 12.19%
华中区 207,700.68 12.68% 203,990.81 12.87% 203,751.91 11.85%
华北区 7,321.31 0.45% 6,707.59 0.42% 10,288.87 0.60%
东北区 2,568.40 0.16% 1,771.38 0.11% 591.11 0.03%
西北区 1,042.80 0.06% 678.37 0.04% 827.93 0.05%
合计 1,638,328.91 100.00% 1,584,528.82 100.00% 1,719,836.10 100.00%
2）肉猪产品
①销售收入情况
报告期内温氏集团肉猪产品的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
收入 2014 年度 2013 年 2012 年
商品肉猪 1,802,387.03 1,613,831.71 1,315,460.82
其它 64,709.37 63,677.62 48,117.22
合计 1,867,096.40 1,677,509.33 1,363,578.04
注：其它商品包括成年种猪和猪苗。
②公司主要客户群体
报告期内温氏集团商品肉猪销售收入按客户群体分类情况
196
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
肉猪批发商 1,351,291.51 74.97% 1,272,881.02 78.87% 1,033,753.30 78.58%
肉联厂 451,095.52 25.03% 340,950.69 21.13% 281,707.52 21.42%
合计 1,802,387.03 100% 1,613,831.71 100.00% 1,315,460.82 100.00%
③销售区域分布
报告期内，温氏集团商品肉猪的销售区域主要为华南、华东和华中地区。自 2011
年以来，公司大力发展肉猪养殖业务，业务范围逐渐从华南扩展至华东、华中等全国范
围。
报告期内，温氏集团商品肉猪按区域分类销售收入情况如下表所示：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南区 1,238,515.62 68.72% 1,211,374.38 75.06% 1,087,724.79 82.69%
华东区 307,631.64 17.07% 252,605.73 15.65% 164,240.59 12.49%
华中区 167,465.90 9.29% 100,284.94 6.21% 42,106.99 3.20%
西南区 73,132.16 4.06% 48,374.30 3.00% 21,290.60 1.62%
华北区 13,835.22 0.77% 1,037.05 0.06% 97.85 0.01%
西北区 1,773.78 0.10% - 0.00% - 0.00%
东北区 32.70 0.00% 155.32 0.01% - 0.00%
合计 1,802,387.03 100.00% 1,613,831.71 100.00% 1,315,460.82 100.00%
（3）销售价格变动
1）肉鸡产品
2012 年、2013 年和 2014 年，温氏集团商品肉鸡的平均销售单价情况如下表所示：
单位：元/千克
单价 2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品肉鸡 13.57 11.54 12.30
2）肉猪产品
2012 年、2013 年和 2014 年，温氏集团商品肉猪的平均销售单价情况如下表所示：
197
单位：元/千克
单价 2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品肉猪 13.43 14.61 14.58
2、主要客户情况
销售金额 占销售总额
序号 客户名称
（万元） 的比例
2014 年度
1 广州市番禺食品有限公司 130,676 3.44%
2 郑云山 36,722 0.97%
3 华润五丰肉类食品（深圳）有限公司 32,548 0.86%
4 中山市智杰食品有限公司 26,039 0.69%
5 魏红山 19,468 0.51%
合计 - 245,453 6.46%
2013 年度
1 郑云山 27,904 0.79%
2 中山市智杰食品有限公司 25,966 0.74%
3 惠东县东进保鲜肉类有限公司 21,611 0.61%
4 江苏淮安苏食肉品有限公司 17,092 0.49%
5 张海宇 15,870 0.45%
合计 - 108,443 3.08%
2012 年度
1 中山市智杰食品有限公司 28,567 0.85%
2 郑云山 19,823 0.59%
3 广东宝恒食品总汇有限公司 18,846 0.56%
4 张海宇 18,178 0.54%
5 江苏淮安苏食肉品有限公司 14,393 0.43%
合计 - 99,807 2.97%
报告期内，温氏集团不存在向单个客户销售比例超过年度销售总额 50%的情况。公
司前五大客户均不是公司的关联方。
报告期内，温氏集团不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主
要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
198
（二）大华农主要产品的销售情况和主要客户
1、主要产品产销情况
（1）产能及产量
报告期内，大华农的主要产品种类如下表所示：
2014 年 2013 年 2012 年
产品种类
产能 产量 产能 产量 产能 产量
兽用生物制品
（亿羽份/亿头 368.25 84.74 120.81 89.06 120.00 84.01
份）
兽用药物制剂
9,962.77 6,218.16 9,962.77 7,254.45 9,962.77 6,601.05
（吨）
饲料添加剂等
6,530.50 4,697.97 6,530.50 5,616.71 5,990.20 5,373.59
（吨）
（2）销售情况
1）销量、销售收入及销售价格情况
报告期内，大华农的主要产品销售情况如下表所示：
199
2014 年 2013 年 2012 年
产品类别 销量单位 销售收入 销售单价 销售收入 销售单价 销售收入 销售单价
销量 销量 销量
（万元） （元） （万元） （元） （万元） （元）
重组禽流感病毒灭活
疫苗（H5N1 亚型， 万瓶 194.30 6,525.29 34.59 318.97 10,566.50 35.11 133.04 4,188.74 33.37
Re-6 株）
重组禽流感病毒 H5
亚型二价灭活疫苗 万瓶 120.98 4,659.57 39.67 - - - - -
(Re-6 株+Re-7 株)
重组禽流感病毒 H5
亚型二价灭活疫苗 万瓶 124.38 4,634.87 38.38 236.98 10,624.10 47.52 157.62 6,660.10 44.79
(Re-6 株+Re-4 株)
兽用 蓝耳病活疫苗 万瓶 225.68 2,488.54 11.36 137.74 2,075.77 15.97 221.71 3,710.59 17.74
生物
禽流感（H9 亚型）灭
制品 万瓶 98.59 3,637.03 38.00 186.02 7,017.38 39.99 170.04 6,595.71 41.12
活疫苗（SS 株）
鸡新城疫灭活疫苗
万瓶 60.46 2,375.59 40.47 78.85 3,174.30 42.67 - - -
（ND）
新久威 万瓶 14.09 1,235.12 90.29 12.36 1,062.08 91.08 9.93 850.20 90.76
鸡球虫病四价活疫苗 万瓶 25.52 1,447.10 58.41 71.32 3,624.50 53.87 - - -
新胜威 万瓶 41.43 527.97 13.13 25.11 280.03 11.82 11.35 147.69 13.79
ND+H9 疫苗 万瓶 11.99 473.26 40.66 25.19 1,045.39 43.99 24.05 980.45 43.21
大华农热毒清 万包 48.33 1,043.76 25.27 40.92 876.64 25.07 32.90 701.88 24.96
麻黄鱼腥草散 万包 117.11 664.37 6.64 171.52 956.35 6.52 158.27 873.98 6.46
兽用
药物 香翁霰 万包 47.11 504.07 12.52 75.29 784.73 12.19 51.30 540.53 12.33
制剂
麻黄咳喘停 万包 31.71 328.91 12.14 56.91 571.04 11.74 48.82 486.75 11.67
清肺止咳散 万包 29.73 287.86 11.33 40.60 385.31 11.10 31.93 307.21 11.26
200
2014 年 2013 年 2012 年
产品类别 销量单位 销售收入 销售单价 销售收入 销售单价 销售收入 销售单价
销量 销量 销量
（万元） （元） （万元） （元） （万元） （元）
大华农利高欣 20g 万瓶 43.73 2,030.88 54.34 20.09 900.70 52.45 - - -
大华农利高欣 10g 万瓶 - - - - - 34.67 800.48 27.01
大华农泰乐欣 100g 万瓶 57.79 1,639.71 33.20 62.60 1,732.71 32.38 - - -
泰乐欣 50g 万瓶 - - - - - - 101.45 2,273.83 26.22
大华农阿莫欣 万包 122.15 1,308.76 12.54 199.58 2,088.33 12.24 135.28 1,429.60 12.36
多西欣 1 万包 107.23 993.86 10.84 222.01 2,032.05 10.71 162.68 1,514.88 10.90
莎球诺 万包 21.31 889.42 48.83 23.89 977.19 47.86 20.07 821.16 47.87
50%维生素 C 万包 119.83 1,581.53 15.44 157.15 2,051.98 15.28 107.75 1,413.41 15.35
三珍散 万包 196.11 1,518.81 9.06 244.84 1,877.55 8.97 228.74 1,737.79 8.89
饲料 金维乐 万包 45.19 669.70 17.34 78.68 1,145.40 17.03 62.85 918.17 17.09
添加
剂 加能速补 万包 179.76 718.02 3.99 212.80 852.21 4.00 - - -
普康健 万包 71.85 430.40 7.01 120.35 710.65 6.91 102.99 612.87 6.96
三源清 万瓶 56.36 329.05 6.83 67.67 394.86 6.83 83.37 493.93 6.93
201
2）销售区域分布
报告期内，大华农主营业务销售区域分布情况如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
华南区 45,333.83 50.05% 60,447.19 59.07% 45,182.63 54.82%
华东区 21,203.12 23.41% 16,612.78 16.24% 11,006.22 13.35%
华中区 6,336.94 7.00% 8,795.09 8.60% 7,088.18 8.60%
西南区 7,596.22 8.39% 5,604.68 5.48% 8,312.66 10.09%
华北区 2,908.50 3.21% 2,947.20 2.88% 3999.72 4.85%
西北区 1,933.67 2.13% 1,874.29 1.83% 183.22 0.22%
东北区 2,651.52 2.93% 2,754.04 2.69% 3,981.59 4.83%
境外 2,614.87 2.89% 3,289.42 3.21% 2,664.53 3.23%
合计 90,578.67 100.00% 102,324.69 100.00% 82418.75 100.00%
2、主要客户情况
报告期内，大华农向前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例如下表
所示：
销售金额 占销售总额
序号 客户名称
（万元） 的比例
2014 年度
1 广东温氏食品集团股份有限公司 30,797.85 30.25%
2 广东省动物防疫物资储备中心 6,935.35 6.81%
3 山东省畜牧兽医局 3,630.02 3.57%
4 广东褔百盛粮食有限公司 3,301.52 3.24%
VIETNAM VETERINARY PRODUCTS JOINT
5 2,287.62 2.25%
STOCK COMPANY NO.1
合计 - 46,952.35 46.12%
2013 年度
1 广东温氏食品集团股份有限公司 22,892.79 21.26%
2 广东省动物防疫物资储备中心 15,877.20 14.74%
3 广州市慧丰堂生物科技有限公司 5,087.28 4.72%
4 广州市强农生物科技有限公司 4,458.27 4.14%
VIETNAM VETERINARY PRODUCTS JOINT
5 3,197.44 2.97%
STOCK COMPANY NO.1
合计 - 51,512.98 47.84%
202
销售金额 占销售总额
序号 客户名称
（万元） 的比例
2012 年度
1 广东温氏食品集团股份有限公司 18,964.40 22.38%
2 广东省动物防疫物资储备中心 10,740.49 12.67%
3 江苏省动物疫病预防控制中心 2,433.05 2.87%
4 福建圣农发展股份有限公司 2,349.45 2.77%
VIETNAM VETERINARY PRODUCTS JOINT
5 2,261.70 2.67%
STOCK COMPANY NO.1
合计 - 36,749.10 43.37%
报告期内，大华农不存在向单个客户销售比例超过年度销售总额 50%的情
况。大华农上述报告期内的主要客户中，最大的客户温氏集团与大华农为同一实
际控制人，为大华农关联方。此外，其他主要客户均不是大华农关联方。
五、交易双方主要产品的采购情况和主要供应商
（一）温氏集团主要产品的采购情况和主要供应商
1、主要产品的原材料及能源供应情况
（1）主要原材料
温氏集团肉鸡和肉猪养殖的主要原材料是饲料生产所需原料，主要为玉米、
豆粕、小麦、高粱等。其中，玉米主要在东北、华北、华中、西北、西南等主要
粮食产区采购；豆粕主要由沿海地区和川渝内陆等地的油厂和供应商供应；小麦
主要在河南、河北、山东、安徽、江苏等地采购；高粱主要是通过进口采购。
公司主要能源为水、电，多数由经营所在地水厂、电厂提供。
（2）主要原材料采购情况
报告期内，温氏集团主要原材料采购情况如下。
203
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占主要原材 占主要原 占主要原材
金额 料采购总额 金额 材料采购 金额 料采购总额
比例 总额比例 比例
玉米 1,047,033.05 31.52% 1,148,599.83 35.14% 692,776.31 23.89%
豆粕 367,865.65 11.07% 341,136.11 10.44% 268,133.89 9.25%
小麦 81,578.69 2.46% 127,001.73 3.89% 440,301.71 15.18%
高粱 228,065.79 6.87% - - - -
合计 1,724,543.18 51.91% 1,616,737.66 49.46% 1,401,211.91 48.32%
由于市场上豆粕和小麦价格明显上升，从 2014 年 3 月起，公司逐步开始采
用价格较低的高粱作为代替品，以保证公司饲料原料成本保持相对稳定。
（3）主要原材料的价格变动趋势
报告期内，温氏集团原材料采购价格变动情况如下表所示：
单位：元/吨
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
玉米 2,436.75 2,402.40 2,386.96
豆粕 3,639.73 4,070.19 3,584.67
小麦 2,567.09 2,557.07 2,335.67
高粱 2,166.26 - -
2、主要供应商情况
采购金额 占主要原材料采
序号 供应商名称
（万元） 购总额的比例
2014 年度
1 中粮贸易有限公司 134,715.26 5.97%
2 嘉吉粮油(阳江)有限公司 104,698.09 4.64%
3 嘉吉投资（中国）有限公司 100,127.38 4.44%
4 广东省粮油储运公司 59,876.96 2.66%
5 中纺油脂有限公司 46,355.03 2.06%
合计 - 445,772.72 19.77%
2013 年度
1 中粮贸易有限公司 116,580.64 5.30%
2 大连天昌粮食有限公司 79,676.24 3.62%
3 大连农垦北大荒国际贸易有限公司 77,492.99 3.52%
204
采购金额 占主要原材料采
序号 供应商名称
（万元） 购总额的比例
4 中国华粮物流集团北良有限公司 77,444.42 3.52%
5 嘉吉粮油(阳江)有限公司 70,301.76 3.20%
合计 - 421,496.05 19.16%
2012 年度
1 中粮贸易有限公司 128,258.75 6.57%
2 中谷集团上海粮油有限公司 59,899.25 3.07%
3 嘉吉粮油(阳江)有限公司 54,469.12 2.79%
4 大连农垦北大荒国际贸易有限公司 53,245.48 2.73%
5 中国华粮物流集团北良有限公司 52,391.43 2.68%
合计 - 348,264.03 17.83%
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额 50%的情
况。
报告期内，公司不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（二）大华农主要产品的采购情况和主要供应商
1、主要产品的原材料及能源供应情况
（1）主要原材料
大华农兽药生产所需的主要能源为电和天然气，生产的主要原材料为胚蛋和
原料药，多为通过自身供应、对外采购获取。原料药行业拥有较多实力强大、产
品优质的企业，能为大华农提供充足、稳定的原材料供应。
（2）主要原材料采购情况
报告期内，各主要原材料占生产成本的比重如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
种类
比重 增减 比重 增减 比重 增减
胚蛋 33.70% -2.30% 36.00% 0.93% 35.07% -13.72%
兽用生物
白油 9.95% -1.22% 11.17% 0.20% 10.97% -3.00%
制品
其他主要原材料 24.30% 2.51% 21.79% 1.16% 20.63% 18.77%
兽用化药 15 种主要原材料 55.10% -8.11% 63.21% -1.87% 65.08% -7.62%
205
2014 年度 2013 年度 2012 年度
种类
比重 增减 比重 增减 比重 增减
其他主要原材料 14.38% 1.41% 12.97% -2.39% 15.36% 1.94%
10 种主要原材料 53.90% 2.97% 50.93% -0.76% 51.69% -1.19%
兽用中药
其他原材料 34.00% -7.53% 41.53% 4.37% 37.16% -8.52%
饲料添加 10 种主要原材料 56.14% 4.16% 51.98% 0.97% 51.01% -0.17%
剂 其他主要原材料 17.81% -5.49% 23.30% 8.81% 14.49% 3.88%
注 1：兽用化药 15 种原材料包括利高霉素(药物原料)、三字球虫粉、盐酸多西环素、酒石酸
泰乐菌素(原料)、阿莫西林、氟苯尼考、替米考星、水溶性淀粉、30%盐酸头孢噻呋、盐酸
沃尼妙林、硫酸大观霉素、硫酸新霉素、酒石酸吉他霉素、50%阿莫西林、磺胺间甲氧嘧啶
钠
注 2：兽用中药 10 种原材料包括岗稔子和根、穿心莲、麻黄、虎杖、鱼腥草、救必应、板
蓝根、黄柏、黄芩、黄芩提取物
注 3：饲料添加剂 10 种原料包括维生素 E、维生素 B6-原料、维生素 C、普利健、维生素
B2（80％）、泛酸钙、烟酰胺、维生素 A、葡萄糖、赖氨酸
（3）主要原材料的价格变动趋势
报告期内大华农主要原材料的采购单价变动情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
种类 单位
单价 增减 单价 增减 单价 增减
兽用 胚蛋 枚 0.96 2.13% 0.94 4.44% 0.9 1.20%
生物
制品 白油 公斤 22.06 -0.81% 22.24 -1.46% 22.57 1.90%
利高霉素
桶 7,538.46 0.00% 7,538.46 0.00% 7,538.46 0.00%
(药物原料)
三字球虫粉 公斤 163.25 0.33% 162.71 -0.33% 163.25 0.00%
酒石酸泰乐
公斤 181.67 5.89% 171.57 -5.26% 181.09 -37.55%
菌素(原料)
阿莫西林 公斤 153.5 -3.76% 159.5 -0.41% 160.16 -0.10%
兽用
药物 氟苯尼考 公斤 343.94 16.14% 296.14 -16.81% 355.97 -24.48%
制剂 岗稔子和根 公斤 3.73 -6.98% 4.01 -10.69% 4.49 -24.77%
穿心莲 公斤 3.18 -10.17% 3.54 -17.67% 4.3 5.26%
麻黄 公斤 5.12 -13.95% 5.95 24.74% 4.77 -4.44%
虎杖 公斤 4.61 -4.55% 4.83 -1.23% 4.89 8.30%
鱼腥草 公斤 3.67 -14.85% 4.31 -9.45% 4.76 -5.89%
维生素 E 公斤 59.31 -23.01% 77.04 -9.14% 84.79 -26.53%
饲料
维生素 B6-
添加 公斤 127.16 -18.32% 155.68 5.90% 147.01 -36.21%
原料
剂
维生素 C 公斤 22.29 22.47% 18.2 -11.35% 20.53 -23.88%
206
2014 年度 2013 年度 2012 年度
种类 单位
单价 增减 单价 增减 单价 增减
普利健 公斤 12.38 0.57% 12.31 0.00% 12.31 0.00%
维生素
公斤 100 -7.10% 107.64 -4.82% 113.09 -6.05%
B2(80%)
2、主要供应商情况
报告期内，大华农的主要供应商情况如下表所示：
采购金额 占采购总额
序号 供应商名称
（万元） 的比例
2014 年度
1 中储粮油脂工业东莞有限公司 3,725.44 6.53%
2 长春大合生物技术开发有限公司 3,055.51 5.35%
3 广东温氏食品集团股份有限公司 2,718.58 4.76%
4 深圳市金牛农业技术开发有限公司 2,536.34 4.44%
5 上海恒丰强动物药业有限公司 1,839.72 3.22%
合计 - 13,875.59 24.31%
2013 年度
1 深圳市金牛农业技术开发有限公司 3,165.58 6.20%
2 广州鹄瑞生物科技有限公司 2,997.04 5.87%
3 广东温氏食品集团股份有限公司 2,063.17 4.04%
4 中储粮油脂工业东莞有限公司 1,758.79 3.44%
5 上海恒丰强动物药业有限公司 1,709.75 3.35%
合计 - 11,694.32 22.90%
2012 年度
1 深圳市金牛农业技术开发有限公司 4,533.86 10.86%
2 广东温氏食品集团股份有限公司 1,828.14 4.38%
3 河北惠诺药业有限公司 1,560.71 3.74%
4 广州鹄瑞生物科技有限公司 1,465.88 3.51%
5 怀集福盛药业有限公司 1,396.42 3.35%
合计 - 10,785.01 25.84%
报告期内，大华农不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额 50%的情
况。
207
六、交易双方主要固定资产和无形资产
（一）温氏集团主要固定资产和无形资产情况
1、温氏集团主要固定资产情况
温氏集团固定资产包括房屋建筑物、生产设备、交通运输工具、其他设备等，
主要为房屋建筑物及生产设备，截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团固定资产汇
总表如下：
项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 成新率（%）
房屋及构筑物 700,698.64 171,039.56 529,659.08 75.59
生产设施 169,224.18 71,278.61 97,945.57 57.88
机械设备 168,709.38 50,847.33 117,862.05 69.86
工具仪器 18,865.68 10,341.09 8,524.59 45.19
电器及办公用具 19,777.05 10,856.36 8,920.69 45.11
水电设施 46,100.57 13,321.23 32,779.34 71.10
运输工具类 12,413.27 5,493.05 6,920.22 55.75
合计 1,135,788.77 333,177.23 802,611.54 70.67
（1）主要生产设备
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团及其境内下属控股企业共拥有 19 类主要
生产设备。具体情况如下：
资产原值（万 净值（万 成新率
序号 主要生产设备类别 数量
元） 元） （%）
1 育雏笼 574 7,786.67 2,621.04 33.66%
2 育成笼 1,104 8,506.35 2,553.92 30.02%
3 产蛋笼 2,079 25,195.27 7,789.45 30.92%
4 降温保温设施 3,757 6,005.14 2,997.02 49.91%
5 保育栏 1,381 8,022.40 5,266.17 65.64%
6 配种栏 860 7,189.62 4,886.95 67.97%
7 怀孕栏 2,404 17,577.65 13,605.99 77.41%
8 分娩栏 3,740 32,241.07 24,677.76 76.54%
9 公猪栏 279 1,204.46 867.53 72.03%
10 养猪降温保温设施 9,775 8,053.99 6,019.82 74.74%
11 饲料机 80 42,102.30 30,011.35 71.28%
208
资产原值（万 净值（万 成新率
序号 主要生产设备类别 数量
元） 元） （%）
12 圆筒仓输送系统 80 15,676.38 11,577.56 73.85%
13 出雏机 473 1,826.44 774.99 42.43%
14 孵化机 1,442 14,790.55 7,416.91 50.15%
15 发电配电设备 220 8,398.89 6,023.82 71.72%
16 锅炉 109 3,548.03 2,471.81 69.67%
17 地磅 125 1,291.16 755.60 58.52%
18 变压器 105 3,832.04 2,930.27 76.47%
19 码垛机 40 1,936.20 1,735.87 89.65%
（2）房屋建筑物
1）自有的房屋
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业以自建或购买的方
式共拥有 831 处房屋，建筑面积总计为 1,099,809.42 平方米，均未设置抵押。该
等房屋的具体情况如下：
①已经取得权属证书的自有房屋
有 611 处、总面积为 864,849.05 平方米的房屋已经取得权属证书。
②尚待办理权属证书的自有房屋
有 220 处、总面积为 234,960.37 平方米的房屋尚待取得权属证书（占公司使
用房屋总面积的 16.85%）。其中：有 26 处、总面积为 47,756.48 平方米的房屋
所在土地已经取得《国有土地使用证》，且该房屋在建设的过程中已经依法取得
了相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；有
10 处、总面积为 5,532.00 平方米的房屋因当地政府土地征收计划拟予以拆除，
该等房屋已取得当地房屋主管部门出具的拆迁证明或临时建设许可；除此之
外，尚有 184 处、总面积为 181,671.89 平方米的房屋需完善权属登记（占公司使
用房屋总面积的 13.03%）。
鉴于上述尚待取得权属证书的房屋占公司使用房屋总面积比例相对较低，
且公司目前占有和使用该等房屋未受影响，公司前 50 名自然人股东已连带承
诺，愿意承担温氏集团及其下属控股企业因前述情形所导致的直接经济损失。因
209
此，该等瑕疵事项不会对公司持续经营构成重大不利影响，也不会对公司的本次
吸收合并构成实质障碍。
2）在租赁国有土地上建设的房屋
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业在租赁的国有土地上合
计建设了 288 处、建筑面积总计为 119,688.27 平方米的房屋。该等房屋为公司及
其境内下属控股企业在租赁的国有土地上建设的房屋，无法以自身的名义办理
相关建设手续，也无法办理房屋的权属登记手续。鉴于该等房屋大部分为公司
自建房产，不存在权属争议，因此，该情形不会对公司的持续经营构成重大不
利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
3）租赁使用的房屋
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业共租赁了 130 处、总面
积为 174,608.13 平方米的房屋，并与该等房屋的出租人签署了相应的租赁协
议。其中，有 37 处、总面积为 51,853.19 平方米的房屋的出租方已经提供房屋权
属证书；有 93 处、总面积为 122,754.94 平方米的房屋的出租方未能提供该等房
屋的权属证书（占公司使用房屋总面积的 8.81%），但出租方已在租赁协议中约
定权属瑕疵的担保责任或已出具承诺函，证明其拥有该等房屋的所有权或有权
将房屋进行出租，并愿意为公司及其境内下属控股企业因该等房屋的权属纠纷
问题而导致的损失承担赔偿责任。因此，该情形不会对公司的持续经营构成重
大不利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
对于上述公司及境内下属控股企业拥有及使用的房屋，公司前 50 名自然人
股东连带承诺：如果公司及其境内下属控股企业因其本次吸收合并前所使用、
拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政
许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责
任，所有承诺人愿意承担公司及其境内下属控股企业因此导致的直接经济损
失。
（3）生产设施及配套、附属设施
210
截至 2014 年 12 月 31 日，为禽畜养殖业务开展的需要，温氏集团及其境内
下属控股企业在承包经营或租赁的集体土地上建设与畜禽养殖相关的生产设施
及配套、附属设施，账面价值约为 352,832.12 万元。
对于在租赁或承包的集体土地上建设的上述与畜禽养殖相关的生产设施及
配套、附属设施，公司及境内下属控股企业可以依法占用和使用该等生产设施
及配套、附属设施。
2、温氏集团主要无形资产情况
温氏集团的无形资产主要包括土地使用权、商标权、专利权、计算机软件
著作权等。
（1）土地使用权
1）公司非通过租赁或承包方式取得的土地使用权
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业非通过租赁或承包方式
使用的土地使用权共计 251 宗，总面积为 5,021,432.40 平方米，其中包括通过出
让方式取得国有土地使用权的土地、通过划拨方式取得国有土地使用权的土地
及尚待办理《国有土地使用证》的土地。该等土地使用权均未设置抵押。该等土
地的具体情况如下：
①通过出让方式取得国有土地使用权的土地
公 司 及 其 境 内 下 属 控 股 企 业 以 出 让 方 式 共 获 得 239 宗 、 总 面 积 为
4,739,002.18 平方米的国有土地使用权，该等国有出让土地均已办理《国有土地
使用证》。在该等国有出让土地权属证书载明的有效使用期限内，公司及其境内
下属控股企业有权依法占用、使用或以其他符合有关法律法规的方式处分该等
土地使用权。
②通过划拨方式取得国有土地使用权的土地
公司及其境内下属控股企业以划拨方式共获得 2 宗、总面积为 18,270.00 平
方米的国有土地使用权（占公司使用的土地总面积的 0.01%），该 2 宗国有划拨
土地均已办理《国有土地使用证》。鉴于该 2 宗国有划拨土地均已办理权属证
书，且该 2 宗国有划拨土地的土地主管部门已经同意公司继续以现状使用该土
211
地，同时，该 2 宗国有划拨土地的面积占公司使用的土地比例较低（占公司使用
土地总面积的 0.01%），因此，公司继续使用该土地不会对公司的持续经营产生
实质性影响，不会对公司的本次吸收合并构成实质障碍。
③尚待取得《国有土地使用证》的土地
公司及其境内下属控股企业使用的土地中共有 10 宗、总面积为 264,160.22
平方米的土地尚待取得《国有土地使用证》。该等 10 宗土地中：有 2 宗、总面
积为 123,750.67 平方米的土地已经地方政府履行招拍挂出让程序，公司下属子
公司通过参与竞拍成为土地使用权受让人、签订了相应的国有土地使用权出让
合同；有 8 宗、总面积为 140,409.55 平方米的土地（占公司使用土地总面积的
0.10%），相关出让手续尚待办理。公司目前占有和使用该等土地未受影响，同
时，公司前 50 名自然人股东已连带承诺，愿意承担温氏集团及其下属控股企业
因前述情形所导致的直接经济损失。因此，该等土地使用权不完善的情况不会
对公司的持续生产经营产生重大不利影响，也不会对公司的本次吸收合并构成
实质障碍。
2）以承包经营或租赁方式取得的集体土地使用权
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业以租赁或承包的方式取
得的集体土地使用权共 1,542 宗，面积合计为 126,232,828.02 平方米，具体情况
如下：
①相关集体土地使用涉及的畜禽养殖设施用地审批手续
在该 1,542 宗集体土地中，有 1,517 宗、总面积为 123,765,074.67 平方米的
集体土地的使用已依法与出租方签署用地协议并履行了相应的畜禽养殖设施用
地审批手续；有 1 宗、面积为 991,800.00 平方米的集体土地已与出租方签署了用
地协议，办理了乡镇政府的备案手续，并取得了当地政府部门出具的待公司项
目建设的相关审批手续办理完毕方办理畜禽养殖设施农用地审批手续的证明；
有 3 宗、总面积为 189,593.33 平方米的集体土地与出租方签署了用地协议，经当
地县级人民政府确认，该土地因可能会被征收而暂未办理相关用地手续；有 1
宗、总面积为 129,266.67 平方米的集体土地已签署用地协议且办理了乡镇政府
的备案手续，相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中；有 3 宗、总面积
212
为 172,866.67 平方米的集体土地已经签署用地协议，乡镇政府的备案手续及相
关县级主管部门的批复手续正在办理过程中。另有 17 宗、总面积 984,226.68 平
方米的集体土地虽已签署用地协议，因规划调整被列入畜禽禁养区而无法办
理，目前公司已经制定并开始执行搬迁整改计划，详见本报告书―第六节/一/
（一）/6/（5）/2）禁养区相关情况‖。
②相关集体土地使用涉及的林地用地审批手续
在公司通过租赁或承包使用的前述 1,542 宗集体土地中，共有 108 宗土地涉
及林地，其中：有 76 宗、总面积 3,509,060.00 平方米的林地已经获得了有权林
业部门出具的林地使用审核同意书；有 12 宗、总面积为 171,394.00 平方米的林
地已经根据国家林业局颁布的《占用征用林地审核审批管理办法》办理了临时使
用林地许可；有 6 宗承包或租赁使用的集体土地虽涉及林地，但当地林业主管
部门已出具确认函证明该等林地未用于建设，仅用于绿化隔离带而不需要办理
林地审批手续；有 3 宗承包或租赁使用的集体土地中虽涉及林地，但公司目前
并未在其上进行建设，因而尚未办理林地审批手续；有 10 宗土地就部分面积的
林地获得了有权林业部门出具的林地使用审核同意书，剩余面积的林地，并未
在地上进行建设，仅用于绿化隔离带而无需办理林地审批手续；有 1 宗、面积
为 2,000.01 平方米的林地尚未取得林业主管部门的使用林地许可，经当地政府
确认，该土地因可能会被征收而暂未办理相关用地手续。
对于尚待办理完毕畜禽养殖设施农用地审批手续的 25 宗集体土地（占公司
使用的土地总面积的 1.74%）及尚未取得林地使用许可的 1 宗土地（占公司使用
的土地总面积的 0.001%），鉴于该等集体土地及林地占公司承包经营或租赁使
用的集体土地总面积的比例较小，且公司前 50 名自然人股东已连带承诺，愿意
承担温氏集团及其下属控股企业因前述情形所导致的直接经济损失。因此，上
述集体土地用地手续未办理完善，对公司的持续经营不构成重大不利影响，对
公司的本次吸收合并也不构成实质障碍。
3）以租赁方式取得的国有土地使用权
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业以租赁方式取得国有土
地使用权 45 宗、面积合计为 10,171,539.00 平方米，具体情况如下：
213
有 25 宗、总面积为 4,896,875.77 平方米的土地出租方已经提供国有土地使
用权证书。其中：有 11 宗、总面积为 1,226,694.48 平方米的租赁土地为出让土
地，公司及其境内下属控股企业均已就该等土地与出租方签署了土地租赁相关
协议；有 14 宗、总面积为 3,670,181.29 平方米的租赁土地为划拨土地，公司及
其境内下属控股企业均已就该等土地与出租方签署了土地租赁协议，其中 10
宗、总面积为 2,497,873.40 平方米的土地，出租方已经提供当地土地管理部门同
意其出租划拨土地的批复，剩余 4 宗、面积合计为 1,172,307.89 平方米土地（占
公司使用土地总面积的 0.83%），尚待出租方获得当地土地管理部门同意其出租
划拨土地的批复。鉴于土地主管部门未出具证明同意出租的租赁土地占公司使
用国有土地总面积的比例较小，因此，该情形对公司的持续生产经营不构成重
大不利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
有 2 宗、总面积为 1,231,333.33 平方米的租赁国有林场的土地出租方已经提
供林权证，且公司已就使用该等林地取得了有权林业主管部门出具的林地使用
审核同意书。
有 18 宗、总面积为 4,043,329.90 平方米的土地（占公司使用土地总面积的
2.86%），出租方未能提供土地权属证明。对于未能提供土地权属证明的土地，
出租方在土地租赁协议或其单方出具的确认函中确认其出租的土地为国有土
地，确认其拥有该等土地的土地使用权或有权将土地进行出租，因土地所有权
属问题产生任何争议，给承租方的生产经营带来任何损失，出租方将对承租方
因此所承担的所有损失承担赔偿责任，且该等情形的租赁土地占公司使用国有
土地总面积的比例较小，因此，该等情形对公司的持续生产经营不构成重大不
利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
对于上述公司及境内下属控股企业拥有及使用的土地，公司前 50 名自然人
股东也已连带承诺：如果公司及境内下属控股企业因其本次重组前所使用、拥
有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许
可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责
任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济
损失。
（2）商标
214
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其境内下属控股企业已经拥有的注册商标
225 个，并已就该等商标取得商标注册证书，该等商标上未设置质押或任何其他
第三者权益。
（3）专利
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其境内下属控股企业拥有的已获授权且有
效的境内专利共 88 项，且在该等专利上未设置质押或任何其他第三者权益。
上述专利中，除温氏集团与其境内下属控股企业共同拥有的专利之外，有 1
项专利为公司与中山大学共同拥有、有 2 项专利为公司与华南农业大学共同拥
有、有 2 项专利为公司与广州天河乔科畜牧设备厂共同拥有。
（4）计算机软件著作权
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其境内下属控股企业拥有计算机软件著作
权共 9 项，公司已就该等著作权取得权属证书，且在该等著作权上未设置质押
或任何其他第三者权益。
上述 9 项计算机软件著作权不存在质权登记、登记撤销、法院查封、法院
查调档案或权属争议的情况。
（二）大华农主要固定资产与无形资产
1、大华农主要固定资产情况
大华农固定资产包括房屋建筑物、生产设备、交通运输工具、其他设备
等，主要为房屋建筑物及生产设备。截至 2014 年 12 月 31 日，大华农固定资产
汇总表如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率（%）
房屋及建筑物 39,868.60 5,893.67 33,974.93 85.22%
生产设施 971.43 378.24 593.19 61.06%
交通运输工具 1,123.86 578.54 545.32 48.52%
机械设备 20,381.43 6,638.30 13,743.13 67.43%
工具仪器 3,169.50 1,823.39 1,346.11 42.47%
电器及办公用具 1,722.40 963.21 759.19 44.08%
215
项目 原值 累计折旧 净值 成新率（%）
其他 5,787.04 2,782.66 3,004.37 51.92%
合计 73,024.26 19,058.01 53,966.24 73.90%
（1）主要生产设备
截至本报告书签署日，公司共拥有的 27 类主要生产设备。具体情况如下：
成新率
序号 主要生产设备类别 数量 资产原值（万元） 净值（万元）
（%）
1 潮汐式细胞反应器 1 150.00 128.40 85.60%
2 全自动瓶罐装和封口机 1 179.71 153.83 85.60%
3 真空冷冻干燥机 3 660.00 580.80 88.00%
4 制水设备 1 139.00 122.32 88.00%
5 程序降温仪 1 108.00 95.04 88.00%
6 2ml 安瓿瓶洗烘联动设备 1 75.30 66.26 88.00%
7 冷水机组和冷却塔设备 1 100.00 88.00 88.00%
8 立式贴标机 1 52.50 47.04 89.60%
9 生物发酵设备 1 90.00 77.04 85.60%
20 公升、150 公升触控式
10 1 83.90 73.83 88.00%
全自动灭菌发酵罐
11 注射剂生产线 2 185.81 107.28 57.73%
12 中兽药成产线 3 437.44 345.42 78.96%
13 消毒剂生产线 2 184.62 149.17 80.80%
14 制水设备 1 133.33 126.93 95.20%
生产设备（中药提取浓缩
15 1 257.85 249.60 96.80%
设备）
16 生产设备（蒸汽锅炉） 1 71.47 68.30 95.56%
生产设备（添加剂成套饲
17 1 381.20 344.60 90.40%
料加工机组）
其他设备（新成工业园内
18 1 54.80 50.42 92.00%
视频制作安装工程）
19 四层层叠式育雏育成设备 1 123.00 109.75 89.23%
20 四层层叠式蛋鸡设备 3 152.00 139.33 91.67%
21 接种、收获机 3 186.00 72.08 38.75%
22 柴油发电机组 1 68.50 24.10 35.19%
23 细胞罐 1 623.00 508.37 81.60%
24 外包装生产线 1 55.00 40.79 74.17%
25 二车间配电房 1 93.00 47.28 50.83%
216
成新率
序号 主要生产设备类别 数量 资产原值（万元） 净值（万元）
（%）
26 饲料添加剂加工机组 1 124.90 115.91 92.80%
27 鸡球虫病疫苗产线 15 94.17 79.53 84.45%
（2）自有的房屋建筑物
截至本报告签署日，大华农及其境内控股子公司以自建或购买的方式共拥
有 66 处房屋，总面积为 129,989.35 平方米。该等房屋的具体情况如下：
1）已办理房屋所有权证书的房产
大华农及其境内控股子公司以自建或购买方式拥有的 50 处房屋，建筑面积
总计为 69,022.16 平方米，已取得权属证书，截至本报告书签署日，该等房屋均
未设置抵押。大华农及其境内全资及控股子公司有权依法占用、使用、赠与、
转让、出租、抵押或以其他符合有关法律法规的方式处分该等房屋所有权。
2）尚待办理房屋所有权证书的房产
截至本报告书签署日，大华农及其境内控股子公司有 16 处、总面积约为
60,967.19 平方米的房屋尚待取得权属证书。其中：以购买方式拥有的 4 处房
屋，房产证正在办理过程中，该等房屋的开发商已取得广州市国土资源和房屋
管理局核发的商品房预售许可证，房屋已办理预告登记，领有《广东省房地产预
告登记证明》，大华农也已缴纳完毕购房款；以自建方式拥有的 12 处房屋，均
依法取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证，且已完
成或正在办理竣工验收手续。
上述大华农及其境内控股子公司未取得权属证书的自建房屋，在大华农提
交符合相关法律法规及主管部门要求的申请材料后，大华农办理该等房屋的权
属证书不存在实质性的法律障碍。
（3）租赁的房屋
截至本报告书签署日，大华农及其境内全资及控股子公司共租赁了 8 处、
建筑面积总计为 1,702.86 平方米的房屋，并与该等房屋的出租方签署了相应的
租赁协议。
217
2、大华农主要无形资产情况
（1）土地使用权
1）通过出让方式取得国有土地使用权的土地
截至本报告签署日，大华农及其境内控股子公司共拥有 9 宗国有出让土
地，面积合计为 301,853.35 平方米，该等国有出让土地均已办理《国有土地使用
证》，且土地使用权均未设置抵押。
2）以承包经营或租赁方式取得的集体土地使用权
截至本报告签署日，大华农及其境内控股子公司以租赁或承包的方式共取
得集体土地使用权 6 宗，面积合计为 201,426.66 平方米。其中：5 宗集体土地、
面积合计 160,633.33 平方米，已与土地转包方签署了用地协议并获得了原发包
方的同意，并依法办理了乡镇政府的土地备案手续和县国土部门的用地批复手
续，该 5 宗集体土地中有 2 宗土地涉及使用林地，也均已获得了有权林业部门出
具的林地使用审核同意书；其中有 1 宗集体土地、面积 40,793.33 平方米，已与
转包方签署了用地协议并获得了原发包方的同意，该宗土地由于原承包经营权
人还有部分虾塘未交付至东方大麟洋，相关设施农用地的审批手续尚未办理。
（2）商标
截至 2014 年 12 月 31 日，大华农及其境内控股子公司已经拥有的注册商标
78 个，并已就该等商标取得商标注册证书，在该等专利上未设置质押或任何其
他第三者权益。
（3）专利
截至本报告书签署日，大华农及其境内控股子公司拥有的专利权 49 项，且
在该等专利上未设置质押或任何其他第三者权益。上述专利中，除大华农与其
控股子公司共同拥有的专利之外，有 1 项专利为大华农与广东省兽药与饲料监
察总所共同拥有，有 2 项专利为大华农与中国动物疫病预防控制中心共同拥
有，有 3 项专利为大华农与华南农业大学共同拥有、有 1 项专利为大华农与北京
微宝泰克生物科技有限公司共同拥有、有 1 项专利为大华农与北京邦卓生物科
技有限公司共同拥有。
218
（4）水域滩涂养殖权
大华农下属控股子公司广东大麟洋海洋生物有限公司现持有广东省珠海万
山海洋开发试验区于 2014 年 6 月 18 日颁发的《水域滩涂养殖证》粤万山区府(海)
养证[2014]第 00093 号）。根据该养殖证，该水域滩涂位于广东省珠海市万山区
桂山乡（镇）村，水域产权属于国有，类型属于海水水域、滩涂，核准面积为
69.397 公顷，核准养殖方式为网箱，养殖权期限为 2014 年 6 月 16 日至 2016 年
9 月 20 日。
七、交易双方主要业务资质
（一）温氏集团主要业务资质
1、种畜禽生产经营许可证
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业下设畜禽养殖场 324
个。其中：有 20 个畜禽养殖场因不涉及种畜禽生产经营而无需办理《种畜禽生
产经营许可证》；有 299 个畜禽养殖场已取得《种畜禽生产经营许可证》；有 3
个畜禽养殖场正在办理过程中（占公司下设畜禽养殖场总数 0.93%）；有 2 个畜
禽养殖场因被当地列入畜禽禁养区而暂未办理，公司已制定并在执行搬迁整改
计划。
截至本报告书签署日，在前述已经办理的《种畜禽生产经营许可证》中，有
3 个畜禽养殖场的《种畜禽生产经营许可证》已经到期并且正在办理续展手续。
2、动物防疫条件合格证
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业下设畜禽养殖场 324 个、
屠宰场 1 个和涉及肉鸡肉鸽屠宰的肉食品加工厂 1 个。其中，有 320 个畜禽养殖
场、1 个屠宰场和 1 个肉食品加工厂已取得《动物防疫条件合格证》；有 2 个畜
禽养殖场正在办理过程中（占公司畜禽养殖场及肉食品加工厂总数 0.61%）；2
个畜禽养殖场因被当地列入畜禽禁养区而无法办理，公司已制定并在执行搬迁
整改计划。
219
3、饲料生产许可证
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业共设饲料厂 80 个，均已
取得《饲料生产许可证》。
4、其他生产经营资质
截至本报告书签署日，除上述业务资质外，公司及其境内下属控股企业还
取得了 90 个其他与经营业务相关的经营资质，其中有 2 个生产经营资质正在办
理续展手续。
鉴于公司及其境内下属控股企业尚待办理《种畜禽生产经营许可证》及《动
物防疫条件合格证》的畜禽养殖场占比很低，对于涉及被列入禁养区而暂未办理
的畜禽养殖场，公司也已制定并开始执行搬迁整改方案，因此，该等情形不会
对公司整体生产经营及本次吸收合并造成重大不利影响。
对于公司及其境内下属控股企业的业务资质，温氏集团前 50 名自然人股东
已连带承诺：―如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司
因本次重组前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或
要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司
因此导致的直接经济损失。‖
（二）大华农主要业务资质
1、种畜禽生产经营许可证
截至本报告书签署日，大华农及其境内下属企业拥有已建成投产用于生产疫
苗用蛋的畜禽养殖场 3 个，该等 3 个畜禽养殖场已取得《种畜禽生产经营许可
证》，由相关主管部门颁发，均在有效期内。
2、兽药 GMP 证书
截至本报告书签署日，大华农及其境内下属企业持有 4 个《兽药 GMP 证
书》，由中华人民共和国农业部颁发，均在有效期内。
220
3、兽药经营许可证
截至本报告书签署日，大华农及其境内下属企业（含营业部）持有 18 个《兽
药经营许可证》，由相关主管部门颁发，均在有效期内。
4、兽药生产许可证
截至本报告书签署日，大华农及其境内下属企业持有 4 个《兽药生产许可
证》，由中华人民共和国农业部颁发，均在有效期内。
5、其他生产经营资质
截至本报告书签署日，除上述业务资质外，大华农及其境内下属企业还取得
了水域滩涂养殖证、新兽药注册证书、饲料添加剂生产许可证等其他生产资
质。
八、交易双方核心技术及研发情况
（一）温氏集团核心技术及研发情况
1、主要产品生产技术情况
温氏集团自成立以来，坚持以强化自主创新为重点，推行自主创新、联合
创新、委托创新相结合的多元化创新模式，不断增强企业科技综合实力。同
时，公司大力鼓励以集成创新、引进消化吸收再创新为特征的自主创新活动，
不断提升企业核心竞争力。对于自身不熟悉或研究基础薄弱、研究力量不足、
研究条件有限的领域及项目，公司充分利用与全国 20 多所知名高校和科研院所
建立的产学研合作关系，采用联合创新、委托创新等多元化创新模式进行科技
创新活动，以缩短研究周期并减少资源浪费。经过多年发展，公司已形成了以
企业为主体，以市场为导向，以产学研合作为依托的成熟的技术创新体系。
为推动公司技术进步，保持并不断提升产品竞争力，公司建立了架构合
理、分工协作的自主科技创新体系，由技术中心（研究院）、专业化子公司和区
域分公司三个研究层面组成。其中，技术中心（研究院）负责开展具有长远性、
前瞻性和关键性的技术研究，解决公司生产经营中遇到的重点、难点和应急性
技术问题研究、以及世界范围内的新技术本土化应用研究；各专业化子公司负
221
责做好新产品、新品种、生产加工工艺的研究与开发，同时为公司的生产经营
提供稳定、优质的上、下游产品；区域分公司负责开展生产应用型研究试验和
新技术、新产品、新流程、新工艺、新品种的推广应用。三级架构分工协作，
大力推进了科技成果转化的深度和广度，并且实现了科技成果迅速转化为生产
力。
温氏集团主要生产技术体现在育种技术、养殖技术、饲料营养技术、疾病
防治技术和信息管理技术等方面，具体情况如下。
（1）育种技术
1）鸡育种
温氏集团坚持以消费者对肉鸡的消费需要为育种导向，以生长、繁殖、肉
质等指标为主要育种目标。在育种过程中，应用多项仅为少数世界领先的育种
公司所掌握的先进技术，为公司培育更加高效、有竞争力的品种奠定了基础。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有 6 个祖代种鸡场、84 个父母代种鸡场、7 个
肉鸡场；公司合计拥有存栏种鸡约 1,288.19 万只，其中，核心群种鸡约 7 万只，
目前公司种鸡育种方面已获得 6 项国家畜禽新品种认定证书。
①循环育种技术
循环育种技术是行业领先、公司独创专有的一种育种技术方案，与传统的世
代清晰的选育方案相比，该技术方案可以大幅度地提高选择强度、缩短世代间隔，
显著地加快品系的遗传进展。自 2007 年起，公司逐步开始在天露黑鸡、清远麻
鸡、矮脚黄鸡、青脚麻鸡等重要品种类型的父系育种中采用该项技术方案，近年
来的选育结果显示，采用该技术方案后，品系在生长速度、饲料转化效率、早熟
性、羽毛发育等目标性状上表现优异，品种竞争力得到显著提升。
②饲料转化效率测定及选择技术
一般而言，饲料费用占整个肉鸡养殖成本的 70％左右，因此改进饲料转化
效率是肉鸡育种最重要目标之一。公司是国内少数的在育种实践中系统开展家禽
饲料转化效率选择的单位，合作开发的智能型种鸡性能测定系统能够实时记录鸡
只的体重、采食量等重要信息，并以此进行优化选种，显著提升种鸡自身及后续
各代际的饲料转化效率，降低饲养成本。
222
③完善的良种繁育技术体系
公司建立了完善的良种繁育推广技术体系，掌握了优质鸡生长、繁殖、饲料
报酬、体型外貌等系列重要性状的遗传机理，并建立了相应的高效选育技术方法，
保障了公司培育的优质鸡品种的竞争优势。目前公司收集的各类型的优质鸡育种
素材约 50 个，是国内掌握优质鸡遗传资源最多的单位之一，丰富的特点各异的
鸡种遗传资源经过系统的专门化品系的选育后，采用三系或四系配套模式，经过
小规模试验，形成多个性能优良的优质鸡配套系，能够满足国内更多区域市场的
不同需求。
2）猪育种
温氏集团坚持以消费者对猪肉的市场要求为导向开展猪育种工作，以高瘦
肉率、长速快、高繁殖力、肉质表现好等性能指标要求作为主要育种目标。公
司对种猪应用活体Ｂ超测定，采用血缘管理、精细化选配、同期测定、终测选
种等现场选育技术方法，同时结合分子标记辅助选择、冻精技术、克隆技术、
后裔胴体肉质测定、全基因组选择及料肉比测定等育种新技术，创立了一套国
内领先、世界先进的猪育种技术管理体系。截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有
15 个原种猪场（其中包括 1 个国家级、省级核心育种场和 3 个省级核心育种场）、
47 个扩繁猪场、141 个父母代种猪场；公司合计拥有存栏种猪约 93.99 万头，其
中核心群种猪约 2.10 万头。
①国际先进的全基因组选择技术
当前基因组研究已全面进入基因功能和网络解析的时代，全基因组选择技术
及其相关的信息资源已成为猪育种技术竞争的焦点。公司联合华南农业大学等高
校，通过两年的合作技术攻关，于 2013 年 11 月成功地培育出了我国首例采用全
基因组选择技术进行遗传评估和选留的特级种公猪。研究人员设计采用 DNA 芯
片对杜洛克种猪进行全基因组扫描，获得覆盖整个猪基因组的标记信息，建立了
结合基因组信息的 GBLUP 遗传评估方法。全基因组选择技术科直接针对重要经
济性状进行基因型选择，选择准确性大大提高，而且可应用于无表型记录的候选
个体，可应用于低遗传力性状、限性性状、测定困难或费用高的性状，还可应用
于早期选择，这一育种技术的应用在我国尚属首次。
223
②四系法瘦肉型种猪培育技术
国内外理论和育种实践表明，四系相比于三系配套种猪育种体系，增加了一
份优秀性状，具有更好的商品代的性能与经济效益。我国肉猪育种长期因种质资
源、育种技术和生产管理水平的限制，无法建立和应用四系配套技术体系。温氏
集团利用高瘦肉率的皮特兰种猪，创新发展了一系列种猪重要性能测定技术，建
立 BLUP 和 GBLUP 遗传评估方法，提出分子标记和专门化品系选育方案，创建
了四系法种猪育种关键技术，解决了种猪性能测定、多点远程大数据管理、部分
性状难以选择、多性状和多品系遗传评估与平衡育种及多系杂交产品整齐度等难
题。通过以上关键技术应用，公司培育出 HN111、HN121、HN151、HN161 共 4
个专门化品系，经配合力测定筛选，组成四系配套的―华农温氏Ⅰ号猪配套系‖，
肉猪综合生产性能居国内领先水平，并通过了农业部国家级畜禽品种的审定。
（2）养殖技术
1）鸡养殖
①种鸡饲养技术
温氏集团种鸡生产分为育雏、育成和产蛋三个阶段。种鸡在育雏舍饲养至 4
周龄后转到育成舍，在育成舍饲养至 15 周龄后转到产蛋舍并于 23 周龄左右开
产。公司种鸡鸡舍为轻钢结构，安装环境自动控制设备和水质净化设备。夏季
采用水帘降温，冬季采用热风炉保温，为鸡群提供安全舒适的饲养环境和清洁
的饮水，以保证鸡群健康和种蛋品质。
同时，根据黄羽鸡种鸡的生理发育特点，公司在后备种鸡的培育过程中采
取了限饲、分群饲养、光照控制等技术：在后备种鸡达一定周龄时对其进行称
重，并按照体重分成大、中、小不同群体，采用不同的料量和限饲方案；对种
鸡鸡舍进行全遮黑处理，每天实行 8 小时人工光照，促使鸡只体型、体重和性
成熟趋于一致，以使得鸡群在开产后达到更高的产蛋率和入孵率。公司在产蛋
鸡的管理过程中采取了单枪头人工授精技术：公司使用自主研制的输精器对其
进行人工授精，并在为每只母鸡输精后更换枪头，以保证输精剂量的准确性。
此外，该项技术既可大幅提高受精率，又可避免鸡群出现交叉感染。
②肉鸡饲养技术
224
温氏集团在肉鸡饲养过程中推行地面平养，建设标准化肉鸡舍，并配备运
动场。鸡舍采用砖瓦结构或轻钢结构，安装纵向通风、自动喷雾、热风炉和自
动喂料等机械化设备。养户单批平均饲养规模一般在 1 万只左右，平均饲养天
龄约为 65-180 天，依品种差异而不同。商品肉鸡主要采用地面平养，分小栏管
理；鸡舍内地面铺设垫料，并经常清理更换垫料，以保持鸡舍饲养环境干爽清
洁；鸡舍周边种植树木用于遮阴和为商品肉鸡提供运动场所，同时放置一定数
量的料桶和饮水器，天气晴朗时鸡群可以在运动场上栖息和采食，有利于改善
鸡群健康和提高肉鸡品质。农户（或家庭农场）按照公司制定的作业指导书对商
品肉鸡进行日常管理，不同阶段采用不同类型的饲料和料量。同时，养户（或家
庭农场）需按公司制定的统一要求做好饲养过程中的卫生消毒和防疫管理工作，
在每批肉鸡上市后要空栏 1 个月左右才能进下一批鸡苗。
2）猪养殖
①种猪饲养技术
温氏集团种猪实行按周节律的生产计划：每周安排配种、分娩、断奶等工
作流程。猪舍内配备了风机水帘和风扇等防暑降温设备和热风炉、保温灯等防
寒保温设备。在种猪生产过程中，采取分线饲养管理、按品系布局管理、人工
授精、全进全出等技术。种母猪按繁殖表现进行年度更新与优化，后备猪按月
引进，引种时需检测抗原抗体，以保证进种猪群的后备猪无重大疫病。后备猪
通常在 4 月龄引进，开配标准为 8 月龄、体重为 140 公斤。在后备猪和断奶猪发
情时，经技术人员鉴定后选择合适时间进行配种。技术人员采用公猪站制作精
液，利用人工授精技术进行配种。后备猪和断奶猪在配种后 3 天内调至怀孕
舍，按照怀孕前期、中期和后期三个不同阶段实行不同喂料量，以满足其各阶
段所需营养。怀孕母猪在经过怀孕 16 周后转至分娩舍。怀孕过程中出现流产、
空怀和返情等情况的后备猪和断奶猪，需要重新调回配种舍。母猪在分娩期间
由技术人员白班和夜班轮流值班，以减少出现母猪难产和仔猪死淘的情况。分
娩后的母猪给小猪哺乳 21 天后，重新回到配种舍进行下一生产周期。仔猪在产
房饲养 4 周左右转到合作农户（或家庭农场）猪舍饲养至 220 斤左右上市。
②肉猪饲养技术
225
温氏集团在肉猪饲养过程中合作农户（或家庭农场）需按公司提供的猪舍建
设图纸进行建设，猪舍采用砖瓦结构或轻钢结构，夏季采用风机水帘和风扇进
行防暑降温、冬季采用热风炉和保温灯进行防寒保温。通常单栋猪舍单批平均
饲养规模在 400-500 头，单栏饲养 10-25 头猪。猪舍建好后由服务部技术员和生
产主管检查，符合公司进苗要求后安排进苗，进苗量按猪舍栏内面积 1.5 平米/
头投放猪苗。猪苗通常在出生 25-30 天龄排放给农场主，经饲养 5 个月左右肉猪
达到 220 斤左右，肉猪上市由公司销售人员按国家食品安全检测项目提前 1 周安
排采集尿样，经检测合格后方可安排上市。在与公司合作饲养肉猪过程中，农
户（或家庭农场）需按照公司制定的作业指导书对肉猪进行日常饲养管理，不同
阶段采用不同类型的饲料和料量。同时，农户（或家庭农场）需按公司制定的统
一要求做好饲养过程中的卫生消毒和防疫管理工作。肉猪上市后，农户（或家庭
农场）需及时到公司结算，并及时对猪舍冲洗消毒，同时做好饲养下一批猪的进
苗前准备工作。在农户（或家庭农场）从建猪舍至肉猪上市均有公司技术人员进
行技术服务，农户（或家庭农场）需执行公司的规章制度和技术员的方案。
（3）饲料营养技术
温氏集团建立了自主的猪、禽原料数据库，并可根据原料实际质量情况动
态调整数据参数，保证饲料配方的精准性；在大量试验研究的基础上，制定了
猪、禽不同生产阶段、不同季节的营养需要标准，并广泛应用酶制剂等安全生
物技术产品，提高了饲料的消化利用率，在保证生产成绩的基础上，减少浪费
及氮、磷等物质的排放，有效控制成本；积累了丰富的配方技术，在―玉米+豆
粕‖型配方的基础上可根据各子公司和控股公司所在区域饲粮供应情况，稳定应
用地产优势原料，既节约了资源，又有效控制了饲料成本，当前公司拥有种
鸡、种猪、肉鸡、肉猪所需的全套配方；构建了较完善的饲料品控体系，严格
监控饲料原料质量和饲料成品质量，保障了饲料的质量安全和畜禽成品的安
全；拥有 80 个较现代化的饲料加工厂，可严格按照工艺参数标准和配方生产出
优质的全价饲料。
（4）疾病防治技术
良好的疾病防控管理体系是保障畜禽养殖安全的关键，温氏集团一直秉持
着―预防为主、防治结合、防重于治‖的疾病防控原则，拥有多年的疫病防治经
226
验，成立了由 50 多人组成的疫病防治核心研究团队，设立了设备先进的生物实
验室和试验基地，形成了一整套和公司相适应的四级生物安全和疾病防控管理
体系，从管理体系上保证肉鸡疾病的有效防控，保证养禽业生产稳定。
公司建立了主要畜禽传染病的病原学、血清学检测方法和方案，具备快速
分离鉴定各种病原的能力，并可在较短时间内研发出具有针对性的防控办法，
比同行企业更快、更有效地应对复杂疫情。近年来，在国内发生蓝耳病、病毒
性腹泻等重大疫病时，公司通过研发找到有效的防治手段，没有发生过重大动
物疫情。
依托于先进的自动化办公系统和 ERP（企业资源计划管理信息系统）管理系
统，公司拥有完整的疾病监控系统。同时，基于公司完善的重大疾病的零汇报
制度、常规疾病的周汇报和月汇报制度，使得公司总部实现了对分公司疾病发
生情况进行密切监控，并对相关公司进行信息共享；对重要传染病流行规律实
行实时监控制度，从而及时调整疫苗和区域性免疫方案；建立有完善的畜禽免
疫程序和调整机制，每年定期调整免疫程序并下达生产单位，保证免疫效果达
到最佳。辅助严密的生物安全体系及―全进全出‖卫生消毒制度，保障畜禽大生
产的稳定。有效降低生产成本，公司的生产成本显著低于社会平均水平。
（5）信息管理技术
温氏集团一直以来高度重视企业信息化建设，将信息技术作为提高企业管
理能力的重要手段，并在信息化建设上投入较多资金。目前，公司已建立了行
业领先的现代化企业数据中心和完整的信息化管理系统。公司信息化管理系统
主要由 ERP（信息化管理）系统、办公系统、决策支持系统、移动应用系统和物
联网系统等构成。其中，ERP 管理系统是公司信息化管理系统的核心，全面覆
盖了企业整个产业链，实现了对公司所有下属子公司和控股公司各项核心业务
以及对所有合作农户（或家庭农场）的信息化管理。
公司的信息化管理系统是针对企业的生产经营特点和管理模式，采取以自
主开发为主的模式建立起来的。信息管理系统与公司业务流程高度融合，整套
系统高度集成，全面覆盖了公司产业链的各项业务，基本上实现了物流、资金
流和数据流同步，有效提高了各个业务环节的标准化和规范化管理水平。同
227
时，公司通过掌握合作农户（或家庭农产）饲养环节的生产数据，对合作农户（或
家庭农场）饲养的每一批商品肉鸡和商品肉猪建立了完整的数据档案，使得公司
能够有效指导合作农户（或家庭农场）科学养殖，提高生产水平，促进合作农户
收益增长。此外，移动应用和物联网等现代信息系统已经在公司的信息系统中
得到广泛应用。
公司决策支持系统能够及时、全面、准确地向公司管理层提供企业宏观运
营数据，使管理层能够全面掌握整个公司及下属子公司的采购、生产、销售、
库存、成本等方面的动态数据，实时了解全国各地的市场行情，对提高经营决
策的时效性和科学性发挥了重要作用。同时，也有效地提升了管理层对公司的
管控能力。
2、研发情况
（1）研发机构
温氏集团设有专门的研究机构，主要从事疫病防治、饲料营养、种蛋孵
化、种鸡和种猪繁育、肉鸡和肉猪养殖管理、新产品开发等方面研究。
2000 年，公司组建了广东省畜禽种业工程中心，重点开展鸡和猪育种研
究。2003 年，公司组建了博士后科研工作站。2007 年，公司与中科院广州分院
等共同建设了广东省第二家、农业行业首家企业研究院——广东省温氏集团研
究院，统筹与企业可持续发展密切相关的关键性、前瞻性和共性技术等研究。
2013 年，公司组建了国家生猪种业工程技术中心，不仅为大力提升公司养猪生
产水平，顺利实现产业发展目标提供了强大技术支撑，还对加强我国生猪种业
科技创新和产业化、有效解决生猪种业当前面临的瓶颈问题、带动我国养猪业跨
越式发展具有重要意义。同年，公司组建了农业部动物营养与饲料学重点实验
室和广东省畜禽健康养殖和环境控制企业重点实验室。这些平台的建立实现了
公司养殖核心技术领域高层次平台全覆盖，不仅推动公司技术进步和竞争力的
提升，还大大增强了公司的知名度与影响力。
（2）科研成果以及重大在研项目
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团与国内多家高校、科研院所合作完成或
正在开展的重要产学研研发项目 46 项，其中公司科研基金项目有 16 项，政府科
228
技项目有 30 项，公司累计获得省部级以上政府科技奖励 20 项。项目内容覆盖育
种、疫病防疫、环保等畜禽养殖核心技术领域，以及人力资源、信息化管理等
相关应用研究。目前，项目进展情况良好，为公司发展提供了有力的技术支
撑，并创造了良好的经济效益。
目前，公司正在从事的主要研发项目情况如下表所示：
序号 项目 项目主要内容 项目进展 合作方
培育快大黄、快大青脚麻、快大
已培育出快大黄父系，快
肉 鸡 快 大 类 乌皮麻父系，以改善公司现有主
1 大乌皮麻鸡和青脚麻鸡 无
父系培育 要快大类品种的长速、饲料转化
父系正在选育中
率以及胸肉等品质综合性能
肉鸡饲料转
化 效 率 测 定 改进公司肉鸡饲料效率，降低饲 已 应 用 该 系 统 开 展 了 两 华南农业大
2
及 选 择 方 法 料成本 个品系的饲料报酬测定 学
研究
已筛选出与生长发育性
状有显著相关的标记 14
筛选与猪繁殖力、抗病性状、肉 个、与繁殖性能相关的分
种猪优势性
质性状相关的标记，建立一套利 子标记 7 个，并进行了分
状新品系选
用全基因组选择选育种猪的方 子标记分型；获得 779 个
3 育及分子标 无
法，培育高繁殖力的母系种猪， 个 体 的 基 因 芯 片 分 型 结
记技术的应
生长发育快、瘦肉率高、肉质优 果，将制定低密度芯片，
用
良的父系种猪 建立 GBLUP 模型，统合
传统 BLUP 模型，进行基
因组选择育种
大管型冻精技术利于精液的长 已 建 立 了 大 管 型 冻 精 初
种 猪 大 管 型 期保存和再利用，可以广泛用于 步 的 制 作 程 序 以 及 大 管
冷 冻 精 液 制 优秀种猪精液库的扩大和引进 型冻精的解冻方法；已成 华南农业大
4
作 及 其 贮 存 冻精的应用中，既有效地保存优 功 制 作 并 储 存 一 批 大 管 学
方式研究 秀种猪血缘，同时保持公司种猪 型冻精，为下一步的配种
遗传水平与世界同步 试用做好资源储备
在种猪场开发应用一系列电子
已实现现场使用平板电
设备和集成软件，实现种猪生产
脑直接录入或通过条形
数据信息收集、种猪选育及种猪
温氏猪育种 码扫描种猪相关信息（包
管理等育种流程的电子化和自
5 电子信息化 括种猪的配种、分娩、上 无
动化，从而减少人工工作量，提
应用研究 市和免疫等信息），提高
高育种数据收集准确性和遗传
了工作效率以及数据录
评估准确性，提高种猪的选育水
入的及时性和准确性
平
已对公司主要肉鸡品种
对各氨基酸适宜水平进行系统 理想蛋白模型进行优化，
肉 鸡 理 想 蛋 研究，得出肉鸡理想蛋白模型， 补 充 主 要 肉 鸡 品 种 不 同
白 模 型 的 优 进一步提高日粮中蛋白质与氨 阶段精氨酸需要水平，建 无
化与应用 基酸的可利用率，以实现有效降 立 长 天 龄 土 鸡 理 想 蛋 白
低饲料成本、减少环境污染 模型，有效控制了斤鸡饲
料成本
229
序号 项目 项目主要内容 项目进展 合作方
使饲料配方的营养水平更加符
已制定了不同季节营养
合肉鸡在不同季节的生长需求，
肉鸡季节性 调整方案，对于肉鸡的增
能更好的指导黄羽肉鸡生产，提
7 营养方案的 重有明显改善，降低了饲 无
高营养供给的精确性，既满足需
研究与应用 料成本，提高了养户的养
求，又减少不必要的浪费，能有
殖效率
效提高生产性能、控制生产成本
母猪妊娠 1-70 天期间适
当降低日粮能量和氨基
妊娠母猪营 酸水平对其繁殖性能无
优化种猪营养标准和开发高效
养需要量及 不良影响，妊娠 71-98 天
8 益种猪料，更有助于母猪繁殖性 无
饲喂模式的 提高氨基酸水平可以提
能的改善和降低生产成本
优化研究 高活仔和健仔（分别提高
0.25 和 0.31），且全程成
本低于大生产
已开发并应用了物联网
通过物联网技术在养殖过程中
智能养殖系统、电子磅系
― 公 司 + 家 庭 的应用、无药残生态饲料的研
统和养户巡查系统，实现
农场‖生猪生 究、临床用药安全性评估和使用
养殖过程实时监督；已开
产 模 式 食 品 规范研究等，形成肉猪饲养食品
9 发无药残生态饲料，能提 无
安 全 全 控 制 安全全控制技术应用管理文件，
高肉猪日增重、采食量以
技 术 的 研 究 并实现―公司+家庭农场‖生产模
及上市率；已建立并完善
与示范 式下生猪饲养实时监管，确保食
了关键投入品兽药质量
品安全
安全监控检测方法
利用沼气工程处理养殖场粪便 已 通 过 在 多 个 示 范 点 的
养 殖 场 粪 物 废水，缓解污水环保压力，使资 应用，处理后废水达到环
处 理 以 及 资 源得到充分利用；对养殖场粪便 保要求，可达标排放；粪
10 源 化 利 用 技 进行微生物发酵，使禽畜粪便转 便进行了无害化处理，实 无
术 集 成 与 示 变为有机肥料，利用可再生能源 现了资源化利用。目前已
范 替代常规能源，降低生产成本， 在 集 团 大 部 分 养 殖 场 推
增加经济效益 广应用
已研究大跨度钢结构猪
舍建造形式及其性价比，
与传统养殖模式比较，能
提高土地利用率，节约土
地资源；已研究并应用自
提高猪场养殖机械化、自动化程 动化饲喂系统，猪场配置
猪场全自动
度，解决土地资源、人力资源、 料塔进行自动喂料，能有
11 化养殖模式 无
人均效率和环保处理四大制约 效控制母猪的采食量，从
的探索
养殖发展的问题 而减少饲料浪费、提高人
均劳动效率以及节约劳
动力；已研究猪舍采用刮
粪系统，利于粪便的清
理，减少用水量和污水处
理压力
230
序号 项目 项目主要内容 项目进展 合作方
已完成饲料厂中央控制
新 时 期 公 司 实现饲料厂信息化管理、全自动
系统、配料系统、制粒系
信 息 化 管 理 化生产，减少劳动力、节约成本、
统、粉碎系统整体工程，
12 的 饲 料 厂 建 减少能耗的同时全面提高产品 无
通过初步应用能有效提
设 模 式 的 研 质量和生产效益，确保饲料产品
高生产效率，做到饲料生
究 全程优质、安全、高效生产
产品质的有效监控
构建了奶牛发情监测传
感网、畜禽养殖智能监管
研究物联网与畜禽养殖业相结 华南农业大
服务平台、生猪食品安全
合需要解决的畜禽生产监测、集 学、深圳清
溯源应用平台、云数据畜
畜 禽 养 殖 物 中型养殖智能监管、分散型养殖 华研究院、
禽养殖信息服务平台和
联 网 关 键 技 监管、食品安全溯源、云数据畜 广州中盈物
13 生产监控中心等信息服
术 研 究 及 产 禽养殖信息服务等关键技术，并 流科讯有限
务平台，实现对整个养殖
业应用示范 构建相应的传感网和信息服务 公司、云浮
生产过程的统一监控，提
平台，实现物联网在畜禽养殖产 市生产力促
升了整个畜禽养殖的精
业中的应用示范,提高管理水平 进协会
细化、自动化、智能化管
理水平
建立 BI 平台，充分利用 EAS 系
商 业 智 能 数 统所积累的数据资源，提供一个 现已完成前期调研、核心
14 据 平 台 的 建 功能强大、灵活性好、高性能、 平台的搭建，关键技术的 无
立 可以自主操作的数据分析平台， 系统研究
提升集团的经营决策水平
北京国农基
研究与开发优质鸡设施养殖的 已完成―肉鸡平养自动喂 业科技发展
优 质 鸡 设 施 关键技术与设备，包括优质鸡养 料 设 备 和 农 户 平 养 肉 鸡 股份有限公
养 殖 关 键 技 殖温热环境参数的优化、优质鸡 自动清粪设备‖的研制， 司、中国农
15
术 与 设 备 研 种鸡和肉鸡设施养殖关键技术 并 初 步 设 计 了 一 种 种 鸡 业大学、广
发 与设施设备开发，并对研发的技 个 体 采 食 量 和 体 重 自 动 东省现代农
术与设备进行示范应用 测定系统。 业装备研究
所等
公司在与全国多家知名农业院校、科研院所在内的其他单位合作开展科研项
目时，均签署项目合作协议。协议就开展的项目明确规定了公司与该单位的项目
任务分工、经费分配、成果归属、保密约定等事项。
对于研究成果的分配方案，协议通常规定，各方在申请项目之前各自所获得
的知识产权均归各自所有，不因共同申请项目而改变。在项目执行过程中所产生
的知识产权，各方独立完成的所有权归各自所有，其他方需与所有方协商并取得
书面授权后才能使用；多方共同完成的，按照参与方的贡献大小进行分配，经参
与方协商并形成书面授权后才能使用；对于项目的研究成果，温氏集团有权在公
司内部进行产业化应用。项目成果的转让，须经知识产权所有方书面授权的前提
下进行，任何一方不得私自开展。
231
对于采取的保密措施，协议通常规定，不论项目是否获得国家批复立项，任
何一方都无权在未征得知识产权各方同意的情况下向其他单位或个人泄露项目
的有关情况、机密信息和技术等；在业务交往过程中，一方获悉另一方的商业秘
密和有关信息（包括但不限于保密的技术信息、经营信息、财务数据等），获悉
方负有保密义务。如获悉方保密措施不健全，应立即告知对方并采取足够的补救
措施。
（3）研发投入情况
报告期内，温氏集团研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发费用 8,736.51 9,902.92 12,723.01
占营业收入比例 0.26% 0.30% 0.44%
3、核心技术人员情况
（1）核心技术人员激励机制
为鼓励科技人员积极开展技术创新，温氏集团主要核心研发人员不少持有公
司股份，同时公司制定了诸多考核和奖励措施。公司设立科技进步奖，每年评选
出约 60 项科技成果进行奖励；公司设立专利奖，承担员工以公司名义申请专利
涉及的所有费用；此外，对于科技人员申请承担政府财政资助项目和荣获政府科
技成果奖励，公司根据项目获批的经费额度以及成果奖励等级给予一定额度的配
套补贴。公司还设立了总裁创新奖，每月对日常生产经营管理中的技术和管理创
新进行奖励。
（2）研发人员占员工总数的比例
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团共有研发及技术人员 937 人，占员工总
人数 2.48%。
（3）核心技术人员情况
序号 姓名 学历 专业 资质
1 季从亮 博士 动物遗传育种与繁殖专业 -
2 刘敬顺 博士 动物遗传育种与繁殖专业 畜牧副研究员
232
序号 姓名 学历 专业 资质
3 覃健萍 博士 动物营养与饲料科学 -
4 宋延华 博士 农学 -
5 谭会泽 博士 农学 -
6 邹仕庚 博士 动物营养与饲料科学 高级畜牧师
7 徐国茂 本科 工学 -
其中，季从亮作为主要完成人培育的天露黄鸡配套系、天露黑鸡配套系于
2014 年获得国家畜禽新品种（配套系）证书；作为主要参与人完成新兴竹丝鸡 3
号、新兴麻鸡 4 号新配套系的培育于 2007 年获得国家畜禽新品种（配套系）证
书。
（二）大华农核心技术及研发情况
1、主要产品生产技术情况
（1）主要产品核心技术情况
1）兽用生物制品
大华农一直致力于兽用疫苗的新产品、新技术和新工艺的研究开发，经过多
年的自主研发和合作研发，已在疫苗毒株选育、疫苗新工艺等多个领域形成国际
先进或国内领先的技术优势。大华农兽用生物制品的核心技术来源分为自主研
发、合作开发和外购。
序 所处 领先
技术名称 简介
号 阶段 程度
由禽流感 H5 亚型病毒 DG03 株研制而成的
禽流感 H5 亚型灭活 应用 国内
1 灭活疫苗，拥有先进的疫苗浓缩技术，能够
疫苗（DG03）株 阶段 先进
预防禽流感 H5 亚型病毒引起的禽流感
禽流感（H5+H9）二 由禽流感（H5+H9）病毒 N28 株+SS 株研制
应用 国内
2 价灭活疫苗（N28+SS 而成的二价灭活疫苗，能够同时预防禽流感
阶段 先进
株） H5 亚型以及 H9 亚型病毒引起的禽流感
鸡新城疫病毒（La 由鸡新城疫病毒 La Sota 株、禽流感病毒 H9
Sota 株）、禽流感病 亚型 SS/94 株，灭活制成的二联灭活疫苗， 应用 国内
3
毒（H9 亚型 SS/94 采用先进的浓缩技术，能够同时预防鸡新城 阶段 先进
株）二联灭活疫苗 疫和 H9 亚型禽流感
鸡新城疫、传染性支 由鸡新城疫病毒 La Sota 株、传染性支气管
气管炎、减蛋综合征 炎病毒 M41 株、减蛋综合征病毒 K-11 株灭
应用 国内
4 三联灭活疫苗（La 活制成的三联灭活疫苗，能有效预防鸡新城
阶段 领先
Sota 株+M41 株 疫、传染性支气管炎、减蛋综合征，达到一
+K-11 株） 针三防的效果
233
序 所处 领先
技术名称 简介
号 阶段 程度
鸡新城疫、传染性支
由鸡新城疫病毒 La Sota 株、传染性支气管
气管炎、禽流感（H9
炎病毒 M41 株、禽流感病毒 H9 亚型 SS/94 应用 国内
5 亚型）三联灭活疫苗
株制成的三联灭活疫苗，用于预防鸡新城 阶段 先进
（La Sota 株+M41 株
疫、传染性支气管炎和 H9 亚型禽流感
+SS/94 株）
由鸡病毒性关节炎病毒 ZJS 株制成的活疫
鸡病毒性关节炎活 应用 国内
6 苗，用于 5 日龄及以上鸡免疫，预防鸡病毒
疫苗（ZJS 株） 阶段 领先
性关节炎
鸭传染性浆膜炎二
由鸭传染性浆膜炎病毒 1 型 SG4 株+2 型
价灭活疫苗（1 型 应用 国内
7 ZZY7 株经灭活制成的二价灭活疫苗，能有
SG4 株+2 型 ZZY7 阶段 领先
效预防鸭传染性浆膜炎
株）
由柔嫩艾美耳球虫 PTMZ 株＋巨型艾美耳
球虫 PMHY 株＋堆型艾美耳球虫 PAHY 株
鸡球虫病三价活疫 应用 国内
8 制成的三价活疫苗，用于预防肉鸡球虫病。
苗 阶段 领先
接种后 14 日开始产生免疫力，免疫力可持
续至饲养期末
由柔嫩艾美耳球虫 PTMZ 株＋毒害艾美耳
球虫 PNHZ 株＋巨型艾美耳球虫 PMHY 株
鸡球虫病四价活疫 应用 国内
9 ＋堆型艾美耳球虫 PAHY 株制成的四价活
苗 阶段 领先
疫苗，用于预防鸡球虫病。接种后 14 日开
始产生免疫力，免疫力可持续至饲养期末
鸡新城疫、传染性支 由鸡新城疫病毒 La Sota 株、传染性支气管
应用 国内
10 气管炎二联耐热保 炎病毒 H52 株，能有效预防鸡新城疫和传染
阶段 领先
护剂活疫苗 性支气管炎，含耐热保护剂，有效期长
鸡新城疫、传染性支 由鸡新城疫病毒 La Sota 株、传染性支气管
气管炎、减蛋综合 炎病毒 M41 株、减蛋综合征病毒 K-11 株、
征、禽流感（H9 亚 禽流感病毒（H9 亚型）SS/94 株灭活制成的 应用 国内
11
型）四联灭活疫苗 四联灭活疫苗，能够有效预防鸡新城疫、传 阶段 先进
（La Sota 株+M41 株 染性支气管炎、减蛋综合征、禽流感（H9
+K-11 株+SS/94 株） 亚型），达到一针四防的效果
由新城疫病毒 A-Ⅶ株制成的灭活疫苗，不仅
能保护免疫鸡不发病、不死亡，而且能大幅
重组新城疫病毒灭 研究 国内
12 降低攻毒后的病毒载量和排毒率，从而有效
活疫苗（A-Ⅶ株） 阶段 领先
防止疫病传播，还对鹅新城疫有很好的保护
效果
猪圆环 2 型-猪支原 由猪圆环 2 型病毒 JM 株及猪支原体肺炎
研究 国内
13 体肺炎二联灭活疫 M1203 株灭活制成的二联灭活苗，能够有效
阶段 领先
苗 预防猪圆环 2 型、猪支原体肺炎
猪细小病毒病灭活 由猪细小病毒病 CG-05 株研制而成的灭活 研究 国内
14
疫苗（CG-05 株） 疫苗，能有效预防猪细小病毒病 阶段 先进
猪支原体肺炎灭活 由猪支原体肺炎 M1203 株灭活制成的灭活 研究 国内
15
疫苗（M1203 株） 疫苗，能有效预防猪支原体肺炎 阶段 领先
鸡马立克活疫苗 由鸡马立克病毒 CVTR 株制成的活疫苗，能 研究 国内
16
（CVTR 株） 有效预防鸡马立克病 阶段 领先
2）兽用药物制剂
234
大华农现有兽用药物制剂产品采用了缓释、控释、包衣、超微粉碎等当代先
进制剂工艺技术，使得中药超微粉、粉剂/预混剂、口服液、消毒剂等主导产品
稳定性强、生物利用度高、疗效确切。其中―大华农呼泰‖、―球速灭‖、―三原清‖、
―粒粒清‖、―麻黄咳喘停‖、―多西欣‖、―金四黄‖等产品畅销国内市场，得到广泛
的认可。
大华农研发的―盐酸沃尼妙林‖在产品工艺方面进行创新，产出率高，显著降
低了原料成本，其原料药及预混剂已通过专家评审和送样检测，已取得国家二类
新兽药证书。
大华农兽用药物制剂的主要核心技术如下表所示：
所处 领先
序号 技术名称 简介
阶段 程度
采用本技术的产品妙威林是国家二类新兽药，
肠溶微囊低温制粒 大华农公司全国首研成功的截短侧耳菌素类
大批
—流化包衣工艺技 动物专用抗生素。对支原体、链球菌、金黄色 国内
1 量生
术；盐酸沃尼妙林肠 葡萄球菌、放线杆菌、猪痢疾短螺旋体、结肠 领先
产
溶靶向释放技术 菌毛样短螺旋体、胞内劳森菌等均有良好的抗
菌活性
肠溶微囊低温制粒
替美康是采用微囊包被技术研制成功的替米 大批
—流化包衣工艺技 国内
2 考星颗粒型制剂，具有生物利用度高，用量少， 量生
术；替米考星肠溶靶 领先
效果好，残留低等独特优势 产
向释放技术
桖威宝采用 3000 分子量右旋糖酐铁作为原
料，产品粘度低于 10 厘泊(25℃)，具有粘度
低分子活化和络合
低，刺激性小，有效铁含量高，产品稳定，经 大批
技术，使得右旋糖酐 国内
3 高温和零下 20 度的极端试验测试，均无崩解 量生
和铁的结合非常稳 领先
和产生沉淀等优势，能够提高乳猪抗病力和免 产
固
疫力，提高日增重和断奶窝重，提高仔猪生产
性能
虫威净是复方伊维菌素与阿苯达唑驱虫药，具
有抗虫谱广，无毒性等优势，能彻底驱净集约
等密度梯度混合生 化猪中危害大的猪蛔虫、鞭虫、结节虫、球虫 大批
国内
4 产工艺，特殊辅料载 和疥螨等各种体内外寄生虫。虫威净采用等密 量生
领先
体系统 度梯度混合生产工艺，特殊辅料载体系统，解 产
决了产品均一性问题，大幅提高驱虫效果及使
用安全性
利高欣采用原料精制技术，特殊载体及增溶技
大批
原料精制技术，特殊 术，具有稳定性高，溶解速率快，药物杀菌作 国内
5 量生
载体及增溶技术 用强等优势，是支原体感染的首选药物，对葡 领先
产
萄球菌、肺炎链球菌等效果显著
泰乐欣采用原料精制技术，特殊载体及增溶技
大批
原料精制技术，特殊 术，具有稳定性高，溶解速率快，药物杀菌作 国内
6 量生
载体增溶技术 用强等优势，被评为广东省自主知识产权品牌 领先
产
产品，是畜禽支原体感染的首选药物，对葡萄
235
所处 领先
序号 技术名称 简介
阶段 程度
球菌、肺炎链球菌等效果显著
大华农热毒清通过严格的中药原料质量控制
大批
中药独特配方及饮 和先进的饮片超微粉碎技术，对于畜禽病毒病 国内
7 量生
片超微粉碎技术 防控起到了显著的效果，主要用于防控猪蓝 领先
产
耳、圆环、猪瘟等病毒病的防控
服可安、整肠乐等系列特色中药，利用中药超
大批
中药超微粉碎与中 微粉碎技术，益菌王采用中药发酵技术相结 国内
8 量生
药发酵技术 合，大大提升了产品的临床使用效果，属于中 领先
产
药产品中的高端产品
叁源清、白头翁口服液、麻杏石甘口服液、粒
中药饮片质量控制 大批
粒清、菌毒清等重要中药制剂，利用严格的质 国内
9 技术与精细提取技 量生
量控制技术和先进的提取、浓缩、制粒等技术， 领先
术 产
成为中药类产品中的高端产品
3）饲料添加剂
大华农注重饲料添加剂产品的研发，大华农的―三珍散‖质量及口碑均较好，
具有较高的品牌知名度；―诺维康‖具有调节免疫、调节生长等功能，该产品采用
先进的纳米加工技术，极大提高了维生素的利用率；微生态制剂―益康素‖发酵工
艺先进，活菌数高，作用机理独特。―大华农酶宝‖采用先进的固体发酵技术、包
被技术，筛选的生产菌株产酶性能优良，产品品质达到国内先进水平。大华农饲
料添加剂主要核心技术如下表所示：
所处 领先
序号 技术名称 简介
阶段 程度
三珍散作为饲料添加剂，产品配方及生产工艺独
大批
畜禽肠道致病菌 特，具有抗虫、杀菌、收敛，止泻、健胃、促进 国内
1 量生
无抗防控技术 采食、促进生长等多种功效，对提高动物生长性 领先
产
能及提高经济效益有显著效果
酸酸宝是公司引进国外有机酸生产工艺技术，采
大批
复合有机酸酸化 用特殊的缓冲释放系统，具有调节肠道 pH 值， 国内
2 量生
剂生产工艺技术 创造有益菌生长环境，促进消化酶分泌，提高饲 领先
产
料转化率等功效
耐高温驯化乳酸 益菌王是公司自主研发的特色畜禽专用微生态保 大批
国内
3 菌技术；发酵饲 健产品，具有强大的肠道定殖能力与免疫调节功 量生
领先
料制作工艺 能，是畜禽肠道保健方面的重点产品 产
金威乐、猪威乐等多种维生素添加剂是公司根据
畜禽维生素与氨 大批
不同动物的生理需求特点，多年探索开发出的具 国内
4 基酸平衡、补充、 量生
有显著调节免疫，促进健康，提高经济效益的营 领先
调剂技术 产
养性添加剂
畜禽电解质与微 普康健、口服补液盐、清暑王等电解质平衡调节 大批
国内
5 量元素平衡、补 剂是公司多年研发成果的结晶，对于保证畜禽健 量生
领先
充、调节技术 康生长发挥重要的作用 产
236
所处 领先
序号 技术名称 简介
阶段 程度
大华农酶宝、水溶性酶等产品利用公司掌握的酶
畜禽专用酶制剂 大批
制剂配方及生产工艺技术，在畜禽养殖过程中大 国内
6 配方及生产工艺 量生
幅提高饲料的转化效率及营养利用效率，能够显 领先
技术 产
著提高养殖的经济效益
（2）研发取得的成果
大华农获得的省级以上科研荣誉主要包括：《家禽生物安全系统的建立及推
广应用》获‖九五‖国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖、2004 年广东省科学
技术奖励三等奖；《禽流感灭活疫苗的研制与推广》获 2004 年全国农牧渔业丰收
奖二等奖、2005 年广东省科学技术奖励一等奖；《禽流感预防与控制技术推广与
应用》获 2008 年广东省农业科学推广奖一等奖；《鸡新城疫、禽流感（H9 亚型）
二联灭活疫苗的研究与产业化》获 2008 年度广东省科学技术奖励三等奖；《鸡和
水禽用流感疫苗及其相关防控技术的推广应用》获 2013 年广东省农业科学推广
奖三等奖；《畜禽部分重要疾病疫苗生产关键技术创新与产业化》获 2014 年广东
省科学技术奖励二等奖；《兽用原料药物和制剂的研制与应用》获 2014 年广东省
科学技术奖励一等奖。
（3）正在进行的研发项目及进展情况
1）大华农自主研发和合作开发的项目
所处 领先
序号 技术名称 简介
阶段 程度
采用基因重组技术，根据毕赤酵母的偏嗜性，进
犬 α-干扰素和抗 行密码子人工改造，采用重叠 PCR 方法进行两个
菌肽融合基因在 基因的融合，以期实现两种基因的同时表达。对 研究 国内
1
毕赤酵母中的高 其重组酵母菌进行全面鉴定的基础上，进行体外 阶段 领先
表达 抗菌、抗病毒活性的检测，最终在临床进行现场
试验
前期我们构建了高效表达的重组酵母菌，分析、
鉴定了表达产物的含量，并对表达产物进行了活
长效猪干扰素及 性研究及在临床上进行了初步应用。下阶段我们
其包囊技术与临 将进行实验室的动物试验并进行干扰素的长效研 研究 国内
2
床防治疾病的研 究和包囊技术研究，测定评价两者的特点及优势， 阶段 先进
究 对构建好的酵母菌在 GMP 车间发酵罐上进行规
模化生产，最后对生产的干扰素进行现场条件下
的临床试验
237
所处 领先
序号 技术名称 简介
阶段 程度
建立转瓶和生物反应器培养细胞繁殖禽流感病毒
MDCK 细胞繁殖 中试生产的标准操作程序；对公司现有禽流感病
禽流感病毒生产 毒进行驯化使其适合于细胞繁殖；研究生物反应 研究 国内
3
疫苗的工艺研究 器高密培养 MDCK/VERO 细胞的规模化放大技 阶段 领先
与应用 术与生物反应器高密度培养细胞的禽流感病毒繁
殖技术
本研究将含鸡传染性法氏囊病毒 VP2 基因的表
达盒插入到鸡马立克氏病病毒疫苗株（CVI988）
表达 IBDV VP2
的基因组中，获得以 CVI988 为载体的表达
的重组鸡马立克 研究 国内
4 IBDVVP2 基因的活载体疫苗，该疫苗不仅可以对
氏病病毒活载体 阶段 领先
鸡 MD 起到良好的免疫保护作用，而且在具有高
疫苗的研究
IBDV 母源抗体水平的商品化鸡群中可以诱导抗
IBDV 的持久保护性免疫
为了充分挖掘 MDV 作为疫苗载体的价值，以禽
网状内皮增生症病毒
鸡马立克氏病病
（Reticuloendotheliosisvirus,REV）囊膜糖蛋白 研究 国内
5 毒载体启动子的
（env）基因为靶研究基因，系统研究 6 种不同启 阶段 领先
优化与筛选
动子构建的重组质粒在体内外的转录活性，为
MDV 载体疫苗的研发提供基础
引进 Vero、PK15、Marc-145、BHK21、MDCK、
DF1 和 ST 细胞等 7 种常用细胞并建立原始细胞
大华农科研、检验
库和基础细胞库。对细胞库细胞进行纯净性， 研究 国内
6 和生产较常用细
一定代次范围的致瘤、致癌性、核型和培养特 阶段 先进
胞细胞库的建立
性研究，为大华农科研、检验和生产提供适用
的种细胞
本项目拟开发一种具自主知识产权的菌苗专用佐
剂,运用纳米技术或优化乳化工艺制备两种或以
细菌疫苗免疫佐 研究 国内
7 上细菌新型佐剂疫苗，与传统佐剂疫苗进行免疫
剂的研制 阶段 先进
效果的对比和评价，为新兽药开发、申报作好技
术材料准备及技术储备
在全国范围内分离鉴定动物疫病病原微生物，制
定统一的技术标准和运行机制，对菌毒种及血清
动物病原菌（毒）
病料资源鉴定和保藏，在此基础上建立信息资源 研究 国内
8 种资源库的建立
共享平台，并对库存资源进行系统评价，为充分 阶段 先进
与应用
开发和利用菌毒种资源、推动公司创新性发展打
下坚实的基础
猪伪狂犬病病毒 根据国家相关法规，用伪狂犬病毒新兴株（XX 株）
基因缺失灭活苗 TK、gE 双基因缺失重组病毒 PRV/TK-/gE-研制灭
研究 国内
9 （XX 株）生物安 活苗，并对该灭活苗进行系统研究，申报―农业转
阶段 领先
全证书、新兽药证 基因微生物生物安全证书‖和―新兽药证书‖，同时
书申报 申报相关专利
本研究将猪流行性腹泻病毒
猪流行性腹泻病
（Porcineepidemicdiarrheavirus,PEDV）的抗原基
毒 M,S,N 基因真
因插入到哺乳动物表达载体中，通过细胞实验检 研究 国内
10 核表达质粒的构
验蛋白表达情况。如果能有效表达，则再通过动 阶段 领先
建及免疫保护效
物免疫试验检测免疫保护情况，评价实验室试制
果初探
样品的保护效果
238
所处 领先
序号 技术名称 简介
阶段 程度
羽毛降解菌的分 本研究从鸡场长期堆放鸡粪的土壤中，筛选可以
研究 国内
11 离、鉴定及其角蛋 利用羽毛并能高效降解羽毛的微生物菌种，并进
阶段 领先
白酶的表达研究 行蛋白酶基因的表达研究
IPS-21 是由 VIDO-InterVac 研发的猪去势的蛋白
猪去势疫苗免疫 亚单位疫苗，具有有效的去公猪膻味的功效，可
研究 国内
12 效果研究及安全 改善猪只的饲料转化率，促进猪生长，降低背膘、
阶段 领先
性初步评估 提高胴体瘦肉率。本实验通过对公猪进行免疫，
进一步评估此疫苗的有效性及安全性
将鸡传染性法氏囊病病毒蛋白 VP2 与具有免疫佐
鸡传染性法氏囊 剂作用的细胞因子 GM-CSF 和 Akirin 连接起来，
研究 国内
13 病基因工程疫苗 在昆虫表达系统中进行表达,得到的重组蛋白经
阶段 领先
的研究与开发 纯化制成疫苗后检测其免疫原性及抵抗 IBDV 强
毒株的能力
本研究拟对本课题组分离和保存的 5 株禽流感 H7
禽流感 H7 亚型毒 亚型病毒毒株进行全面鉴定，对其致病力、免疫
株生物学特性研 原性、病毒特异性、病毒纯净性等生物学特性进 研究 国内
14
究与疫苗候选毒 行研究，以期筛选出 H7 亚型禽流感疫苗候选毒 阶段 先进
株的筛选 株，然后将候选毒株在实验室初步制备灭活疫苗，
并对其疫苗免疫保护性进行初步评价
采用微载体悬浮培养制备草鱼吻端细胞，建立悬
微载体悬浮培养 浮培养草鱼细胞扩增草鱼出血病活疫苗的工艺，
研究 国内
15 制备草鱼出血病 按照国家疫苗研发的有关要求，研发悬浮培养细
阶段 领先
活疫苗的研究 胞制备草鱼出血病活疫苗，申报并获得新兽药证
书
病毒抗原、生物活 不同病毒纯化的方法；卵黄抗体等活性成分的纯
性物质等有效成 化方法；使用纯化的病毒或活性成分制备抗血清； 研究 国内
16
分的纯化研究及 研究纯化后活性成分例如卵黄抗体或单克隆抗体 阶段 领先
其应用 的治疗效果；研究诊断制品的制备
猪瘟细胞疫苗半
分离和纯化猪瘟细胞苗半成品中的外源病毒，测
成品中外源病毒 研究 国内
17 定该外源病毒的全基因组序列，明确其重组情况，
的分析与生物学 阶段 领先
分析和研究该外源病毒的生物学特性
特性研究
用细菌人工染色体（BAC）技术构建鸡马立克氏
病病毒（MDV）强毒株的感染性克隆，利用 RedET
鸡马立克氏病致
重组技术进行 MDV 基因修饰，研究 MDV 基因、 研究 国内
18 病致肿瘤机理与
基序（motif）或 MicroRNA 功能与 MDV 致病、 阶段 领先
预防控制研究
致瘤机理，在此基础上，进行 MD 新型疫苗研发
及预防控制研究探索
犬猫抗皮炎核酸 评价犬猫免疫核酸后的安全性，主要包括核酸在
研究 国内
19 疫苗生产安全性 猫体内代谢情况和核酸是否释放到环境中与环境
阶段 领先
实验（田间实验） 中微生物进行重组的情况
239
所处 领先
序号 技术名称 简介
阶段 程度
本研究将在全国范围内广泛采集各集团猪场猪病
毒性腹泻病料，大量分离不同地区 PEDV 毒株，
拟分离和保存 5 到 8 株 PEDV 新毒株。对近年来
PEDV 新毒株的
各种新发现的 30 至 50 个毒株进行遗传变异和分 研究 国内
20 分离鉴定及应用
子流行病学分析、建立病毒遗传进化树、指导疫 阶段 先进
研究
苗销售和使用；筛选高致病性毒株，作为疫苗攻
毒保护的强毒和新毒株灭活苗的获选毒株，为公
司 PED 疫苗产品的改进打基础
本项目研究的最终目标旨在研制开发以类毒素为
基础的专用疫苗。2014 年的研究内容是开展该病
鸡坏死性肠炎的
大规模流行病学调查，明晰我国鸡源产气荚膜梭 研究 国内
21 综合防控技术研
菌的抗药性和抗药谱及其演化规律，筛选高产量 阶段 领先
究
毒素产生菌株，试验评价类毒素―疫苗‖的免疫保
护效果
猪传染性胃肠炎 猪传染性胃肠炎病毒（ChG株）的分离鉴定、培
（ChG 株）的分 养增殖、纯化；用不同的佐剂制备灭活苗或者活 研究 国内
22
离鉴定及免疫原 苗免疫靶动物，确定其免疫原性及稳定性；得到 阶段 先进
性研究 ChG株主要抗原表位的遗传进化分析数据
头孢喹肟微乳长 研制头孢喹肟亚微乳长效注射液，制定质量标准，
研究 国内
23 效注射剂的研制 建立药动学药效学模型，制定科学的给药方案，
阶段 领先
与应用 指导临床应用
狂犬病-新型高缺
陷型腺病毒或载 进行狂犬病-新型高缺陷型腺病毒或载体兽用狂 研究 国内
24
体兽用狂犬病疫 犬病疫苗中试试验，以期申报新兽药证书 阶段 领先
苗
防治畜禽呼吸道
研究蟾酥复方长效缓释注射剂和拌料型颗粒剂； 研究 国内
25 疾病的蟾酥复方
研究蟾酥复方粉散剂和水溶性颗粒剂 阶段 领先
制剂研究
禽流感 ELISA 检 研究禽流感 ELISA 检测试剂盒，制定质量标准、 研究 国内
26
测试剂盒的开发 检测方法等 阶段 先进
国家二类新兽药
研究 国内
27 紫锥菊研发及生 研究二类新兽药紫锥菊及生产关键技术
阶段 领先
产关键技术研究
2）大华农承担的正在进行的国家、省、市级的项目
所处
序号 技术名称 简介
阶段
国家级
利用鸡新城疫（简写 ND)种毒 La Sota 株、鸡传染
性支气管炎（简写 IB）种毒 M41 株、H9 亚型禽流
新城疫、传染性支气 感（简写 AI-H9）种毒 SS/94 株为疫苗株，通过对
应用
1 管炎、禽流感三联疫 抗原浓缩、多组分抗原复配、IB 抗体效价测定等关
阶段
苗研究及产业化 键技术的攻关，制出―一针防三病‖新型疫苗，经中
试生产、临床试验后，获取新兽药证书，进而产业
化试生产及推广应用
240
所处
序号 技术名称 简介
阶段
省级
通过对繁育技术体系、病原生物学控制、生产技术
体系、生物净化、生物学特性、实验技术、应用技
实验用小型猪标准化 术体系等实验用小型猪标准化生产及实验关键技
研究
2 生产及实验关键技术 术研究与技术集成，形成标准化生产技术与实验技
阶段
研究 术体系，建立繁育供应基地、生产应用技术平台及
生物学特性数据库。对推动企业科技进步与发展，
加快小型猪产业化步伐有重要意义
本项目是应用新型肠溶材料和先进的低温制粒及
新型动物专用抗生素
流化包衣工艺，将沃尼妙林等新型动物专用抗生素 应用
3 肠溶微囊的研制及产
制备成肠溶型微囊预混剂，研究其产业化生产应用 阶段
业化技术研究
中的核心工艺技术
新型畜禽专用纳米无 本产品属于动物保健品新产品新技术的研发与应
应用
4 抗生素保健品研究及 用，采用先进的纳米乳化工艺，对传统的动物保健
阶段
应用 品粉散制剂工艺进行优化和技术革新
禽流感疫苗新生产技
本项目研究禽流感疫苗新生产工艺并实现产业化 研究
5 术创新及产业化基地
生产 阶段
建设
本项目应用超滤、浓缩技术去除猪瘟活疫苗中杂蛋
猪瘟细胞品质的提升 应用
6 白，达到杂蛋白去除率91.06%，同时猪瘟病毒的回
和产业化推广 阶段
收率达到71.6%
正在
国家动物保健品工程 广东省动物保健品工程技术研究中心升级国家工
7 进行
技术研究中心 程中心建设
中
禽流感病毒细胞悬浮
研究
8 培养技术创新平台建 构建禽流感细胞悬浮培养技术，创建技术创新平台
阶段
设
项目计划新建鸡马立克氏病活疫苗生产线 1 条，升
级改造与疫苗配套使用的稀释液生产线 1 条，引进
细胞工厂及生物反应器培养技术，安装半自动化安
瓿瓶印字、洗、烘、消毒设备、全自动疫苗灌装和
鸡马立克氏病活疫苗
封口机、程序降温仪、冷冻离心机、脉动真空灭菌 研究
9 生产工艺一体化技术
器等一批自动化程度较高的生产装备，配套完善疫 阶段
改造
苗贮存运输与检验装备，从而提升疫苗生产、贮存、
运输与检验装备水平，并优化产品的生产流程，提
高产品生产效率及品质，最终实现产品的自动化与
产业化生产
本项目针对当前广东省深水网箱养殖存在的问题，
以改进生产设施条件为目的，应用抗风浪网箱系统
制作安装新工艺与方法，扩建大蜘洲岛网箱养殖基
大蜘洲岛深水网箱养 研究
10 地，使网箱制作、海洋养殖、饲料生产和水产品加
殖基地建设 阶段
工等组成深水网箱高效健康养殖基地，项目的实施
将推动水产养殖业的健康可持续发展，产生良好的
经济效益、社会效益和生态效益
市级
猪伪狂犬病双基因缺 采用基因工程技术手段制备猪伪狂犬双基因缺失 研究
11
失基因工程疫苗研究 疫苗，并研究该疫苗安全性、最低保护剂量等并实 阶段
241
所处
序号 技术名称 简介
阶段
及产业化 现产业化
禽流感多价灭活疫苗 研究
12 研究开发禽流感多价灭活疫苗并实现产业化
的开发及产业化 阶段
细胞源禽流感疫苗规
研究开发细胞源禽流感疫苗规模化生产关键技术 研究
13 模化生产关键技术研
并实现产业化 阶段
究与产业化
（4）研发经费的投入情况
报告期内，大华农研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发费用 5,484.98 4,976.40 4,186.21
占营业收入比例（%） 5.39 4.62 4.94
2、核心技术人员情况
产品创新是兽药生产企业保持竞争力的重要因素，拥有核心技术和自主研发
能力的企业才能赢得客户的青睐。大华农现有负责研究、开发创新产品的核心技
术人员 7 人，并为全体员工建立并不断完善绩效考核和激励约束措施，鼓励员工
创造更多具有市场价值、适应客户需求的优质产品，提升企业的核心竞争力。大
华农专门组建了科技工作小组对各创新项目成果进行有效的评估，给予相应的奖
励。另外，大华农重视产、学、研的有效结合，根据经营生产的实际需求，设置
研究课题，积极与学术机构进行沟通交流。
大华农不仅重视对于优秀技术人才的激励，更注重对专业技术人才的培
养，通过组织参加全国科研学术会议、外派学习新技术等各种途径，提高人才
技术水平和综合素质，从而保证企业的科技创新水平不断发展。
九、在境外经营及境外资产状况
（一）公司在境外经营及境外资产状况
温氏集团全资子公司鹏福公司于 2002 年 5 月 27 日在香港依据公司条例注册
成立，主要经营范围为食品贸易、冰鲜/冻鸡、猪。
242
鹏福公司法定代表人为温忠良，注册资本为 388,000,000 港元，实收资产为
388,000,000 港元，住所为香港上水龙琛路 39 号上水广场 12 楼 23 室，主要经营
地为香港。
截至 2014 年 12 月 31 日，鹏福公司总资产为 30,003.89 万元，净资产为
19,592.08 万元。2014 年鹏福公司实现营业收入 37,478.76 万元，净利润-5,152.81
万元。
截至本报告签署日，鹏福公司拥有的固定资产为 7 处房产，分别位于香港
九龙湾宏照道 39 号企业广场 3 期 28 楼 1 单元、2 单元、3 单元、5 单元、6 单
元、7 单元及 8 单元。该 7 处房产已办理抵押，抵押权人为中国银行（香港）有
限公司。
（二）大华农在境外经营及境外资产状况
报告期内，大华农无在境外经营情况，未拥有境外资产。
十、业务发展目标
（一）发展战略
本次吸收合并完成后，将实现温氏集团的整体上市，温氏集团将成为涵盖畜
禽养殖、兽药生产、乳制品生产、农牧设备制造、海洋养殖等多个业务板块的全
国性大型现代农牧企业，围绕养殖业务为核心打造更完整的产业链。
温氏集团将主力发展肉猪养殖，稳定发展肉鸡养殖，进一步巩固行业领先地
位；调整兽药产品结构，提高猪用兽药产品的市场份额；加快发展奶牛、肉鸭、
蛋鸡养殖及农牧设备制造，探索发展肉羊养殖及海洋养殖等新业务；在做强做大
现有主营业务的同时，积极推动下游食品加工业的发展；结合资本市场力量，持
续提高企业综合经营管理能力，全面提升企业综合实力和竞争优势，逐步将温氏
集团打造为世界一流、全产业链的大型农牧企业。
（二）整体经营目标及主要业务经营目标
本次吸收合并完成后，未来 3 年内，温氏集团将依靠自身积累与资本市场融
243
资，争取实现肉猪年上市量达到 2,000 万头以上，肉鸡年上市量达到 8.50 亿只以
上；加强兽药业务与公司养殖业务的整合效应，并大力拓展外部市场，实现兽药
业务的稳步增长；加快发展奶牛养殖及乳品加工业务，扩大奶牛养殖规模，争取
利用 3 年左右的时间实现存栏规模超 3 万头，年产原奶近 10 万吨，并大力发展
乳制品加工，力争实现乳制品销售量 3 万吨以上，提升温氏乳品作为中高端乳品
品牌在华南地区的知名度；积极发展壮大产业链配套服务的农牧设备业务，做好
温氏集团产业链配套的同时，进一步开拓外部市场；逐步拓展蛋鸡、肉鸭等多种
类养殖业务，并借助―温氏模式‖成熟经验，加快规模化养殖，形成公司新的利润
增长点；在大华农已建设的深海养殖基地的基础上，扩大规模并逐步形成―育种+
养殖+加工+销售‖的海洋渔业一体化产业体系；积极推动下游食品加工业的延伸，
通过优化产业结构来增强公司抵御市场风险的能力。
（三）制定战略规划的基本假设条件
温氏集团拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：
1、本次吸收合并取得成功；
2、温氏集团所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，
未发生对公司经营产生重大影响的不可抗力事件；
3、温氏集团所遵循的现行行业法律法规和行业政策无重大不利变化，适用
的各种税收、税率政策无重大不利变化，所处行业处于正常发展状态；
4、国内无大面积公共突发卫生安全事件或重大畜禽烈性疫病爆发；
5、温氏集团实际控制人没有发生变化，公司现有管理层、核心技术人员保
持稳定，无足以严重影响公司正常运转的重大人事变动；
6、温氏集团各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导致的
重大损失；
7、温氏集团并无因本报告书―第四节 风险因素‖一节所载的任何风险而受重
大不利影响。
244
（四）实施战略规划的主要困难
本次吸收合并完成后，温氏集团的资产与经营规模实现一定增长，覆盖业务
范围有所扩大。在资金运用规模扩大和业务稳步扩展的背景下，给公司在资源
配置及运营管理，特别是资金管理和内控等方面将带来新的挑战。另外，公司
战略计划的实施必须有相应的人才支持，因此人才的引进和培养也是公司发展
过程中的重要工作。
1、资金因素
上述计划的实施，在建设初期及后续过程中需要投入大量资金，而温氏集
团现有的融资渠道较为有限，难以及时募集到支持上述计划发展的资金。如今
养殖行业规模化趋势明显，各大养殖业公司正抓住机会拓展产业链范围，公司
需要较好地募集及利用资金，为未来业务上的发展提供支持。
2、管理因素
随着上述计划的实施，温氏集团的业务范围、机构数量都有所增加，如何
整合双方业务、机构、人员并进行有效地组织管理，对于公司的管理水平提出
了一定的要求。
（五）存续公司确保实现发展规划采用的方法
1、进一步完善公司养殖业产业链一体化管理，推动产业升级，提高抵御市
场风险能力
未来，温氏集团将从以下几个方面进一步完善公司产业链一体化管理，推
动产业升级：
（1）主力发展养猪业，促进养猪产业在各区域的协调快速发展，全面提升
养猪业生产指标和养殖效率。完善种猪育种规划，加快育种基地的布局与建设
力度，加快建成华中、西北、东北地区三个育种公司并正式投入生产，以满足
公司肉猪养殖在上述地区的种猪需求。
（2）稳定发展养鸡业，以效益优先为总目标，贴近市场需求，适度调控增
长规模，合理分配各大区域产量和品种结构比例。继续优化现有育种供种布局
245
及配套品种，密切结合肉鸡行业转型走势和市场消费需求，继续加强种鸡各品
系的选育工作，加快适宜屠宰类型品种改良开发，提高品种竞争力。
（3）持续发展兽药业务，重点培育生物制药新板块，推动药物疫苗的技术
创新，继续推出更有竞争力的新产品，提高市场占有率。
（4）横向多元化拓展业务，包括奶牛业、水禽业、海洋产业等。继续扩大
奶牛饲养规模，逐步增强温氏牛奶的品牌影响力；加强水禽育种场地等硬件配
套设施，开展番鸭及其他类型水禽品种的选育工作；充分利用海域资源，扩大
深海鱼养殖规模与业务深度。同时，继续开拓市场，探索开展肉牛、蛋鸡、肉
鸽、肉羊和深海鱼等小品种养殖产业。
（5）纵向延伸产业链，探索出一套可复制的屠宰加工盈利模式。把握政府
推动冰鲜鸡的契机，扩大温氏冰鲜鸡的市场份额。同时，逐步尝试扩大初级食
品加工规模，从肉鸡屠宰向肉猪屠宰延伸，打造公司从农场到餐桌的产业链。
（6）加强农牧设备产品研发、生产和销售投入，做好公司养殖产业链的配
套，并大力拓展外部市场，提高对外销售规模及市场占有率。
（7）加强自主采购规划，发挥集中采购平台和产地收储、港口收储平台的
功能；采取多种采购策略，降低采购成本，规避原料行情风险；加强物流建设
与管理，建立安全、高效、稳定的物流渠道；借助电子信息平台进行询价洽
谈、合同签订、货款支付以及物流运输管理，全面实现采购信息化管理。
2、加快推进全国范围业务发展，加大区域布局
温氏集团将继续完善在全国各区域的养殖业务布局：加大对东北、华北、西
南区域的支持力度，扩大华中区域的产业规模，积极探索西北地区养殖业的发展，
形成华南、华东、西南、华中、华北等各区域肉鸡、肉猪产业合理发展的布局。
其中，对于肉猪养殖业务，公司以―南稳、西进、中扩、东增、北拓‖为区域
发展定位，促进肉猪产业在各区域的协调快速发展。
246
3、强化产品销售管理，积极开拓新客户
温氏集团将强化对产品销售的调控能力与监管力度，规范市场划分、跨区
销售、产品定价、计划进度等销售操作，完善销售计划的操作和考核，推动区
域内和区域间的协调管理。
同时，公司选择与有实力的客户或加工厂合作，探索肉类食品的初级加工
或深加工业务，实现产品直达终端，提高畜禽产品的综合销售效率。
此外，公司还将加强品牌营销策划，探索电商渠道建设。借力线上媒体宣
传、线下终端活动、电商平台营销等方式，共同发挥协同效应，推广品牌。
4、加强研发体系建设，提高研发能力
温氏集团将不断完善技术创新和科研管理体系，优化技术研发管理机制，
加大技术开发和技术创新力度。同时，加大科研项目资金投入，优化科研资源
配置，完善各级实验室、科研基地和平台建设，提高科研的质量和效率。
公司将强化疫病防治关键技术攻关，有效保障畜禽的生产安全；深入研究
饲料发展新趋势，进一步健全畜禽饲料原料基础数据库，完善营养价值评估机
制，提高检测能力，优化营养配方，逐步降低饲料成本；继续发挥在兽药行业的
技术优势，研发更具市场前景的产品。
5、进一步推行标准化生产，提升产品质量和食品安全
温氏集团将充分发挥紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖经营模式的优越性，
进一步加强对品种培育、种苗生产、饲料生产、疫病防治和产品销售等环节的管
理，以及对家庭农场（农户）负责的饲养管理环节的监督，推行规范化管理和标
准化生产。通过强化食品安全追溯管理系统，提高存续公司的管理效率，提高食
品安全的稳定性。
6、加强人才引进和人员培训工作，培养多层次人才队伍
温氏集团将进一步完善薪酬体系和激励制度，吸引和留住管理人才、专业
技术人才、营销人才和生产工人等，并激发各类人员的工作积极性和主动性，
促进劳动效率提升。同时，公司将择机建设温氏学院，提升公司培训的系统化
水平，采用内部岗位培训、生产经营管理经验分享和组织外派学习交流等多种
247
形式培养各类人才。此外，公司计划每年向高等院校招收部分毕业生，充实技
术和管理人员队伍，形成多层次、多元化的人才队伍。
7、进一步推进温氏集团全面信息化建设
温氏集团将对信息管理系统进行持续升级与完善，拓宽信息化应用的广度
与深度，继续提高公司的信息化水平，争取全面覆盖公司业务系统和日常管
理，提升系统运作效率，为公司的高速运作提供强大的信息技术支持。
8、完善组织结构及规范管理
温氏集团未来将按照上市公司规范运作的具体要求，进一步完善法人治理
结构和内部控制制度，维护全体股东的利益。
目前，温氏集团已建立了完整的―三会‖制度；聘请了独立董事，在温氏集
团的规范治理、科学决策中发挥了重要的作用，实施了有效监督；建立了董事
会专门委员会及配套制度，更好地发挥了董事会在温氏集团战略规划、重大决
策、选择经理人员等方面的作用；设立了内部审计机构，加强了温氏集团内部
控制的有效性。
未来温氏集团将进一步完善内部管理制度，强化各项制度的执行与落实，
促进公司规范运作和稳健发展。根据业务需要，适时推进事业部制管理模式，
适时进行鸡、猪业务拆分整合，提高管理效率。
（六）发展规划与现有业务的关系
温氏集团发展规划主要针对公司与大华农现有业务规模的扩大和产品种类
的丰富等方面的发展需求，该规划综合考虑了交易双方现有主营业务、管理水
平、研发实力、竞争优劣势等内在因素和行业发展前景、自然资源条件、市场
供求状况等外部因素。
温氏集团经过多年的发展，已经形成了成熟的―温氏模式‖，建立了包括饲
料生产、种代畜禽繁育扩繁、商品代畜禽养殖销售、疫病防治和技术研发等在
内的养殖一体化完整产业链，并且具备成本控制和管理经验等优势，为公司发
展规划的顺利实现奠定了良好基础。
248
温氏集团发展规划的实施将使得合并双方现有业务和发展规划形成良性互
动，进一步促进提升公司的盈利能力和管理水平，增强核心竞争能力，实现规
模与效益的协调发展。
249
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
1、温氏集团与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
温氏集团的控股股东及实际控制人为温氏家族，不存在同业竞争的情况。
2、温氏集团与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
温氏集团主要从事肉鸡和肉猪养殖，并以奶牛、肉鸭养殖为辅，同时配套经
营畜禽产品加工、农牧设备制造。温氏家族控制的其他企业及其所从事的主要业
务情况详见―第五节/六/（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业‖。该等企
业未从事任何与温氏集团之主营业务相竞争的经营性业务。
3、大华农与与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
大华农的控股股东及实际控制人亦为温氏家族，不存在同业竞争的情况。
4、大华农与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
大华农主要从事兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂研发、生产及销
售，与温氏集团主营业务不存在同业竞争，与控股股东及实际控制人控制的其他
企业亦不存在同业竞争的情况。
（二）本次吸收合并对同业竞争情况的影响
本次吸收合并后，大华农将注销，其资产、负债、人员将全部并入接收方，
温氏集团作为存续公司，所从事的主营业务与控股股东及实际控制人及其控制的
其他企业也不存在同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的承诺
2015 年 4 月，控股股东和实际控制人温氏家族出具承诺函，各自及共同承
诺如下：
250
1、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭
成员等关联方不会从事（指实际负责经营，并拥有控制权）与温氏集团及其控股
企业的主营业务构成同业竞争的业务；
2、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭
成员不会利用对温氏集团的实际控制人地位从事任何有损于温氏集团及其控股
企业或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证温氏集团及其控股企业的独立
经营和自主决策；
3、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭
成员等关联方不投资控股于业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的
公司、企业；
4、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭
成员等关联方不向其他业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商
业机密；
5、上述承诺是以温氏家族作为温氏集团实际控制人为前提，若温氏家族违
反前述承诺，将依法承担法律责任。
二、关联交易
（一）温氏集团的关联方与关联交易
1、温氏集团的关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，温氏集团关联方及关联方关
系如下：
（1）控股股东（实际控制人）及其关系密切的家庭成员
温氏家族为温氏集团的控股股东及实际控制人，温氏家族及其关系密切的家
庭成员为温氏集团的关联方，详见―第五节/六/（一）控股股东及实际控制人‖。
（2）控股股东（实际控制人）控制的其他企业
除温氏集团及其下属控股企业外，温氏家族还对外投资了筠诚控股、大华农
251
和粤宝源投资三家公司及其下属公司，详见―第五节/六/（四）控股股东、实际控
制人控制的其他企业‖。
（3）温氏集团下属控股企业
温氏集团下属控股企业为温氏集团的关联方，详见―第五节/五/（二）发行人
分公司、下属控股企业及参股公司‖。
（4）温氏集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
温氏集团董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。上述人员的情况
详见本报告书―第八节/董事、监事、高级管理人员与公司治理‖。此外，温氏集
团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联方。
过去十二个月内曾任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，也为温氏集团关联方，详见本报告书―第八节/一/（七）董事、监事及高级管
理人员近两年内的聘任及变动情况‖。
（5）其他关联企业
温氏集团董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制的企业，或上述人员在温氏集团及下属控股企业以外担任董事、高级管理人员
的企业也为公司的关联方。另外，公司的合营及联营企业也为公司的关联方。详
见―附表三、温氏集团其他关联企业情况‖。
2、温氏集团的关联交易
报告期内，温氏集团与其关联方发生的关联交易主要包括：
序
关联交易类型 期间 金额（万元） 占比（%）
号
经常性关联交易
2014 年度 47,573.69 1.43
1 采购商品或接受劳务 2013 年度 38,876.04 1.19
2012 年度 44,477.78 1.53
2014 年度 3,121.88 0.08
2 出售商品或提供劳务 2013 年度 2,231.40 0.06
2012 年度 1,829.21 0.05
偶发性关联交易
252
报告期内，温氏集团同大华农及下属子公司发生了 5 笔
1 关联土地承包
关联土地承包
2 关联房屋租赁 报告期内，温氏集团同关联方发生了 4 笔关联房屋租赁
3 关联股权转让 报告期内，温氏集团同关联方发生了 4 笔关联股权转让。
报告期内，温氏集团及其下属控股企业同关联方发生了
4 关联贷款及资金拆借
数笔关联贷款及资金拆借
5 关联担保 报告期内，温氏集团同关联方发生了 2 笔关联担保
6 关联委托管理 报告期内，温氏集团同关联方发生了 1 笔关联委托管理
7 关联资产交易 报告期内，温氏集团同关联方发生了 2 笔关联资产交易
8 关联捐赠 报告期内，温氏集团同北英基金会发生了 3 笔关联捐赠
温氏集团报告期内与关联方之间发生的关联交易详细情况如下：
（1）经常性关联交易
1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 交易内容 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
药物、疫苗、
大华农及
饲料添加剂、
其下属子 35,115.40 1.06 26,083.56 0.80 2,1972.14 0.76
SPF 蛋、海鱼
公司
等
有机肥、咨询
劳务、建筑安
筠诚控股 装劳务、设
及其下属 备、技术服 3,551.06 0.11 4,237.69 0.13 -
子公司 务、委托加工
劳务（设备安
装劳务）
新兴县良
洞塑料包
编织袋 2,069.30 0.06 3,126.35 0.10 4,859.59 0.17
装有限公
司
华年生态 猪苗、药物 - 133.07 0.00 -
新兴县新
城镇帝华 烟、酒 18.21 0.00 19.33 0.00 19.22 0.00
酒业商行
簕竹公森
低值易耗品 26.57 0.00 26.40 0.00 29.04 0.00
商店
广州市华
南畜牧设
设备 6,793.15 0.20 5,249.64 0.16 17,597.79 0.61
备有限公
司
253
2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 关联交易内容 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
大华农及
原料、饲料、设
其下属子 2,718.58 0.07 2,063.17 0.06 1,828.14 0.06
备
公司
饲料、猪苗、药
华年生态 79.91 0.00 9.1 0.00 1.08 0.00
物
筠诚控股
及其下属 苗木、鸡粪 14.82 0.00 0.41 0.00 - -
子公司
温建南 肉猪 308.56 0.01 158.72 0.00 - -
（2）偶发性关联交易
1）关联土地承包
承租方 交易内容 用途 面积 租金 期限
温氏集团将享有承包 规模化畜禽 总 价 款 为
2009 年 7 月
大华农下 经营权的坐落在新兴 养 殖 生 产 11,250 元 （ 20
21.14 17 日 -2029
属子公司 县簕竹镇榄根老虎山 （用于生产 年）合同生效后
亩 年 7 月 18
新兴禽蛋 的土地转租给新兴禽 疫苗用蛋用 15 天内一次性
日
蛋 地） 支付
规模化畜禽
温氏集团将享有承包 2009 年 7 月
大华农下 养 殖 生 产 4,273.8 元/年，
经营权的坐落在亨表 49.03 20 日 -2029
属子公司 （用于生产 每年 7 月 1 日前
村的土地转租给新兴 亩 年 7 月 21
新兴禽蛋 疫苗用蛋用 支付
禽蛋 日
地）
规模化畜禽
温氏集团将享有承包 2009 年 7 月
大华农下 养 殖 生 产 4,622.9 元/年，
经营权的坐落在二间 91.97 20 日 -2029
属子公司 （用于生产 每年 7 月 1 日前
村的土地转租给新兴 亩 年 7 月 21
新兴禽蛋 疫苗用蛋用 支付
禽蛋 日
地）
温氏集团将享有承包
规模化畜禽
经营权的坐落在开平 2009 年 7 月
大华农下 养 殖 生 产 15,979.6 元/年，
市赤水镇瓦片坑村委 20 日 -2029
属子公司 （用于生产 44.7 亩 每年 6 月 15 日
会纲地村小组境内东 年 7 月 21
新兴禽蛋 疫苗用蛋用 前支付
南方的土地转租给新 日
地）
兴禽蛋
温氏集团将享有承包
规模化畜禽
经营权的坐落在开平 2009 年 7 月
大华农下 养 殖 生 产 15,979.6 元/年，
市赤水镇羊路村委会 20 日 -2029
属子公司 （用于生产 26 亩 每年 6 月 15 日
朱屋村小组永二队境 年 7 月 21
新兴禽蛋 疫苗用蛋用 前支付
内东南方的土地转租 日
地）
给新兴禽蛋
2）关联房屋租赁
254
承租方 交易内容 用途 面积 租金 期限
温氏集团将坐落于广
月租金 14 元/
东省新兴县新城镇东 2012 年 1 月
平方米，从第三
小额贷款公 堤北路温氏科技园，编 经营办公场 448.12 16 日 -2017
年开始按 5%每
司 号为 C4 栋-08 号、09 所使用 平方米 年 1 月 15
年递增，每半年
号的物业出租给小额 日
支付一次租金
贷款公司
温氏集团将坐落于广
东省新兴县新城镇东 月租金 15 元/
大华农下属 堤北路 3 号温氏科技 平方米（不含 2014 年 1 月
子公司广东 园商业服务楼 C5 幢， 商业及办公 448.12 税），从第二年 1 日 -2019
惠牧贸易有 编号为 C5 幢 15 号、 场所使用 平方米 开始按 5%每年 年 12 月 31
限责任公司 16 号的物业出租给广 递增，每年支付 日
东惠牧贸易有限责任 一次租金
公司
温氏集团公司将位于 温氏集
2014 年 6 月
广东省新兴县新城镇 团总部 360,000 元/年，
行政办公用 1 日 -2019
筠诚控股 东堤北路 9 号温氏总 大楼四 每半年支付一
途使用 年 5 月 31
部大楼四楼、五楼出租 楼、五 次租金
日
给筠诚控股 楼
温氏集团将位于广东 温氏科
2014 年 6 月
筠诚控股子 省新兴县新城镇东堤 技园商 240,000 元/年，
行政办公用 1 日 -2019
公司益康生 北路温氏科技园商业 业服务 每半年支付一
途使用 年 5 月 31
公司 服务楼 C2 栋的物业出 楼 C2 次租金
日
租给益康生公司 栋
3）关联股权交易
经温氏集团 2013 年第一次临时股东大会批准，公司于 2013 年 2 月 16 日与
筠诚控股签订《关于新兴县百合实业投资有限公司之股权转让协议》，公司以百
合公司截至 2012 年 12 月 31 日经评估的净资产额（合计 21,668.32 万元）为依据，
作价 21,700 万元向筠诚控股转让公司所持有的百合公司 100%股权。同时，公司
还将对百合公司享有的 7.8 亿元债权以总对价 7.8 亿元转让给筠诚控股，该笔债
权转让完成后，筠诚控股即对百合公司享有 7.8 亿元债权。筠诚控股应于该协议
生效之日起 10 个工作日内向公司支付首期股权转让款 500 万元，剩余的股权转
让款 21,200 万元筠诚控股应于 2013 年 4 月 30 日前完成支付；债权转让款 7.8 亿
元应于 2013 年 6 月 30 日前完成支付。百合公司于 2013 年 12 月更名为―广东筠
城置业有限公司‖。筠诚控股已按约定足额向公司支付了上述股权转让款及债权
转让款，工商登记变更手续也已完成。百合公司主要业务为实业投资（法律、行
政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；房地
产开发经营（持有效资质证书或许可批准文件经营）等，公司出售百合公司及其
255
下属子公司主要是为了剥离房地产开发业务，对公司的主营业务无重大不利影
响。
2013 年 8 月 31 日，温氏集团与筠诚控股签订《关于新兴县润田肥业有限公
司之股权转让协议》，约定公司以润田公司截至 2013 年 8 月 31 日经评估的净资
产额（合计 2,257.26 万元）为依据，将持有的润田公司 100%股权以 2,257.26 万
元转让给筠诚控股。筠诚控股应于该合同订立之日起 15 日内以现金形式一次性
支付给公司。筠诚控股已按约定足额向公司支付了上述股权转让款，工商登记
变更手续也已完成。
温氏集团于 2014 年与筠城置业签署了《云浮筠顺贸易有限公司股权转让合
同》，约定公司以筠顺公司截至 2014 年 3 月 31 日经评估的净资产额（合计
2,059.43 万元）为依据，将所持筠顺公司 100%股权以 2,059.43 万元转让给筠城
置业。筠城置业应于该合同订立之日起 3 年内以现金形式一次性支付给公司。
筠城置业已按约定足额向公司支付了上述股权转让款，工商登记变更手续也已完
成。
2014 年 10 月 28 日，温氏集团与温志芬、严居然、温均生、伍翠珍、黎沃
灿、黄松德、梁焕珍、温小琼、严居能、黄伯昌和温木桓签订《股权转让协
议》，该等自然人将持有广东温氏南方家禽育种有限公司 9.7%的股权，参考广
东温氏南方家禽育种有限公司以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估价值作价
12,554,870.51 元转让给公司。公司已按约定足额向该等自然人支付了上述股权
转让款，工商登记变更手续也已完成。
4）关联方贷款及资金拆借
报告期内，温氏集团及其下属控股企业曾向公司参股的商业银行贷款、以及
与关联方之间进行资金拆借，具体情况如下：
借款金额
序号 债务人 债权人 利率 借款期间 合同履行情况
（万元）
2014 年 6 月 30
新兴农商
1 温氏集团 4,100.00 6% 日-2015 年 6 月 履行中
行
30 日
2014 年 9 月 12
新兴农商
2 温氏集团 5,000.00 6% 日-2015 年 9 月 履行中
行
12 日
256
借款金额
序号 债务人 债权人 利率 借款期间 合同履行情况
（万元）
2013 年 10 月 10
珠海农商
10,000.00 6% 日-2014 年 10 月 履行完毕
行
10 日
2013 年 10 月 25
珠海农商
3 华农温氏 10,000.00 6% 日-2014 年 10 月 履行完毕
行
25 日
2014 年 1 月 13
珠海农商
7,500.00 6% 日-2015 年 1 月 履行完毕
行
8日
2014 年 1 月 1
4 温氏集团 筠诚控股 5,000.00 8% 日-2014 年 6 月 履行完毕
30 日
2014 年 1 月 20
5 温氏投资 筠诚控股 20,000.00 8% 日-2014 年 6 月 履行完毕
30 日
温氏集团 2014 年 4 月 15
注
6 筠诚控股 委托粤财 9,800.00 6.6% 日-2014 年 10 月 履行完毕
信托 15 日
2014 年 4 月 17
7 筠诚控股 温氏集团 13,000.00 8% 日-2014 年 6 月 履行完毕
30 日
按照银行 2011 年 5 月 18
8 华年生态 监利畜牧 2,444.40 同期贷款 日-2016 年 5 月 履行中
利率 17 日
按照银行 2014 年 2 月 23
9 华年生态 监利畜牧 400.00 同期贷款 日-2019 年 2 月 履行完毕
利率 22 日
按照银行 2011 年 12 月 27
10 华年生态 温氏集团 1,114.20 同期贷款 日-2016 年 12 月 履行中
利率 26 日
按照银行 2012 年 5 月 16
11 华年生态 温氏集团 285.80 同期贷款 日-2017 年 5 月 履行中
利率 15 日
按照银行 2012 年 7 月 2
12 华年生态 温氏集团 1,942.20 同期贷款 日-2017 年 7 月 履行中
利率 1日
按照银行 2012 年 9 月 7
13 华年生态 温氏集团 896.30 同期贷款 日-2017 年 9 履行中
利率 月6日
按照银行 2012 年 11 月 10
14 华年生态 温氏集团 1,842.60 同期贷款 日-2017 年 11 月 履行中
利率 9日
按照银行 2013 年 11 月 20
15 华年生态 温氏集团 200.00 同期贷款 日-2018 年 11 月 履行中
利率 19 日
按照银行 2014 年 1 月 15
16 华年生态 温氏集团 200.00 同期贷款 日-2019 年 1 月 履行完毕
利率 14 日
257
借款金额
序号 债务人 债权人 利率 借款期间 合同履行情况
（万元）
按照银行 2014 年 3 月 15
17 华年生态 温氏集团 66.00 同期贷款 日-2019 年 3 月 履行中
利率 14 日
注：该笔借款为温氏集团与广东粤财信托有限公司签订《粤财信托粤联 43 号单一资金信托
计划信托合同》，委托其和中国工商银行股份有限公司云浮分行向广东筠诚投资控股股份有
限公司提供 9,800 万元的联合贷款。2014 年 4 月 15 日至 2014 年 10 月 15 日由粤财信托发放，
2014 年 10 月 15 日，公司已收到广东粤财信托有限公司代收回筠诚控股归还的联合贷款本
金 9,800 万元。
截至本报告书签署日，除去上表中已经履行完毕的合同，华年生态已于 2012
年 12 月归还借款 1,532 万元，用于归还上表第 12 项 1,942.20 万元的借款。温氏
集团持有新兴农商行 8.75%的股份，持有珠海农商行 9.9%的股份，上表第 1-3 项
为温氏集团、华农温氏同上述商业银行之间的关联贷款，为日常经营需要，按照
正常商业条件进行。
筠诚控股为温氏家族直接或间接控制的企业，上表第 4-7 项为温氏集团、温
氏投资同筠诚控股之间的关联资金往来，主要为补充短期流动资金，并参照市场
拆借利率水平支付相应利息，到期合同均已履行完毕，且未再与温氏集团与温氏
家族及其直接或间接控制的企业之间发生拆借行为。
温氏集团下属全资子公司监利畜牧持有华年生态 20%的股权，上表第 8-17
项为华年生态同监利畜牧及温氏集团之间的关联借款，主要是为支持华年生态的
发展，与华年生态其他主要股东同比例为其提供借款支持，尚未有合同到期。
5）关联担保
2011 年 12 月 23 日，温氏集团作为保证人与作为债权人的中国银行股份有
限公司云浮分行签订《最高额保证合同》（编号：GBZ47751001[2011]0067），同
意为中国银行股份有限公司云浮分行与小额贷款公司之间自 2011 年 12 月 1 日
至 2012 年 11 月 30 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业
务合同项下实际发生的债权，以及为在合同生效前小额贷款公司与中国银行股
份有限公司云浮分行之间已经发生的债权提供最高额保证，所担保债权之最高
本金余额为 1,600.00 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生
期间届满之日起两年。截至本报告书签署日，小额贷款公司已经足额偿还相关
债务，上述担保已经解除。
258
2013 年 9 月 4 日，温氏集团作为保证人与作为债权人的中国银行股份有限
公司云浮分行签订《最高额保证合同》（编号：GBZ47751001[2013]0051），同意
为中国银行股份有限公司云浮分行与小额贷款公司之间自 2013 年 9 月 2 日至
2014 年 9 月 1 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合
同项下实际发生的债权，以及在合同生效前小额贷款公司与中国银行股份有限公
司云浮分行之间已经发生的债权提供最高额保证，所担保债权之最高本金余额为
1,600.00 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日
起两年。截至本报告书签署日，小额贷款公司已经足额偿还相关债务，上述担保
已经解除。
6）关联委托管理
2013 年 9 月 18 日，温氏集团子公司温氏投资与筠业投资签订《委托管理合
同》，温氏投资委托筠业投资管理公司名下对外投资的资产，委托管理期限为 1
年，并同意 2013 年度管理费用总额为 300 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，温氏
投资已向筠业投资足额支付 300 万元的管理费用，该委托管理关系已解除。
7）关联资产交易
2013 年 7 月 20 日，温氏集团子公司新兴县佳通水运有限公司与海航公司签
署《资产负债转让协议》，约定海航公司将固定资产、在建工程、工程物资和关
联负债，参考海航公司以 2013 年 6 月 30 日为基准日的海航浮码头及相关配套设
施评估价值，作价 922.60 万元转让给新兴县佳通水运有限公司。截至本报告书
签署日，新兴县佳通水运有限公司已向海航公司支付该等转让款，完成资产交
割。
2012 年度，温氏集团与温小琼、陈晓韵、严居能、严志豪、温耀光、朱伯
伟、严广洪、黎少松、张国爱、张水彬、李文聪、潘笔华、何建新、钟超连、
叶锐、孙芬、温淑颖、伍新发、伍翠霞、温淑燕、温蛟龙、范卫朝等 22 名关联
自然人签订相关《房产买卖合同》，公司向该等 22 名关联自然人出让温氏集团
安居工程住宅 18 处，合计金额 2,741.82 万元。2014 年度，温氏集团与关联自然
人叶京年、孙竞签订相关《房产买卖合同》，公司向该 2 名关联自然人出让温氏
集团安居工程住宅 2 处，合计金额 95.01 万元。
259
8）关联捐赠
温氏集团及其境内下属控股企业在报告期内曾向北英基金会捐赠现金，捐
赠款由北英基金会用于社会公益性、救助性等捐赠。2012 年度、2013 年度、2014
年度关联捐赠的实际发生金额分别为 510.00 万元、10.00 万元、10.00 万元。
（3）关联方应收应付款项情况
报告期各期末，温氏集团与关联方其他应收应付款项情况如下所示：
1）应收账款
单位：万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
关联方名称 经济内容
日 日 日
大华农及其下属 原料销售、饲料
269.75 201.25 169.12-
子公司 和设备
筠诚控股及其下
苗木、鸡粪 6.59 - -
属子公司
合计 - 276.34 201.25 169.12
上述报告期各期末对关联方的应收账款，主要系向关联方销售原料、饲料、
苗木、设备、鸡粪等经常性关联交易而形成。
2）其他应收款
单位：万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
关联方名称 经济内容
日 日 日
广州市华南畜牧
合同保证金 - 1,375.78 -
设备有限公司
合计 - - 1,375.78 -
上述 2013 年末对华南设备的其他应收款为公司支付给其的合同保证金，有
关合同已在 2014 年履行完毕。
3）长期应收款
单位：万元
2014 年 12 月 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
关联方名称 经济内容
31 日 日 日
华年生态 长期借款 6,349.79 6,684.38 6,993.50
合计 - 6,349.79 6,684.38 6,993.50
上述报告期各期末对关联方的长期应收款为温氏集团及其子公司监利畜牧
260
为支持参股公司华年生态的发展，与华年生态其他主要股东协商同比例向华年生
态提供长期借款而形成。
4）应付账款
单位：万元
2014 年 12 月 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
关联方名称 经济内容
31 日 日 日
新兴县良洞塑料包
编织袋 35.10 0.88 232.51
装有限公司
广州市华南畜牧设
设备款 49.25 373.81 1,626.94
备有限公司
药物疫苗款、
大华农及其下属子
饲料添加剂 4,788.57 4,378.10 3,962.87
公司
等
咨询费、建筑
筠诚控股及其下属
安装、劳务 485.58 2,416.16 -
子公司
费、设备款
合计 - 5,358.50 7,168.95 5,822.32
上述报告期各期末对关联方的应付账款，系主要为公司及下属控股企业向上
述关联方购入饲料、饲料添加剂、药物疫苗、编织袋、设备以及发包工程建设等
经常性关联交易而产生应付账款。
5）其他应付款
单位：万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
关联方名称 经济内容 2012 年 12 月 31 日
日 日
广州市华南畜
牧设备有限公 质保金 92.48 25.90 -
司
大华农及其下
投标保证金 0.90 9.90 -
属子公司
筠诚控股及其
质保金等 10.58 - -
下属子公司
小额贷款公司 保证金 0.90 - -
合计 - 104.86 35.80 -
报告期内，上述报告期各期末其他应付款系主要为应付上述关联方设备采
购、投标或租赁保证金及质保金而形成。
3、报告期内关联交易的决策程序情况
261
报告期内温氏集团与关联方之间所发生的关联交易均已按照公司当时的公
司治理制度履行了决策程序或经公司董事会进行了确认，确认公司与关联方之间
的关联交易行为的合法性、关联交易价格的公允性。
温氏集团已逐步完善了股东大会、董事会、监事会对关联交易有关事项的议
事规则以及《关联交易管理制度》及《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》
等，进一步规范了资金审批、流转等程序，加强约束关联方的资金往来和其他关
联交易行为，对关联方进行了关联交易、资金管理、风险控制等规范运作方面的
培训，管理层树立了规范运作的意识，此将有效防范关联方占用公司资金情况。
4、独立董事对报告期关联交易的意见
温氏集团独立董事对报告期内公司与关联方之间发生的关联交易发表了独
立董事意见，认为公司报告期内与关联方发生的关联交易行为合法有效、关联
交易定价依据合理、作价公允，体现了公平、公正、公开的原则，在交易中不
存在损害公司或其他股东的合法利益的情况、不存在通过关联交易操纵利润的
情形。
5、公司规范关联交易的制度安排
温氏集团在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件中，已经规定了关联交易
的相关决策程序和决策权限、价格确定及内部控制等。主要规定如下：
董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人单笔或连续 12 个月累计
发生额超过人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保的情形除外）由董事会决
定；与关联法人单笔或连续 12 个月累计发生额超过人民币 300 万元且超过公司
最近经审计净资产 0.5%的关联交易（公司提供担保的情形除外）由董事会决定；
未达到以上限额的，由董事长决定；单笔或连续 12 个月累计发生额超过人民币
3,000 万元且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（公司受赠现金
资产和提供担保除外），由董事会提请股东大会审议批准。
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
262
据。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定
的需股东大会特别决议方可通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
6、公司规范关联交易及防止关联方资金占用的承诺
（1）避免及规范关联交易的承诺
温氏集团将进一步采取措施，尽最大努力避免发生不必要的关联交易。对于
正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循―公开、公平、公正以及等价
有偿‖的一般商业原则，并以协议方式予以规定。公司将严格按照《公司章程》、
《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等规定，认真履行关联交易决
策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
2015 年 4 月，温氏集团控股股东及实际控制人——温氏家族各自及共同承
诺如下：
1）本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员（―关系密切的家庭成员‖指
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方将尽最大努力避免与温氏集团及其
控股企业发生不必要的关联交易。
2）如必须发生关联交易的，则本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员
等关联方保证此种关联交易的条件必须按正常商业条件进行，保证关联交易价
格具有公允性，不要求或不接受温氏集团给予任何优于在一项市场公平交易中
的第三者给予的条件，也不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用关联交
易损害温氏集团及其控股企业和其他股东的合法权益。
263
3）本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方严格遵守有关法
律、法规、规范性文件及温氏集团《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件
中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4）以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提，本人若违反以上承
诺，将依法承担相应的法律责任。
（2）防止关联方资金占用的承诺
温氏集团在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他
关联方资金占用制度》、《内部审计制度》等制度中制定了防止关联方资金占用
的相关规定。公司将严格依照以上制度，避免出现关联方资金占用的情况。
2015 年 4 月，温氏集团控股股东及实际控制人——温氏家族各自及共同承
诺如下：
1）本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员（―关系密切的家庭成员‖指
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方依法行使股东权利，不滥用股东权
利损害温氏集团或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员等关
联方目前不存在且将来也不会以任何方式违法违规占用温氏集团及其全资、控
股企业资金或要求温氏集团及其全资、控股企业违法违规提供担保。
2）若本人或本人关系密切的家庭成员等关联方存在占用温氏集团资金、要
求温氏集团违法违规提供担保的情况，则本人保证并促使与本人关系密切的家
庭成员等关联方将占用资金全部归还，对于违规提供担保的需解除担保，并同
意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的温氏集团股份，并授权温氏集
团董事会办理股份锁定手续。
3）以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提。本人若违反前述承诺
将依法承担相应的法律责任。
264
（二）大华农的关联方与关联交易
1、大华农的关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，大华农关联方及关联方关
系如下：
（1）控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
大华农的控股股东及实际控制人亦为温氏家族，温氏家族及其关系密切的
家庭成员为大华农的关联方，详见本报告书―第十节/一/（三）大华农的控股股
东、实际控制人情况‖。
（2）控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至 2014 年 12 月 31 日，除大华农外，温氏家族还对外投资了温氏集团、
筠诚控股及粤宝源投资三家公司及其下属企业，详见本报告书―第五节/五/（二）
发行人分公司、下属控股企业及参股公司‖及―第五节/六/（四）控股股东、实际
控制人控制的其他企业‖。
（3）大华农下属子公司
大华农下属控股子公司为大华农的关联方，详见本报告书―第五节/六/（四）
控股股东、实际控制人控制的其他企业‖。
（4）大华农董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
大华农董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为大华农的关
联自然人。报告期内曾任监事的邱玉梅及其关系密切的家庭成员亦为大华农报
告期内的关联方。
2、大华农的关联交易
（1）经常性关联交易
265
1）销售货物
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
关联方名称 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
药物、疫
温氏集团其 苗、饲料
下属控股企 添加剂、 30,797.85 30.26% 22,892.79 21.26% 18,964.40 22.38%
业 SPF蛋、海
鱼等
合计 - 30,797.85 30.26% 22,892.79 21.26% 18,964.40 22.38%
2）采购货物、设备
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方名称 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
温氏集团及其 采购饲料、原
2,718.58 4.76% 2,063.17 4.04% 1,828.14 4.38%
下属控股企业 料、鸡笼设备
华南设备 采购鸡笼设备 622.05 1.09% 4.71 0.01% - -
合计 - 3,340.63 5.85% 2,067.88 4.05% 1,828.14 4.38%
（2）偶发性关联交易
大华农报告期内与关联方所发生的偶发性关联交易，除与温氏集团之间所发
生的关联土地承包及关联房屋租赁（详见本节―二/（一）/2、温氏集团的关联交
易）外，有 1 处关联房屋租赁，具体情况如下：
出租方 交易内容 用途 面积 租金 期限
新兴县城北文化广场 2012 年 6 月
1,876.00 每个月 1.5 万
陈健兴 北面六层楼房壹栋 宿舍 -2013 年 5
平方米 元
（共五层） 月
（3）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，大华农与关联方其他应收应付款项情况如下所示：
1）应收关联方款项
266
单位：万元
项目 关联方名称 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
温氏集团及其
应收账款 4,788.57 4,378.10 3,962.87
下属控股企业
应收账款 合计 4,788.57 4,378.10 3,962.87
温氏集团其下
其他应收款 0.90 9.90 -
属控股企业
其他应收款 合计 0.90 9.90 -
上述报告期各期末对关联方的应收账款及其他应收款，主要系向关联方销
售药物、疫苗、饲料添加剂、SPF 蛋、海鱼等经常性关联交易而形成。
2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
温氏集团及其下
应付账款 269.75 201.25 169.12
属控股企业
应付账款 华南畜牧 1.20 - -
应付账款 合计 270.95 201.25 169.12
上述报告期各期末对关联方的应付账款，主要系向关联方采购原料、饲
料、设备等经常性关联交易而形成。
3、大华农规范关联交易的制度及程序
大华农在其公司治理的各项制度中，对关联交易的相关决策程序、决策权限
进行了完善、全面的规定。报告期内，大华农作为创业板的上市公司，关联交易
依照相关制度履行了批准程序及信息披露义务，关联交易价格的确定遵循了公
平、合理的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
（三）本次吸收合并对关联交易的影响
本次吸收合并前，由于大华农主营业务为温氏集团上游配套产业，因此，报
告期内温氏集团及其下属控股企业与大华农及其控股子公司之间存在一定关联
交易。本次吸收合并后，大华农将注销，接收方将承继及承接大华农的所有资产、
职工、业务、责任等，温氏集团作为存续公司同大华农及其控股子公司之间的关
联交易将消除。因此，本次吸收合并完成后，温氏集团关联交易将较本次吸收合
267
并完成前大幅下降。
本次吸收合并完成后，温氏集团将严格遵守相关规则和制度，以及证券交易
所规定的规则，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允性和合法性，并对
关联交易予以及时充分披露。
268
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况
1、公司董事及其简历
温氏集团董事会现由 12 名董事组成。公司董事会成员由股东大会选举产生，
每届任期 3 年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过 6 年。本公司本届非独
立董事由 2012 年 12 月 7 日召开的广东温氏食品集团股份有限公司创立大会暨第
一次股东大会选举产生，独立董事由 2014 年 4 月 7 日召开的广东温氏食品集团
股份有限公司 2013 年度股东大会选举产生。
公司董事基本情况如下表：
姓名 职位 提名人 任期期间
温鹏程 董事长 发起人股东推荐 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
温志芬 副董事长 发起人股东推荐 2014 年 4 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
严居然 董事 发起人股东推荐 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
温均生 董事 发起人股东推荐 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
黎沃灿 董事 发起人股东推荐 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
黄松德 董事 发起人股东推荐 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
温小琼 董事 发起人股东推荐 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
严居能 董事 发起人股东推荐 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
宫桂芬 独立董事 董事会推荐 2014 年 4 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
罗必良 独立董事 董事会推荐 2014 年 4 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
何贤波 独立董事 董事会推荐 2014 年 4 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
万良勇 独立董事 董事会推荐 2014 年 4 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
董事长：温鹏程先生，汉族，1962年出生，中国国籍，未有任何国家和地区
的永久海外居留权，1999年毕业于北京大学城市与环境学系区域经济学专业，研
究生毕业。1983年进入温氏集团的前身工作，历任温氏集团总裁、董事长。2012
269
年12月7日起任温氏集团第一届董事会董事长，至2015年12月6日任期届满。
副董事长：温志芬先生，汉族，1970年出生，中国国籍，未有任何国家和地
区的永久海外居留权，2003年获得华南理工大学工商管理专业硕士学位。1993
年进入温氏集团工作，历任温氏集团副总裁、常务副总裁、总裁，现任温氏集团
副董事长。2012年12月7日起任温氏集团第一届董事会董事，2014年4月7日起任
温氏集团第一届董事会副董事长，至2015年12月6日任期届满。
董事：严居然先生，汉族，1962年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久海外居留权；1983年进入温氏集团的前身工作，历任副总裁、技术总监、常
务副总裁，现任温氏集团总裁。2012年12月7日起任温氏集团第一届董事会董事，
至2015年12月6日任期届满。
董事：温均生先生，汉族，1957年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久海外居留权。2000年毕业于中山大学管理学院，2002年获得中国人民大学商
学院高级经理工商管理专业学士学位。1985年进入温氏集团的前身工作，历任温
氏集团副总裁、董事，现任温氏集团董事。2012年12月7日起任温氏集团第一届
董事会董事，至2015年12月6日任期届满。
董事：黎沃灿先生，汉族，1951年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久海外居留权。2000年8月毕业于中山大学管理学院。1984年进入温氏集团的
前身工作，历任温氏集团副总裁、董事。2012年12月7日起任温氏集团第一届董
事会董事，至2015年12月6日任期届满。
董事：黄松德先生，汉族，1953年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久海外居留权，1978年毕业于华南师范大学数学系，本科学历，1999年获得北
京大学研究生院企业发展战略硕士学位。1992年进入温氏集团工作，历任温氏集
团办公室副主任、副总裁、董事会秘书、董事。2012年12月7日起任温氏集团第
一届董事会董事，至2015年12月6日任期届满。
董事：温小琼女士，汉族，1965年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久海外居留权，2001年香港国际商学院财务管理专业硕士课程结业，2002年毕
业于华南农业大学农村财会与审计专业，大专学历。1983年进入温氏集团的前身
270
工作，历任温氏集团财务部经理、财务部总经理、财务总监，现任温氏集团副总
裁、财务总监。2012年12月7日起任温氏集团第一届董事会董事，至2015年12月6
日任期届满。
董事：严居能先生，汉族，1964年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久海外居留权。2002年3月30日毕业于香港中澳管理学院，获得在职工商管理
硕士学位。1983年进入温氏集团的前身工作，曾任温氏集团车岗分公司总经理。
2012年12月7日起任温氏集团第一届董事会董事，至2015年12月6日任期届满。
独立董事：宫桂芬女士，汉族，1953年出生，中国国籍，未有任何国家和地
区的永久海外居留权。1998年毕业于中国社会科学院研究生院农业经济，研究生
学历，重点研究领域为家禽遗传育种、饲养管理。现任中国畜牧业协会副秘书长，
禽业分会秘书长，猪业分会秘书长，并在农业部、中国畜牧兽医学会、中国林牧
渔业经济学会等兼任职务。2014年4月7日起任温氏集团独立董事，至2015年12
月6日任期届满。
独立董事：罗必良先生，汉族，1962年出生，中国国籍，未有任何国家和地
区的永久海外居留权。1998年毕业于南京农业大学农业经济管理，博士学历。现
任华南农业大学经济管理学院教授、博士生导师。2014年4月7日起任温氏集团独
立董事，至2015年12月6日任期届满。
独立董事：何贤波先生，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
1995年毕业于电子科技大学，研究生学历（双学位），执业律师。1995年至1999
年任深圳粤宝电子工业有限公司进出口业务经理，2000年1月至2001年2月在广东
经天律师事务所工作，曾任深圳市律师协会证券基金期货法律业务委员会主任，
中国证监会第十二届主板发行审核委员，现任广东华商律师事务所合伙人律师。
2014年4月7日起任温氏集团独立董事，至2015年12月6日任期届满。
独立董事：万良勇先生，汉族，1979年出生，中国国籍，未有任何国家和地
区的永久海外居留权。2007年毕业于中山大学会计学专业，博士学历。现任华南
理工大学工商管理学院副教授、会计学系主任、MPAcc项目主任。2013年8月至
今任珠海市乐通化工股份有限公司独立董事，2014年1月至今任广东省广告股份
有限公司独立董事，2014年9月10日至今任广州海格通信股份有限公司独立董事。
271
2014年4月7日起任温氏集团独立董事，至2015年12月6日任期届满。
2、公司监事及其简历
温氏集团监事会现由 5 名监事组成。公司监事每届任期 3 年，可连选连任。
本届监事温耀光、谢应林由 2012 年 12 月 7 日召开的广东温氏食品集团股份有限
公司创立大会暨第一次股东大会选举产生；伍政维、傅明亮由 2012 年 12 月 6
日召开的广东温氏食品集团有限公司第二届工会工作委员会（即职工代表大会）
第 9 次会议选举产生；黄伯昌由 2014 年 4 月 7 日召开的温氏集团 2013 年度股东
大会选举产生。
公司监事基本情况如下表：
姓名 职位 提名人 任期期间
温耀光 监事会主席 发起人股东推荐 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
谢应林 监事 发起人股东推荐 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
黄伯昌 监事 发起人股东推荐 2014 年 4 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
伍政维 职工监事 工会选举 2012 年 12 月 6 日-2015 年 12 月 6 日
傅明亮 职工监事 工会选举 2012 年 12 月 6 日-2015 年 12 月 6 日
监事会主席：温耀光先生，汉族，1955年出生，中国国籍，未有任何国家和
地区的永久海外居留权。1987年进入温氏集团的前身工作，历任温氏集团销售部
经理、销售部总经理、市场部总经理、温氏集团工会主席；现任温氏集团工会主
席。2012年12月7日起任温氏集团第一届监事会主席，至2015年12月6日任期届满。
监事：谢应林先生，汉族，1956年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久海外居留权，1980年毕业于湛江医学院，大专学历。1992年进入温氏集团的
前身工作，现任温氏集团勒竹分公司总经理。2012年12月7日起任温氏集团第一
届监事会监事，至2015年12月6日任期届满。
监事：黄伯昌先生，汉族，1973年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久海外居留权，2008年毕业于中央广播电视大学行政管理专业，大专学历。1989
年进入温氏集团的前身工作，曾任温氏集团饲料部副主任、温氏集团董事；现任
广西兴业佳通运输有限公司副主任、新兴县佳通水运有限公司办公室副主任。
2014年4月7日起任温氏集团第一届监事会监事，至2015年12月6日任期届满。
272
监事：伍政维先生，汉族，1963年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久海外居留权，1985年毕业华南师范大学中文系，本科学历。1994年进入温氏
集团工作，历任温氏集团办公室副主任、办公室主任、湖南分公司总经理，现任
新兴县温氏食品联营有限公司总经理。2012年12月6日起任温氏集团第一届监事
会监事，至2015年12月6日任期届满。
监事：傅明亮先生，汉族，1964年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久海外居留权，1985年毕业于肇庆师范专科学校中文系，大专学历。1988年至
1995年就职于新兴县外经贸委；1995年至1999年在新兴县二轻局工作；1999年进
入温氏集团工作，历任温氏集团进出口部主任、广州办事处副主任、佳裕公司经
理，现任温氏集团办公室副主任。2012年12月6日起任温氏集团第一届监事会监
事，至2015年12月6日任期届满。
3、公司高级管理人员及其简历
公司现任高级管理人员中，严居然、罗旭芳、陈峰、叶京华、温小琼由2012
年12月7日召开的广东温氏食品集团股份有限公司第一届董事会第一次会议选举
产生；何维光由2013年12月4日召开的广东温氏食品集团股份有限公司第一届董
事会第十五次会议选举产生；梅锦方由2014年4月7日召开的广东温氏集团股份有
限公司第一届董事会第二十次会议选举产生。
公司现任高级管理人员基本情况如下表：
姓名 职务 任期期间
总裁、技 总裁：2014 年 10 月 13 日-2015 年 12 月 6 日；
严居然
术总监 技术总监：2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
罗旭芳 副总裁 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
陈峰 副总裁 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
何维光 副总裁 2013 年 12 月 4 日-2015 年 12 月 6 日
叶京华 副总裁 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
副总裁、 财务总监：2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 6 日；副总裁：2014
温小琼
财务总监 年 10 月 13 日-2015 年 12 月 6 日
董事会秘
梅锦方 2014 年 4 月 7 日-2015 年 12 月 6 日
书
严居然及温小琼的简历详见本节―一/（一）/1、公司董事及其简历‖。
273
副总裁：罗旭芳先生，汉族，1964年出生，中国国籍，未有任何国家和地区
的永久海外居留权，1994年毕业于华南农业大学动物科学系，硕士研究生。1994
年至今在华南农业大学任教，并派驻温氏集团工作；1994年起历任温氏集团办公
室副主任、养猪公司经理、华农温氏总经理，现任温氏集团副总裁，至2015年12
月6日任期届满。
副总裁：陈峰先生，汉族，1973年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久海外居留权，1997年毕业于华南农业大学养禽生产专业，硕士研究生。1997
年至今在华南农业大学任教，并派驻温氏集团工作；1997年起历任温氏集团兽医
部副总经理、生产部总经理、生产技术部总经理、技术中心总经理，现任温氏集
团副总裁，至2015年12月6日任期届满。
副总裁：叶京华先生，汉族，1967年出生，中国国籍，未有任何国家和地区
的永久海外居留权，1988年毕业于肇庆学院数学专业，大专学历。1993年进入温
氏集团工作，历任车岗分公司副总经理、德阳公司副总经理、德阳公司总经理、
西南分公司总经理、人力资源部总经理，现任温氏集团副总裁，至2015年12月6
日任期届满。
副总裁：何维光先生，汉族，1961年出生，中国国籍，未有任何国家和地区
的永久海外居留权。2002年3月30日获得香港中澳管理学院在职工商管理硕士学
位，1987年7月进入温氏集团的前身工作，历任温氏集团饲料部总经理、饲料采
购中心总经理，现任温氏集团副总裁，至2015年12月6日任期届满。
董事会秘书：梅锦方先生，汉族，1965年出生，中国国籍，未有任何国家和
地区的永久海外居留权，2006年毕业于西南交通大学工商管理硕士专业，研究生
学历。1984年8月-2005年5月在广东云浮硫铁矿信息中心工作，期间担任信息中
心主任。2005年进入温氏集团工作，历任温氏集团研究院科研管理部副主任、温
氏集团办公室副主任、温氏集团董事会投资与发展委员会副主任。现任温氏集团
董事会秘书，至2015年12月6日任期届满。
4、其他核心人员
除上述董事、监事及高级管理人员外，公司有 7 名其他核心人员。
274
姓名 职务 任期期间
季从亮 副总畜牧师 长期
刘敬顺 副总畜牧师 长期
覃健萍 技术中心（研究院）副总经理 长期
宋延华 技术中心（研究院）副总经理 长期
谭会泽 技术中心（研究院）副总经理 长期
邹仕庚 副总畜牧师 长期
徐国茂 信息中心副总经理 长期
副总畜牧师：季从亮先生，汉族，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，
2005年6月毕业于扬州大学动物遗传育种与繁殖专业，获农学博士学位。从2005
年7月进入温氏集团工作，从事优质鸡肉研究、番鸭育种、白鸭育种、番鸭育种、
优质鸡育种工作。2012年2月被聘为副总畜牧师。其作为主要参与人完成培育的
天露黄鸡配套系、天露黑鸡配套系于2014年获得国家畜禽新品种（配套系）证书；
作为主要参与人完成新兴竹丝鸡3号、新兴麻鸡4号新配套系的培育于2007年获得
国家畜禽新品种（配套系）证书。曾获得多次温氏集团科技进步奖。
副总畜牧师：刘敬顺先生，汉族，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留
权，2005 年毕业于华南农业大学，获得博士学位。2006 年 3 月至 2008 年 8 月在
法国国家农业科学研究院 INRA 的 SENAH 研究所，任 international Post-Doc、
Research Associate，从事博士后研究工作：用蛋白质组学和基因芯片改善猪肉质；
2008 年 9 月至 2009 年 12 月，在爱尔兰国家农业与食品权威研发机构—Teagasc
任 Research Officer，具体负责蛋白质组和猪、牛肉质嫩度研究；2010 年进入华
农温氏工作，曾任种猪公司育种部任主任畜牧师，自 2014 年 12 月至今，在温氏
集团新兴种猪分公司任副总畜牧师。
技术中心（研究院）副总经理：覃健萍女士，1976 年生，中国国籍，无境
外永久居留权，2006 年毕业于华南农业大学，博士研究生学历。2007 年 2 月至
今在温氏集团工作，任温氏集团技术中心（研究院）副总经理。
技术中心（研究院）副总经理：宋延华先生，1964 年生，中国国籍，无境
外永久居留权，1997 年毕业于华南农业大学兽医学院，博士研究生学历。1992
年 7 月至 2000 年 11 月在华南农业大学兽医学院工作，先后任讲师和副教授；2000
275
年 12 月至 2003 年 12 月先后在美国加利福尼亚大学做博士后研究；2004 年 2 月
至今在温氏集团技术中心（研究院）工作，曾任副总兽医师，现任温氏集团技术
中心（研究院）副院长。
技术中心（研究院）副总经理：谭会泽先生，1977 年生，中国国籍，无境
外永久居留权，2006 年毕业于华南农业大学，博士研究生学历。2006 年至 2008
年，在四川新希望集团有限公司工作，任华南区技术经理，负责畜禽料的配方设
计；2008 年进入温氏集团技术中心（研究院）工作；2010 年至 2012 年，在温氏
集团技术中心（研究院）工作，任副总畜牧师；2012 年至今，任温氏集团技术
中心（研究院）任副总经理；2012 年 10 月至今，任中国畜牧兽医学会动物营养
学分会理事。
副总畜牧师：邹仕庚先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2008
年毕业于华南农业大学，博士研究生学历，高级畜牧师；2002 年至 2008 年在广
东科贸职业学院工作，任高级畜牧师；2009 年进入温氏集团工作，2012 在温氏
集团担任主任畜牧师；自 2014 年 12 月 29 日至今，在温氏集团任副总畜牧师。
信息中心副总经理：徐国茂先生，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留
权，1989 年毕业于中国地质大学，本科学历。1994 年至 1999 年在云浮市城市信
用社工作；1999 年至 2003 年在云浮市农村信用社工作，任云浮市农村信用社数
据中心经理；2003 年至今在温氏集团工作，任温氏集团信息中心副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的之间的亲属
关系
截至本报告书签署日，温氏集团董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
之间，除温鹏程、温均生、温志芬、温小琼为兄弟姐妹关系以及严居然、严居能
为兄弟关系外，不存在其他亲属关系。
276
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的个人投资情
况
1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况
截至本报告书签署日，温氏集团董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
持有公司股份的情况如下：
姓名 职位或关系 持股数量（股） 比例（%）
温鹏程 董事长 104,850,000 3.287%
温志芬 副董事长 77,670,000 2.435%
严居然 董事，总裁，技术总监 91,610,000 2.872%
温均生 董事 85,683,000 2.686%
温小琼 董事，副总裁，财务总监 80,000,000 2.508%
黎沃灿 董事 72,032,000 2.258%
严居能 董事 69,258,000 2.171%
黄松德 董事 47,495,000 1.489%
温耀光 监事会主席 36,539,600 1.145%
谢应林 监事 25,312,982 0.794%
黄伯昌 监事 67,874,000 2.128%
伍政维 监事 12,084,000 0.379%
傅明亮 监事 6,177,000 0.194%
罗旭芳 副总裁 7,950,000 0.249%
叶京华 副总裁 20,250,000 0.635%
何维光 副总裁 35,466,000 1.112%
陈峰 副总裁 7,182,000 0.225%
梅锦方 董事会秘书 790,000 0.025%
季从亮 核心技术人员 172,006 0.005%
覃健萍 核心技术人员 354,100 0.011%
谭会泽 核心技术人员 425,000 0.013%
徐国茂 核心技术人员 582,000 0.018%
宋延华 核心技术人员 1,197,000 0.038%
总计 - 850,953,688 26.677%
上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份均未质押或冻结。
277
2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况
截至本报告书签署日，温氏集团董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的对外投资中，与温氏集团有业务往来且为温氏集团关联方企业的投资情况如
下：
持股数量（万股）
姓名 发行人任职 对外投资企业 持股比例
/投资金额（万元）
大华农 5,642.69 10.55%
筠诚控股 1,617.00 3.17%
温鹏程 董事长
新兴农商行 1.75 0.0047%
粤宝源投资 2.00 16.67%
大华农 1,151.92 2.15%
筠源投资 500.00 2%
温志芬 副董事长
粤宝源投资 2.00 16.67%
筠诚控股 1,315 2.5779%
大华农 1,429.20 2.67%
筠诚控股 1,349.00 2.6445%
严居然 董事，总裁，技术总监 筠源投资 500.00 2%
新兴农商行 17.08 0.046%
粤宝源投资 2.00 16.67%
大华农 1,396.10 2.61%
筠诚控股 1,360.00 2.66%
小额贷款公司 642.00 5.2%
温均生 董事
粤宝源投资 2.00 16.67%
新兴农商行 17.08 0.046%
筠源投资 500.00 2%
筠诚控股 1,187.00 2.3269%
大华农 1,208.13 2.26%
温小琼 董事，副总裁，财务总监 筠源投资 500.00 2%
粤宝源投资 2.00 16.67%
新兴农商行 100.00 0.269%
大华农 1,170.74 2.19%
黎沃灿 董事 筠诚控股 1,148.00 2.2505%
筠源投资 500.00 2%
278
持股数量（万股）
姓名 发行人任职 对外投资企业 持股比例
/投资金额（万元）
大华农 529.89 0.99%
筠诚控股 1,104.00 2.1642%
严居能 董事
新兴农商行 6.36 0.017%
筠源投资 500.00 2%
筠诚控股 847.00 1.6604%
大华农 671.67 1.26%
黄松德 董事 筠源投资 500.00 2%
小额贷款公司 216.00 1.8%
粤宝源投资 2.00 16.67%
宫桂芬 独立董事 - - -
罗必良 独立董事 - - -
万良勇 独立董事 - - -
何贤波 独立董事 - - -
大华农 679.89 1.27%
筠诚控股 539.00 1.0566%
温耀光 监事会主席
新兴县石头冲裕
林林业专业合作 5.00 2.25%
社
大华农 368.83 0.69%
谢应林 监事
筠诚控股 394.00 0.7724%
大华农 1,049.80 1.96%
黄伯昌 监事 筠诚控股 1,018.00 1.9956%
筠源投资 500.00 2%
大华农 114.64 0.21%
伍政维 监事
筠诚控股 210.00 0.4117%
大华农 20.37 0.04%
傅明亮 监事
筠诚控股 128.00 0.2509%
大华农 107.53 0.2%
罗旭芳 副总裁
筠诚控股 194.00 0.3803%
大华农 92.13 0.17%
陈峰 副总裁
筠诚控股 173.00 0.3391%
大华农 339.86 0.64%
叶京华 副总裁
筠诚控股 366.00 0.7175%
279
持股数量（万股）
姓名 发行人任职 对外投资企业 持股比例
/投资金额（万元）
大华农 536.66 1.00%
何维光 副总裁
筠诚控股 524.00 1.0272%
梅锦方 董事会秘书 筠诚控股 53.00 0.1039%
季从亮 副总畜牧师 - - -
刘敬顺 副总畜牧师 - - -
技术中心（研究院）副总
覃健萍 - - -
经理
技术中心（研究院）副总
宋延华 - - -
经理
技术中心（研究院）副总
谭会泽 - - -
经理
邹仕庚 副总畜牧师 - - -
徐国茂 信息中心副总经理 - - -
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与温氏集团具有利益
冲突的对外投资。
3、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关系密切的家庭成员的持股
情况
截至本报告书签署日，温氏集团董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
中温鹏程、温志芬、温均生、温小琼关系密切的家庭成员持股情况详见“第五节
/六/（一）控股股东及实际控制人”，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员关系密切的家庭成员持有公司股份的情况如下：
姓名 关系 持股数（股） 持股比例
朱桂连 严居然配偶 22,570,000 0.708%
朱桂芳 朱桂连妹妹 331,660 0.010%
朱桂娟 朱桂连妹妹 752,551 0.024%
朱秀贤 朱桂连妹妹 164,040 0.005%
朱伯伟 朱桂连弟弟 146,859 0.005%
严广洪 严居然儿子 5,000,000 0.157%
严广宽 严居然儿子 5,000,000 0.157%
严居 严居然哥哥 3,598,000 0.113%
张顺和 严居然哥哥配偶 29,641 0.001%
严安 严居然哥哥 13,481,480 0.423%
280
姓名 关系 持股数（股） 持股比例
罗桂珍 严居然哥哥配偶 1,152,029 0.036%
严品榕 严居然姐姐 1,943,751 0.061%
张计树 严居然姐姐配偶 7,297 0.000%
冯小兰 黄松德配偶 17,419 0.001%
冯少琼 冯小兰妹妹 983,817 0.031%
黄菲 黄松德女儿 2,918,000 0.091%
黄金兰 黄松德妹妹 1,309,402 0.041%
谭飞燕 黎沃灿配偶 5,184,000 0.163%
谭海燕 黎沃灿配偶妹妹 4,822,000 0.151%
黎少松 黎沃灿儿子 10,111,000 0.317%
吴庆兵 黎沃灿女儿配偶 810,000 0.025%
黎汝肇 黎沃灿父亲 23,692,450 0.743%
黎洪灿 黎沃灿弟弟 46,793,000 1.467%
张惠兰 严居能配偶 4,773,000 0.150%
张国爱 张惠兰姐姐 1,926,323 0.060%
张叙连 张惠兰姐姐 12,797,000 0.401%
张水彬 张惠兰哥哥 1,909,105 0.060%
赵四 温耀光配偶 1,079,947 0.034%
温建聪 温耀光儿子 4,199,000 0.132%
冯品冰 温耀光儿子配偶 4,294,000 0.135%
温耀荣 温耀光兄弟 2,696,000 0.085%
范亚带 温耀荣配偶 207,464 0.007%
高植芳 黄伯昌母亲 4,215,000 0.132%
黄恩兰 黄伯昌姐姐 3,981,500 0.125%
刘孟勇 黄伯昌配偶弟弟 1,263,296 0.040%
伍秀兰 谢应林配偶 287,500 0.009%
谢带庆 谢应林妹妹 19,310 0.001%
刘超群 谢应林妹妹配偶 27,328 0.001%
梁志雄 谢应林妹妹配偶 328,561 0.010%
曾金华 谢应林妹妹配偶 97,973 0.003%
余艮枝 伍政维配偶 8,346 0.000%
伍彩欣 伍政维妹妹 118,688 0.004%
李文聪 伍政维妹妹配偶 200,289 0.006%
281
姓名 关系 持股数（股） 持股比例
李彬 伍政维妹妹配偶 41,018 0.001%
傅剑丽 傅明亮妹妹 98,730 0.003%
梁雄权 傅明亮妹妹配偶 292,821 0.009%
钟超连 叶京华配偶 823,439 0.026%
叶锐 叶京华弟弟 189,871 0.006%
李耀芳 叶京华弟弟配偶 30,580 0.001%
叶京年 叶京华弟弟 769,052 0.024%
卫丽燕 叶京华弟弟配偶 99,069 0.003%
郑金带 何维光配偶 834,900 0.026%
郑云雄 何维光配偶弟弟 69,900 0.002%
何建新 何维光儿子 3,530,300 0.111%
叶桂弟 何维光儿子配偶 1,574,723 0.049%
何建乐 何维光儿子 3,528,000 0.111%
何伯娇 何维光姐姐 1,347,981 0.042%
梅琪芳 梅锦方弟弟 56,262 0.002%
总计 - 208,534,672 6.541%
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关系密切的家庭成员所持股
份均未质押或冻结。
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
温氏集团为董事、监事、高级管理人员及其他核心人员提供薪酬的形式包括
工资、年终奖金、社会保险、津贴及其他福利。
根据公司《股东大会议事规则》，股东大会有权决定有关董事、监事的报酬
事项。另外，根据《广东温氏食品集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工
作细则》，薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。公司建立
了规范化的评价标准和程序，将高级管理人员的工资、年终奖金与个人表现及公
司业绩挂钩。薪酬与考核委员会负责组织年度考核和评议并提交意见，董事会根
据考核评议结果决定其工资水平及年终奖金额。
282
最近三年，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬总额分别占
公司当期利润总额的 0.32%（2014 年度）、1.47%（2013 年度）和 0.36%（2012
年度）。
2014 年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及其下
属控股企业领取薪酬的情况如下：
姓名 职务 2014 年度报酬总额（万元）
温鹏程 董事长 84.19
温志芬 副董事长 69.92
严居然 董事，总裁，技术总监 65.93
温均生 董事 55.48
温小琼 董事，副总裁，财务总监 56.68
黎沃灿 董事 31.96
严居能 董事 29.46
黄松德 董事 47.90
宫桂芬 独立董事 4.00
罗必良 独立董事 4.00
万良勇 独立董事 4.00
何贤波 独立董事 4.00
温耀光 监事会主席 18.84
谢应林 监事 29.61
黄伯昌 监事 12.61
伍政维 监事 27.29
傅明亮 监事 18.52
罗旭芳 副总裁 52.34
陈峰 副总裁 51.87
温金长（已退休） 副总裁 46.83
叶京华 副总裁 40.42
何维光 副总裁 35.84
梅锦方 董事会秘书 37.82
季从亮 副总畜牧师 14.16
刘敬顺 副总畜牧师 14.83
覃健萍 技术中心（研究院）副总经理 17.41
宋延华 技术中心（研究院）副总经理 21.55
283
姓名 职务 2014 年度报酬总额（万元）
谭会泽 技术中心（研究院）副总经理 19.93
邹仕庚 副总畜牧师 15.66
徐国茂 信息中心副总经理 17.83
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在
公司及其关联企业享受其他待遇或退休金计划。
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况
温氏集团现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外的兼职情况如
下：
在兼职单位所任 兼职单位与本公司的
姓名 发行人职位 兼职单位
职务 关联关系
大华农 董事 同属温氏家族控制
筠诚控股 董事长 同属温氏家族控制
温鹏程 董事长 温氏集团董事担任小
额贷款公司董事，温氏
小额贷款公司 董事
集团董事会秘书担任
小额贷款公司董事长
大华农 董事 同属温氏家族控制
温志芬 副董事长
筠诚控股 董事 同属温氏家族控制
董事，总裁， 大华农 董事 同属温氏家族控制
严居然
技术总监 筠诚控股 董事 同属温氏家族控制
大华农 董事长 同属温氏家族控制
筠诚控股 董事 同属温氏家族控制
温均生 董事 温氏集团董事担任小
额贷款公司董事，温氏
小额贷款公司 董事
集团董事会秘书担任
小额贷款公司董事长
大华农 董事 同属温氏家族控制
董事，副总 筠诚控股 董事 同属温氏家族控制
温小琼 裁，财务总
温氏集团副总裁及财
监
华南设备 董事 务总监担任华南设备
董事
筠诚控股 董事 同属温氏家族控制
黎沃灿 董事
大华农 监事会主席 同属温氏家族控制
严居能 董事 筠诚控股 董事 同属温氏家族控制
284
在兼职单位所任 兼职单位与本公司的
姓名 发行人职位 兼职单位
职务 关联关系
筠诚控股 董事 同属温氏家族控制
大华农 董事 同属温氏家族控制
温氏集团董事担任小
额贷款公司的董事，温
小额贷款公司 董事 氏集团董事会秘书担
任小额贷款公司董事
长
黄松德 董事 云浮市新兴东盈村镇银 温氏集团董事担任东
董事
行 盈村镇银行董事
温氏集团董事担任珠
珠海农商行 董事
海农商行董事
筠业控股 董事 同属温氏家族控制
温氏集团董事、董事会
中科白云 董事 秘书分别担任中科白
云副董事长、董事
宫桂芬 独立董事 - - -
罗必良 独立董事 - - -
珠海市乐通化工股份有
独立董事 无关联关系
限公司
广东省广告股份有限公
万良勇 独立董事 独立董事 无关联关系
司
广州海格通信集团股份
独立董事 无关联关系
有限公司
金果园老农（北京）食
独立董事 无关联关系
品股份有限公司
辽宁振隆特产股份有限
独立董事 无关联关系
公司
何贤波 独立董事
广州市嘉诚国际物流股
独立董事 无关联关系
份有限公司
宏昌电子材料股份有限
独立董事 无关联关系
公司
温耀光 监事会主席 - - -
谢应林 监事 - - -
黄伯昌 监事 - - -
伍政维 监事 - - -
傅明亮 监事 - - -
罗旭芳 副总裁 - - -
陈峰 副总裁 - - -
叶京华 副总裁 - -
何维光 副总裁 筠诚控股 监事会主席 同属温氏家族控制
285
在兼职单位所任 兼职单位与本公司的
姓名 发行人职位 兼职单位
职务 关联关系
温氏集团董事担任小
额贷款公司董事，温氏
小额贷款公司 董事长
集团董事会秘书担任
小额贷款公司董事长
温氏集团董事会秘书
康盛生物 董事
担任康盛生物董事
梅锦方 董事会秘书
温氏集团董事会秘书
贵州好一多 董事
担任贵州好一多董事
千禾味业食品股份有限
监事 无关联关系
公司
天津市松正电动汽车技
监事 无关联关系
术股份有限公司
季从亮 副总畜牧师 - - -
刘敬顺 副总畜牧师 - - -
技术中心
覃健萍 （研究院） - - -
副总经理
技术中心
宋延华 （研究院） - - -
副总经理
技术中心
谭会泽 （研究院） - - -
副总经理
邹仕庚 副总畜牧师 - - -
信息中心副
徐国茂 - - -
总经理
除上述情况外，截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员未有在其他合并报表范围外的企业兼职的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的
协议、所作承诺及其履行情况
温氏集团董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签订除《聘用
合同》、《劳动合同》、《保密合同》之外的其他任何协议。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作出的重要承诺，详见本
报告书―重大事项提示‖，所作出的承诺正在履行过程中。
286
（七）董事、监事及高级管理人员近两年内的聘任及变动情况
1、董事、监事及高级管理人员的任职资格
温氏集团现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规的
规定。
2、董事、监事及高级管理人员近两年内的变动情况
（1）董事的变动情况
2013 年 1 月 1 日 2013 年 10 月 5 日 2014 年 4 月 7 日
温鹏程 温鹏程 温鹏程
温志芬 温志芬 温志芬
梁焕珍 梁焕珍 -
严居然 严居然 严居然
温均生 温均生 温均生
温小琼 温小琼 温小琼
黎沃灿 黎沃灿 黎沃灿
黄松德 黄松德 黄松德
严居能 严居能 严居能
温木桓 温木桓 -
黄伯昌 黄伯昌 -
- - 宫桂芬
- - 罗必良
- - 何贤波
- - 万良勇
2013 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 7 日，温鹏程、温志芬、梁焕珍、严居然、
温均生、温小琼、黎沃灿、黄松德、严居能、温木桓和黄伯昌担任董事。2014
年 4 月 7 日，为了进一步完善公司治理结构，公司于 2013 年度股东大会中，同
意梁焕珍、温木桓、黄伯昌辞去董事职务，增选宫桂芬、罗必良、何贤波和万良
勇先生担任独立董事。
（2）监事的变动情况
287
2013 年 1 月 1 日 2014 年 4 月 7 日
温耀光 温耀光
谢应林 谢应林
陈树汉 -
伍政维 伍政维
傅明亮 傅明亮
- 黄伯昌
2013 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 7 日，温耀光、谢应林、陈树汉、伍政维、
傅明亮担任监事。
2014 年 4 月 7 日，公司于 2013 年度股东大会中，同意黄伯昌担任非职工代
表监事，同意陈树汉因退休辞去监事职务。
（3）高级管理人员的变动情况
2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2014 年 2015 年
1月1日 8月5日 10 月 5 日 12 月 4 日 4月7日 4 月 23 日
温志芬 温志芬 温志芬 温志芬 温志芬 温志芬
严居然 严居然 严居然 严居然 严居然 严居然
罗旭芳 罗旭芳 罗旭芳 罗旭芳 罗旭芳 罗旭芳
陈峰 陈峰 陈峰 陈峰 陈峰 陈峰
温金长 温金长 温金长 温金长 温金长 -
颜添洪 颜添洪 - - - -
叶京华 叶京华 叶京华 叶京华 叶京华 叶京华
温小琼 温小琼 温小琼 温小琼 温小琼 温小琼
黄松德 黄松德 黄松德 黄松德 - -
- - - 何维光 何维光 何维光
- - - - 梅锦方 梅锦方
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 5 日，温志芬、严居然、罗旭芳、陈峰、
温金长、颜添洪、叶京华、温小琼、黄松德担任高级管理人员。2013 年 8 月 5
日，公司于第一届董事会第十一次会议中同意颜添洪因职务变动辞去公司副总裁
职务；2013 年 12 月 4 日，公司于第一届董事会第十五次会议中同意聘任何维光
为公司副总裁；2014 年 4 月 7 日，公司于第一届董事会第二十次会议中，同意
黄松德因退休辞去董事会秘书一职，并聘任梅锦方为公司董事会秘书。2014 年
288
10 月 23 日，公司于第一届董事会第二十三次会议中同意温志芬辞去公司总裁职
务，同意聘任严居然为公司总裁，聘任温小琼为公司副总裁。2015 年 4 月 23 日，
公司于第一届董事会第二十五次会议中同意温金长因退休辞去副总裁职务。
最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员的变动主要是公司为完善法人
治理结构或董事、监事和高级管理人员因年龄或工作调动的原因所导致的调整，
公司的经营未因上述调整受到不利影响。公司最近两年内董事、监事和高级管理
人员未发生重大变化。
（八）董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法
规及其法定义务责任的情况
合并方财务顾问中金公司已对公司董事、监事和高级管理人员进行了必要的
辅导。公司董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
二、公司治理
发行人自整体变更设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》等法律法规的要求，
制定了《公司章程》，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度以及审计委员会制度，并制定了公司治理相关的规章制度。
发行人报告期内在公司治理方面作出了以下改进：
首先，公司通过制定和完善公司治理制度，优化公司治理。公司制定了《广
东温氏食品集团股份有限公司章程》、《广东温氏食品集团股份有限公司股东大会
议事规则》、《广东温氏食品集团股份有限公司董事会议事规则》及《广东温氏食
品集团股份有限公司监事会议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管
理制度》等一系列制度，形成了权责明确、互相协调、互相制衡的公司治理架构
与机制。
289
其次，公司注重董事会下设各专门委员会的建设，健全和完善相关领域的公
司治理制度。公司成立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
战略委员会，健全董事会的审计评价和监督机制，建立健全董事（非独立董事）
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，优化董事会成员组成，完善投资决策程
序，加强决策民主性和科学性，充分发挥各专门委员会在相关领域的作用。
公司建立完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的符合
上市要求的公司治理结构，为公司高效发展提供了制度保障。公司治理结构相关
制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规
范运作，履行职责，公司治理结构不断健全和完善。
（一）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的运行及履职情况
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成。股东大会依法履行《公司
法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订《股东大会议事规则》。公司股
东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
根据《股东大会议事规则》，公司股东大会行使下列职权：（1）决定公司的
经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报
告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）
对发行公司债券作出决议；（9）对收购本公司股份事项作出决议；（10）对公司
合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程；（12）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议批准公司章程第四十条规
定的担保事项；（14）审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（15）审议批准公司单项发生额超过公
司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计发生额超过公司最近一期经审计净资
产 30%的实业投资；（16）审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净
290
资产 10%、累计发生额超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外资本投资（证
券、期货、金融衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的投资）；（17）审议批
准公司在一年内向银行融资（含境外银行融资）金额超过公司最近一期经审计净
资产 50%的事项；（18）审议批准公司单笔或连续 12 个月累计发生额为人民币
3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（公司受赠
现金资产和提供担保除外）；（19）公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约
定的：一旦公司的控制权转移而导致该董事或监事被辞任，其将获得相应的经济
补偿，除非该董事或监事存在违反中国法律、法规或公司章程的规定，给公司造
成严重损失；（20）审议批准股权激励计划；（21）决定法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
截至本报告书签署日，公司自设立以来先后共召开 1 次创立大会、2 次年度
股东大会及 5 次临时股东大会。上述会议在召集方式、出席人员资格、出席人数、
议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会
的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。公司
董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行
自己的义务。
根据《董事会议事规则》，公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，其中独
立董事 4 人。公司董事会设董事长 1 人，可设副董事长。董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大
会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计
划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
291
立、解散及变更公司形式的方案；（8）审议批准公司章程规定须经股东大会审议
范围以外的公司收购出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、担保、关联交
易等事项；（9）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（10）决定公司
内部管理机构的设置；（11）决定公司分支机构的设置；（12）根据董事长的提名，
聘任或者解聘总裁、董事会秘书；（13）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监、技术总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（14）审议批准公司的基本管理制度；（15）制订公司章程的修改方案；（16）向
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（17）听取公司总裁的工
作汇报并检查总裁的工作；（18）制订公司的股权激励计划方案；（19）法律、法
规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
截至本报告书签署日，公司自设立以来合计召开了 25 次董事会。上述会议
在召集方式、出席人员资格、出席人数、议事程序、表决方式和决议内容等方面
均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过《监事会议事规则》，在《公
司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。公司监事严格按照
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
根据《监事会议事规则》，监事会由 5 名监事组成，其中非职工代表监事 3
名、职工代表监事 2 名。非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监
事由公司工会委员会或者其他形式民主选举产生。职工代表监事的人数不得少于
监事会人数的 1/3。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高
级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召
开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；（5）向股东大会提出提案；（6）依照《公司法》的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
292
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；（8）公司章程规定及股东大会授予的其他职权。公司应采取有效措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
截至本报告书签署日，公司自设立以来合计召开了 6 次监事会议。上述会议
在召集方式、出席人员资格、出席人数、议事程序、表决方式和决议内容等方面
均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、独立董事制度的建立健全及运行情况
根据公司《独立董事工作制度》，独立董事应当独立公正地履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位和个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关
联自然人达成的总额在 300 万元以上或与关联法人达成的总额在 100 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董
事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构
和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使
上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
公司自 2014 年 3 月制定独立董事相关制度以来，独立董事依据有关法律法
规、《公司章程》和有关上市规则谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与
了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目独立、公允的发表了
意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。
293
5、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司
章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
根据《董事会秘书工作制度》，董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
职责：（1）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；（2）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（3）制订保
密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息公开前保守秘密； 4）
负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（5）协助董
事、监事和高级管理人员了解信息披露的等相关法律、法规、规范性文件；（6）
负责公司信息披露事务，确保公司依照法律法规及公司章程的规定依法披露定期
报告和临时报告；（7）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相
关法律、法规、规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议
的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录上；（8）《公司法》等相关法律、法规、规范性
文件及证券交易所要求履行的其他职责。
公司自 2014 年 3 月制定董事会秘书相关制度后，董事长秘书依据有关法律
法规、《公司章程》和有关上市规则对公司履行了诚信和勤勉义务，按照法定程
序筹备董事会会议和股东大会，确保了公司股东大会和董事会会议依法召开、依
法行使职权；出席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，在会议记录上签字，
负责保管会议文件和记录；及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，为公司
治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
6、审计委员会及其他专门委员会制度的建立健全及运行情况
（1）审计委员会
公司目前的审计委员会由万良勇、罗必良、温小琼组成，其中万良勇、罗必
良为公司独立董事。万良勇为审计委员会主任委员。
294
根据《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会的主要职责权限为：（1）
提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负
责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息；（5）审查公司内
部控制制度，并对重大关联交易进行审计；（6）检查审计工作和听取重大审计项
目的情况汇报；（7）考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见；（8）审查、
批准和调整年度审计计划并监督实施；（9）公司董事会授权的其他事宜。审计委
员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司
监事会的监事审计活动。
截至本报告书签署日，审计委员会合计召开了 2 次会议。公司自 2014 年 3
月制定审计委员会相关制度后，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决
议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）薪酬与考核委员会
公司目前的薪酬与考核委员会由罗必良、万良勇、温志芬组成，其中罗必
良、万良勇为公司独立董事。罗必良为薪酬与考核委员会主任委员。
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会的主要职责
权限为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等；（3）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计
划实施工程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；（4）分类
研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），
审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进
行业绩考核，并提出有关建议；（5）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（6）
董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事
会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准后方可实施。
295
截至本报告书签署日，薪酬与考核委员会合计召开了 2 次会议。公司自 2014
年 3 月制定薪酬与考核委员会相关制度后，上述会议在召集方式、议事程序、表
决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）提名委员会
公司目前的提名委员会由何贤波、宫桂芬、黎沃灿组成，其中何贤波、宫
桂芬为公司独立董事。何贤波为提名委员会主任委员
根据《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会的主要职责权限：（1）根
据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出意见；（3）广泛搜寻
合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建
议；（5）董事会授权的其他职权。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
截至本报告书签署日，提名委员会合计召开了 1 次会议。公司自 2014 年 3
月制定提名委员会相关制度后，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决
议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（4）战略委员会
战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由公司董事
长担任。公司目前的战略委员会由温鹏程、温志芬、宫桂芬、黄松德组成，其中
宫桂芬为独立董事。温鹏程为战略委员会主任委员。
根据《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会的主要职责权限为：（1）
对公司发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响
公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查、评
价并适时提出调整建议；（6）董事会授予的其他职权。战略委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定。
296
截至本报告书签署日，战略委员会合计召开了 1 次会议。公司自 2014 年 3
月制定战略委员会相关制度后，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决
议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见
1、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的评价
公司管理层认为，截至 2014 年 12 月 31 日，公司根据自身特点建立并逐步
完善内部控制制度，并且严格遵守执行，保证公司业务的正常运营和发展，在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
正中珠江对公司内部控制制度进行了审核，出具了《内部控制鉴证报告》（广
会专字[2015]G14022030131 号），认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。
（三）发行人报告期内违法违规情况
温氏集团及其境内下属控股企业在报告期内发生了 6 笔罚款金额在 10 万元
以上（不含本数）的行政处罚，其中，罚款金额最高的为 30 万元。公司已按主
管政府部门的要求对上述行为进行了整改并缴纳了相关罚款，同时，公司已取
得主管政府部门关于公司在报告期内不存在重大行政处罚的证明。
（四）发行人报告期内资金占用及对外担保情况
截至本报告书签署日，报告期内公司曾与控股股东及实际控制人所控制的其
他企业之间所发生的关联资金拆借情况详见本报告书―第七节/二/（一）/2、温氏
集团的关联交易‖。截至 2014 年 12 月 31 日，该等资金拆借均已清理和规范，且
未再发生，控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、
代垫款或者其他非正常交易方式占用公司资金的情况。报告期内，温氏集团的控
股股东及其控制的企业不存在违规对外担保的情况。
297
关于发行人资金占用及对外担保，控股股东及实际控制人温氏家族各自及共
同承诺如下：
1、本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员（―关系密切的家庭成员‖指
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方依法行使股东权利，不滥用股东权
利损害温氏集团或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员等关联
方目前不存在且将来也不会以任何方式违法违规占用温氏集团及其全资、控股企
业资金或要求温氏集团及其全资、控股企业违法违规提供担保。
2、若本人或本人关系密切的家庭成员等关联方存在占用温氏集团资金、要求
温氏集团违法违规提供担保的情况，则本人保证并促使与本人关系密切的家庭成
员等关联方将占用资金全部归还，对于违规提供担保的需解除担保，并同意在违
规担保全部解除前不转让所持有、控制的温氏集团股份，并授权温氏集团董事会
办理股份锁定手续。
（五）资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排
1、资金管理制度安排及执行情况
（1）资金管理制度安排
为进一步规范公司的资金管理，提升公司风险防范能力，杜绝控股股东及其
他关联方资金占用行为的发生，公司依据相关的法律、法规及《公司章程》，制
定了《运营资金管理条例》、《内部控制基本制度》和《防范控股股东及其他关联
方资金占用管理制度》等完善资金管理的制度。
公司的运营资金管理涉及资金预算与控制管理、应收账款及预付款管理、内
部资金结算中心管理、资金调度管理、筹资管理和理财产品管理等方面。
公司严格执行资金的体内循环制度，资金收支必须统一经过公司财务部门进
行，不允许发生资金分流和体外循环问题。强化资金内部控制管理，严格防范盗
窃、挪用、贪污、私设小金库等资金损失。
公司应收账款总额根据各公司不同发展阶段的销售情况制定，客户赊销额度
298
根据客户信用度制定，适当授予不同级别干部的客户欠款审批权限，审批权力与
货款回收责任相挂钩。公司下属控股企业自行制定的客户欠款审批权限须报公司
财务部备案。预付款项时要由该项目经办人员开出符合付款条件的证明单，凭收
款单位开来的发票或收款凭证，经会计复核、领导签名审批后方可付款。
现金调款时，下级单位会计开具专用收款凭证，由下级单位的主管领导（或
授权人在授权范围内）审批签名，经上级单位财务主管审批后付款，下级单位出
纳签收。银行转账调款时，下级单位需向上级单位提交调款申请书，由下级单位
主管领导和会计签名，经上级单位主管领导审批后调款，出纳根据银行单和申请
书入账。
公司董事会每年设定筹资总额度并授权公司财务部开展债务性融资，公司财
务部对筹资业务实行预算管理，进行事前控制。超过年度总额度的，必须提请董
事会审议批准。
在防范资金占用方面，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关
联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股
股东及其他关联方进行投资活动；4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；5）代控股股东及其他关联方偿还债务；6）中国证监会
认定的其他方式。
（2）最近三年执行情况
最近三年，公司注重提高资金管理水平，加强对资金的集中和统筹管理，有
效降低资金风险，实现资金营运的良性循环，大大提升了资金营运效率。对于报
告期内公司曾与控股股东及实际控制人所控制的其他企业之间所发生的资金拆
借，截至 2014 年 12 月 31 日前均已清理和规范，公司严格执行相关资金管理制
度，未再发生与控股股东及实际控制人及其所控制的其他企业之间的资金拆借情
况。
2、对外投资制度安排及执行情况
（1）对外投资制度安排
299
为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保证资产的有效监管、安
全运营和保值增值，公司根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规
定，制定了《投资管理制度》。
为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种投资行为必须按规定程
序报公司，由公司分管投资的公司领导负责统一组织评审通过后，再上报公司董
事会、股东大会审议决策，不得越权进行投资行为。投资的审批权限如下：
1）实业投资
董事会的权限：单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、一年
内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的投资。
股东大会的权限：超过董事会权限的，由董事会提请股东大会审议批准。
2）对外资本投资
董事会的权限：单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、累计
发生额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外资本投资。
股东大会的权限：超过董事会权限的，由董事会提请股东大会审议批准。
公司进行投资，须经过调研、咨询、论证、审查、授权、签批的审批程序。
公司通过对项目调研，对拟投资项目出具可行性研究报告，对项目可行性作初步
的、原则的分析、调研、咨询和论证。公司董事会根据《公司章程》和《投资管
理制度》的有关规定，对投资方案进行审议决策，超过董事会审批权限的，由董
事会提交股东大会审议。
（2）最近三年执行情况
最近三年，公司逐步完善对外投资决策及运作程序，切实加强公司对外投资
管理，提高对外投资的安全性，科学合理地进行投资。
3、对外担保制度安排及执行情况
（1）对外担保制度安排
为了保护投资者的合法权益，有效防范对外担保风险，确保资产安全，促进
300
健康稳定发展，公司根据《公司法》、《担保法》、《物权法》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
《对外担保决策制度》。
公司对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据《公司章程》有关董
事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定
的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织
管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。公司及公司控股子公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
4）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议上述第 3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
董事会决定对外担保事项的权限为：上述担保事项以外的其他担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，必须经全体董事会的三分之二以上的审议
通过。
（2）最近三年执行情况
301
公司建立健全对外担保管理制度，完善对外担保的审议、审批程序，规范公
司对外担保行为。最近三年，公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行
担保的情况，也不存在为实际控制人及其控制的其他企业以外的第三方提供担保
的情况。
（六）投资者权益保护情况
为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法
权益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策
等权利，公司制定相关制度和措施，充分维护了投资者的相关利益，具体体现
在以下几个方面：
1、股东权利
公司上市后适用的《公司章程（草案）》规定，公司股东享有下列权利：（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召
集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
2、建立健全内部信息披露制度和流程
为健全和规范对信息披露的工作程序，提高信息披露工作质量，规范公司投
资者关系管理工作，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了《投资者关系管
理制度》和《信息披露管理制度》。
根据《公司章程》和《投资者关系管理制度》，公司与投资者沟通的内容主
要包括：公司的发展战略、定期报告和临时公告、生产经营状况、财务状况、重
大投资及其变化、资产重组、企业文化建设等信息。
公司应遵循及时披露信息，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
302
假记载、误导性陈述或重大遗漏，公开、公正和公平披露信息。公司依法披露定
期报告和临时报告。根据非上市公众公司相关监管要求，公司可以选择公司网站
（www.wens.com.cn）或非上市公众公司信息披露网站（nlpc.csrc.gov.cn）中的一
个作为公司的信息披露平台，公司也可以同时在上述两个信息披露平台进行同步
披露。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上记载的有关公司的
信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或者澄清公告。
根据上市后适用的《广东温氏食品集团股份有限公司信息披露管理制度》，
存续公司根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必
须按照规定在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。公司应设立专门的投资者
咨询电话和传真，咨询电话保证在工作时间线路畅通。咨询电话号码如有变更应
尽快公布。依法律规定，需要报送文件给中国证监会、及交易所的，依法报送。
3、完善股东投票机制
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，股东大会采取记名方式投票表
决。同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票的结果应当及时公
开披露。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。股东大会原则上将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
4、保障投资者收益分配权
根据《公司章程》，公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配的权利。关于公司股利分配政策和实际股利分配情况及本次吸收
合并完成后的股利分配政策，详见本报告书―第九节/七、股利分配政策‖。
303
5、保护投资者参与决策和选择管理者的权利
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行，临时股东大会不定期召开。公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会原则上将设置会场，以现场会
议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供便利。
公司完善了股东大会制度，充分保障投资者享有的股东大会召集请求权、提
名权、投票权等；并规定股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积
投票制；《公司章程》还就股东提案权、表决权和决策权等做出了明确规定，充
分保证了投资者参与公司重大经营事项的决策权。此外，公司还通过建立、健全
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度来保护投资者权益。
304
第九节 财务会计信息及管理层讨论
一、合并方财务会计信息
正中珠江依据中国企业会计准则审计了温氏集团的财务报表，包括 2014 年
12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表，2014 年度、2013 年度、2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。正中珠江出具
了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2015]G14022030108 号）。
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称―企业会计准则‖）以
及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定，并基于以下所述重要会计
政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
公司自报告期末起 12 个月内不存在影响持续经营能力的重大因素。
（二）经审计财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 月 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 36,176.83 132,350.07 169,447.95
以公允价值计量且其 5,796.34 29,894.83 36,966.55
305
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 月 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
变动计入当期损益的
金融资产
应收票据 10.00 - 30.00
应收账款 5,835.42 6,375.34 9,257.13
预付款项 12,079.11 38,616.31 21,397.91
其他应收款 25,066.11 39,442.98 20,609.94
存货 808,703.30 763,606.72 656,044.95
其他流动资产 164,250.06 72,795.22 169,188.72
流动资产合计 1,057,917.17 1,083,081.47 1,082,943.15
非流动资产：
可供出售金融资产 217,362.89 157,332.05 131,239.59
长期应收款 6,349.79 6,684.38 6,993.50
长期股权投资 29,971.50 28,537.11 29,176.97
投资性房地产 8,030.34 6,893.02 7,090.03
固定资产 802,611.54 626,740.24 461,130.06
在建工程 77,141.55 184,866.96 188,669.91
工程物资 16.80 13.46 41.49
生产性生物资产 225,437.35 199,558.83 171,074.00
无形资产 67,727.29 55,423.92 50,820.15
商誉 436.12 21.07 -
长期待摊费用 29,609.48 30,822.42 25,333.41
递延所得税资产 22.65 4.65 153.71
其他非流动资产 11,058.57 14,184.39 9,239.96
非流动资产合计 1,475,775.87 1,311,082.50 1,080,962.78
资产总计 2,533,693.04 2,394,163.97 2,163,905.93
（续上表）
负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 月 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 208,447.12 359,575.15 132,496.02
应付账款 153,577.56 185,218.25 129,545.74
预收款项 11,016.35 19,259.24 26,348.18
306
负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 月 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 74,026.21 72,251.97 82,332.54
应交税费 2,275.82 4,716.42 1,676.67
应付利息 10,166.68 6,883.98 4,148.02
应付股利 21.79 21.70 7,680.00
其他应付款 301,905.86 278,444.37 221,215.65
一年内到期的非流动
49,951.51 39,895.55 -
负债
其他流动负债 99,836.71 - 110,000.00
流动负债合计 911,225.61 966,266.63 715,442.82
非流动负债：
长期借款 - - 115.50
应付债券 99,588.59 149,093.17 89,427.16
专项应付款 - 75.31 -
递延收益 7,625.53 7,228.99 6,908.49
递延所得税负债 5,880.00 1,971.11 1,809.51
其他非流动负债
非流动负债合计 113,094.12 158,368.58 98,260.66
负债合计 1,024,319.73 1,124,635.21 813,703.48
股东权益：
股本（实收资本） 319,000.00 319,000.00 319,000.00
资本公积 484,660.08 485,093.99 484,868.19
其他综合收益 16,909.79 4,256.09 4,152.32
盈余公积 52,594.45 33,343.43 17,362.08
未分配利润 581,587.83 382,291.00 470,573.03
归属于母公司股东权
1,454,752.15 1,223,984.52 1,295,955.63
益合计
少数股东权益 54,621.13 45,544.23 54,246.84
股东权益合计 1,509,373.28 1,269,528.75 1,350,202.46
负债和股东权益总计 2,533,693.03 2,394,163.97 2,163,905.96
2、母公司资产负债表
单位：万元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 月 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
307
流动资产：
货币资金 7,654.49 69,691.78 69,467.64
应收票据 6,000.00 - -
应收账款 5.34 12.40 83.90
预付款项 865.04 10,247.00 27.69
应收股利 - - 54,348.00
其他应收款 1,104,562.49 1,016,738.13 669,414.64
存货 11,956.81 14,210.35 13,610.82
其他流动资产 160,000.00 69,463.40 167,600.00
流动资产合计 1,291,044.18 1,180,363.06 974,552.69
非流动资产：
可供出售金融资产 72,266.63 72,266.63 72,245.59
长期应收款 4,815.10 4,749.10 4,549.10
长期股权投资 360,379.95 355,868.59 320,192.05
投资性房地产 1,727.80 1,882.98 1,655.97
固定资产 39,809.43 38,213.47 10,052.95
在建工程 1,197.77 24,951.84 59,684.73
生产性生物资产 4,056.37 3,763.63 1,991.36
无形资产 12,668.62 4,039.01 4,179.27
长期待摊费用 468.05 490.99 25.94
其他非流动资产 285.66 - 665.09
非流动资产合计 497,675.37 506,226.23 475,242.07
资产总计 1,788,719.55 1,686,589.29 1,449,794.76
（续上表）
负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 月 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 118,517.00 161,955.06 30,778.75
应付票据 - 10,000.00 -
应付账款 7,441.60 14,340.82 4,649.45
预收款项 3,016.67 1,932.96 6,674.76
应付职工薪酬 4,809.19 3,320.38 3,147.95
应交税费 275.71 18.79 18.74
308
负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 月 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付利息 9,636.43 6,544.08 3,688.99
应付股利 1.18 - -
其他应付款 243,874.05 291,228.01 224,400.54
一年内到期的非流动负
49,951.51 39,895.55 -
债
其他流动负债 99,836.71 - 113,610.14
流动负债合计 537,360.05 529,235.64 386,969.32
非流动负债：
应付债券 99,588.59 149,093.17 89,427.16
专项应付款 - 75.31 -
递延收益 2,002.50 3,077.00 439.60
其他非流动负债
非流动负债合计 101,591.09 152,245.48 89,866.76
负债合计 638,951.15 681,481.12 476,836.09
股东权益：
股本（实收资本） 319,000.00 319,000.00 319,000.00
资本公积 480,270.47 480,270.47 480,334.47
盈余公积 52,594.45 33,343.43 17,362.08
未分配利润 297,903.48 172,494.27 156,262.12
股东权益合计 1,149,768.41 1,005,108.17 972,958.67
负债和股东权益总计 1,788,719.55 1,686,589.29 1,449,794.76
3、合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 3,804,022.69 3,518,705.75 3,345,317.18
其中：营业收入 3,804,022.69 3,518,705.75 3,345,317.18
二、营业总成本 3,537,468.06 3,495,895.50 3,070,390.58
其中：营业成本 3,323,930.26 3,271,431.96 2,902,103.30
营业税金及附加 770.31 1,388.00 551.49
销售费用 24,700.89 27,433.05 26,890.56
管理费用 154,483.58 161,803.88 132,052.51
财务费用 31,518.17 20,557.32 9,309.14
309
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产减值损失 2,064.85 13,281.30 -516.43
加：公允价值变动收益（损失
-891.02 -1,979.36 322.61
以―-‖填列）
投资收益（损失以―-‖填列） 10,051.91 30,479.16 5,986.46
其中：对联营企业和合营企业
1,143.50 4,324.70 -804.17
的投资收益
三、营业利润（损失以“-”填列） 275,715.51 51,310.04 281,235.66
加：营业外收入 21,123.87 21,124.68 9,090.85
其中：非流动资产处置利得 575.23 2,577.36 805.41
减：营业外支出 4,918.26 4,653.49 5,843.28
其中：非流动资产处置损失 2,920.84 2,028.08 799.90
四、利润总额（损失以“-”填列） 291,921.13 67,781.23 284,483.23
减：所得税费用 4,210.43 6,846.03 3,564.58
五、净利润（损失以“-”填列） 287,710.70 60,935.20 280,918.65
同一控制下被合并方在合并
- - 149.66
前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利
266,397.85 55,299.32 261,444.17
润
少数股东损益 21,312.85 5,635.88 19,474.48
六、其他综合收益的税后净额 12,653.69 103.77 4,633.78
归属于母公司所有者的其他
12,653.69 103.77 4,633.78
综合收益的税后净额
以后将重分类进损益的其他
12,653.69 103.77 4,633.78
综合收益
其中：可供出售金融资产公允
12,602.95 489.88 4,547.15
价值变动损益
外币财务报表折算差额 50.74 -386.11 86.63
归属于少数股东的其他综合
- - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 300,364.39 61,038.97 285,552.43
其中：归属于母公司所有者的
279,051.54 55,403.09 266,077.95
综合收益总额
归属于少数股东的综合收益
21,312.85 5,635.88 19,474.48
总额
八、每股收益
基本每股收益（元/股） 0.84 0.17 0.83
310
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.17 0.83
4、母公司利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 148,520.05 135,599.64 140,576.67
减：营业成本 130,834.46 136,329.89 130,914.77
营业税金及附加 19.35 6.95 106.35
销售费用 2,150.17 3,415.58 3,180.72
管理费用 22,544.90 22,609.05 21,744.68
财务费用 20,611.78 13,002.27 4,757.03
资产减值损失 1,602.54 1,817.35 -309.84
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以―-‖填列）
投资收益（损失以―-‖填列） 218,499.78 199,661.82 517,449.69
其中：对联营企业和合营企
209.34 249.79 264.67
业的投资收益
二、营业利润（损失以“-”填
189,256.63 158,080.38 497,632.67
列）
加：营业外收入 4,717.71 2,138.65 1,101.13
其中：非流动资产处置利得 27.27 262.48 50.11
减：营业外支出 1,080.58 295.11 2,558.08
其中：非流动资产处置损失 154.60 112.08 9.95
三、利润总额（损失以“-”填
192,893.75 159,923.92 496,175.72
列）
减：所得税费用 383.52 110.42 773.44
四、净利润（损失以“-”填列） 192,510.24 159,813.50 495,402.28
五、其他综合收益的税后净
- - -
额
(一)以后不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
- - -
负债或净资产的变动
311
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合 - - -
收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的
- - -
其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综 - - -
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
- - -
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
- - -
可供出售金融资产损益
4.现金流经套期损益的有效
- - -
部分
5.外币财务报表折算差额 - - -
六、综合收益总额 192,510.24 159,813.50 495,402.28
七、每股收益
基本每股收益（元/股） 0.84 0.17 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.17 0.83
5、合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
3,746,757.96 3,494,715.21 3,326,570.65
的现金
收到的税费返还 2,071.11 2,629.87 1,675.90
收到的其他与经营活动有
24,304.94 81,828.20 38,767.73
关的现金
现金流入小计 3,773,134.01 3,579,173.27 3,367,014.28
购买商品、接受劳务支付
2,885,647.40 3,041,169.45 2,698,829.90
的现金
支付给职工以及为职工支
262,466.26 255,148.31 210,177.52
付的现金
支付的各项税费 17,988.82 10,993.06 9,250.44
支付的其他与经营活动有 149,863.28 87,381.19 76,088.21
312
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关的现金
现金流出小计 3,315,965.76 3,394,692.00 2,994,346.07
经营活动产生的现金流量
457,168.25 184,481.27 372,668.21
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金 23,207.46 107,217.32 50,770.69
取得投资收益所收到的现
6,516.58 27,167.71 6,866.55
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的 137,266.62 146,880.72 93,745.48
现金净额
处置子公司及其他营业单
5,512.39 23,353.70 -
位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有
- - -
关的现金
现金流入小计 172,503.05 304,619.45 151,382.72
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 408,332.86 536,170.17 484,752.71
金
投资支付的现金 135,742.19 33,402.78 108,045.19
取得子公司及其他营业单
268.79 - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
66.00 200.00 3,434.90
的现金
现金流出小计 544,409.84 569,772.95 596,232.79
投资活动产生的现金流量
-371,906.80 -265,153.50 -444,850.07
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资所收到的现金 - 4,347.80 57,006.19
其中：子公司吸收少数股
- 4,347.80 -
东投资收到的现金
借款所收到的现金 349,195.80 359,575.15 142,496.02
发行债券收到的现金 99,836.71 100,000.00 160,000.00
收到的其他与筹资活动有
- - -
关的现金
现金流入小计 449,032.51 463,922.95 359,502.21
偿还债务所支付的现金 540,323.82 242,611.52 138,410.94
313
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分配股利或偿付利息所支
88,361.33 175,886.35 114,660.91
付的现金
其中：子公司支付给少数
10,355.48 18,396.26 31,365.95
股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有
1,832.79 1,464.61 1,140.16
关的现金
现金流出小计 630,517.95 419,962.48 254,212.02
筹资活动产生的现金流量
-181,485.44 43,960.47 105,290.19
净额
四、汇率变动对现金的影
50.74 -386.11 86.63
响
五、现金及现金等价物净
-96,173.25 -37,097.88 33,194.96
增加额
加：期初现金及现金等价
132,350.07 169,447.95 136,252.99
物余额
六、期末现金及现金等价
36,176.83 132,350.07 169,447.95
物余额
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 141,275.92 134,026.24 139,199.47
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现
9,195.65 13,926.92 24,221.40
金
现金流入小计 150,471.57 147,953.16 163,420.87
购买商品、接受劳务支付的现金 115,718.97 122,894.11 123,817.77
支付给职工以及为职工支付的现
12,034.04 9,703.71 11,229.72
金
支付的各项税费 1,625.86 2,417.76 3,258.11
支付的其他与经营活动有关的现
24,681.71 17,572.87 21,462.57
金
现金流出小计 154,060.58 152,588.46 159,768.17
经营活动产生的现金流量净额 -3,589.01 -4,635.30 3,652.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,110.06 123,029.45 4,850.00
314
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
取得投资收益所收到的现金 218,444.68 252,077.36 462,261.71
处置固定资产、无形资产和其他
47,753.92 32,884.03 1,536.93
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
-
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
- - 1,300.00
金
现金流入小计 267,308.65 407,990.85 469,948.64
购建固定资产、无形资产和其他
34,037.88 50,942.02 40,648.42
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 96,038.43 57,212.40 55,079.53
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
101,689.07 312,281.22 377,403.19
金
现金流出小计 231,765.38 420,435.63 473,131.13
投资活动产生的现金流量净额 35,543.27 -12,444.79 -3,182.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - 57,006.19
借款所收到的现金 148,517.00 162,000.00 40,778.75
发行债券收到的现金 100,000.00 100,000.00 160,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现
- 40,000.00 -
金
现金流入小计 248,517.00 302,000.00 257,784.94
偿还债务所支付的现金 232,000.00 140,823.70 116,500.00
分配股利或偿付利息所支付的现
70,108.55 142,585.77 86,923.54
金
支付的其他与筹资活动有关的现
40,400.00 1,286.30 1,138.18
金
现金流出小计 342,508.55 284,695.77 204,561.73
筹资活动产生的现金流量净额 -93,991.55 17,304.23 53,223.21
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -62,037.29 224.15 53,693.42
加：期初现金及现金等价物余额 69,691.78 69,467.64 15,774.22
六、期末现金及现金等价物余额 7,654.49 69,691.78 69,467.64
315
7、合并所有者权益变动表
单位：万元
2014 年度
归属于母公司股东权益
项目
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 319,000.00 485,093.99 4,256.09 33,343.43 382,291.00 45,544.23 1,269,528.75
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并对年
- - - - - - -
初数的影响
二、本年年初余额 319,000.00 485,093.99 4,256.09 33,343.43 382,291.00 45,544.23 1,269,528.75
三、本年增减变动金额（减
- -433.91 12,653.69 19,251.02 199,296.82 9,076.91 239,844.53
少以―-‖号填列）
（一）综合收益总额 - - 12,653.69 - 266,397.85 21,312.85 300,364.39
（二）所有者投入和减少资
- -433.91 - - - -1,880.46 -2,314.37
本
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权
- - - - - - -
益的金额
3.其他 - -433.91 -1,880.46 -2,314.37
316
2014 年度
归属于母公司股东权益
项目
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
（三）利润分配 - - - 19,251.02 -67,101.02 -10,355.48 -58,205.48
1．提取盈余公积 - - - 19,251.02 -19,251.02 - -
2.对所有者（或股东）的分
- - - - -47,850.00 -10,355.48 -58,205.48
配
3.其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股
- - - - - - -
本）
2.盈余公积转增资本（或股
- - - - - - -
本）
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（五）其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 319,000.00 484,660.08 16,909.79 52,594.45 581,587.83 54,621.13 1,509,373.28
317
单位：万元
2013 年度
归属于母公司股东权益
项目
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 319,000.00 484,868.19 4,152.32 17,362.08 470,573.03 54,246.84 1,350,202.46
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并对
- - - - - - -
年初数的影响
二、本年年初余额 319,000.00 484,868.19 4,152.32 17,362.08 470,573.03 54,246.84 1,350,202.46
三、本年增减变动金额
- 225.81 103.77 15,981.35 -88,282.03 -8,702.61 -80,673.71
（减少以―-‖号填列）
（一）综合收益总额 - - 103.77 - 55,299.32 5,635.88 61,038.97
（二）所有者投入和减少
- 225.81 - - - 4,057.77 4,283.58
资本
1.所有者投入资本 - - - - - 4,347.80 4,347.80
2.股份支付计入所有者权
- - - - - - -
益的金额
3.其他 - 225.81 - - -290.03 -64.22
（三）利润分配 - - - 15,981.35 -143,581.35 -18,396.26 -145,996.26
318
2013 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
1．提取盈余公积 - - 15,981.35 -15,981.35 - -
2.对所有者（或股东）的
- - - -127,600.00 -18,396.26 -145,996.26
分配
3.其他 - - - - - -
（四）所有者权益内部结
- - - - - - -
转
1.资本公积转增资本（或
- - - - - - -
股本）
2.盈余公积转增资本（或
- - - - - - -
股本）
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（五）其他 - - - - - -
四、本年年末余额 319,000.00 485,093.99 4,256.09 33,343.43 382,291.00 45,544.23 1,269,528.75
319
单位：万元
2012 年度
归属于母公司股东权益
项目
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 314,214.48 9,336.54 -481.46 55,628.54 677,512.42 64,412.52 1,120,623.04
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并对
- - - - - - -
年初数的影响
二、本年年初余额 314,214.48 9,336.54 -481.46 55,628.54 677,512.42 64,412.52 1,120,623.04
三、本年增减变动金额
4,785.52 475,531.65 4,633.78 -38,266.46 -206,939.38 -10,165.68 229,579.42
（减少以―-‖号填列）
（一）综合收益总额 - - 4,633.78 - 261,444.17 19,474.48 285,552.43
（二）所有者投入和减少
4,785.52 47,425.17 - - - 1,725.79 53,936.48
资本
1.所有者投入资本 4,785.52 52,220.67 - - - - 57,006.19
2.股份支付计入所有者权
- - - - - - -
益的金额
3.其他 - -4,795.50 - - - 1,725.79 -3,069.71
（三）利润分配 - - - 17,383.52 -95,923.40 -31,365.95 -109,905.83
1．提取盈余公积 - - - 17,383.52 -17,383.52 - -
320
2012 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
2.对所有者（或股东）的
- - - - -78,539.88 -31,365.95 -109,905.83
分配
3.其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结
- 428,106.48 - -55,649.98 -372,460.16 - -3.66
转
1.资本公积转增资本（或
- - - - - - -
股本）
2.盈余公积转增资本（或
- 55,649.98 - -55,649.98 - - -
股本）
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - 372,456.50 - - -372,460.16 - -3.66
（五）其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 319,000.00 484,868.19 4,152.32 17,362.08 470,573.03 54,246.84 1,350,202.46
321
8、母公司所有者权益变动表
单位：万元
2014 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 319,000.00 480,270.47 - 33,343.43 172,494.27 1,005,108.17
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 319,000.00 480,270.47 - 33,343.43 172,494.27 1,005,108.17
三、本年增减变动金
- - - 19,251.02 125,409.21 144,660.24
额（减少以―-‖号填列）
（一）综合收益总额 - - - 192,510.24 192,510.24
（二）所有者投入和
- - - - - -
减少资本
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有
- - - - - -
者权益的金额
3.其他 - - - - - -
（三）利润分配 - - - 19,251.02 -67,101.02 -47,850.00
1．提取盈余公积 - - - 19,251.02 -19,251.02 -
322
2014 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2.对所有者（或股东）
- - - - -47,850.00 -47,850.00
的分配
3.其他 - - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - - -
部结转
1.资本公积转增资本
- - - - - -
（或股本）
2.盈余公积转增资本
- - - - - -
（或股本）
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.未分配利润转增股
- - - - - -
本
（五）其他 - - - - - -
四、本年年末余额 319,000.00 480,270.47 - 52,594.45 297,903.48 1,149,768.41
323
单位：万元
2013 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 319,000.00 480,334.47 - 17,362.08 156,262.12 972,958.67
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 319,000.00 480,334.47 - 17,362.08 156,262.12 972,958.67
三、本年增减变动金额
- -64.00 - 15,981.35 16,232.15 32,149.50
（减少以―-‖号填列）
（一）综合收益总额 - - - - 159,813.50 159,813.50
（二）所有者投入和减少
- -64.00 - - - -64.00
资本
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者
- - - - - -
权益的金额
3.其他 - -64.00 - - - -64.00
（三）利润分配 - - - 15,981.35 -143,581.35 -127,600.00
1．提取盈余公积 - - - 15,981.35 -15,981.35 -
2.对所有者（或股东）的
- - - - -127,600.00 -127,600.00
分配
3.其他 - - - - - -
324
2013 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
（四）所有者权益内部结
- - - - - -
转
1.资本公积转增资本（或
- - - - - -
股本）
2.盈余公积转增资本（或
- - - - - -
股本）
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.未分配利润转增股本 - - - - - -
（五）其他 - - - - - -
四、本年年末余额 319,000.00 480,270.47 - 33,343.43 172,494.27 1,005,108.17
325
单位：万元
2012 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 314,214.48 0.28 - 55,628.54 129,243.39 499,086.70
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 314,214.48 0.28 - 55,628.54 129,243.39 499,086.70
三、本年增减变动金
4,785.52 480,334.19 - -38,266.46 27,018.72 473,871.97
额（减少以―-‖号填列）
（一）综合收益总额 - 3.39 - - 495,402.28 495,405.67
（二）所有者投入和减
4,785.52 52,220.67 - - - 57,006.19
少资本
1.所有者投入资本 4,785.52 52,220.67 - - - 57,006.19
2. 股 份 支 付 计 入 所 有
- - - - - -
者权益的金额
3.其他 - - - - - -
（三）利润分配 - - - 17,383.52 -95,923.40 -78,539.88
1．提取盈余公积 - - - 17,383.52 -17,383.52 -
2.对所有者（或股东）
- - - - -78,539.88 -78,539.88
的分配
3.其他 - - - - - -
326
2012 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（四）所有者权益内部
- 428,110.14 - -55,649.98 -372,460.16 -
结转
1. 资 本 公 积 转 增 资 本
- - - - - -
（或股本）
2. 盈 余 公 积 转 增 资 本
- 55,649.98 - -55,649.98 - -
（或股本）
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4. 未 分 配 利 润 转 增 股
- 372,460.16 - - -372,460.16 -
本
（五）其他 - - - - - -
四、本年年末余额 319,000.00 480,334.47 - 17,362.08 156,262.12 972,958.67
327
（三）合并财务报表的编制
1、合并财务报表的编制方法
公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司
能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的
权力。被控制的被投资单位为本公司的子公司。
合并财务报表系以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基
础，经按照权益法调整了对子公司的长期股权投资、且抵销了内部交易的影响
后编制而成。少数股东所占的权益和损益，以单独项目列示于合并财务报表
内。
对于因非同一控制企业合并形成的子公司，合并成本大于合并中取得的子
公司可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整投资成本，在合并财务报表中
列作商誉。
对于报告期内增加的子公司，若属于同一控制下企业合并的，调整合并资
产负债表的期初数，并将该子公司当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳
入合并利润表，将同期的现金流量纳入合并现金流量表；若属于非同一控制下
的企业合并的，则不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将同期的现金流量纳入合并现金
流量表。对于报告期内处置的子公司，不论属于同一控制抑或非同一控制企业
合并，均不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司期初至处置日收入、
费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表。
如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照
本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业
合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的
公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。
在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有交易、
往来余额、损益均予以抵销。
328
少数股东权益包括子公司合并当日少数股东按股权比例拥有的权益金额以
及自合并日起少数股东所占的权益变动额。子公司少数股东分担的当期亏损超
过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少
数股东权益。
329
2、合并财务报表范围
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
新兴县温氏国研猪业科技 新兴县簕竹镇 畜禽、兽医研究服务；农用微生物菌剂、有机物
云浮市新兴县簕 投资设
1 有限公司（原新兴县益农科 榄根大冲（华 料腐熟剂的生产及销售；动物疫病诊断、动物疫 100.00 -
竹镇 立
技有限公司） 农科技楼） 病治疗（至许可证有限期内经营）
研发、生产、销售：传感器产品、RFID 射频识
别产品、智能视频监控及识别产品、畜牧精细化
云浮市云城区
及自动化养殖设备、数据传输产品、云软件及云 非同一
都杨镇佛山
云浮市物联网研究院有限 设备；计算机软硬件系统开发、系统集成，食品 控制下
2 云浮市云城区 （云浮）产业 83.32 -
公司 安全及溯源平台建设；数据通信网络一体化设计 企业合
转移工业园
与施工；有线广播电视网络工程设计与安装；物 并
61 号之三
联网工程设计与施工；提供数据网络技术服务；
提供本公司产品技术服务。
珠海市横琴新
利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资 投资设
3 广东温氏投资有限公司 珠海市横琴新区 区宝中路 3 号 100.00 -
项目除外）；投资管理（涉及许可经营项目除外） 立
4004-68 室
新兴县新城镇
同一控
广东筠源投资合伙企业（有 云浮市新兴县新 温氏科技园内 股权投资（法律、行政法规禁止的除外；法律、
4 80.00 - 制下企
限合伙） 城镇 （办公楼）三 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
业合并
楼
330
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
新兴县新城镇
东堤北路 9 号
云浮市新兴县新 广东温氏集团 批发零售：禽畜饲料、饲料添加剂，饲料原辅材 投资设
5 新兴县佳裕贸易有限公司 100.00 -
城镇 总 部 （ 11 楼 料；批发：乳制品（不含婴幼儿配方乳粉） 立
1102 室自编）
（办公住所）
广西兴业佳通物流有限公 兴业县石南镇 投资设
6 玉林市兴业县 代理水路、道路货物运输 90.00 10.00
司 环西路北侧 立
大连市中山区
警 后 大 院 45 投资设
7 大连温氏粮食有限公司 大连市中山区 粮食收购、销售；国内一般贸易 100.00 -
号 1 单元 2 层 立
1号
新兴县新城镇
东堤北路 9 号
云浮市新兴县新 广东温氏集团 投资设
8 广东温氏饲料有限公司 饲料原料的采购、销售、代购 100.00 -
城镇 总 部 （ 11 楼 立
1102 室自编）
（办公住所）
331
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
新兴县新城镇
东堤北路 9 号
云浮市新兴县新 广东温氏集团 投资设
9 新兴县佳通水运有限公司 货物运输（广东省内河普通货船运输） 100.00 -
城镇 总 部 （ 11 楼 立
1103 室自编）
（办公住所）
长春市南关区
南 湖 大 路 88
号鸿城国际花 投资设
10 长春温氏粮食有限公司 长春市南关区 粮食收购，初级农产品销售 100.00 -
园小区 3 号楼 立
[ 幢 ]2301 、
2302 室
黑龙江省齐齐
龙江温氏穗丰粮食有限公 齐齐哈尔市龙江 许可经营项目：玉米收购、一般经营项目：粮食 投资设
11 哈尔市龙江县 100.00 -
司 县龙江镇 烘干。 立
龙江镇西岗街
黑龙江齐齐哈
齐齐哈尔温氏粮食有限公 齐齐哈尔市富拉 尔市富拉尔基 许可经营项目：粮食收购。一般经营项目：玉米 投资设
12 100.00 -
司 尔基区 区铁北办事处 烘干。 立
工农街 36 号
332
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
研发、生产、加工、销售、安装：农业和畜牧业
新兴县新城镇
机械设备及相关配套设备、零配件，模具，五金
新城工业园内
广东南牧机械设备有限公 云浮市新兴县新 制品，塑料制品，玻璃制品；钢材销售；金属表 投资设
13 A1-04 、 90.00 -
司 城镇 面处理及热加工；国内贸易；货物和技术进出 立
A1-06 、
口，建筑安装工程。（依法须经批准的项目，经
G1-02 地块
相关部门批准后方可开展经营活动。）
农业和畜牧机械设备及相关配套设备、零配件、
模具、五金制品研发、生产、加工、销售、安
芜湖南牧机械设备有限公 南陵县经济开 投资设
14 芜湖市南陵县 装；建筑安装工程；钢材销售；自营和代理各类 100.00 -
司 发区 立
商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）
研发、生产、加工、销售、安装：农业和畜牧业
南充南牧机械设备有限公 仪陇县河西工 机械设备及相关设备、零配件，模具，五金制 投资设
15 南充市仪陇县 100.00 -
司 业园区 品；钢材销售；国内贸易，货物和技术进出口； 立
建筑安装工程（涉及行政许可的凭许可证经营）
肉鸡、肉鸽屠宰（由分支机构经营）及销售；食
新兴县簕竹镇 品添加剂销售；农副产品购销（不含粮食、鲜
广东温氏佳润食品有限公 云浮市新兴县簕 工业开发区 蚕、蚕丝、蚕茧）；经营本企业自产产品及技术 投资设
16 100.00 -
司 竹镇 （即红光管理 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 立
区） 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外
333
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
香港九龙湾宏
照道 39 号企 投资设
17 鹏福发展有限公司 香港九龙湾 食品贸易：冰鲜/冻鸡、猪 100.00 -
业广场三期 立
28 楼 2802 室
新兴县簕竹镇
新兴县温氏荣康家禽有限 云浮市新兴县簕 （广东温氏佳 投资设
18 肉鸡饲养（在许可证有效内经营）及销售。 100.00 -
公司 竹镇 润食品有限公 立
司房屋）
新兴县簕竹镇
新兴县荣安温氏家禽有限 云浮市新兴县簕 榄根大冲（簕 销售：家禽、饲料：批发鸡蛋；生产：家禽、配 投资设
19 100.00 -
公司 竹镇 竹区办公楼） 合饲料 立
三楼
奶牛饲养销售，鲜牛奶、饮料生产、加工销售，
肇庆市鼎湖区
肇庆市鼎湖温氏乳业有限 淡水养殖，畜禽种蛋种苗生产加工销售，饲料生 投资设
20 肇庆市鼎湖区 莲花镇第一工 100.00 -
公司 产、销售，农副产品收购（不含粮食、棉花、蚕 立
业园
茧收购）。
钟山县钟山镇 奶牛饲养、销售；奶牛原奶生产、销售；牛粪销 投资设
21 钟山温氏乳业有限公司 贺州市钟山县 100.00 -
龙井村 售；农副产品收购 立
钟山县公安镇 奶牛饲养、销售；奶牛原奶生产、销售；牛粪销 投资设
22 贺州温氏乳业有限公司 贺州市钟山县 100.00 -
牛庙村 售；农副产品收购；牧草种植。 立
监利县芜湖农
奶牛养殖场项目的筹建；牛粪销售；源于农业的 投资设
23 监利温氏乳业有限公司 荆州市监利县 场离湖大道影 100.00 -
初级产品购销（不含粮食、棉花） 立
视路 2-1 号
334
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
肇庆市大旺中
心区曙光路农 投资设
24 广东温氏乳业有限公司 肇庆市大旺区 乳制品、饮料的生产、加工、销售 100.00 -
行信用社综合 立
楼 302 房
连州市西江镇
斜磅村委会看
坪村（连州市
原奶生产、销售，牛饲养、销售，牛粪销售，农 投资设
25 连州温氏乳业有限公司 连州市西江镇 东篱种养实业 100.00 -
副产品收购。 立
有限公司综合
办 公 楼 102
房）
原种猪、猪苗、肉猪、饲料的生产和销售（由下
广东省新兴县
广东华农温氏畜牧股份有 云浮市新兴县新 属分支机构凭许可证经营）。水果、蔬菜、花卉 投资设
26 新城镇温氏科 93.33 -
限公司 城镇 的种植、收购、销售及其相关副产品销售（涉及 立
技园
前置审批的凭相关许可证经营）。
农业种植、种猪生猪养殖，销售（国家禁止或限
建平县建平镇
制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或
本街（大桥东 投资设
27 建平温氏农牧有限公司 朝阳市建平县 者资质的，未取得前不得经营；已取得有关部门 100.00 -
200 米孟氏米 立
审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或
业办公楼)
者资质证经营）。
北票市大三家 蔬菜、水果、园艺作物种植；纯种、二元母猪、 投资设
28 北票温氏农牧有限公司 北票市 100.00 -
乡乃林皋村 商品仔猪养殖、销售。 立
335
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
北票市大三家 投资设
29 北票温氏育种有限公司 北票市 纯种二元母猪及商品仔猪养殖与销售。 100.00 -
乡乃林皋村 立
凌源市东城街 投资设
30 凌源温氏农牧有限公司 凌源市 生猪养殖、销售 100.00 -
道单家店社区 立
佛山市三水区
南山镇六和镇
佛山市三水温氏家禽有限 投资设
31 佛山市三水区 城东路 1 号 养殖、销售：家禽；配合饲料生产、销售 100.00 -
公司 立
（自编号 1
号、2 号）
高要市新桥镇
投资设
32 高要温氏畜牧有限公司 高要市新桥镇 324 国道湾边 养殖、销售：畜禽，种禽；销售：蛋类。 100.00 -
立
村路口
四会市石狗镇 投资设
33 四会温氏家禽有限公司 四会市石狗镇 禽畜养殖、销售；鸡蛋销售。 100.00 -
新圩 立
新兴县簕竹镇
榄根圩 3 号温
新兴县温氏新旺羊业有限 云浮市新兴县簕 生产、销售：种羊、肉羊、羊苗；种植和收购牧 投资设
34 氏大院 1 号综 100.00 -
公司 竹镇 草。 立
合大楼（办公
住所）
新兴县车岗温氏家禽有限 云浮市新兴县车 新兴县车岗镇 一般经营项目：家禽销售；许可经营项目：家禽 投资设
35 100.00 -
公司 岗镇 工业开发区 生产（在许可证有效期内经营）。 立
郁南广东温氏家禽有限公 云浮市郁南县大 郁南县大湾镇 饲养父母代种鸡；生产、销售：商品代鸡苗；配 投资设
36 76.82 -
司 湾镇 小桥头工业区 合饲料；饲养、销售：肉鸡；孵化：种鸡 立
336
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
儋州市洛基
投资设
37 海南温氏禽畜有限公司 儋州市 （原洛基政府 生产销售禽畜、饲料生产、畜禽产品销售。 90.00 -
立
大楼内）
阳西县县城第
商品代鸡苗、肉鸡、种鸡、商品代猪苗、肉猪、 投资设
38 阳西温氏禽畜有限公司 阳江市阳西县 二 工 业 区 100.00 -
种猪养殖及销售 立
G18-03 号
新兴县簕竹镇
新兴县新大地禽畜有限公 云浮市新兴县簕 投资设
39 榄根村民委员 生产销售：肉鸡、饲料。 58.37 -
司 竹镇 立
会马屯垌脊
（一）组织采购、供应成员所需的林业生产资
料；（二）组织收购、销售成员及同类生产经营
新兴县簕竹镇
新兴县石头冲裕林林业专 云浮市新兴县簕 者生产的产品；（三）开展成员所需的运输、储 投资设
40 五联石头冲村 67.49 -
业合作社 竹镇 藏、加工、包装等服务；（四）引进林业新技术、 立
村中
新品种，开展与林业技术培训、技术交流和信息
咨询服务；（五）种植林木。
琼海市嘉积镇
农业开发；养殖、销售禽畜（奶畜除外）；禽畜 投资设
41 琼海温氏禽畜有限公司 琼海市嘉积镇 金海路（龙湾 90.00 -
产品销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 立
酒店后面）
新兴县稔村镇
新兴县稔村温氏家禽有限 云浮市新兴县稔 白土开发区 一般经营项目：家禽销售；家禽生产（在许可证 投资设
42 100.00 -
公司 村镇 （温氏销售 有效期内经营），配合饲料生产 立
部）三楼
337
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
佛山市高明区
佛山市高明区温氏家禽有 家禽生产、家禽销售；饲料生产；提供家禽饲养 投资设
43 佛山市高明区 更合镇工业大 100.00 -
限公司 技术咨询服务。 立
道 557 号
云浮市云城区
云浮市云城温氏畜牧有限 投资设
44 云浮市云城区 思劳镇新行政 生产、销售：种鸭苗、种鸭蛋；销售：肉鸭。 51.00 49.00
公司 立
中心旁
开平市苍城镇
生产、销售：家禽；配合饲料生产；提供禽畜饲 投资设
45 开平温氏农牧有限公司 开平市苍城镇 工业园 C 区 8 100.00 -
养技术咨询服务。 立
号之一
开平市苍城镇
投资设
46 开平市温氏禽业有限公司 开平市苍城镇 工业大道金辉 家禽销售；提供家禽饲养技术咨询服务 100.00 -
立
商贸城 114 号
开平市赤坎镇 生产肉猪、猪苗；猪苗、肉猪饲养、销售；生产 投资设
47 开平市温氏畜牧有限公司 开平市赤坎镇 70.00 30.00
五龙村委会 配合饲料（禽畜）；兽用化学药品、中兽药。 立
阳东县城万象 销售：商品猪苗、生猪；生产饲养生猪（有分支 投资设
48 阳东温氏畜牧有限公司 阳江市阳东县 70.00 30.00
工业城 A 区 机构经营）；生产配合饲料；销售配合饲料。 立
公主岭市工业 投资设
49 公主岭温氏农牧有限公司 公主岭市 生猪养殖、销售；粮食收购；农作物种植 100.00 -
大街 957 号 立
吉林省伊通满
族自治县伊通
伊通满族自治县 投资设
50 伊通温氏农牧有限公司 镇正阳街欧陆 畜牧业、生猪养殖、销售、粮食收购 100.00 -
伊通镇 立
印象小区 2 号
楼
338
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
生产及销售家禽；饲养父母代种鸡、商品肉鸡、
新兴县温氏食品联营有限 云浮市新兴县新 新兴县新城镇 生产商品鸡苗；销售新兴黄鸡、新兴矮脚黄鸡、 投资设
51 61.46 -
公司 城镇 东圩路 麻黄鸡、广西土鸡商品鸡及鸡苗；生产配合饲料 立
（有分支机构经营）
河源市源城区
投资设
52 河源市温氏禽畜有限公司 河源市源城区 埔前镇林中路 生产、销售禽畜、种蛋、种苗、饲料 80.00 10.00
立
开发区
吉安县凤凰 禽畜饲养、种苗生产、禽畜产品销售、饲料加工 投资设
53 吉安温氏禽畜有限公司 吉安市吉安县 70.00 30.00
105 国道 （以上项目凭有效许可证经营） 立
进贤县衙前乡 投资设
54 进贤温氏禽畜有限公司 南昌市进贤县 家禽饲养、销售；饲料生产 95.00 5.00
瓦子陂 立
博罗县杨侨镇
惠州市博罗县杨 养殖、销售：肉猪及其种苗；生产、销售：饲料 投资设
55 博罗县温氏畜牧有限公司 大坑办事处樟 51.00 49.00
侨镇 （凭许可证） 立
木楼生产队
赣州市信丰县古 信丰县古陂镇 肉猪饲养、销售；配合饲料生产、销售（在许可 投资设
56 信丰温氏畜牧有限公司 95.00 5.00
陂镇 古陂圩 证规定期限内经营）。 立
赣州市大余县青 大余县青龙镇 投资设
57 大余温氏畜牧有限公司 生猪批发 100.00 -
龙镇 二塘村社管桥 立
吉安县浬田乡 投资设
58 吉安县温氏畜牧有限公司 吉安市吉安县 生猪养殖、销售 100.00 -
街道旁 立
龙南县东江富 投资设
59 龙南温氏畜牧有限公司 赣州市龙南县 生猪销售 100.00 -
康工业园 立
339
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
江西省吉安市
投资设
60 永丰温氏畜牧有限公司 吉安市永丰县 永丰县桥南工 生猪养殖、销售 100.00 -
立
业园新区
铅山县汪二镇 投资设
61 铅山县温氏畜牧有限公司 上饶市铅山县 生猪养殖、销售（有效期至 2017-12-31） 100.00 -
下四村 立
广东温氏南方家禽育种有 云浮市新兴县簕 新兴县簕竹镇 投资设
62 生产销售：种苗、种蛋。 100.00 -
限公司 竹镇 榄根 立
眉山温氏家禽育种有限公 眉山市东坡区富 东坡区富牛镇 投资设
63 生产销售种苗、种蛋。 71.00 29.00
司 牛镇 红光村 立
咸宁市咸安区
咸宁温氏家禽育种有限公 咸宁市咸安区贺 投资设
64 贺胜桥镇温氏 家禽、种禽孵化和饲养及销售 100.00 -
司 胜桥镇 立
公司三楼
阳山温氏家禽育种有限公 清远市阳山县岭 阳山县岭背镇 投资设
65 家禽、种禽孵化和饲养、销售。 100.00 -
司 背镇 犁头村儒水 立
溧水县经济开
南京温氏家禽育种有限公 祖代种鸡、父母代种鸡、商品代鸡苗及副产品的 投资设
66 南京市溧水县 发区宝塔北路 100.00 -
司 生产、销售。 立
8号
广西兴业县石
玉林市兴业县石 投资设
67 广西温氏畜牧有限公司 南镇六联工业 种猪、猪苗、肉猪的养殖销售；饲料生产销售。 70.00 30.00
南镇 立
区
富川广东温氏畜牧有限公 贺州市富川县古 广西贺州市富 畜禽种苗生产、销售；畜禽销售；饲料加工、销 投资设
68 90.00 10.00
司 城镇 川县古城镇 售 立
340
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
怀集广东温氏畜禽有限公 肇庆市怀集县怀 怀集县怀城镇 畜禽养殖、销售；饲料加工、销售；相关产业有 投资设
69 92.20 7.80
司 城镇 怀高工业区 关经营业务。 立
罗定市素龙镇
罗定广东温氏畜牧有限公 许可经营项目：生猪养殖、销售：生产、销售： 投资设
70 罗定市素龙镇 中村村委会中 100.00 -
司 配合饲料。（以上项目在许可证有效期内经营） 立
村
临桂县临桂镇
桂林市临桂县临 种猪（杜、长、大种猪）的生产、销售，猪的饲 投资设
71 桂林温氏畜牧有限公司 沙塘村委沙塘 90.00 10.00
桂镇 养、销售，饲料加工、销售 立
街
贺州市广贺高
贺州广东温氏畜禽有限公 速连线东侧、 商品代仔猪、肉猪养殖、销售（有效期至 2017 投资设
72 贺州市 90.00 10.00
司 八桂二级公路 年 11 月 6 日）；饲料加工，销售 立
贺街方向右侧
赤峰市元宝山
赤峰元宝山区温氏农牧有 赤峰市元宝山区 许可项目：生猪养殖、销售。一般经营项目：蔬 投资设
73 区平庄镇新房 100.00 -
限公司 平庄镇 菜种植。 立
身村 38 号
内蒙古自治区
赤峰市松山区 猪养殖、销售、提供咨询服务；粮食收购；农副
赤峰市松山区温氏农牧有 投资设
74 赤峰市松山区 广场路南段农 产品购销（法律、行政法规、国务院决定规定应 100.00 -
限公司 立
牧业局办公楼 经许可的，未获取许可不得生产经营）。
423 室
宁城县大明镇
赤峰市宁城县大 生猪养殖、销售（法律、行政法规、国务院决定 投资设
75 宁城温氏农牧有限公司 （原镇政府院 100.00 -
明镇 规定应经许可的，未获取许可不得生产经营） 立
内）
341
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
种猪、种苗、肉猪饲养、销售。（以上经营项目
永州市江永县潇 江永县潇浦镇 投资设
76 江永温氏畜牧有限公司 涉及行政许可的，凭有效许可证经营，法律法规 100.00 -
浦镇 永明东路 立
禁止的不得经营。）
永州市江华县
永州市江华县沱 沱江镇江华经 饲料加工、销售；种猪、种苗、肉猪饲养、销 投资设
77 江华温氏畜牧有限公司 100.00 -
江镇 济开发区金牛 售。农产品粗加工。 立
大道西段
湖南零陵工业 投资设
78 永州温氏养猪有限公司 永州市 生猪养殖、销售及相关技术服务 100.00 -
园河西工业区 立
莆田广东温氏家禽有限公 莆田市城厢区灵 莆田市城厢区 禽畜、饲料生产、加工、销售（以上经营范围涉 投资设
79 70.00 -
司 川镇 灵川镇下尾村 及国家专项规定的从其规定） 立
梅州市丰顺县附 丰顺县附城镇 投资设
80 丰顺温氏家禽有限公司 饲养、销售；家禽；加工、销售；配合饲料 95.00 -
城镇 环城路赤草 立
揭阳市揭东县龙 揭东县龙尾镇 畜（不含奶畜）、禽饲养、销售（经营有效期至 投资设
81 揭东温氏畜牧有限公司 51.00 30.00
尾镇 美联村高澜洋 2016.6.26 止）；配合饲料加工、销售。 立
漳州市南靖县山 南靖县山城镇 畜禽养殖、销售；畜禽种苗生产；果蔬种植、销 投资设
82 漳州温氏农牧有限公司 90.00 10.00
城镇 葛山村 售；饲料加工 立
梅州市平远县大 平远县大柘镇 禽畜养殖、销售（凭有效的《动物防疫条件合格 投资设
83 平远温氏畜牧有限公司 95.00 5.00
柘镇 工业园区 证》决议）。 立
丰顺县汤坑镇
丰顺埔农温氏家禽有限公 梅州市丰顺县汤 环城路丰顺温 投资设
84 生产、销售：肉鸡 100.00 -
司 坑镇 氏家禽有限公 立
司三楼
342
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
长治市长子县丹 长治市长子县 投资设
85 长子温氏畜牧有限公司 筹建项目相关服务（不得从事生产经营） 100.00 -
朱镇 丹朱镇同旺村 立
芮城县洞宾东
畜禽工程筹建（筹建期间不得从事经营活动，国 投资设
86 芮城温氏畜牧有限公司 运城市芮城县 街（畜牧兽医 100.00 -
家法律。法规专项规定的除外） 立
中心）
太仓市城厢镇 许可经营项目:饲料加工及销售;(以下限分支机构
太仓广东温氏家禽有限公 太仓市城厢镇新 投资设
87 新毛区白云南 经营）家禽养殖。一般经营项目：家禽销售。其 87.50 12.50
司 毛区 立
路 1008 路 他没变。
镇江市丹徒区
镇江市丹徒区辛 许可经营项目：禽（肉鸡）养殖，一般经营项目： 投资设
88 镇江温氏畜牧有限公司 辛丰镇黄墟楼 100.00 -
丰镇 禽（肉鸡）销售 立
安村
溧水县石湫镇
南京市溧水县石 配合饲料生产、粮食收购；家禽的生产、销售及 投资设
89 南京温氏畜禽有限公司 机场科技工业 100.00 -
湫镇 技术服务。 立
园
大丰市新丰镇 投资设
90 盐城温氏畜牧有限公司 大丰市新丰镇 畜禽养殖、销售；配合饲料生产。 100.00 -
工业集中区 立
宁阳县蒋集镇
家禽养殖与销售；配合饲料（畜禽、幼畜禽、种
泰安市宁阳县蒋 中心小学向北 投资设
91 泰安温氏畜牧有限公司 畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）生 100.00 -
集镇 200 米岗彭路 立
产、销售；粮食收购
东侧
如皋市石庄镇
许可经营项目：肉鸡养殖（不含种鸡）。一般经 投资设
92 南通温氏家禽有限公司 如皋市石庄镇 草张庄居十五 100.00 -
营项目：家禽销售。 立
组
343
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
肥西县花岗镇
合肥市肥西县花 投资设
93 合肥温氏畜牧有限公司 农副产品加工 畜禽生产、销售；饲料销售；农副产品收购 100.00 -
岗镇 立
产业园
全椒县综合经 投资设
94 滁州温氏畜牧有限公司 滁州市全椒县 畜禽养殖销售、饲料生产、粮食收购 100.00 -
济开发区 立
亳州市涡阳县 许可经营项目：新兴黄鸡、新兴矮脚黄鸡、新兴
亳州市涡阳县楚 投资设
95 亳州温氏家禽有限公司 楚店镇李楼行 竹丝鸡、新兴麻鸡培育，商品代鸡苗生产、销 100.00 -
店镇 立
政村 售，肉鸡养殖，粮食收购，饲料生产
盱眙县工业开 许可经营项目：粮食收购，配合饲料加工（以上
投资设
96 淮安温氏畜牧有限公司 淮安市盱眙县 发区葵花大道 经营范围按许可证核定内容经营），一般经营项 100.00 -
立
东侧 目：畜禽养殖、销售；
东海县白塔埠
连云港市东海县 家禽孵化、销售；畜禽养殖、销售；原粮收购； 投资设
97 连云港温氏畜牧有限公司 镇铁路南站南 60.00 40.00
白塔埠镇 配合饲料生产。 立
路9号
泗洪县青阳镇
宿迁市泗洪县青 245 省道新濉 生猪养殖、销售；生产：配合饲料（畜禽）；销 投资设
98 宿迁温氏畜牧有限公司 90.00 10.00
阳镇 河大桥西边北 售本公司生产的产品。 立
侧
睢宁县睢城镇
徐州市睢宁县睢 许可经营服务：生猪养殖；一般经营项目：生猪 投资设
99 徐州温氏畜牧有限公司 徐沙河南、南 100.00 -
城镇 销售及相关技术服务。 立
环路北侧
盐城市滨海县滨 滨海县滨海港 许可经营项目：生猪养殖；一般经营范围项目： 投资设
100 滨海温氏畜牧有限公司 100.00 -
海港镇 镇龙潭港村 生猪销售。 立
344
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
盐城市响水县小 响水县小尖镇 投资设
101 响水温氏畜牧有限公司 生猪饲养销售 100.00 -
尖镇 平湖村 立
湖州广东温氏畜牧有限公 湖州市东林镇 投资设
102 湖州市东林镇 畜禽养殖、销售。 90.00 10.00
司 工业园区 立
龙游县模环乡
衢州市龙游县模 许可证经营项目：配合饲料的生产、销售。一般 投资设
103 衢州温氏畜牧有限公司 中小型企业聚 100.00 -
环乡 经营项目：禽畜养殖、销售。 立
集地
湖州南浔温氏畜牧有限公 湖州市南浔区千 湖州市千金镇 配合饲料生产、销售。（凭饲料生产企业审查合 投资设
104 100.00 -
司 金镇 女儿桥南堍 格证经营）畜禽养殖、销售。 立
浙江省江山市 配合饲料的生产、销售。畜禽养殖（农户散养）： 投资设
105 江山温氏畜牧有限公司 江山市贺村镇 100.00 -
贺村镇丰益村 畜禽销售 立
衢州市常山县白 常山县白石镇 肉鸭养殖、销售（凭有效《动物防疫条件合格证》 投资设
106 常山温氏畜牧有限公司 100.00 -
石镇 小白石村 经营） 立
嵊州市崇仁镇 投资设
107 嵊州温氏畜牧有限公司 嵊州市崇仁镇 鸡、鸡蛋销售（下设迎联分公司养殖鸡） 100.00 -
马仁村 498 号 立
南陵县经济开 种禽培育、销售（有效期至 2016 年 6 月 7 日）； 投资设
108 芜湖温氏畜牧有限公司 芜湖市南陵县 100.00 -
发区 商品鸡销售；粮食收购；饲料生产、销售 立
湖北省孝感市
种猪、猪苗、肉猪的生产和销售；配合饲料（畜 投资设
109 汉川温氏畜牧有限公司 汉川市分水镇 汉川市分水镇 100.00 -
禽）的生产销售；粮食收购。 立
北工业区
345
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
长白、大白、皮杜、二元杂交母猪、商品代仔
湖北省荆州市 猪、销售（有效期至 2018 年 3 月 8 日）；肉猪、
投资设
110 监利温氏畜牧有限公司 荆州市监利县 监利县城东工 仔猪养殖、销售；饲料生产（限分支机构经营）、 100.00 -
立
业园区 销售；水果、蔬菜、花卉种植、收购、销售及其
副产品销售。
咸宁市咸安区贺 咸宁市咸安区 种猪繁殖推广，猪苗、肉猪生产及销售（有效期 投资设
111 咸宁温氏畜牧有限公司 100.00 -
胜桥镇 贺胜桥镇 至 2015 年 3 月 24 日） 立
松滋市八宝镇 原种猪、猪苗、肉猪养殖及销售；配合饲料（畜 投资设
112 松滋温氏畜牧有限公司 松滋市八宝镇 100.00 -
东岳原种场 禽）生产、销售。 立
原种猪、猪苗、肉猪生产和销售；饲料生产和销 投资设
113 孝昌温氏畜牧有限公司 孝感市孝昌县 孝昌县开发区 100.00 -
售。 立
肉猪、饲料生产建设项目的筹建（筹集有效期至
湖北省洪湖市 投资设
114 洪湖温氏畜牧有限公司 洪湖市燕窝镇 2016 年 07 月 17 日止，筹建期内不得开展经营活 100.00 -
燕窝镇新新路 立
动）
湘阴县袁家铺
岳阳市湘阴县袁 镇顺天大道新 投资设
115 湘阴温氏畜牧有限公司 肉猪、猪苗的生产、销售 100.00 -
家铺 南安置区 B 区 立
4 栋门面
郴州市安仁县清 安仁县清溪镇 种猪、猪苗、肉猪的养殖生产、销售及相关技术 投资设
116 安仁温氏畜牧有限公司 100.00 -
溪镇 永乐村 服务。 立
宁乡县回龙铺
宁乡广东温氏禽畜有限公 长沙市宁乡县回 投资设
117 镇万寿山村十 配合饲料生产，禽畜养殖、销售及相关技术服务 85.88 -
司 龙铺镇 立
组
346
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
耒阳市蔡子池 禽畜饲养及相关技术服务，禽畜孵化，禽畜销 投资设
118 耒阳温氏禽畜有限公司 耒阳市 80.00 20.00
办事处上岭村 售。 立
汉川广东温氏家禽有限公 汉川市分水镇 投资设
119 汉川市分水镇 家禽养殖、销售、饲料加工、农副产品收购 91.67 -
司 北工业区 立
武汉市江夏区 禽畜销售,种禽生产孵化，蛋品销售；饲料加 投资设
120 武汉温氏畜禽有限公司 武汉市江夏区 70.00 30.00
郑店街劳七村 工；收购农副产品。 立
监利县工业园 畜禽养殖、销售；种禽生产孵化；蛋品销售；饲 投资设
121 监利温氏畜禽有限公司 荆州市监利县 62.00 28.00
区 料加工；农副产品（不含棉花）收购 立
饲料生产、销售；肉鸡销售、养殖；种苗孵化、
咸宁市贺胜温氏禽畜有限 咸宁市贺胜桥 投资设
122 咸宁市贺胜桥镇 销售；农副产品收购（不含棉花、烟叶、蚕茧， 70.00 30.00
公司 镇 立
粮食收购凭前置审批证件经营。）
养殖：禽畜（仅限有资质的分支机构经营），生
产：配合饲料（按《饲料生产企业审查合格证》
重庆市璧山区
重庆广东温氏家禽有限公 核定事项从事经营）：销售：禽畜（国家有专项 投资设
123 重庆市璧山区 璧泉街道狮子 80.00 20.00
司 规定的除外）；生产销售：塑料制品、空白纸 立
镇虎峰村
箱、空白包装袋（不含印刷经营活动），从事货
物及技术进出口业务。
德阳广东温氏家禽有限公 投资设
124 德阳市天元镇 德阳市天元镇 家禽养殖、销售；配合饲料生产、销售。 100.00 -
司 立
眉山市东坡区富 投资设
125 眉山温氏畜牧有限公司 东坡区富牛镇 家禽养殖、销售。 100.00 -
牛镇 立
347
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
中江县南华镇
德阳市中江县南 配合饲料（幼畜禽、畜禽、种畜禽）生产，家禽 投资设
126 中江温氏畜牧有限公司 二环路北一段 100.00 -
华镇 养殖、销售。 立
289 号
中江仓山温氏畜牧有限公 德阳市中江县仓 中江县仓山镇 投资设
127 生猪养殖、销售，配合饲料生产、销售 100.00 -
司 山镇 罗桂路 134 号 立
重庆市潼南县
梓潼街道办事 种猪养殖，肉猪养殖、销售，饲料生产（仅提供 投资设
128 潼南温氏畜牧有限公司 重庆市潼南县 100.00 -
处创业大道 给委托养殖户使用，不对外销售） 立
128 号
巴中市平昌县元 平昌县元山镇 种猪、仔猪、肉猪的饲养、销售。（凭许可证核 投资设
129 平昌温氏畜牧有限公司 100.00 -
山镇 张公社区 定的经营范围及期限从事经营活动）。 立
重庆市长寿区
重庆长寿温氏畜牧有限公 重庆市长寿区葛 生猪生产、销售（按动物防疫条件合格证在合法 投资设
130 葛兰镇枯井开 100.00 -
司 兰镇 有效期内经营） 立
发区 8 号
仪陇县新政镇
南充市仪陇县新 嘉欣路七段解 投资设
131 仪陇温氏畜牧有限公司 筹建（生猪养殖、销售；饲料生产、销售） 100.00 -
政镇 放区三安置小 立
区5栋
贵州省清镇市
投资设
132 清镇温氏畜牧有限公司 清镇市红枫湖镇 红枫湖镇陈亮 家禽养殖、销售；饲料加工和销售 100.00 -
立
村
348
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
石林县鹿阜镇
昆明市石林县鹿 畜禽饲养（奶畜除外）、销售；粮食收购；配合 投资设
133 石林温氏畜牧有限公司 生态工业集中 100.00 -
阜镇 饲料生产、销售 立
区
祥云县财富工 畜禽养殖、销售。（以上经营范围中涉及国家法
投资设
134 祥云温氏畜牧有限公司 大理市祥云县 业园区烟坡片 律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和 100.00 -
立
区（杨贵村） 时限开展经营活动）
凯里市三棵树 投资设
135 凯里温氏畜牧有限公司 凯里市三棵树镇 畜禽养殖、销售 100.00 -
镇 立
贵州省麻江温氏畜牧有限 凯里市三棵树 投资设
136 凯里市三棵树镇 畜禽养殖、销售 100.00 -
公司 镇南花街 立
铜仁市玉屏侗族 玉屏侗族自治 畜禽种苗养殖、销售；畜禽养殖、销售；饲料生 投资设
137 玉屏温氏畜牧有限公司 100.00 -
自治县 县畜牧局二楼 产、销售。（筹建六个月） 立
广西玉林市广东温氏家禽 石南镇香山商 投资设
138 玉林市石南镇 禽种苗,种蛋孵化;禽畜饲养;饲料制造,销售 80.00 -
有限公司 贸区 立
临桂县临桂镇
桂林广东温氏家禽有限公 桂林市临桂县临 乐和村委回龙 畜禽养殖销售、饲料加工；相关产业的经营业 投资设
139 85.00 -
司 桂镇 村（321 国道 务。 立
旁）
南宁市邕宁区
南宁市广东温氏畜禽有限 南宁市邕宁区薄 家禽、家畜的饲养、销售；配合饲料生产、销 投资设
140 薄庙镇龙岗工 75.00 25.00
公司 庙镇 售。 立
业园
陆川县广东温氏畜禽有限 玉林市陆川县良 广西陆川县良 家禽饲养、孵化、销售。（涉及许可证的凭有效 投资设
141 80.00 20.00
公司 田镇 田镇 许可证经营） 立
349
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
钟山县城北环 雏鸡、肉鸡养殖、销售。（凡涉及许可证的项目 投资设
142 钟山温氏畜禽有限公司 贺州市钟山县 100.00 -
路 82 号 凭许可证在有效期限内经营） 立
淳化县润镇工 投资设
143 咸阳温氏畜牧有限公司 咸阳市淳化县 生猪养殖销售 100.00 -
业园内 立
永寿县监军镇
咸阳市永寿县监 投资设
144 永寿温氏畜牧有限公司 禄色食品加工 生猪养殖及销售 100.00 -
军镇 立
园区
南陵县经济开 投资设
145 南陵温氏养猪有限公司 芜湖市南陵县 商品猪销售 100.00 -
发区 立
合肥市肥东县梁 肥东县梁园镇 投资设
146 肥东温氏畜牧有限公司 商品猪生产、销售 100.00 -
园镇 路口村 立
亳州市涡阳县 大长、长大二元母猪饲养，三元杂交猪生产、销
亳州市涡阳县楚 投资设
147 亳州温氏畜牧有限公司 楚店镇李楼行 售，生猪养殖、销售，粮食收购，饲料生产、销 100.00 -
店镇 立
政村 售。
沧县汪家铺乡 投资设
148 沧州温氏畜牧有限公司 沧州市沧县 饲料生产、禽畜养殖、禽畜销售、肉鸡初加工 100.00 -
彭店村 立
天津市宁河县
经济开发区五 投资设
149 天津温氏畜牧有限公司 天津市宁河县 禽畜养殖、销售 100.00 -
纬路六经路交 立
口处
畜禽养殖、销售（法律、行政法规禁止的项目除
盐山县 25 国 投资设
150 盐山温氏畜牧有限公司 沧州市盐山县 外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可 100.00 -
道畜牧局 立
经营）
350
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
南皮经济开发
区东区（南皮 畜禽养殖、销售（不含种畜禽）（凭有效的动物 投资设
151 南皮温氏畜牧有限公司 沧州市南皮县 100.00 -
县乌马营镇永 防疫条件合格证经营）。 立
达路南）
全椒县马厂镇 投资设
152 滁州华农畜牧有限公司 滁州市全椒县 原种猪、猪苗生产销售，肉猪销售 100.00 -
原国税所 立
广东省连州市
清远温氏种猪科技有限公 城南民族工业 投资设
153 连州市 饲养、销售种猪 100.00 -
司 园温氏公司 2 立
号楼
涿州市东城坊 非同一
保定国农温氏种猪育种股 镇中国农业大 控制下
154 涿州市东城坊镇 种猪养殖技术咨询服务。 67.00 -
份有限公司 学涿州农业科 企业合
技园区内 并
洪湖市燕窝镇
洪湖温氏种猪科技有限公 种猪生产建设项目的筹建（筹建期至 2016 年 06 投资设
155 洪湖市燕窝镇 燕兴路镇政府 100.00 -
司 月 13 日止，筹建期内不得开展经营活动） 立
宿舍三单位
咸阳温氏种猪科技有限公 淳化县工业园 投资设
156 咸阳市淳化县 种猪、猪苗、肉猪的生产、销售。 100.00 -
司 内 立
351
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
生产销售：肉制品（酱卤肉制品）（在许可证有
新兴县新城镇 限期内经营）；货物和技术进出口（法律、行政
广东温氏佳味食品有限公 云浮市新兴县新 投资设
157 新成工业园内 法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需 - 100.00
司 城镇 立
B2-07 地块 取得许可后方可经营）；农副产品购销（不含鲜
蛋、蚕蛋、蚕丝、粮食）
肇庆市鼎湖区
莲花镇大布村 奶牛养殖、销售，原奶生产、销售，牛粪销售，
肇庆市鼎湖温氏畜牧有限 肇庆市鼎湖区莲 投资设
158 蛇岗布（原西 收购农副产品（法律法规规定需许可的项目，取 - 100.00
公司 花镇 立
江蛋鸡场旧 得许可文件后方可经营）。
址）
朝阳县柳城镇
朝阳市朝阳县柳 投资设
159 温氏（朝阳）农牧有限公司 朝牧种牧场院 生猪养殖和销售 - 100.00
城镇 立
内
浙江省湖州市
湖州南浔温氏食品有限公 湖州市南浔区千 南浔区千金镇 肉鸡屠宰、销售，农副产品收购、销售。（凭有 投资设
160 - 100.00
司 金镇 千金村女儿桥 效动物防疫条件合格证经营） 立
南堍
南雄市东莞大
岭山（南雄） 原种猪、猪苗、肉猪、饲料的生产和销售；水
投资设
161 南雄市温氏畜牧有限公司 广东省南雄市 产业转移工业 果、蔬菜、花卉的种植、收购、销售及其相关副 - 100.00
立
园新 323 国道 产品销售。
北6号
352
持股比例(%) 取得方
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
江华瑶族自治
县经济开发区
金牛大道江华 牛饲养、销售；原奶生产、销售；牛粪销售；农 投资设
162 江华温氏乳业有限公司 湖南省江华县 100.00 -
温氏畜牧有限 副产品收购。 立
公司综合楼
301 房
靖州县飞山管
委会二凉亭村 畜禽种苗养殖、销售；畜禽养殖、销售；饲料生 投资设
163 靖州温氏畜牧有限公司 靖州县 100.00 -
15 组 （ 邓 家 产、销售。 立
湾）
福建省三明市
将乐县万安镇 投资设
164 将乐温氏家禽有限公司 福建省三明市 家禽、种禽饲养、销售；饲料加工。 100.00 -
万安村翔安小 立
区1号
宁远县舜陵镇 投资设
165 宁远温氏畜牧有限公司 湖南省宁远县 种猪、种苗、肉猪饲养、销售。 100.00 -
蔡家村六祖 立
韶关市曲江区 原种猪、猪苗、肉猪、饲料的生产和销售；水
韶关市曲江区温氏畜牧有 广东省韶关市曲 投资设
166 大塘镇红新村 果、蔬菜、花卉的种植、收购、销售及其相关副 - 100.00
限公司 江区 立
委会四队 产品销售。
353
3、合并范围的变更情况
（1）非同一控制下企业合并
单位：元
股权取得比例 购买日至期 购买日至期末
股权取得 购买日的
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 购买日 末被购买方 被购买方的净
方式 确定依据
（%） 的收入 利润
云浮市物联网研究院有限 2014 年 9 已控制被
2014 年 9 月 12,009,395.06 83.32% 支付现金 1,266,794.94 -2,754,077.50
公司 月 购买方
保定国农温氏种猪育种股 2013 年 4 已控制被
2013 年 4 月 29,870,496.47 55.00% 支付现金 143,293.42 -2,628,128.13
份有限公司 月 购买方
（2）同一控制下企业合并
单位：元
合并当期期 合并当期期
企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被
合并日的确 初至合并日 初至合并日
被合并方名称 取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净
定依据 被合并方的 被合并方的
比例 并的依据 入 利润
收入 净利润
广东筠源投资合伙企业 同受最终控 股权交割完
80% 2012 年 8 月 80,000.00 1,496,605.91 - -1,450,889.36
（有限合伙） 制股东控制 成日
（3）处置子公司
单位：元
354
丧失控制
丧失 处置价款与处 丧失控 丧失控 按照公允 与原子公司
股权 丧失控 权之日剩
控制 置投资对应的 制权之 制权之 价值重新 股权投资相
处置 股权 制权之 余股权公
子公司名 丧失控制 权时 合并财务报表 日剩余 日剩余 计量剩余 关的其他综
股权处置价款 比例 处置 日剩余 允价值的
称 权的时点 点的 层面享有该子 股权的 股权的 股权产生 合收益转入
（% 方式 股权的 确定方法
确定 公司净资产份 账面价 公允价 的利得或 投资损益的
） 比例 及主要假
依据 额的差额 值 值 损失 金额
设
广东温氏 权力
2014 年 5
瑞昌食品 34,650,000.00 90 转让 机构 11,422,843.16 - - - - - -
月
有限公司 变更
云浮筠顺 权力
2014 年 5
贸易有限 20,594,300.00 100 转让 机构 428,409.43 - - - - - -
月
公司 变更
双城市温 权力
2014 年 1
氏粮食有 5,000,000.00 100 转让 机构 8,511,536.13 - - - - - -
月
限公司 变更
新兴县百
合实业投
资有限公
权力
司 （ 2013 2013 年 2
217,000,000.00 100 转让 机构 19,880,145.42 - - - - - -
年更名为 月
变更
广东筠城
置业有限
公司）
355
丧失控制
丧失 处置价款与处 丧失控 丧失控 按照公允 与原子公司
股权 丧失控 权之日剩
控制 置投资对应的 制权之 制权之 价值重新 股权投资相
处置 股权 制权之 余股权公
子公司名 丧失控制 权时 合并财务报表 日剩余 日剩余 计量剩余 关的其他综
股权处置价款 比例 处置 日剩余 允价值的
称 权的时点 点的 层面享有该子 股权的 股权的 股权产生 合收益转入
（% 方式 股权的 确定方法
确定 公司净资产份 账面价 公允价 的利得或 投资损益的
） 比例 及主要假
依据 额的差额 值 值 损失 金额
设
新兴县润
田肥业有
限 公 司
权力
（2013 年 2013 年 8
22,572,600.00 100 转让 机构 135,566.38 - - - - - -
更名为广 月
变更
东润田肥
业有限公
司）
356
（4）其他原因的合并范围变动
序号 公司名称 变更内容 原因
1 监利温氏乳业有限公司 2014 年度新增合并 2014 年 4 月新设立
2 广东温氏乳业有限公司 2014 年度新增合并 2014 年 6 月新设立
3 响水温氏畜牧有限公司 2014 年度新增合并 2014 年 6 月新设立
4 玉屏温氏畜牧有限公司 2014 年度新增合并 2014 年 4 月新设立
5 连州温氏乳业有限公司 2014 年度新增合并 2014 年 9 月新设立
6 南雄市温氏畜牧有限公司 2014 年度新增合并 2014 年 9 月新设立
7 新兴县温氏新旺羊业有限公司 2014 年度新增合并 2014 年 10 月新设立
8 江华温氏乳业有限公司 2014 年度新增合并 2014 年 10 月新设立
9 靖州温氏畜牧有限公司 2014 年度新增合并 2014 年 11 月新设立
10 韶关市曲江区温氏畜牧有限公司 2014 年度新增合并 2014 年 11 月新设立
11 将乐温氏家禽有限公司 2014 年度新增合并 2014 年 12 月新设立
12 宁远温氏畜牧有限公司 2014 年度新增合并 2014 年 12 月新设立
2014 年度不再纳入合
13 鹏兴投资有限公司 2014 年 11 月注销
并
14 南充南牧机械设备有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 7 月新设立
15 新兴县温氏荣康家禽有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 6 月新设立
16 贺州温氏乳业有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 6 月新设立
17 凌源温氏农牧有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 12 月新设立
18 四会温氏家禽有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 7 月新设立
19 永丰温氏畜牧有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 9 月新设立
20 铅山县温氏畜牧有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 10 月新设立
21 阳山温氏家禽育种有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 9 月新设立
22 长子温氏畜牧有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 11 月新设立
23 芮城温氏畜牧有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 10 月新设立
24 南通温氏家禽有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 9 月新设立
25 洪湖温氏畜牧有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 7 月新设立
26 永寿温氏畜牧有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 6 月新设立
27 南皮温氏畜牧有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 9 月新设立
28 洪湖温氏种猪科技有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 6 月新设立
29 咸阳温氏种猪科技有限公司 2013 年度新增合并 2013 年 6 月新设立
2013 年度不再纳入合
30 朝阳温氏农牧有限公司 2013 年 8 月注销
并
357
序号 公司名称 变更内容 原因
新兴县筠裕源投资合伙企业（有限 2013 年度不再纳入合
31 2013 年 5 月注销
合伙） 并
2013 年度不再纳入合
32 镇赉温氏粮食有限公司 2013 年 12 月注销
并
2013 年 3 月已由阳
2013 年度不再纳入合
33 阳西温氏家禽有限公司 西温氏禽畜有限公
并
司吸收合并
34 云浮筠顺贸易有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 12 月新设立
35 新兴县佳通水运有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 2 月新设立
36 芜湖南牧机械设备有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 9 月新设立
37 钟山温氏乳业有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 4 月新设立
38 阳西温氏家禽有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 3 月新设立
39 开平温氏农牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 4 月新设立
40 开平市温氏禽业有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 5 月新设立
41 公主岭温氏农牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 9 月新设立
42 伊通温氏农牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 11 月新设立
43 大余温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 5 月新设立
44 吉安县温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 8 月新设立
45 龙南温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 9 月新设立
46 咸宁温氏家禽育种有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 7 月新设立
47 江华温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 6 月新设立
48 滨海温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 8 月新设立
49 孝昌温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 2 月新设立
50 永州温氏养猪有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 6 月新设立
51 重庆长寿温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 8 月新设立
52 仪陇温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 9 月新设立
53 祥云温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 3 月新设立
54 凯里温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 6 月新设立
55 贵州省麻江温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 5 月新设立
56 咸阳温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 8 月新设立
57 肥东温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 2 月新设立
58 亳州温氏家禽有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 4 月新设立
59 亳州温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 4 月新设立
60 盐山温氏畜牧有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 1 月新设立
358
序号 公司名称 变更内容 原因
61 清远温氏种猪科技有限公司 2012 年度新增合并 2012 年 11 月新设立
该公司 2012 年已注
62 云浮市鹏福食品有限公司 2012 年不再纳入合并
销
（四）重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整
地反映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
3、记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
公司以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本法作为计价原则，当所
确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采
用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并
是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控
制下的企业合并。
本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，在合并日按照取得被
合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。同一
控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面
所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长
359
期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资
产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付
的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的
审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发
行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务
的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应
当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报
表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，
以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方
在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照―合并财务报表‖有关原
则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期
初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内
部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同
一控制下的企业合并。
企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现
金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价
值。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实
现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企
业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方
长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件
的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产
360
和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资
产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为
资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在
母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报
表中列示为商誉。
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入
合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并
利润表。
6、合并财务报表的编制方法
公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司
能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的
权力。被控制的被投资单位为本公司的子公司。
合并财务报表系以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基
础，经按照权益法调整了对子公司的长期股权投资、且抵销了内部交易的影响
后编制而成。少数股东所占的权益和损益，以单独项目列示于合并财务报表
内。
对于因非同一控制企业合并形成的子公司，合并成本大于合并中取得的子
公司可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整投资成本，在合并财务报表中
列作商誉。
对于报告期内增加的子公司，若属于同一控制下企业合并的，调整合并资
产负债表的期初数，并将该子公司当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳
入合并利润表，将同期的现金流量纳入合并现金流量表；若属于非同一控制下
的企业合并的，则不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将同期的现金流量纳入合并现金
361
流量表。对于报告期内处置的子公司，不论属于同一控制抑或非同一控制企业
合并，均不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司期初至处置日收入、
费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表。
如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照
本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业
合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的
公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。
在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有交易、
往来余额、损益均予以抵销。
少数股东权益包括子公司合并当日少数股东按股权比例拥有的权益金额以
及自合并日起少数股东所占的权益变动额。子公司少数股东分担的当期亏损超
过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少
数股东权益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同
经营和合营企业。
当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项
目：
（1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费
用。
362
8、现金及现金等价物
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以
随时用于支付的存款。
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的同时
具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现
金、价值变动风险很小四个条件的投资。
9、外币业务和外币报表折算
对发生的非本位币经济业务，公司按业务发生当日中国人民银行公布的市
场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人
民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金
额与账面记账本位币金额之间的差额作为―财务费用-汇兑损益‖计入当期损益；
属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则
进行处理。
外币报表折算的会计处理方法：
若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同
的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的
财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在
对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计
期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务
报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折
算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率
折算。
（2）利润表项目，采用所属会计期间的月平均汇率折算。
（3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产
负债表中所有者权益项目下的―其他综合收益‖项目列示。
363
10、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资
产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确
认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于
其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2）在活跃市场中没有报价且其公允
价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况
除外：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2）与在活跃市场中没
有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务
364
所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额
后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续
确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处
理：1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融
资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应
确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损
益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）衍生金融工具
公司使用的衍生金融工具，包括远期外汇合同以规避与外币汇率浮动相关
的风险及期货合约以规避与原材料价格波动相关的风险。衍生金融工具初始以
衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。
公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一
项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计
入当期损益。
（5）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
365
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价
值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他
金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价
值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定
其公允价值的基础。
（6）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单
项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金
融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据
其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收
款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对
其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍
生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按
照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，
确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降
趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价
值累计损失一并转出计入减值损失。
11、应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标 公司将单个法人主体欠款余额超过人民币 100 万元
准： 的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，
单项金额重大并单项计提坏账准备的 经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低
计提方法： 于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账
准备
366
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合名称 确定依据
账龄组合 按账龄划分组合
合并范围内关联方组合 按关联方是否纳入合并范围划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合名称 计提方法
账龄组合 账龄分析法
对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准
合并范围内关联方组合
备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00
3至4年 50.00 50.00
4至5年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明其发生了减值
对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收
坏账准备的计提方法：
款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备
对应收票据和预付款项以及长期应收款，公司单独进行减值测试，有客观
证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认为减值损失，计提减值准备。
应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客
观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入
当期损益。
12、存货
（1）存货的分类：存货分为原材料、在途材料、在产品、自制半成品、产
成品、发出商品、包装物、低值易耗品、消耗性生物资产、房地产开发产品等
367
大类；消耗性生物资产包括种鸡蛋、种鸭蛋、种鸽蛋、鸡苗、鸭苗、鸽苗、猪
苗、羊苗、仔牛、肉鸡、肉鸭、肉鸽、肉猪、肉羊、塘鱼、林木；房地产开发
产品包括已完工开发产品（已建成、待出售的物业）、在建开发产品（尚未建成、
以出售为目的的物业）和拟开发产品（购入的、已决定将之发展为已完工开发产
品的土地）。
（2）存货的核算：非房地产开发产品成本包括采购成本、加工成本和其他
成本。购入原材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；低
值易耗品的摊销采用一次摊销法摊销。在产品、自制半成品、产成品、发出商
品、包装物和消耗性生物资产入库按实际成本核算，发出时按加权平均法核
算。房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条
件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。消耗性生物资产具体的计量如
下：
消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资
产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。消耗性生
物资产按照成本进行初始计量。自行繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为
该资产在出售前发生的可直接归属于该资产的饲料费、人工费和其他应分摊的
间接费用等必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收
获后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。消耗性生物资产在收
获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。消耗性生物资产采用分批
法结转成本。
1）种鸡蛋：为公司生产种鸡蛋而发生的各种成本费用，公司在月末将生产
种鸡蛋而发生的各种成本费用在外销种鸡蛋、本月生产鸡苗所耗种鸡蛋、待孵
种鸡蛋和库存种鸡蛋进行分配，待孵种鸡蛋和库存种鸡蛋成本留在本科目核
算，外销种鸡蛋的成本在此科目归集后直接转入其销售成本，本月生产鸡苗所
耗种鸡蛋的成本转入―鸡苗‖成本。
2）种鸭蛋：为公司生产种鸭蛋而发生的各种成本费用，公司在月末将生产
种鸭蛋而发生的各种成本费用在外销种鸭蛋、本月生产鸭苗所耗种鸭蛋、待孵
种鸭蛋和库存种鸭蛋进行分配，待孵种鸭蛋和库存种鸭蛋成本留在本科目核
368
算，外销种鸭蛋的成本在此科目归集后直接转入其销售成本，本月生产鸭苗所
耗种鸭蛋的成本转入―鸭苗‖成本。
3）种鸽蛋：为公司生产种鸽蛋而发生的各种成本费用，公司在月末将生产
种鸽蛋而发生的各种成本费用在外销种鸽蛋、本月生产鸽苗所耗种鸽蛋、待孵
种鸽蛋和库存种鸽蛋进行分配，待孵种鸽蛋和库存种鸽蛋成本留在本科目核
算，外销种鸽蛋的成本在此科目归集后直接转入其销售成本，本月生产鸽苗所
耗种鸽蛋的成本转入―鸽苗‖成本。
4）鸡苗：公司将公司自行孵化生产的商品代鸡苗，统称为鸡苗。鸡苗成本
包括外购种鸡蛋成本、种鸡场在产种鸡所耗用的饲料、药物和疫苗、生产性生
物资产种鸡计提的折旧、种鸡场和孵化厂发生的水电、工资薪酬、固定资产折
旧等费用，按照出苗种鸡蛋数量占总种鸡蛋数量的比例结转已完工鸡苗成本，
投放给养户饲养时转入―肉鸡‖成本。
5）鸭苗：公司将公司自行孵化生产的商品代鸭苗，统称为鸭苗。鸭苗成本
包括外购种鸭蛋成本、种鸭场在产种鸭所耗用的饲料、药物和疫苗、生产性生
物资产种鸭计提的折旧、种鸭场和孵化厂发生的水电、工资薪酬、固定资产折
旧等费用，按照出苗种鸭蛋数量占总种鸭蛋数量的比例结转已完工鸭苗成本，
投放给养户饲养时转入―肉鸭‖成本。
6）鸽苗：由公司自行繁殖生产，鸽苗成本包括鸽苗在饲养期间耗用、分摊
的饲料、药物、制造费用和生产性生物资产种鸽计提的折旧。
7）猪苗：公司将在猪场（含商品猪场、扩繁猪场、原种猪场）分娩舍和保
育舍喂养的生猪，统称为猪苗。猪苗通过筛选转栏，分别按照后备种猪、肉猪
饲养，或直接销售。猪苗成本包括猪苗耗用的饲料和药物、种猪怀孕后耗用的
饲料和药物、生产性生物资产计提的折旧、公猪精液成本、分摊的固定资产折
旧、工资薪酬、水电费等。月末按约当产量法（种猪怀孕后耗用的饲料和药物、
生产性生物资产计提的折旧、公猪精液成本由于是随种猪分娩其完工进度按
100%计算，其余成本由于是随着商品猪苗饲养天龄的增加而增加其完工进度按
50%计算）将成本在出栏（销售）猪苗、转栏猪苗和期末存栏猪苗之间分配，死
亡猪苗的成本直接结转到废品成本。
369
8）羊苗：由公司自行繁殖生产，羊苗成本包括羊苗在饲养期间耗用、分摊
的饲料、药物、制造费用和种羊分娩成本。
9）仔牛：由公司自行繁殖生产，仔牛成本包括仔牛在饲养期间耗用、分摊
的饲料、药物、制造费用和种牛分娩成本。
10）肉鸡：公司将鸡苗成本以及肉鸡回收上市之前发生的饲养成本归集计入
肉鸡成本，并于上市销售时计入肉鸡的销售成本。
11）肉鸭：公司将鸭苗成本以及肉鸭回收上市之前发生的饲养成本归集计入
肉鸭成本，并于上市销售时计入肉鸭的销售成本。
12）肉鸽：公司将鸽苗成本以及肉鸽回收上市之前发生的饲养成本归集计入
肉鸽成本，并于上市销售时计入肉鸽的销售成本。
13）肉猪：公司将在养户处喂养的生猪称为商品肉猪。商品肉猪饲养周期约
为 140-150 天，饲养期满后出栏销售。商品肉猪成本包括转入的猪苗成本、领用
的饲料、药物、疫苗、养户饲养费用等。月末根据各养户当月上市肉猪数量占
存栏肉猪数量的比例将肉猪成本在出栏商品肉猪和期末存栏商品肉猪之间分
配，死亡肉猪发生的成本由活体承担。肉猪服务部回收肉猪对外销售时，根据
当月上市的肉猪统计数据，按实际成本计算出栏成本，计入主营业务成本科
目。
14）肉羊：公司将在养户处喂养或公司羊场饲养的经羊苗选留但又不作留种
用的生羊称为商品肉羊。商品肉羊饲养周期约为 180 天，饲养期满后出栏销
售。肉羊成本包括转入的羊苗成本、领用的饲料、药物、疫苗、养户饲养费用
（肉羊由养户饲养时）、制造费用（肉羊由公司羊场饲养时）。月末根据当月上
市肉羊数量占存栏肉羊数量的比例将肉羊成本在出栏商品肉羊和期末存栏商品
肉羊之间分配，死亡肉羊发生的成本由活体承担。肉羊对外销售时，根据当月
上市的肉羊统计数据，按实际成本计算出栏成本，计入主营业务成本科目。
15）塘鱼：塘鱼成本包括饲养塘鱼发生的外购鱼苗款及相关费用。
16）林木：林木成本包括公司为种植经济林木而发生的栽种成本、维护费用
等成本费用。
370
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与
账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会或股东
大会批准后，在期末结账前处理完毕。
（4）存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账
面成本差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；公司于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对
预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益。
（5）消耗性生物资产跌价准备的确认和计提：资产负债表日，消耗性生物
资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法
计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记
的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当
期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的
成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益
性生物资产，则按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定考虑是否发生减
值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。
13、投资性房地产的确认和计量
（1）投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；
已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投
资性房地产。
（2）初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计
量，外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税
费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成；以其它方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计
准则的规定确认。
371
（3）后续计量方法：采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同
的方法计提折旧或进行摊销。
（4）期末以成本模式计量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其
可收回金额低于账面价值的，按资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值
准备。
14、长期股权投资
（1）长期股权投资的分类
公司的长期股权投资包括对子公司、对联营企业的投资。
（2）长期股权投资的计价：
1）企业合并形成的长期股权投资
①与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本，为企业合并
发生的直接相关费用计入当期损益；
②与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为
企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响
合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对
合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。
2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成
本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出。
3）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值
作为投资成本。
4）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，
其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。
372
5）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认
为对债务人的投资。
（3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法：
1）公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。被投
资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益；
2）公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益
法核算。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单
位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值。
（4）长期股权投资减值准备：
在报告期末，对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被
投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低
的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期股权投资
账面成本的差额作为长期股权投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
15、固定资产
（1）固定资产标准：
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的
有形资产。
（2）固定资产的分类为：房屋及构筑物、生产设施、机械设备、电器及办
公用具、运输工具、工具仪器、水电设施。
（3）固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价
外，其余均按实际成本计价。
373
（4）固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别、估计经济
使用年限和预计残值率确定折旧率。
资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 预计残值率（%）
房屋及构筑物 12-20 年 4.75-7.92 5.00
生产设施 5-10 年 9.60-19.2 4.00
机械设备 10 年 9.60 4.00
电器及办公用具 3-5 年 19.20-32.00 4.00
运输工具 5-10 年 9.60-19.2 4.00
工具仪器 5年 19.20 4.00
水电设施 10 年 9.60 4.00
（5）固定资产减值准备：
公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈
旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按
照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照
资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的
折现率对其进行折现后的金额加以确定。
16、在建工程
（1）在建工程的计量
在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购
建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的
借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件
的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
（2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转
作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算
手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成
374
本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决
算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入
的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，
在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之
前根据其发生额予以资本化。
（3）在建工程减值准备的确认标准、计提方法
公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生
了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得
转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：
1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程。
2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经
济利益具有很大的不确定性。
3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
17、借款费用
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款
发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发
生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加
权平均利率计算确定。
375
18、生物资产
（1）生物资产的类别
公司的生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产。消耗性生物资产
包括种鸡蛋、种鸭蛋、种鸽蛋、鸡苗、鸭苗、鸽苗、猪苗、羊苗、仔牛、肉
鸡、肉鸭、肉鸽、肉猪、肉羊、塘鱼、林木，生产性生物资产为种鸡、种鸭、
种鸽、种猪、种羊、奶牛。
（2）生物资产的计量
1）消耗性生物资产的计量详见存货。
2）生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购的生产性生物资产的成本
包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其
他支出。投资者投入的生产性生物资产，按投资合同或协议约定的价值加上应
支付的相关税费作为生产性生物资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公
允的，按公允价值确定实际成本。自行繁殖的生产性生物资产，其成本的确定
按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等
必要支出。
公司生产性生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养
费用计入当期损益。
（3）生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据、折旧方法
1）公司对种猪、种羊和奶牛以外的生产性生物资产计提折旧（转移值），
计提方法采用工作量法。
2）公司对生产性生物资产-种猪、种羊和奶牛计提折旧（转移值），计提方
法采用直线法平均计算，并按估计经济使用年限和预计残值确定折旧率：
生产性生物资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 预计残值
种猪 1-3.5 年 14-72.5 1,100 元/头
母羊 2,000 元/头，公
种羊 4-4.5 年 9.52-14.47
羊 3,000 元/头
奶牛 5年 17.00 3,000 元/头
376
（4）生物资产的减值准备计提方法：
1）资产负债表日，公司对消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值
的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，并
计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予
以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2）资产负债表日，公司对生产性生物资产按照其账面价值与可收回金额孰
低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产的减值准备。
生产性生物资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
19、无形资产
（1）无形资产计价：
1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计
价。
2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段
的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但
合同或协议约定价值不公允的除外。
4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权
换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
5）非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的
相关税费作为入账成本。——接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据
的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭
据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市
场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似
无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现
值，作为实际成本。
377
（2）无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限
内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为
使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
（3）无形资产减值准备的确认标准、计提方法
公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计
可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值的差额计提
减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（4）公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件：
1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其
有用性。
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
20、长期待摊费用
公司将已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
费用计入长期待摊费用，按实际成本入账，在受益期内采用直线法平均摊销。
21、职工薪酬
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长
期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受
益人等的福利，也属于职工薪酬。
378
本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、
津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险
费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或
相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二
个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（2）离职后福利
离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动
关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将
离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。1）设定提存计划：公司
向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计
划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根
据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成
本。2）设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。
（3）辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关
系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福
利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损
益：1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时。2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福
利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳
的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老
退休金），按照离职后福利处理。
22、应付债券
公司发行债券时，按照实际的发行价格总额，计入―应付债券‖科目。
债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券
的存续期间内按实际利率法或直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理
原则处理。
379
23、其他综合收益
其他综合收益，是指公司根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各
项利得和损失。分为下列两类列报：
（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新
计量设定收益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单
位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等。
（2）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项
目，主要包括按照权益法核算的被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将
重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变
动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得
或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财
务报表折算差额等。
24、收入确认方法
（1）销售商品收入的确认方法：
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：
1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施控制；
3）与交易相关的经济利益能够流入公司；
4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
销售商品收入的确认具体如下：
内销：本公司销售商品的收入在相关产品交付给客户，客户在发货单上签
字确认时确认收入。
出口：本公司出口商品的收入依照港澳市场有关商品的销售惯例，在相关
产品交付给客户，客户在发货单上签字确认时确认收入。
380
（2）提供劳务收入的确认方法：
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完
工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已
经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收
入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按
能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费
用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为
当期费用，不确认收入。
（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法：
当下列条件同时满足时予以确认：
1）与交易相关的经济利益能够流入公司；
2）收入的金额能够可靠地计量。
25、政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政
府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关
的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额
计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平
均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用
和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补
偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延
收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当
期损益。
381
26、所得税
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。
公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得
税费用或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），
但不包括企业合并和直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
27、递延所得税资产、递延所得税负债
资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结
果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与
适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
（1）递延所得税资产的确认
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来很可能取得用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交
易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
1）该项交易不是企业合并；
2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）递延所得税资产的减值
公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期
间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减
记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时
计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也计入所有者权益。在很
可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
（3）递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差
异产生的递延所得税负债：
1）商誉的初始确认。
382
2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（4）公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差
异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
28、持有待售及终止经营
同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售：1）
该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即
出售；2）公司已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议；3）公司已经与
受让方签订了不可撤销的转让协议；4）该项转让将在一年内完成。符合持有待
售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允
价值减去处置费用孰低的金额列示为划分为持有待售的资产。公允价值减去处
置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或
被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的
组成部分。
29、会计政策、会计估计变更
（1）会计政策变更
2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企
业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39
号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计
准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司于 2014 年 7 月 1
日起执行。同时，财政部修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》于
2014 年度开始执行。
383
公司于 2014 年 7 月 1 日执行新准则要求，对会计政策进行了重述，根据新
准则规定对长期股权投资、可供出售金融资产、其他综合收益等进行了调整，
并根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定
进行了追溯调整，对财务报表变化影响如下：
1）根据修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，公司对
被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改由《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认及计量》核算，公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，2013
年资产负债表调减长期股权投资 997,946,261.87 元，调增可供出售金融资产
997,946,261.87 元，资产总额无影响；2012 年资产负债表调减长期股权投资
937,535,948.40 元，调增可供出售金融资产 937,535,948.40 元，资产总额无影
响。
2）根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报表
新增递延收益项目，公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，2013
年 资 产 负 债 表 调 减 其 他 非 流 动 负 债 72,289,927.16 元 ， 调 增 递 延 收 益
72,289,927.16 元，负债总额无影响；2012 年资产负债表调减其他非流动负债
69,084,894.58 元，调增递延收益 69,084,894.58 元，负债总额无影响。
3）根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报表
新增其他综合收益项目，公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，
将原列示于资本公积的可供出售金融资产公允价值变动损益、外币报表折算差
额 列 示 为 新 增 其 他 综 合 收 益 明 细 项 目 ， 2013 年 资 产 负 债 表 调 减 资 本 公 积
50,370,380.05 元，调增外币报表折算差额 7,809,431.07 元，调增其他综合收益
42,560,948.98 元，所有者权益总额无影响；2012 年资产负债表调减资本公积
45,471,530.07 元，调增外币报表折算差额 3,948,285.51 元，调增其他综合收益
41,523,244.56 元，所有者权益总额无影响。
除上述会计政策变更外，本公司无其他重大会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
384
本报告期内公司无重大会计估计变更。
（五）报告期内，公司执行的主要税收政策和缴纳的主要税种
1、主要税种及税率
税种 计税基础 税率
增值税
交通运输收入，饲料原料、农牧设备、肉
销项税额 3%、11%、13%、17%
及肉制品、牛奶销售收入
6% 、 7% 、 11% 、
进项税额 进货成本、运费等
13%、17%
注
营业税 交通运输收入、租赁收入、其他服务收入 5%、3%
城市维护建设税 应缴流转税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%
注：根据财政部国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业
税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）要求，广东省国家税务局发布《关于广东省
开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的公告》，经国务院批准，从
2012 年 11 月 1 日起，广东省在交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点，
即从 2012 年 11 月 1 日起，广东省从事交通运输业和部分现代服务业的单位和个人，应当按
规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。
根据财政部国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税
试点税收政策的通知》，经国务院批准，自 2013 年 8 月 1 日起，在全国范围内开展交通运
输业和部分现代服务业营改增试点。《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运
输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71 号）自 2013 年 8
月 1 日起废止。即从 2013 年 8 月 1 日起，公司的子公司广西兴业佳通物流有限公司和新兴
县佳通水运有限公司提供交通运输业应当缴纳增值税，不再缴纳营业税。
2、主要的税收优惠
（1）营业税：
根据 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过的《中华人民共和
国营业税暂行条例》，公司的子公司新兴县温氏国研猪业科技有限公司（原新兴
县益农科技有限公司）提供家禽和牲畜疾病防治服务免征营业税。
（2）增值税：
385
1）根据 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过的《中华人民共
和国增值税暂行条例》，公司及其子公司销售的自产农产品免征增值税。根据自
2013 年 4 月 1 日起施行的《国家税务总局关于纳税人采取―公司+农户‖经营模式
销售畜禽有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 8 号）规定，公
司及其子公司采取―公司＋农户‖经营模式从事畜禽饲养，即公司及其子公司与
农户签订委托养殖合同，向农户提供畜禽苗、饲料、兽药及疫苗等（所有权属于
公司），农户饲养畜禽苗至成品后交付公司及其子公司回收，公司及其子公司将
回收的成品畜禽用于销售。在上述经营模式下，公司及其子公司回收再销售畜
禽，属于农业生产者销售自产农产品，应根据《中华人民共和国增值税暂行条
例》的有关规定免征增值税。
2）根据 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过的《中华人民共
和国增值税暂行条例》，作为农业生产者，公司销售的原奶属于自产农产品范
畴，可以享受免征增值税的税收优惠。
3）根据 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过的《中华人民共
和国增值税暂行条例》，公司销售饲料的税率为 13%；根据财政部、国家税务总
局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121 号）的精神，公司及
其子公司申报免征增值税的饲料产品经省级税务机关认可的饲料质量检测机构
抽查检验合格，免征增值税。
（3）企业所得税：
1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项、《中华
人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）项和《国家税务总局关
于―公司＋农户‖经营模式企业所得税优惠问题的通知》（国家税务总局公告 2010
年第 2 号）的规定，公司直接或采取―公司＋农户‖经营模式从事牲畜、家禽饲养
所得可以免征企业所得税。
2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项、《中华
人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（二）项的规定，公司养殖塘
鱼所得可减半征收企业所得税。
386
3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）项的规定，公司屠宰加工冰鲜鸡、
销售原奶属于农产品初加工，可以享受免征企业所得税的优惠。
4）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）项的规定，公司从事牲畜家禽的疾
病防治、提供兽医服务可以享受免征企业所得税的优惠。
5）根据《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理
问题的通知》（财税[2011]70 号）的规定，公司取得的符合条件的专项用途财政
性资金可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。
6）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第（二）项的规定，
公司直接投资于其他居民企业所取得的股息、红利等权益性投资收益属于企业
所得税免税收入。
7）温氏集团于 2011 年 8 月 23 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号
为 GF201144000019），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规
定，温氏集团从事蔬菜和水果的种植、林木的培育和种植、牲畜、家禽的饲
养、林产品的采集以外的所得，自获得高新技术企业认定后三年内（即 2011－
2013 年）按 15%的税率缴纳企业所得税。2014 年温氏集团未再申请高新技术企
业认定，从 2014 年起，温氏集团从事蔬菜和水果的种植、林木的培育和种植、
牲畜、家禽的饲养、林产品的采集以外的所得，按 25%的税率缴纳企业所得
税。
（六）财务报表分部信息
1、报告分部的确定依据与会计政策
（1）报告分部的确定依据与会计政策：
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。
本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
387
1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评
价其业绩；
3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信
息。
本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确
定为报告分部：
1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上；
2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者
所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。
按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并
总收入的比重未达到 75%时，增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为
报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到 75%：
1）将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确
定为报告分部；
2）将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合
并条件的其他经营分部合并，作为一个报告分部。
分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费
用按照收入比例在不同的分部之间分配。
2、报告分部的财务信息
本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了养殖、设备制
造、肉制品加工、乳制品和其他共五大报告分部。其中养殖分部又分为两广区
域、东北区域、华东区域、西南区域、华中区域、华北区域和西北区域七个分
部。每个报告分部为单独的业务分部，提供不同的产品和劳务，由于每个分部
需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本集团管理层将会定期审
阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。
388
两广区域包含如下城市公司：云浮、韶关、佛山、肇庆、阳江、江门、河
源、惠州、清远、梅州、揭阳、南宁、玉林、贺州、桂林、儋州、琼海；
东北区域包含如下城市公司：大连、长春、齐齐哈尔、朝阳、四平；
华东区域包含如下城市公司：吉安、南昌、赣州、上饶、南京、莆田、漳
州、三明、苏州、镇江、盐城、泰安、南通、合肥、滁州、亳州、淮安、连云
港、宿迁、徐州、湖州、衢州、南浔、绍兴、芜湖；
西南区域包含如下城市公司：眉山、重庆、德阳、巴中、南充、贵阳、昆
明、大理、黔东南、同仁；
华中区域包含如下城市公司：咸宁、永州、孝感、荆州、岳阳、郴州、长
沙、衡阳、武汉、怀化；
华北区域包含如下城市公司：赤峰、长治、运城、沧州、天津、保定；
西北区域包含如下城市公司：咸阳；
为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本集团管理层会定期审阅归属
于各分部资产、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下：
分部资产包括企业在分部的经营中使用的、可直接归属于该分部的资产，
以及能够以合理的基础分配给该分部的资产，未分配项目主要包括总部资产和
递延所得税资产。
分部负债，是指分部经营活动形成的可归属于该分部的负债，包括归属于
各分部的应付款项、预收款项和银行借款等，未分配项目主要包括总部负债和
递延所得税负债。
分部经营成果是指各个分部产生的收入（包括对外交易收入及分部间的交易
收入），扣除各个分部发生的费用、归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及减
值损失、直接归属于某一分部的银行存款及银行借款所产生的利息净支出后的
净额。未分配项目主要为总部的收入和支出。分部之间收入的转移定价按照与
其他对外交易相似的条款计算。
389
（1）2014 年度
单位：万元
2014 年度
项目 行业分部
未分配项目 抵消 合计
养殖行业 设备制造业 肉制品加工 乳制品行业 其他行业
分部收入 4,579,719.65 39,247.62 86,444.85 49,273.16 - 252.14 -950,914.73 3,804,022.69
其中：
外部销售收入 3,715,370.81 4,367.35 55,334.59 28,697.80 - 252.14 3,804,022.69
分部间销售收入 864,348.84 34,880.27 31,110.26 20,575.35 - - -950,914.73 -
分部费用 4,279,159.79 33,593.49 91,316.26 43,262.96 1,180.92 42,437.49 -953,482.84 3,537,468.06
分部利润 300,559.86 5,654.13 -4,871.41 6,010.20 -1,180.92 -42,185.35 2,568.11 266,554.63
分部资产 2,278,682.38 31,868.07 64,148.60 44,747.65 175427.81 1,538,649.43 -1,599,830.91 2,533,693.03
分部负债 1,610,777.71 15,970.75 34,793.59 23,606.47 117987.81 388,905.12 -1,167,721.70 1,024,319.74
（续上表）
2014 年度
项目 养殖行业-地区分部
合计
两广区域 东北区域 华东区域 西南区域 华中区域 华北区域 西北区域
分部收入 2,843,872.94 58,887.09 915,428.65 305,418.55 409,459.76 43,777.47 2,875.19 4,579,719.65
其中：
390
2014 年度
项目 养殖行业-地区分部
合计
两广区域 东北区域 华东区域 西南区域 华中区域 华北区域 西北区域
外部销售收入 2,187,666.16 51,519.25 805,892.16 292,631.41 345,010.16 30,166.08 2,485.59 3,715,370.81
分部间销售收入 656,206.78 7,367.84 109,536.49 12,787.13 64,449.60 13,611.39 389.61 864,348.84
分部费用 2,604,553.81 61,143.58 881,355.73 278,795.31 396,479.34 50,992.17 5,839.85 4,279,159.79
分部利润 239,319.13 -2,256.49 34,072.92 26,623.23 12,980.42 -7,214.70 -2,964.65 300,559.86
分部资产 1,165,636.74 47,473.11 537,692.66 183,486.62 251,280.96 71,774.81 21,337.47 2,278,682.37
分部负债 630,084.66 50,796.76 448,724.79 147,121.76 232,304.53 78,515.16 23,230.05 1,610,777.71
（2）2013 年度
单位：万元
2013 年度
项目 行业分部
未分配项目 抵消 合计
养殖行业 设备制造业 肉制品加工 乳制品行业 其他行业
分部收入 4,318,681.70 24,877.08 94,333.07 60,710.90 3,160.82 134.95 -983,192.79 3,518,705.75
其中：
外部销售收入 3,417,971.26 3,143.64 71,823.34 22,724.75 2,907.80 134.95 3,518,705.75
分部间销售收入 900,710.45 21,733.44 22,509.73 37,986.15 253.02 - -983,192.79 -
分部费用 4,249,863.10 21,568.02 99,674.96 59,543.21 4,880.95 35,822.11 -975,456.84 3,495,895.50
391
2013 年度
项目 行业分部
未分配项目 抵消 合计
养殖行业 设备制造业 肉制品加工 乳制品行业 其他行业
分部利润 68,818.61 3,309.06 -5,341.88 1,167.69 -1,720.12 -35,687.15 -7,735.95 22,810.25
分部资产 2,173,777.99 34,128.09 123,190.37 35,235.02 65,108.23 1,459,624.09 -1,496,899.83 2,394,163.97
分部负债 1,595,854.18 20,542.23 87,016.22 21,174.09 6,283.08 457,060.81 -1,063,295.39 1,124,635.22
（续上表）
2013 年度
项目 养殖行业-地区分部
合计
两广区域 东北区域 华东区域 西南区域 华中区域 华北区域 西北区域
分部收入 2,838,778.04 96,280.63 820,661.82 248,390.15 294,940.44 19,605.64 24.98 4,318,681.70
其中：
外部销售收入 2,104,647.53 27,911.70 748,543.38 245,897.75 272,221.38 18,724.67 24.86 3,417,971.27
分部间销售收入 734,130.51 68,368.93 72,118.44 2,492.40 22,719.06 880.97 0.12 900,710.43
分部费用 2,720,882.79 101,321.79 829,653.28 259,058.71 312,597.99 24,964.13 1,384.41 4,249,863.10
分部利润 117,895.25 -5,041.16 -8,991.46 -10,668.56 -17,657.55 -5,358.49 -1,359.43 68,818.60
分部资产 1,226,925.66 62,667.60 479,211.57 145,164.03 194,601.85 52,670.12 12,537.18 2,173,778.01
分部负债 747,291.75 64,495.93 401,478.44 132,241.02 186,624.25 52,266.25 11,456.54 1,595,854.18
392
（3）2012 年度
单位：万元
2012 年度
项目 行业分部
未分配项目 抵消 合计
养殖行业 设备制造业 肉制品加工 乳制品行业 其他行业
分部收入 4,123,014.00 19,106.92 99,348.41 62,606.31 4,012.59 405.76 -963,176.82 3,345,317.18
其中：
外部销售收入 3,229,558.84 2,495.69 93,920.63 14,939.25 3,997.78 404.98 - 3,345,317.18
分部间销售收入 893,455.16 16,611.23 5,427.78 47,667.06 14.81 0.78 -963,176.82 -
分部费用 3,812,308.52 17,973.70 100,258.02 60,546.52 5,706.84 27,086.79 -953,489.81 3,070,390.58
分部利润 310,705.48 1,133.23 -909.61 2,059.79 -1,694.25 -26,681.02 -9,687.01 274,926.59
分部资产 1,806,301.48 24,641.67 107,310.03 37,099.77 170,047.58 1,217,630.01 -1,199,124.58 2,163,905.96
分部负债 1,165,867.25 20,680.54 61,814.00 31,341.31 106,085.90 248,938.98 -821,024.50 813,703.50
（续上表）
2012 年度
项目 养殖行业-地区分部
合计
两广区域 东北区域 华东区域 西南区域 华中区域 华北区域 西北区域
分部收入 2,736,807.45 158,823.54 747,498.34 230,531.58 230,765.29 18,587.80 - 4,123,014.00
其中：
393
2012 年度
项目 养殖行业-地区分部
合计
两广区域 东北区域 华东区域 西南区域 华中区域 华北区域 西北区域
外部销售收入 2,036,103.14 27,357.67 693,598.14 227,452.84 227,169.45 17,877.60 - 3,229,558.84
分部间销售收入 700,704.31 131,465.87 53,900.20 3,078.75 3,595.84 710.20 - 893,455.17
分部费用 2,485,283.22 163,267.74 696,835.30 217,900.81 227,226.84 21,710.47 84.15 3,812,308.53
分部利润 251,524.23 -4,444.20 50,663.04 12,630.77 3,538.45 -3,122.67 -84.15 310,705.47
分部资产 1,078,509.09 43,963.33 393,047.07 113,734.19 146,383.77 29,414.09 1,249.93 1,806,301.47
分部负债 607,916.11 41,291.95 286,638.96 81,305.72 117,852.59 30,527.84 334.08 1,165,867.25
394
（七）最近一年收购兼并情况
温氏集团最近一年不存在收购兼并其他企业资产总额或营业收入或净利润
超过收购前温氏集团相应项目 20%的情形。
（八）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（2008 年修订），报告期内，公司非经常性损益项目及金额如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1、非流动资产处置损益，包括已计提
-309.34 3,170.73 669.32
资产减值准备的冲销部分
2、越权审批或无正式批准文件、或偶
- - -
发性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家
17,390.24 17,788.64 7,411.99
政策规定、按照一定标准定额或定量
持续享受的政府补助除外
4、计入当期损益的对非金融企业收取
- - -
的资金占用费
5、公司取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享
- - -
有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益
6、非货币性资产交换损益 - - -
7、委托他人投资或管理资产的损益 - - -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害
- - -
而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益 - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支
- - -
出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的
- - -
超过公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益（业务合 - - -
并影响）
13、与公司正常经营业务无关的或有
- - -
事项产生的损益
395
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
14、除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价
1,759.53 16,672.93 4,957.92
值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减
- - -
值准备转回
16、对外委托贷款取得的损益 - - -
17、采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产生的 - - -
损益
18、根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整对当 - - -
期损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入 - - -
20、除上述各项之外的营业外收支净
1,160.99 -1,866.75 -4,169.93
额
21、其他符合非经常性损益定义的损
- - -
益项目
小计 20,001.42 35,765.55 8,869.29
减：非经常性损益相应的所得税 2,040.94 4,939.35 1,281.17
减：少数股东损益影响数 392.24 492.84 407.98
非经常性损益净额 17,568.24 30,333.36 7,180.14
扣除非经常性损益后的归属于母公司
248,829.60 24,965.96 254,264.02
普通股股东净利润
（九）股东权益情况
报告期内，公司股东权益具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
股本（实收资本） 319,000.00 319,000.00 319,000.00
资本公积 484,660.08 485,093.99 484,868.19
减：库存股 - - -
其他综合收益 16,909.79 4,256.09 4,152.32
盈余公积 52,594.45 33,343.43 17,362.08
未分配利润 581,587.83 382,291.00 470,573.03
归属于母公司股东权益合
1,454,752.15 1,223,984.52 1,295,955.63
计
少数股东权益 54,621.13 45,544.23 54,246.84
396
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
股东权益合计 1,509,373.28 1,269,528.75 1,350,202.46
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，公司股东权益的增加主要来源于经营
利润的不断累积。
1、股本
报告期内，温氏集团股本变动情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
股权性质 2014 年 12 月 31 日
日 日
一、未流通股份 319,000.00 319,000.00 319,000.00
1、发起人股份 319,000.00 319,000.00 319,000.00
其中：国家拥有股份 - - -
境内法人持有股份 4,785.52 4,785.52 4,785.52
境外法人持有股份 - - -
境内自然人持有股份 314,214.48 314,214.48 158,461.18
内部职工股-集团工会代持 - - 155,753.30
2、募集法人股份 - - -
二、股份总数 319,000.00 319,000.00 319,000.00
2、资本公积
报告期内，温氏集团资本公积变动情况如下：
单位：万元
项目 资本溢价 其他资本公积 合计
2011 年 12 月 31 日 4,000.00 5,336.54 9,336.54
加：本期增加 480,338.13 235.98 480,574.11
减：本期减少 5,038.79 3.67 5,042.46
2012 年 12 月 31 日 479,299.34 5,568.85 484,868.19
加：本期增加 - 245.20 245.20
减：本期减少 - 19.40 19.40
2013 年 12 月 31 日 479,299.34 5,794.65 485,093.99
加：本期增加 - - -
减：本期减少 - 433.91 433.91
2014 年 12 月 31 日 479,299.34 5,360.74 484,660.08
397
3、盈余公积
报告期内，温氏集团盈余公积变动情况如下：
单位：万元
项目 法定盈余公积金 合计
2011 年 12 月 31 日 55,628.54 55,628.54
加：本期增加 17,383.52 17,383.52
减：本期减少 55,649.98 55,649.98
2012 年 12 月 31 日 17,362.08 17,362.08
加：本期增加 15,981.35 15,981.35
减：本期减少 - -
2013 年 12 月 31 日 33,343.43 33,343.43
加：本期增加 19,251.02 19,251.02
减：本期减少 - -
2014 年 12 月 31 日 52,594.45 52,594.45
4、利润分配情况
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团未分配利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
调整前上期末未分配利润 382,291.00 470,573.03 677,512.42
调整期初未分配利润合计数
- - -
（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润 382,291.00 470,573.03 677,512.42
加：本期归属于母公司所有
266,397.85 55,299.32 261,444.17
者的净利润
减：提取法定盈余公积 19,251.02 15,981.35 17,383.52
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 47,850.00 127,600.00 78,539.88
转作股本的普通股股利 - - 372,460.16
其他 - - -
期末未分配利润 581,587.83 382,291.00 470,573.03
（十）现金流量情况
报告期内，温氏集团现金流量主要指标情况如下：
398
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净
457,168.25 184,481.27 372,668.21
额
投资活动产生的现金流量净
-371,906.80 -265,153.50 -444,850.07
额
筹资活动产生的现金流量净
-181,485.44 43,960.47 105,290.19
额
汇率变动对现金的影响 50.74 -386.11 86.63
现金及现金等价物净增加额 -96,173.25 -37,097.88 33,194.96
加：期初现金及现金等价物
132,350.07 169,447.95 136,252.99
余额
期末现金及现金等价物余额 36,176.83 132,350.07 169,447.95
（十一）期后事项、或有事项和其他重要事项
1、资产负债表期后非调整事项
2015 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，表决通过《广
东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公
司暨关联交易之方案》，公司将以换股吸收合并的方式吸收合并广东大华农动物
保健品股份有限公司。公司将向广东大华农动物保健品股份有限公司全体股东
发行股票，以取得参与换股的股东持有的广东大华农动物保健品股份有限公司
全部股票。本次吸收合并后，接收方将承继及承接广东大华农动物保健品股份
有限公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；广东
大华农动物保健品股份有限公司终止上市并注销法人资格；公司的股票（包括为
本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板上市流通。截至本财务
报表批准报出日，上述换股吸收合并方案尚待公司股东大会批准，尚未获得中
国证监会核准。
2、利润分配情况
根据 2015 年 4 月 23 日召开的公司第一届董事会第二十五次会议决议，公司
拟以总股本 319,000 万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.15 元人民币
（含税），共计派发现金 47,850 万元。以上方案实施后剩余未分配利润结转以
后年度分配。本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。
399
3、或有事项
报告期内，温氏集团无重大未决诉讼、仲裁或其他原因形成的或有事项。
4、其他重要事项
（1）债务重组
报告期内，温氏集团未发生此事项。
（2）资产置换
报告期内，温氏集团未发生此事项。
（3）年金计划
报告期内，温氏集团未发生此事项。
（4）终止经营
报告期内，温氏集团未发生此事项。
（十二）主要财务指标
1、主要财务指标
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
流动比率（倍） 1.16 1.12 1.51
速动比率（倍） 0.26 0.29 0.57
资产负债率（母公司）（%） 35.72 40.41 32.89
资产负债率（合并口径）（%） 40.43 46.97 37.60
应收账款周转率（次/年） 623.06 450.18 313.75
存货周转率（次/年） 4.23 4.61 4.94
息税折旧摊销前利润（万元） 453,096.19 242,936.02 416,669.69
归属于母公司股东的净利润（万
266,397.85 55,299.32 261,444.17
元）
利息保障倍数（倍） 11.59 4.97 40.16
每股经营活动现金流量（元/股） 1.43 0.58 1.17
每股净现金流量（元/股） -0.30 -0.12 0.10
归属于母公司股东的权益总额（万
1,454,752.15 1,223,984.52 1,295,955.63
元）
400
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的 0.13 0.13 0.03
比例（%）
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=期末速动资产/期末流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
息税折旧摊销前利润=当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出+当期固定资产折旧+当
期无形资产摊销+当期长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息
收入）
每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数
每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（期末无形资产
净值-土地使用权、水面养殖权和采矿权等净值）/期末净资产
2、净资产收益率及每股收益
温氏集团根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算净资产收益率和每股
收益指标。具体指标如下：
加权平均净资 每股收益（元）
期间 报告期利润
产收益率（%） 基本每股 稀释每股
归属于公司普通股股东的净
19.93 0.84 0.84
利润
2014 年度
扣除非经常性损益后归属于
18.62 0.78 0.78
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
4.50 0.17 0.17
利润
2013 年度
扣除非经常性损益后归属于
2.03 0.08 0.08
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
22.78 0.83 0.83
利润
2012 年度
扣除非经常性损益后归属于
22.16 0.81 0.81
公司普通股股东的净利润
（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
401
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总
数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期
因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计
入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（十三）盈利预测报告披露情况
温氏集团未编制盈利预测报告。
二、被合并方财务会计信息
正中珠江依据中国企业会计准则审计了大华农的财务报表，包括 2014 年 12
月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负
402
债表，2014 年度、2013 年度、2012 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量
表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附
注。正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2015]G15004340013
号）。
（一）合并资产负债表
单位：万元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 110,604.55 118,045.47 148,996.88
应收票据 25.00 - -
应收账款 21,687.93 32,221.10 15,949.11
预付款项 902.20 671.24 572.63
应收利息 946.23 1,180.07 1,846.90
其他应收款 1,528.81 827.09 918.03
存货 22,313.34 13,732.52 10,805.97
其他流动资产 2,129.57 11,153.24 733.57
流动资产合计 160,137.64 177,830.74 179,823.09
非流动资产：
可供出售金融资产 1.00 1.00 -
固定资产 53,966.24 33,921.38 23,695.70
在建工程 2,223.00 9,131.98 5,897.47
生产性生物资产 1,423.60 358.60 350.96
无形资产 7,611.50 7,785.67 5,923.73
商誉 12,200.72 12,200.72 -
长期待摊费用 76.18 86.22 24.48
递延所得税资产 872.19 637.27 297.15
其他非流动资产 1,243.90 2,267.92 1,843.59
非流动资产合计 79,618.32 66,390.75 38,033.08
资产总计 239,755.96 244,221.49 217,856.17
（续上表）
负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
403
负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付账款 11,517.98 11,990.13 6,320.00
预收款项 1,714.49 1,156.39 426.81
应付职工薪酬 1,024.49 1,415.69 640.10
应交税费 1,844.56 3,504.81 1,889.52
其他应付款 1,467.79 1,564.00 821.29
一年内到期的非流动
1,056.00 1,056.00 -
负债
流动负债合计 18,625.31 20,687.02 10,097.72
非流动负债：
长期应付款 1,511.00 2,112.00 -
递延收益 1,320.41 1,319.25 -
其他非流动负债 - - 389.84
非流动负债合计 2,831.41 3,431.25 389.84
负债合计 21,456.72 24,118.27 10,487.56
股东权益：
股本 53,488.83 53,400.00 26,700.00
资本公积 112,922.21 110,944.39 137,425.13
盈余公积 8,808.30 7,413.74 5,232.24
未分配利润 37,316.35 43,632.63 38,011.24
归属于母公司所有者
212,535.69 215,390.76 207,368.60
权益合计
少数股东权益 5,763.55 4,712.46 -
股东权益合计 218,299.24 220,103.22 207,368.60
负债和股东权益总计 239,755.96 244,221.49 217,856.16
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 101,804.80 107,682.42 84,743.20
其中：营业收入 101,804.80 107,682.42 84,743.20
二、营业总成本 89,149.48 81,318.76 63,513.04
其中：营业成本 58,859.74 52,239.62 43,009.90
营业税金及附加 520.70 755.01 603.77
销售费用 12,646.63 13,282.99 12,196.15
管理费用 20,038.90 17,081.46 11,282.45
404
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
财务费用 -2,508.06 -3,001.37 -3,683.66
资产减值损失 -408.44 961.06 104.43
加：公允价值变动收益
- - -
（损失以―-‖填列）
投资收益（损失以―-‖填列） 453.85 - -
其中：对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
三、营业利润（损失以―-‖
13,109.16 26,363.66 21,230.16
填列）
加：营业外收入 741.45 289.17 387.25
其中：非流动资产处置收
13.71 5.06 -
益
减：营业外支出 204.03 311.75 579.64
其中：非流动资产处置损
44.95 80.40 338.37
失
四、利润总额（损失以―-‖
13,646.58 26,341.08 21,037.77
填列）
减：所得税费用 1,978.51 3,805.39 2,947.37
五、净利润（损失以―-‖填
11,668.07 22,535.69 18,090.40
列）
其中：归属于母公司所有
11,098.28 21,152.90 18,090.40
者的净利润
少数股东损益 569.78 1,382.79 -
六、其他综合收益的税后
- - -
净额
（一）以后不能重分类进
- - -
损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损
- - -
益的其他综合收益
七、综合收益总额 11,668.07 22,535.69 18,090.40
归属于母公司所有者的综
11,098.28 21,152.90 18,090.40
合收益总额
归属于少数股东的综合收
569.78 1,382.79 -
益总额
八、每股收益
基本每股收益 0.21 0.40 0.68
稀释每股收益 0.21 0.40 0.68
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
405
项目 2014 年度 2013 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 123,506.75 102,913.02 91,596.28
收到的其他与经营活动有关的现金 3,237.05 3,922.58 4,280.07
现金流入小计 126,743.80 106,835.60 95,876.35
购买商品、接受劳务支付的现金 65,111.45 45,512.12 43,217.64
支付给职工以及为职工支付的现金 14,434.23 12,764.35 10,005.45
支付的各项税费 9,682.82 10,999.40 10,167.35
支付的其他与经营活动有关的现金 21,855.78 20,916.12 14,858.82
现金流出小计 111,084.28 90,192.00 78,249.26
经营活动产生的现金流量净额 15,659.52 16,643.60 17,627.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 10,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 453.85 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
387.43 25.56 7.98
产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
-
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 241.10 450.00
现金流入小计 11,082.38 475.56 7.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资
17,550.82 14,653.95 10,214.74
产所支付的现金
投资所支付的现金 - 10,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
1,056.00 10,964.62
净额
现金流出小计 18,606.82 35,618.57 10,214.74
投资活动产生的现金流量净额 -7,524.44 -35,143.01 -10,206.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,644.00 898.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
1,644.00 898.00
现金
现金流入小计 1,644.00 898.00 -
分配股利或偿付利息所支付的现金 17,220.00 13,350.00 16,020.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、
1,200.00 -
利润
现金流出小计 17,220.00 13,350.00 16,020.00
筹资活动产生的现金流量净额 -15,576.00 -12,452.00 -16,020.00
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -7,440.92 -30,951.41 -8,599.67
406
项目 2014 年度 2013 年度 2014 年度
加：期初现金及现金等价物余额 118,045.47 148,996.88 157,596.55
六、期末现金及现金等价物余额 110,604.55 118,045.47 148,996.88
（四）主要财务指标
1、主要财务指标
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率（倍） 8.60 8.60 17.81
速动比率（倍） 7.35 7.90 16.68
资产负债率（母公司）
9.06 8.73 3.93
（%）
资产负债率（合并口
8.95 9.88 4.81
径）（%）
应收账款周转率（次/
3.78 4.47 5.52
年）
存货周转率（次/年） 3.27 4.26 4.02
息税折旧摊销前利润
18,832.66 30,211.37 24,376.41
（万元）
归属于母公司股东的
11,098.28 21,152.90 18,090.40
净利润
注
利息保障倍数（倍）
2 - - -
每股经营活动现金流
0.29 0.31 0.66
量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.14 -0.58 -0.32
股）
归属于母公司股东的
212,535.69 215,390.76 207,368.60
权益总额
无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和
1.01 1.02 0.75
采矿权等后）占净资产
的比例（%）
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=期末速动资产/期末流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
息税折旧摊销前利润=当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出+当期固定资产折旧+当
期无形资产摊销+当期长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息
收入）
每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数
每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（期末无形资产
净值-土地使用权、水面养殖权和采矿权等净值）/期末净资产
407
注 2：2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，大华农均未有利息支出
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净 每股收益（元）
期间 报告期利润 资产收益率
（%） 基本每股 稀释每股
归属于公司普通股股
5.23 0.21 0.21
东的净利润
2014 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 5.03 0.20 0.20
东的净利润
归属于公司普通股股
10.07 0.40 0.40
东的净利润
2013 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 10.08 0.40 0.40
东的净利润
归属于公司普通股股
8.88 0.34 0.34
东的净利润
2012 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 8.97 0.34 0.34
东的净利润
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。
三、备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础与方法
1、编制目的
本备考财务报表仅供本次重大资产重组备考使用。
2、编制依据
本备考财务报表依据以下事实编制：
（1）温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于广东温氏食品
集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交
易之方案的议案》。
（2）温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于签署<广东温氏
食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议>的
议案》。
408
（3）大华农 2013 年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并由其出具了《审计报告》（广会审字[2014]G14000400015 号）。
（4）大华农 2014 年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并由其出具了《审计报告》（广会审字[2015]G15004340013 号）。
3、编制方法
（1）温氏集团及大华农实际控制人均为温氏家族，故本次重大资产重组为
同一控制下的企业吸收合并。本财务报表按照《企业会计准则第 33 号——合并
财务报表》及《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，以温氏集团经
审计的 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日合并财务报表以及温氏集团经审
计的 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并财务报表为基础，对温氏集
团与大华农于 2013 年度及 2014 年度（以下简称―备考合并期间‖）内部交易发生
额及往来余额调整后编制。
（2）因温氏集团与大华农不存在会计政策差异，仅在会计估计方面存在差
别，并且将温氏集团及大华农在会计估计的差别调整一致后对温氏集团股东权
益、资产总额的影响比例很小。温氏集团编制本财务报表时未对公司与大华农
在会计估计方面的差别进行调整。
（3）温氏集团向大华农股东发行股份的价格为 16.30 元/股（除息前），大
华农股东的换股价格为 13.33 元/股（除息前），即本次换股吸收合并的换股比例
为 1:0.8178，换股股东持有的每一股大华农股票可以换取 0.8178 股温氏集团股
票。
（4）2013 年 1 月 1 日大华农经审计的净资产 2,073,686,011.68 元，2013 年
1 月 1 日大华农股本为 267,000,000.00 元，2013 年大华农资本公积转增股本
267,000,000.00 元，视同 2013 年 1 月 1 日应有股本数为 534,000,000 股，转增后，
截至 2012 年 12 月 31 日，大华农原有股东换取温氏集团的股本数为 436,705,200
股，净资产与股本数的差额 1,636,980,811.68 元确认为股本溢价。
（5）大华农股票期权在 2014 年行权 888,261 股，增加大华农股本 888,261
元，同时增加资本公积 19,778,233.64 元（包括行使股票期权溢价 5,604,926.91
元、年末授予日股票期权的的公允价值变动 14,173,306.73 元）。本次备考合并
409
财务报告中视同温氏集团发行 726,420 股收购大华农股票期权 888,261 股，溢价
部分 19,940,074.64 元计入资本公积。
4、编制时使用的主要假设
（1）假设温氏集团于本次吸收合并完成后作为存续公司持续经营，备考合
并财务报表的编制主体仍为温氏集团。
（2）假设温氏集团拟吸收合并的大华农资产、负债和组织架构及相关业务
于备考合并财务报表最初列报日（2013 年 1 月 1 日，若子公司的实际购入或设
立在该日之后，按其实际购并日列入备考合并财务报表）业已存在于温氏集团并
被其一直拥有，且在报告期内未发生重大变化。2013 年 1 月 1 日，温氏集团即
已作为唯一存续主体，享有大华农全部股东权益。
（3）假设温氏集团享有大华农在备考合并期间的全部经营利润或亏损，并
按照大华农于备考合并期间的股权权益分派金额对公司股东进行分配。
（4）假设本次吸收合并不产生交易费用，无需计提或缴纳相关税费。
（5）假设温氏家族未因在本次吸收合并时向公司原股东提供退出请求权或
因向大华农原股东提供现金选择权而增持公司股份。
（6）假设本次吸收合并时未发生因大华农原股东持有大华农股份不足换股
成公司新增股份 1 股的情况。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 146,781.38 250,395.54
以公允价值计量且其变动计入
5,796.34 29,894.83
当期损益的金融资产
应收票据 35.00 -
应收账款 22,716.81 34,246.06
预付款项 12,968.38 39,179.55
应收利息 946.23 1,180.07
其他应收款 26,594.06 40,260.67
410
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
存货 831,016.64 777,339.24
其他流动资产 166,379.63 83,948.47
流动资产合计 1,213,234.48 1,256,444.42
非流动资产：
可供出售金融资产 217,363.89 157,333.05
长期应收款 6,349.79 6,684.38
长期股权投资 29,971.50 28,537.11
投资性房地产 8,030.34 6,893.02
固定资产 856,577.78 660,661.62
在建工程 79,364.55 193,998.94
工程物资 16.80 13.46
生产性生物资产 226,860.95 199,917.44
无形资产 75,338.79 63,209.59
商誉 12,636.84 12,221.79
长期待摊费用 29,685.66 30,908.63
递延所得税资产 858.32 608.38
其他非流动资产 12,302.47 16,452.31
非流动资产合计 1,555,357.67 1,377,439.71
资产总计 2,768,592.15 2,633,884.13
（续上表）
负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 208,447.12 359,575.15
应付账款 160,036.02 192,629.02
预收款项 12,717.91 20,307.63
应付职工薪酬 75,050.70 73,667.66
应交税费 4,120.38 8,221.23
应付利息 10,166.68 6,883.98
应付股利 21.79 21.70
其他应付款 303,372.75 279,998.47
一年内到期的非流动负债 51,007.51 40,951.55
其他流动负债 99,836.71 -
411
负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债合计 924,777.59 982,256.39
非流动负债：
应付债券 99,588.59 149,093.17
长期应付款 1,511.00 2,112.00
专项应付款 - 75.31
递延收益 8,945.94 8,548.24
递延所得税负债 5,880.00 1,971.11
非流动负债合计 115,925.53 161,799.84
负债合计 1,040,703.12 1,144,056.23
股东权益：
归属于母公司股东权益 1,667,504.35 1,439,571.21
少数股东权益 60,384.69 50,256.69
股东权益合计 1,727,889.04 1,489,827.90
负债和股东权益总计 2,768,592.15 2,633,884.13
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 3,872,306.98 3,601,432.20
其中：营业收入 3,872,306.98 3,601,432.20
二、营业总成本 3,593,073.47 3,552,235.43
其中：营业成本 3,349,269.49 3,298,715.61
营业税金及附加 1,291.01 2,143.01
销售费用 37,347.52 40,716.03
管理费用 174,522.48 178,885.34
财务费用 29,010.11 17,555.94
资产减值损失 1,632.85 14,219.49
加：公允价值变动收益（损失
-891.02 -1,979.36
以―-‖填列）
投资收益（损失以―-‖填列） 10,505.75 30,479.16
其中：对联营企业和合营企业
1,143.50 4,324.70
的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
288,848.23 77,696.56
号填列）
加：营业外收入 21,865.32 21,413.85
412
项目 2014 年度 2013 年度
其中：非流动资产处置利得 588.94 2,582.42
减：营业外支出 5,122.29 4,965.24
其中：非流动资产处置损失 2,965.79 2,108.48
四、利润总额（亏损总额以
305,591.27 94,145.17
“－”号填列）
减：所得税费用 6,191.93 10,655.17
五、净利润（净亏损以“－”
299,399.34 83,490.00
号填列）
归属于母公司所有者的净利
277,516.71 76,471.33
润
少数股东损益 21,882.63 7,018.67
六、其他综合收益的税后净
12,653.69 103.77
额
归属于母公司所有者的其他
12,653.69 103.77
综合收益的税后净额
以后将重分类进损益的其他
12,653.69 103.77
综合收益
其中：可供出售金融资产公允
12,602.95 489.88
价值变动损益
外币财务报表折算差额 50.74 -386.11
归属于少数股东的其他综合
- -
收益的税后净额
七、综合收益总额 312,053.03 83,593.77
其中：归属于母公司所有者的
290,170.40 76,575.10
综合收益总额
归属于少数股东的综合收益
21,882.63 7,018.67
总额
（四）备考前后财务数据及指标对比
1、温氏集团备考前后主要财务数据的变化
单位：万元
温氏集团 存续公司（备考）
项目 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
日/2014 年度 日/2013 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
总资产 2,533,693.03 2,394,163.97 2,768,592.15 2,633,884.13
总负债 1,024,319.74 1,124,635.22 1,040,703.12 1,144,056.23
股东权益合计 1,509,373.28 1,269,528.75 1,727,889.04 1,489,827.90
归属于母公司股
1,454,752.15 1,223,984.52 1,667,504.35 1,439,571.21
东权益合计
资产负债率（%）
40.43 46.97 37.59 43.44
（合并口径）
413
温氏集团 存续公司（备考）
项目 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
日/2014 年度 日/2013 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
营业收入 3,804,022.69 3,518,705.75 3,872,306.98 3,601,432.20
营业利润 275,715.51 51,310.04 288,848.23 77,696.56
利润总额 291,921.13 67,781.23 305,591.27 94,145.17
净利润 287,710.70 60,935.20 299,399.34 83,490.00
归属于母公司股
266,397.85 55,299.32 277,516.71 76,471.33
东的净利润
毛利率（%） 12.62 7.03 13.51 8.41
基本每股收益（元
0.84 0.17 0.77 0.21
/股）
2、温氏集团备考前后主要财务指标的变化
2014 年度/2014 年 12 月 31 日
项目
温氏集团 存续公司（备考）
资产负债率（%）（合并口径） 40.43 37.59
流动比率（倍） 1.16 1.31
速动比率（倍） 0.26 0.40
利息保障倍数 11.59 13.28
毛利率(%) 12.62 13.51
净利率(%) 7.56 7.73
加权平均净资产收益率（%） 19.93 17.99
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-期末预付账款-期末存货）/期末流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息
收入）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=当期净利润/当期营业收入
加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算
四、本次吸收合并前温氏集团财务状况和经营成果的讨论与
分析
（一）盈利能力分析
温氏集团 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度的营业收入、利润情况如下：
414
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,804,022.69 3,518,705.75 3,345,317.18
营业成本 3,323,930.26 3,271,431.96 2,902,103.30
营业利润 275,715.51 51,310.04 281,235.66
利润总额 291,921.13 67,781.23 284,483.23
净利润 287,710.70 60,935.20 280,918.65
归属于母公司所有者的净利润 266,397.85 55,299.32 261,444.17
1、营业收入构成及其变动分析
报告期内，温氏集团营业收入构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业
3,800,061.76 99.90 3,514,387.90 99.88 3,340,818.37 99.87
务收入
其他业
3,960.92 0.10 4,317.84 0.12 4,498.81 0.13
务收入
合计 3,804,022.69 100.00 3,518,705.75 100.00 3,345,317.18 100.00
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，温氏集团营业收入分别为 3,345,317.18
万元、3,518,705.75 万元以及 3,804,022.69 万元。2012 年度、2013 年度以及 2014
年度，营业收入保持平稳增长态势，营业收入年均复合增长率为 6.64%。
温氏集团的主营业务收入主要来自畜禽养殖业，主要销售产品包括肉鸡产
品、肉猪产品、其他畜禽养殖产品等。2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温
氏集团主营业务收入占营业收入比例达 99%以上，其他业务收入主要为销售畜
禽养殖过程中产生副产品带来的营业收入。
报告期内，温氏集团对主要销售收入来源——商品肉鸡及商品肉猪销售采
用―款到发货‖的销售政策，并在相关产品交付给客户时确认销售收入，符合行
业惯例及公司实际销售情况。
（1）主营业务收入产品结构分析
415
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
肉鸡养殖 1,712,603.99 45.07 1,647,088.92 46.87 1,781,134.70 53.31
肉猪养殖 1,867,096.40 49.13 1,677,509.33 47.73 1,363,578.04 40.82
其他养殖 101,523.15 2.67 76,906.33 2.19 64,503.49 1.93
其他 118,838.23 3.13 112,883.32 3.21 131,602.14 3.94
合计 3,800,061.77 100.00 3,514,387.90 100.00 3,340,818.37 100.00
报告期内，温氏集团主营业务收入主要由肉鸡产品收入及肉猪产品收入构
成，二者合计占主营业务收入比例持续保持在 94%以上；其他养殖产品收入主
要包括肉鸭产品、肉鸽产品以及原奶销售收入等；其他收入主要包括乳制品、
冰鲜鸡及农用机械等销售收入。
（2）产品销售区域结构分析
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
华南区 2,277,676.40 59.94 2,159,398.02 61.44 2,141,747.54 64.11
华东区 742,777.57 19.55 706,090.38 20.09 634,071.67 18.98
华中区 385,238.93 10.14 317,830.63 9.04 255,827.88 7.66
西南区 318,737.72 8.39 265,037.62 7.54 243,557.77 7.29
港澳台 40,800.97 1.07 40,476.70 1.15 45,179.26 1.35
华北区 27,925.05 0.73 15,296.66 0.44 15,476.69 0.46
东北区 3,525.44 0.09 9,084.98 0.26 4,129.63 0.12
西北区 3,379.69 0.09 1,172.91 0.03 827.93 0.02
合计 3,800,061.76 100.00 3,514,387.90 100.00 3,340,818.37 100.00
报告期内，温氏集团从事的肉鸡产品销售业务及肉猪产品销售业务目前主
要面向中国大陆市场，因此温氏集团主营业务收入主要来自中国大陆地区。其
中，温氏集团华南地区销售收入占主营业务收入比例保持在 59%以上，但呈现
逐步下降趋势，主要是由于报告期内，温氏集团在稳定华南地区业务的前提
下，加快全国其他地区业务发展和扩张所致。
416
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团来自于香港及澳门地区的销
售收入主要为出口原奶及冰鲜鸡收入。
（3）主营业务收入增长情况分析
1）报告期内，主营业务收入变动情况
①肉鸡产品收入
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
商品肉
1,638,328.91 95.66 1,584,528.82 96.20 1,719,836.10 96.56
鸡
成年种
43,927.15 2.56 40,697.81 2.47 37,811.68 2.12
鸡
鸡苗 15,428.27 0.90 11,908.99 0.72 15,360.48 0.86
鸡蛋 14,919.66 0.87 9,953.30 0.60 8,126.44 0.46
合计 1,712,603.99 100.00 1,647,088.92 100.00 1,781,134.70 100.00
肉鸡产品收入包括商品肉鸡、成年种鸡、鸡苗及鸡蛋销售收入。2012 年
度 、 2013 年 度 及 2014 年 度 ， 肉 鸡 产 品 收 入 分 别 为 1,781,134.70 万 元 、
1,647,088.92 万元及 1,712,603.99 万元，占主营业务收入比例保持在 45%以上。
报告期内，商品肉鸡出栏量情况如下：
单位：只
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品肉鸡 697,421,980 830,951,249 843,819,500
2013 年度，肉鸡产品收入较 2012 年下降 134,045.78 万元，减少 7.53%，主
要原因为 2013 年肉鸡消费市场受到 H7N9 事件的冲击，整体市场的销售量及产
品价格均受到较大影响，由此导致公司商品肉鸡 2013 年销售量较 2012 年下降
1,286.83 万只；同时，2013 年商品肉鸡平均销售价格较 2012 年 12.30 元/千克下
降 6.12%至 11.54 元/千克，因此 2013 年公司肉鸡产品收入较 2012 年减少。
随着 H7N9 事件影响于 2014 年 5 月份后逐渐消除，肉鸡消费市场逐步回
暖，温氏集团肉鸡产品销售情况随之好转。2014 年度，温氏集团商品肉鸡销售
单价回升至 13.57 元/千克，因此，尽管 2014 年度商品肉鸡销售数量由于策略性
限产较 2013 年度减少 13,352.93 万只，但商品肉鸡销售收入较 2013 年度仍上升
417
53,800.09 万元，由此引起 2014 年度肉鸡产品销售收入较 2013 年度上升 65,515.07
万元。
②肉猪产品收入
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
（%）
商品肉猪 1,802,387.03 96.53 1,613,831.71 96.20 1,315,460.82 96.47
成年种猪 58,218.88 3.12 61,192.03 3.65 47,187.77 3.46
猪苗 6,490.49 0.35 2,485.59 0.15 929.45 0.07
合计 1,867,096.40 100.00 1,677,509.33 100.00 1,363,578.04 100.00
肉猪产品收入包括商品肉猪、成年种猪及猪苗销售收入，其中商品肉猪销
售收入占肉猪养殖收入比例保持在 96%以上。2012 年度、2013 年度以及 2014
年度，肉猪产品收入分别为 1,363,578.04 万元、1,677,509.33 万元及 1,867,096.40
万元，占主营业务收入比例保持在 40%以上。
报告期内，商品肉猪出栏量情况如下：
单位：头
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品肉猪 12,182,723 10,131,678 8,138,916
2012 年度至 2014 年度，温氏集团商品肉猪出栏量年均复合增长率达
22.35%，肉猪产品收入持续增加，主要是由于随着温氏集团肉猪产品产能的扩大
以及市场需求的稳定上升，商品肉猪出栏量逐年增加所致。
2）报告期内，主营业务收入变动影响因素分析
报告期内，温氏集团商品肉鸡及商品肉猪销售收入占主营业务收入的比例
保持在 90%以上，对温氏集团主营业务收入的影响处于主导地位，因此以下主
要对商品肉鸡及商品肉猪销售收入变动影响因素进行分析。
报告期内，商品肉鸡及商品肉猪销售数量和销售单价情况：
2014 年度 2013 年度
项目
商品肉鸡 商品肉猪 商品肉鸡 商品肉猪
平均销售单价（元/千
13.57 13.43 11.54 14.61
克）
418
2014 年度 2013 年度
项目
商品肉鸡 商品肉猪 商品肉鸡 商品肉猪
销量（万千克） 120,739.17 134,250.34 137,250.07 110,487.81
销售收入（万元） 1,638,328.91 1,802,387.03 1,584,528.82 1,613,831.71
2012 年度
项目
商品肉鸡 商品肉猪
平均销售单价（元/千克） 12.30 14.58
销量（万千克） 139,859.19 90,231.39
销售收入（万元） 1,719,836.10 1,315,460.82
报告期内，商品肉鸡销售收入变动的影响因素分析如下：
单位：万元
对 2014 年度的影响 对 2013 年度的影响
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单价变动影响 277,839.11 516.43 -105,185.43 77.74
销售量变动影
-224,039.02 -416.43 -30,121.85 22.26
响
合计影响 53,800.09 100.00 -135,307.28 100.00
报告期内，商品肉鸡销售收入分别为 1,719,836.10 万元、1,584,528.82 万元
及 1,638,328.91 万元，占肉鸡产品销售收入比例保持在 95%左右。
2013 年，商品肉鸡销售收入较 2012 年下降 135,307.28 万元，主要原因为肉
鸡消费市场 2013 年受到 H7N9 事件影响陷入低迷，温氏集团商品肉鸡销量及年
均销售单价均较 2012 年出现下降，其中年均销售单价下降 6.12%至 11.54 元/千
克，导致全年商品肉鸡销售收入减少 105,185.43 万元；销量下降 1.87%至
137,250.07 万千克，导致全年商品肉鸡销售收入减少 30,121.85 万元。二者综合
影响下，温氏集团 2013 年度商品肉鸡销售收入较 2012 年下降 7.87%。
2014 年 5 月后，H7N9 事件对商品肉鸡消费市场的不利影响逐步消除，商品
肉鸡销售单价随之回升。温氏集团 2014 年度商品肉鸡平均销售单价较 2013 年度
上升 17.53%至 13.57 元/千克，引起全年销售收入增加 277,839.11 万元；同时，
温氏集团为应对 H7N9 事件的冲击，于 2014 年上半年主动采取策略性限产措
施，控制商品肉鸡的出栏量，由此引起全年商品肉鸡销售量较 2013 年度减少
419
16,510.90 万千克，对全年商品肉鸡销售收入产生负贡献，因此，2014 年度商品
肉鸡销售收入较 2013 年度增加 53,800.09 万元，增幅为 3.40%，低于平均销售单
价增幅。
报告期内，商品肉猪销售收入变动的影响因素分析如下：
单位：万元
对 2014 年度的影响 对 2013 年度的影响
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单价变动影响 -130,470.14 -69.19 2,497.05 0.84
销售量变动影响 319,025.46 169.19 295,873.84 99.16
合计影响 188,555.32 100.00 298,370.89 100.00
2012 年 度 、 2013 年 度 以 及 2014 年 度 ， 商 品 肉 猪 销 售 收 入 分 别 为
1,315,460.82 万元、1,613,831.71 万元及 1,802,387.03 万元，整体呈上升趋势。商
品肉猪销售收入占肉猪产品收入比例保持在 96%以上。
2013 年度，商品肉猪销售收入较 2012 年上升 298,370.89 万元，增长
22.68%，主要是由于公司 2013 年商品肉猪销售量增长 22.45%所致。
2014 年度，温氏集团商品肉猪销售收入较 2013 年增加 188,555.32 万元，主
要是受到以下因素的影响：①商品肉猪销售单价受到周期性波动影响，较 2013
年出现下降，对当期销售收入产生负贡献 130,470.14 万元；②随着产量的持续上
升，商品肉猪销售量较 2013 年度增加 23,762.53 万千克，引起销售收入增加
319,025.46 万元。
2、营业成本构成及其变动分析
报告期内，温氏集团营业成本构成情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务成
3,322,124.52 99.95 3,268,656.40 99.92 2,899,695.82 99.92
本
其他业务成
1,805.74 0.05 2,775.56 0.08 2,407.48 0.08
本
合计 3,323,930.26 100.00 3,271,431.96 100.00 2,902,103.30 100.00
420
报告期内，温氏集团主营业务成本占营业成本比例保持在 99%以上，其他
业务成本主要为出售畜禽养殖过程中产生副产品所产生的成本。
（1）主营业务成本按产品构成分析
报告期内，主营业务成本按产品构成具体情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
肉鸡类
1,446,133.06 43.53 1,691,399.03 51.75 1,621,964.32 55.94
养殖
肉猪类
1,681,164.26 50.61 1,395,783.03 42.70 1,097,395.57 37.85
养殖
其他养
83,681.87 2.52 69,929.02 2.14 58,642.57 2.02
殖
其他 111,145.33 3.35 111,545.32 3.41 121,693.36 4.20
合计 3,322,124.52 100.00 3,268,656.40 100.00 2,899,695.82 100.00
报告期内，温氏集团主营业务成本主要由肉鸡产品成本及肉猪产品成本构
成，二者合计占主营业务成本的比例保持在 93%以上。
（2）主营业务成本项目构成情况及其变动分析
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，温氏集团商品肉鸡销售成本构成情况如
下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
饲料原料 1,056,414.83 77.14 1,260,717.41 77.70 1,204,773.94 76.77
委托养殖费
174,355.50 12.73 207,264.23 12.77 218,072.23 13.90
用
药物及疫苗 45,000.06 3.29 49,948.82 3.08 48,665.59 3.10
职工薪酬 39,633.30 2.89 44,086.25 2.72 41,427.42 2.64
折旧及摊销 14,447.71 1.06 13,611.80 0.84 11,965.92 0.76
其他 39,548.43 2.89 46,868.38 2.89 44,516.79 2.84
合计 1,369,399.82 100.00 1,622,496.89 100.00 1,569,421.89 100.00
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，温氏集团商品肉猪销售成本构成情况如
下：
421
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例
金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%）
饲料原料 1,111,343.51 70.28 936,805.51 71.05 737,533.22 70.68
委托养殖费
198,479.68 12.55 164,059.70 12.44 147,510.91 14.14
用
药物及疫苗 81,961.84 5.18 66,550.98 5.05 49,326.14 4.73
职工薪酬 83,457.71 5.28 69,104.45 5.24 54,381.33 5.21
折旧及摊销 34,336.44 2.17 25,288.01 1.92 15,991.33 1.53
其他 71,806.61 4.54 56,699.61 4.30 38,778.18 3.72
合计 1,581,385.78 100.00 1,318,508.26 100.00 1,043,521.11 100.00
商品肉鸡销售成本及商品肉猪销售成本具有较高共性，均主要由饲料原
料、药品与疫苗、折旧与摊销费用、委托农户养殖费用、人工成本及其他组
成。其中，饲料原料成本为公司主营业务成本最主要的组成部分。
1）饲料原料
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，商品肉鸡销售成本中饲料原料成本分别
为 1,204,773.94 万元、1,260,717.41 万元以及 1,056,414.83 万元，占商品肉鸡销售
成本的比例分别为 76.77%、77.70%以及 77.14%。2014 年度，商品肉鸡饲料原料
成本较 2013 年度减少 204,302.58 万元，下降 16.21%，主要是由于 2014 年商品
肉鸡出栏量较 2013 年下降 16.07%所致。
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，商品肉猪销售成本中饲料原料成本分别
为 737,533.22 万元、936,805.51 万元以及 1,111,343.51 万元，占商品肉猪销售成
本的比例分别为 70.68%、71.05%以及 70.28%，商品肉猪饲料原料成本金额随着
商品肉猪出栏量的增加而逐年上升。
报告期内，饲料原料占商品肉鸡销售成本的比例略高于其占商品肉猪销售
成本的比例，主要是由于商品肉鸡料肉比略高于商品肉猪料肉比所致。
温氏集团饲料原料主要由玉米、小麦、高粱与豆粕等组成。
报告期内，主营业务成本中商品肉鸡及商品肉猪销售成本中饲料原料成本
构成情况如下：
单位：万元
422
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
玉米 961,428.83 44.35 1,148,844.72 52.28 743,617.17 38.29
小麦 78,810.59 3.64 113,725.88 5.18 406,158.65 20.91
豆粕 344,110.10 15.87 313,229.34 14.25 243,997.95 12.56
高粱 204,708.42 9.44 - - - -
其他 578,700.40 26.70 621,723.00 28.29 548,533.38 28.24
合计 2,167,758.33 100.00 2,197,522.93 100.00 1,942,307.15 100.00
报告期内，主要饲料原料平均采购单价如下：
单位：元/吨
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
玉米 2,436.75 2,402.40 2,386.96
豆粕 3,639.73 4,070.19 3,584.67
小麦 2,567.09 2,557.07 2,335.67
高粱 2,166.26 - -
饲料原料中，玉米、小麦、高粱属于能量原料，具有一定的相互替代性，
温氏集团可根据其采购价格适当对饲料配方做出调整，以控制养殖成本，因此
玉米、小麦以及高粱占饲料原料成本总额的比例在不同年度间具有一定差异。
2013 年度，小麦平均采购单价较 2012 年度上升 9.48%，玉米平均采购单价较
2012 年度基本持平，因此温氏集团增加玉米在饲料配方中的占比，引起 2013 年
度玉米成本占饲料成本总额比例上升。2014 年度，随着高粱市场价格的下降，
温氏集团在饲料配方中使用高粱部分替代玉米与小麦，从而引起高粱成本占比
的上升。
2）委托农户养殖费用
在―公司+农户（或家庭农场）‖经营模式下，公司委托合作农户（或家庭农
场）完成肉鸡及肉猪养殖工作，支付相应委托养殖费用并计入主营业务成本。
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，公司商品肉鸡委托养殖费用分别为
218,072.23 万元、207,264.23 万元以及 174,355.50 万元，占商品肉鸡销售成本的
比例分别为 13.90%、12.77%以及 12.73%。2012 年度至 2014 年度，公司平均每
只商品肉鸡销售成本中委托农户养殖费用情况如下：
423
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
委托养殖费用（万元） 174,355.50 207,264.23 218,072.23
商品肉鸡出栏量（万只） 69,742.20 83,095.12 84,381.95
只均委托养殖费用（元/只） 2.50 2.49 2.58
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团商品肉猪委托养殖费用成本
分别为 147,510.91 万元、164,059.70 万元以及 198,479.68 万元，占商品肉猪销售
成本的比例分别为 14.14%、12.44%以及 12.55%。2012 年度至 2014 年度公司平
均每只商品肉猪销售成本中委托农户养殖费用情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
委托养殖费用（万元） 198,479.68 164,059.70 147,510.91
商品肉猪出栏量（万头） 1,218.27 1,013.17 813.89
头均委托养殖费用（元/头） 162.92 161.93 181.24
由以上两表可知，报告期内，温氏集团给予合作农户（或家庭农场）只（头）
均委托养殖费用水平基本保持稳定。为保证合作农户（或家庭农场）的正常收入、
维护稳定长期的合作关系，温氏集团在市场经营状况较好时，会适当调整合作农
户（或家庭农场）委托养殖费用水平，如 2012 年公司商品肉猪销售毛利达 20.67%，
因此 2012 年度支付合作农户（或家庭农场）头均养殖费用相对较高；同时，在
市场相对低迷时，温氏集团为保障合作农户（或家庭农场）收入水平，主动承担
部分市场风险，因此即便 2013 年度公司商品肉鸡销售毛利率出现负值，支付给
合作农户（或家庭农场）的每只商品肉鸡委托养殖费用平均值仍保持相对稳定状
态。
3）药品与疫苗
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，商品肉鸡销售成本中药品与疫苗费用分
别为 48,665.59 万元、49,948.82 万元以及 45,000.06 万元，占商品肉鸡销售成本
的比例分别为 3.10%、3.08%以及 3.29%；商品肉猪销售成本中药品与疫苗费用
分别为 49,326.14 万元、66,550.98 万元以及 81,961.84 万元，占商品肉猪销售成
本的比例分别为 4.73%、5.05%以及 5.18%。药品与疫苗成本占商品肉鸡销售成
本及商品肉猪销售成本的比例较为稳定。
4）职工薪酬费用
424
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，商品肉鸡销售成本中包含职工薪酬费用
分别为 41,427.42 万元、44,086.25 万元及 39,633.30 万元，占商品肉鸡销售成本
的比例分别为 2.64%、2.72%以及 2.89%；商品肉猪销售成本中包含职工薪酬费
用分别为 54,381.33 万元、69,104.45 万元以及 83,457.71 万元，占商品肉猪销售
成本的比例分别为 5.21%、5.24%以及 5.28%。职工薪酬费用占商品肉鸡销售成
本及商品肉猪销售成本的比例较为稳定。
5）折旧与摊销费用
主营业务成本中折旧与摊销费用主要包括种鸡场、种猪场以及饲料厂固定
资产折旧费用等。2012 年度、2013 年度及 2014 年度，商品肉鸡销售成本中折旧
及摊销费用分别为 11,965.92 万元、13,611.80 万元及 14,447.71 万元，占商品肉
鸡销售成本的比例分别为 0.76%、0.84%以及 1.06%；商品肉猪销售成本中折旧
及摊销费用分别为 15,991.33 万元、25,288.01 万元以及 34,336.44 万元,占商品肉
猪销售成本的比例分别为 1.53%、1.92%以及 2.17%。2012 年度至 2014 年度，折
旧及摊销费用呈现上升态势，主要是由于随着公司产能增加，公司固定资产及
无形资产规模扩大导致分摊至成本金额上升所致。
3、毛利率分析
（1）公司主营业务毛利和毛利率
报告期内，温氏集团主营业务毛利润构成情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目 毛利率 毛利率
毛利 比例(%） 毛利 比例(%）
（%） （%）
肉鸡类养殖 266,470.93 15.56 55.75 -44,310.11 -2.69 -18.03
肉猪类养殖 185,932.14 9.96 38.90 281,726.30 16.79 114.65
其他养殖 17,841.28 17.57 3.73 6,977.31 9.07 2.84
其他 7,692.90 6.47 1.61 1,338.00 1.19 0.54
合计 477,937.24 12.58 100.00 245,731.50 6.99 100.00
425
2012 年度
项目
毛利 毛利率（%） 比例（%）
肉鸡类养殖 159,170.38 8.94 36.08
肉猪类养殖 266,182.47 19.52 60.34
其他养殖 5,860.92 9.09 1.33
其他 9,908.78 7.53 2.25
合计 441,122.55 13.20 100.00
报告期内，温氏集团主营业务毛利主要来自于肉鸡产品及肉猪产品销售产
生的毛利，二者合计占主营业务毛利润的比例保持在 90%以上，与主营业务收
入结构一致。
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团主营业务毛利率分别为
13.20%、6.99%及 12.58%。温氏集团主营业务毛利率变动主要由商品肉鸡销售
毛利率变动及商品肉猪销售毛利率变动引起，因此以下仅对商品肉鸡销售毛利
率及商品肉猪销售毛利率进行分析。
单位：元/千克
2014 年度 2013 年度
项目 单位 单位 单位 单位
单价 毛利率 单价 毛利率
成本 毛利 成本 毛利
商品肉鸡 13.57 11.34 2.23 16.41% 11.54 11.82 -0.28 -2.40%
商品肉猪 13.43 11.78 1.65 12.26% 14.61 11.93 2.67 18.30%
2012 年度
项目
单价 单位成本 单位毛利 毛利率
商品肉鸡 12.30 11.22 1.08 8.75%
商品肉猪 14.58 11.56 3.01 20.67%
1）商品肉鸡销售毛利率分析
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，商品肉鸡销售毛利率分别为 8.75%、
-2.40%及 16.41%，波动较大。
2013 年度，温氏集团商品肉鸡销售毛利率较 2012 年大幅下降并出现负值，
主要是因为受到 H7N9 事件影响，商品肉鸡全年平均销售单价较 2012 年下降
426
6.12%至 11.54 元/千克，同时，主要饲料原料豆粕价格于 2013 年走高导致饲料成
本上升，商品肉鸡单位成本上升 5.35%至 11.82 元/千克。在销售单价下降以及单
位成本上升的双重影响下，温氏集团 2013 年度商品肉鸡销售毛利率下降为负
值。
2014 年，随着 H7N9 事件对肉鸡消费市场造成的不利影响于 2014 年 5 月后
逐步消除，商品肉鸡全年平均销售单价大幅回升至 13.57 元/千克，同时豆粕采
购单价的回落使得商品肉鸡单位成本较 2013 年度下降至 11.34 元/千克，由此导
致温氏集团 2014 年度商品肉鸡毛利率大幅上升至 16.41%。
2）商品肉猪销售毛利率分析
2012 年 度 、 2013 年 度 以 及 2014 年 度 ， 商 品 肉 猪 销 售 毛 利 率 分 别 为
20.67%、18.30%及 12.26%，整体呈现持续走低态势。
2013 年度，商品肉猪销售毛利率较 2012 年下降 2.38 个百分点，主要是由于
受主要原材料豆粕、小麦采购价格上升导致单位成本略有增加所致。
2014 年度，商品肉猪销售毛利率进一步降低至 12.26%，主要是由于商品肉
猪销售单价受到行业周期性影响下降所致。
（2）温氏集团主营业务毛利率与同行业上市公司比较
由于温氏集团肉鸡产品销售收入与肉猪产品销售收入占主营业务收入比例
较接近，且二者毛利率水平及变动趋势存在一定差异，而目前上市畜牧养殖业
公司主营业务均侧重肉鸡产品或肉猪产品的某一类，因此，将肉鸡产品毛利
率、肉猪产品毛利率与相应上市可比公司分别进行比较分析。
①肉鸡产品毛利率与同行业上市公司比较
报告期内，温氏集团肉鸡产品销售毛利率与可比公司销售毛利率对比分析
如下：
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
民和股份 13.51% -9.66% 0.73%
圣农发展 8.16% 2.15% 4.71%
仙坛股份 7.63% 5.40% 7.79%
平均值 9.77% -0.71% 4.41%
427
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
温氏集团肉鸡产品销售毛利率 15.56% -2.69% 8.94%
数据来源：公司年报
注 1：上表可比公司的选择依据如下：（1）在行业分类方面，均属于证监会行业分类中畜牧
业类上市公司；（2）在业务及产品特点方面，均主要为商品肉鸡的养殖或初级加工产品，与
温氏集团业务及产品具有较高相似性。
注 2：可比公司毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
温氏集团肉鸡产品毛利率=（肉鸡养殖收入-肉鸡养殖成本）/肉鸡养殖收入
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团肉鸡产品销售毛利率整体变
动趋势与上市可比公司保持一致。2012 年度及 2014 年度，温氏集团肉鸡产品销
售毛利率均高于上市可比公司的平均值，主要原因为目前上市可比公司所养殖
销售的肉鸡产品大部分为白羽肉鸡产品，白羽肉鸡于 2012 年度及 2014 年度均受
到西式快餐食品安全事件的负面影响；而温氏集团销售肉鸡大多数为黄羽肉鸡，
所受影响较小，因此温氏集团 2012 年度及 2014 年度肉鸡产品毛利率略高于可比
公司。2013 年度，可比公司及温氏集团肉鸡销售业务均受到 H7N9 事件较大冲
击影响，可比公司平均销售毛利率及温氏集团肉鸡产品毛利率均出现负值。
②肉猪产品毛利率与同行业上市公司比较
报告期内，公司肉猪产品销售毛利率与可比公司销售毛利率对比分析如
下：
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
注2
新五丰 - 7.49% 9.38%
注2
牧原股份 - 19.82% 28.07%
注2
雏鹰农牧 -11.16% 25.01% 31.14%
平均值 -11.16% 17.44% 22.86%
温氏集团肉猪产品销售
9.96% 16.79% 19.52%
毛利率
注 1：上表可比公司的选择依据如下：（1）在行业分类方面，均属于证监会行业分类中畜牧
业类上市公司；（2）在业务及产品特点方面，均主要为商品肉猪的养殖或初级加工产品，与
温氏集团业务及产品具有较高相似性
注 2：截至 2015 年 4 月 26 日，新五丰以及牧原股份暂未披露 2014 年年度报告
注 3：可比公司毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入；数据来源：公司年
报
温氏集团肉猪养殖毛利率=（肉猪养殖收入-肉猪养殖成本）/肉猪养殖收入
2012 年度以及 2013 年度，温氏集团肉猪产品毛利率整体变动趋势与行业总
体保持一致，且较为接近。2014 年度，由于生猪行业较为低迷，雏鹰农牧商品
428
仔猪及商品肉猪年均销售单价下降、同时由于承担的固定折旧增加导致成本上
升，以及屠宰板块出现较大亏损，因此雏鹰农牧 2014 年整体毛利率出现负值。
4、期间费用分析
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团期间费用情况及占营业总收
入比例情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入的比例 金额 入的比例 金额 入的比例
（%） （%） （%）
销售费用 24,700.89 0.65 27,433.05 0.78 26,890.56 0.80
管理费用 154,483.58 4.06 161,803.88 4.60 132,052.51 3.95
财务费用 31,518.17 0.83 20,557.32 0.58 9,309.14 0.28
合计 210,702.64 5.54 209,794.25 5.96 168,252.21 5.03
报告期内，温氏集团期间费用占营业总收入比例分别为 5.03%、5.96%及
5.54%，基本保持稳定。
（1）销售费用
报告期内，温氏集团销售费用主要构成情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 12,143.75 49.16 11,360.28 41.41 11,878.67 44.17
折旧与摊销费
2,530.54 10.24 2,203.14 8.03 1,816.67 6.76
用
租赁费 482.54 1.95 707.56 2.58 631.97 2.35
接待费 449.68 1.82 504.54 1.84 513.93 1.91
差旅费 854.68 3.46 1,443.36 5.26 1,131.17 4.21
通讯费 103.94 0.42 148.15 0.54 125.35 0.47
办公费 416.18 1.68 713.27 2.60 886.68 3.30
动力费 446.67 1.81 1,270.14 4.63 724.31 2.69
维修费 324.81 1.31 419.97 1.53 304.25 1.13
运杂费 2,456.10 9.94 2,244.09 8.18 1,492.37 5.55
广告宣传费 1,108.31 4.49 2,298.05 8.38 2,419.85 9.00
429
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
检测费（检疫
1,833.35 7.42 1,508.66 5.50 1,162.47 4.32
费）
其他费用 1,550.33 6.28 2,611.84 9.52 3,802.88 14.14
合计 24,700.89 100.00 27,433.05 100.00 26,890.56 100.00
温氏集团销售费用主要包括销售人员职工薪酬、折旧及摊销费用、广告宣
传费用、检测费及运输费用。2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团销
售费用分别 26,890.56 万元、27,433.05 万元及 24,700.89 万元。报告期内，尽管
销售收入逐年增长，但销售费用增幅相对较小，主要原因为温氏集团主要收入
来源——肉鸡产品和肉猪产品的销售模式较为固定，均由客户自行到公司销售
部采购肉鸡产品、到合作农户养殖场采购肉猪产品，且温氏集团在行业内已具
有较高知名度，销售较易实现，因此，销售费用增幅与销售收入增幅并不完全
保持一致，且销售费用占营业总收入比例处于较低水平，2012 年度、2013 年度
以及 2014 年度，该比例均低于 1%。
（2）管理费用
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团管理费用主要构成情况如
下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例
金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%）
职工薪酬 67,746.60 43.85 70,147.29 43.35 59,233.85 44.86
折旧与摊销费用 15,658.44 10.14 13,039.67 8.06 10,468.61 7.93
租赁费 4,110.99 2.66 3,695.05 2.28 2,343.16 1.77
接待费 9,004.00 5.83 9,730.10 6.01 9,098.88 6.89
差旅费 8,412.00 5.45 12,901.63 7.97 11,377.03 8.62
通讯费 938.78 0.61 936.94 0.58 827.26 0.63
办公费 4,662.52 3.02 4,541.28 2.81 3,110.36 2.36
动力费 6,275.71 4.06 6,178.64 3.82 4,405.09 3.34
维修费 2,522.16 1.63 2,568.35 1.59 1,730.22 1.31
税金 2,968.07 1.92 3,202.03 1.98 3,314.21 2.51
430
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例
金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%）
物料消耗 6,464.20 4.18 5,644.80 3.49 5,223.51 3.96
检测费（检疫费） 1,697.16 1.10 1,390.54 0.86 2,013.01 1.52
会务费 1,327.53 0.86 1,406.53 0.87 1,264.49 0.96
养户开发费用 2,656.89 1.72 3,279.52 2.03 2,139.42 1.62
咨询费 5,722.44 3.70 4,097.59 2.53 2,422.13 1.83
财产保险费 1,050.52 0.68 2,284.51 1.41 1,656.04 1.25
其他费用 13,265.58 8.59 16,759.41 10.36 11,425.24 8.65
合计 154,483.58 100.00 161,803.88 100.00 132,052.51 100.00
温氏集团管理费用主要包括管理人员职工薪酬、折旧及摊销费用及差旅费
等。2012 年度、2013 年度、2014 年度，温氏集团管理费用分别为 132,052.51 万
元、161,803.88 万元及 154,483.58 万元，占营业收入的比例保持在 4%左右。
（3）财务费用
报告期内，温氏集团财务费用主要构成如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 33,990.03 24,983.74 12,931.63
减:利息收入 5,870.41 6,331.43 5,525.89
其中：银行理财产品收益 5,502.53 5,280.41 5,686.89
手续费及其他 1,539.79 1,117.78 1,040.93
汇兑损失 450.03 -110.72 -49.43
融资费用 1,408.74 897.95 911.89
合计 31,518.17 20,557.32 9,309.14
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，公司财务费用分别为 9,309.14 万元、
20,557.32 万元及 31,518.17 万元，2012 年至 2014 年，年均复合增长率达
84.00%，主要是由于温氏集团为满足日益增长的资金需求扩大债务融资规模，
由此导致利息费用支出大幅上升所致。
（4）期间费用率同行业比较
431
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团与同行业上市公司销售费用
率对比情况如下：
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
民和股份 3.42 3.13 2.40
圣农发展 1.66 1.39 1.26
雏鹰农牧 5.79 8.05 3.18
牧原股份 - 0.32 0.38
新五丰 - 4.18 4.29
仙坛股份 0.66 0.66 0.63
平均值 2.88 2.96 2.02
温氏集团 0.65 0.78 0.80
注 1：公司数据来源于公开披露年度财务报告。截至 2015 年 4 月 26 日，牧原股份、新五丰
暂未披露 2014 年年报。
注 2：销售费用率计算公式如下：
销售费用率=销售费用/营业总收入
温氏集团销售费用率远低于同行业上市公司平均水平，主要是由于：1）作
为全国最大的肉鸡及肉猪养殖企业，温氏集团已在行业内形成较高的品牌知名
度，销售较易实现，因此广告促销费用较低；2）集团销售主要产品商品肉鸡及
商品肉猪均由客户从销售部或合作农户（或家庭农场）养殖场直接采购，由客户
承担运杂费用，因此销售费用中运杂费用较低；3）同行业上市可比公司销售模
式与公司销售模式存在一定差异，导致同行业上市可比公司平均销售费用率高
于温氏集团水平：①民和股份、新五丰销售费用中，运输费用占比较高，分别
是由于销售过程中使用的材料金额较大、交货方式与公司有所差异所致；②雏
鹰农牧于 2012 年为延伸产业链推出品牌店，因此与之相关的职工薪酬、广告
费、运输费、推广费等销售费用大幅增加。
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团与同行业上市公司管理费用
率对比情况如下：
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
民和股份 4.90 6.98 4.49
圣农发展 1.42 1.80 1.90
雏鹰农牧 13.21 8.64 4.98
牧原股份 - 3.08 4.15
432
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
新五丰 - 5.47 4.99
仙坛股份 3.43 3.21 3.20
平均值 5.74 4.86 3.95
温氏集团 4.06 4.60 3.95
注 1：各公司数据来源于公开披露年度财务报告。截至 2015 年 4 月 26 日，牧原股份、新五
丰暂未披露 2014 年年报。
注 2：管理费用率计算公式如下：
管理费用率=管理费用/营业总收入
2012 年度及 2013 年度，温氏集团管理费用率与同行业上市公司平均水平较
为接近。2014 年度，温氏集团管理费用率低于同行业上市公司平均水平，主要
是原因为雏鹰农牧 2014 年度公司规模扩大、人员增加，相应的工资、折旧等费
用增加导致管理费用率大幅上升。
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团与同行业上市公司财务费用
率对比情况如下：
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
民和股份 2.82 2.17 0.64
圣农发展 4.36 3.77 2.19
雏鹰农牧 8.13 5.65 3.93
牧原股份 - 3.72 3.42
新五丰 - 0.78 0.48
仙坛股份 0.99 0.39 0.14
平均值 4.08 2.75 1.80
温氏集团 0.83 0.58 0.28
数据来源：公司年报。截至 2015 年 4 月 26 日，牧原股份及新五丰暂未披露 2014 年年报。
注：财务费用率计算公式如下：
财务费用率=财务费用/营业总收入
报告期内，温氏集团财务费用率整体呈现上升趋势，主要是由于温氏集团
为扩大产能购建非流动资产增加债务融资规模所致。2012 年度、2013 年度以及
2014 年度，温氏集团财务费用率均远低于行业平均水平，主要原因为（1）温氏
集团资产负债率低于行业平均水平；（2）―公司+农户（或家庭农场）‖经营模式
下，在相同负债规模情形下，温氏集团可实现的销售收入高于其他经营模式下
可实现的销售收入。
433
5、资产减值损失
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
坏账损失 2,064.85 266.40 -516.43
存货跌价损失 - 13,014.90 -
合计 2,064.85 13,281.30 -516.43
报告期内，公司资产减值损失由存货跌价损失及坏账损失构成。2012 年
度，公司资产减值损失为-516.43 万元，主要是由于收回 2011 年 12 月 31 日已计
提坏账损失的应收账款及其他应收款，因此转回 2011 年计提的应收账款及其他
应收款坏账准备所致。2013 年度，由于受到 H7N9 事件的影响，肉鸡产品市场
销售单价下降，公司对可变现净值低于存货成本的商品肉鸡和商品肉鸭计提跌
价准备 12,965.18 万元、对冰鲜鸡计提的跌价准备 49.72 万元。2014 年度，坏账
损失为 2,064.85 万元，主要原因为 2013 年度，温氏集团转让原控股子公司双城
市温氏粮食有限公司股权，2014 年底，温氏集团预计转让前应收该公司款项
1,600 万余元难以回收，因此对该款项全额作为坏账损失。
6、公允价值变动损益及投资收益
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团公允价值变动损益分别为
322.61 万元、-1,979.36 万元以及-891.02 万元，均为温氏投资持有的交易性金融
资产的公允价值与其账面价值的差额引起。
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团的投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
权益法核算的长期股权投资收益 1,143.50 4,324.70 -804.17
处置长期股权投资产生的投资收益 2,036.28 2,621.44 663.81
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 93.76 36.91 1,691.83
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 5,036.96 5,595.19 1,491.52
处置交易性金融资产取得的投资收益 -1,414.83 944.27 2,943.48
处置可供出售金融资产等取得的投资收益 3,156.24 16,956.65 -
合计 10,051.91 30,479.16 5,986.46
434
报告期内，温氏集团取得的投资收益分别为 5,986.46 万元、30,479.16 万元
及 10,051.91 万元。
2013 年度，温氏集团取得的投资收益较 2012 年上升 24,492.70 万元，主要
是由于出售持有的部分非公开发行股份取得的投资收益以及按权益法核算的长
期股权投资应享有的投资收益增加所致。
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团取得的投资收益占利润总额
的比例分别为 2.10%、44.97%及 3.44%。2012 年及 2014 年度，占比均处于较低
水平，2013 年，投资收益占利润总额的比例超过 40%，主要是由于温氏集团
2013 年度主营业务利润受到 H7N9 事件影响有所下滑，且投资收益大幅上升所
致。但整体而言，投资收益并未对温氏集团利润构成重大影响。从长远角度分
析，温氏集团的盈利能力及稳定性主要依赖于主营业务的生产及销售情况。
7、营业外收入和营业外支出
报告期内，温氏集团营业外收支构成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业外收入 21123.87 21,124.68 9,090.85
营业外支出 4,918.26 4,653.49 5,843.28
营业外收支净额 16,205.61 16,471.19 3,247.57
营业外收支净额占当期利
5.55% 24.30% 1.14%
润总额比例
2012 年度，温氏集团营业外收支净额占当期利润总额比例为 1.14%，占比
较小。2013 年度，营业外收支净额占全年利润总额比例上升至 24.30%，主要原
因为温氏集团 2013 年度经营业绩受到 H7N9 事件的影响出现下滑，利润总额较
2012 年度下降 216,702.00 万元，同时各地政府为支持公司的持续健康发展向各
地子分公司提供的财政补贴金额增加，由此导致 2013 年度营业外收支净额占利
润总额比例较高。2014 年度，随着公司经营业绩的回升，营业外收支净额占利
润总额的比例下降至 5.55%。
（1）营业外收入
报告期内，温氏集团营业外收入情况如下：
435
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置利得合计 575.23 2,577.36 805.41
其中：固定资产处置利得 575.23 255.78 805.41
无形资产处置利得 - 2,059.64 -
其他 - 261.94 -
政府补助 17,390.24 17,788.64 7,411.99
拆迁补偿收益 2,025.78 - -
其他 1132.62 758.67 873.45
合计 21,123.87 21,124.68 9,090.85
报告期内，温氏集团营业外收入主要由政府补助及非流动资产处置利得构
成。
（2）营业外支出
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损失合计 2,920.84 2,028.08 799.90
其中：固定资产处置损失 2,916.03 2,028.08 799.06
无形资产处置损失 4.81 - 0.84
对外捐赠 1,034.05 821.22 4,085.17
受灾损失 68.17 834.75 294.32
其它 895.19 969.45 663.89
合计 4,918.26 4,653.49 5,843.28
报告期内，温氏集团营业外支出主要为非流动资产处置损失及对外捐赠支
出构成。
8、非经常性损益对经营成果的影响
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团非经常性损益及对经营成果
的影响情况如下：
436
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于母公司股东非经常性净
17,568.24 30,333.36 7,180.14
损益
归属于母公司股东的净利润 266,397.85 55,299.32 261,444.17
占归属于母公司股东的净利润
6.59% 54.85% 2.75%
的比例
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团非经常性损益占归属于母公
司股东的净利润的比例分别为 2.75%、54.85%及 6.59%。
2012 年度及 2014 年度，非经常性损益对温氏集团经营成果的影响较小。
2013 年度，非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例超过 50%，
影响较大，主要是由以下因素所致：（1）尽管温氏集团肉鸡及其他禽类产品并
未出现 H7N9 疫情，但由于整体禽类市场受到 H7N9 事件的较大影响，导致经营
业绩于 2013 年出现下滑，归属于母公司股东的净利润较 2012 年下降 206,144.85
万元；（2）温氏集团子公司温氏投资于 2013 年处置可供出售金融资产取得投资
收益较高以及各地政府为支持鼓励公司的持续健康发展，于 2013 年给予各地子
分公司禽流感财政补贴金额较 2012 年度上升，引起公司 2013 年度非经常性损益
金额较大。综合影响下，2013 年度非经常性损益占当期归属于母公司股东的净
利润的比例较大。
尽管非经常性损益 2013 年度对公司净利润的影响较大，但整体而言，温氏
集团的盈利水平及经营业绩主要取决于自身生产及销售能力，非经常性损益并
未对温氏集团利润增长及经营稳定性构成重大影响。
9、敏感性分析
（1）主要产品销售价格变动及其敏感性分析
报告期内，商品肉鸡、商品肉猪销售单价每变动+1%，温氏集团经营成果
变动情况如下：
1）主营业务毛利对主要产品销售价格变动的敏感系数
437
单位：%
主营业务毛利对主要产品销售价格变动的敏感系数
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品肉鸡 3.41 6.41 3.88
商品肉猪 3.75 6.53 2.97
2）营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数
单位：%
营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品肉鸡 5.94 30.88 6.12
商品肉猪 6.54 31.45 4.68
3）利润总额对主要产品销售价格变动的敏感系数
单位：%
利润总额对主要产品销售价格变动的敏感系数
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品肉鸡 5.61 23.38 6.05
商品肉猪 6.17 23.81 4.62
2013 年度，温氏集团主营业务毛利、营业利润及利润总额对于商品肉鸡、
商品肉猪的销售单价变动的敏感系数均有所上升，主要是由于温氏集团于 2013
年度销售毛利、营业利润及利润总额在多因素影响下出现下降，从而引起主营
业务毛利、营业利润及利润总额对主要商品销售单价的敏感性上升。
2014 年度，温氏集团主营业务毛利、营业利润及利润总额商品肉鸡、商品
肉猪的销售价格敏感系数较 2013 年有所回落，主要是由于随着 H7N9 事件影响
的逐步消除，2014 年度经营业绩有所回升所致。
（2）主要原材料价格变动的敏感性分析
报告期内，玉米价格成本及饲料成本每变动+1%，温氏集团经营成果变动
情况如下：
1）主营业务毛利对玉米价格及饲料成本价格变动的敏感系数
438
单位：%
主营毛利对玉米价格及饲料成本价格变动的敏感系数
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
玉米价格 -2.19 -4.67 -1.57
饲料成本 -4.72 -8.90 -4.41
2）营业利润对玉米价格及饲料成本价格变动的敏感系数
单位：%
营业利润对玉米价格及饲料成本价格变动的敏感系数
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
玉米价格 -3.80 -22.39 -2.46
饲料成本 -8.18 -42.76 -6.94
3）利润总额对玉米价格及饲料成本价格变动的敏感系数
单位：%
利润总额对玉米价格及饲料成本价格变动的敏感系数
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
玉米价格 -3.59 -16.95 -2.44
饲料成本 -7.72 -32.39 -6.86
2013 年度，温氏集团主营业务毛利、营业利润及利润总额对玉米价格及饲
料成本的敏感性逐步上升，主要原因为温氏集团 2013 年度经营业绩受到多因素
影响略有下降，玉米价格、饲料成本作为销售成本的主要构成部分，对温氏集
团经营成果的影响程度上升。2014 年度，随着公司经营业绩的回升，温氏集团
经营成果对玉米价格及饲料成本敏感性略有回落。
10、财务顾问对温氏集团是否具有持续盈利能力的结论性意见
中金公司、招商证券分别作为本次吸收合并双方的财务顾问，认为尽管存在
行业周期性波动影响及一定程度的市场竞争，但温氏集团作为全国最大的畜牧
养殖企业，具有显著的竞争优势及核心竞争力，其经营模式稳定、品牌声誉较
高，具备良好的持续盈利能力。
439
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团的资产构成情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
（%）
流动资产 1,057,917.17 41.75 1,083,081.47 45.24 1,082,943.15 50.05
非流动资
1,475,775.87 58.25 1,311,082.50 54.76 1,080,962.78 49.95
产
资产总计 2,533,693.04 100.00 2,394,163.97 100.00 2,163,905.93 100.00
报告期内，温氏集团资产总额逐年增加，2012 年至 2014 年温氏集团资产总
额年均复合增长率为 8.21%，主要是由于温氏集团为扩大经营规模、提高生产
能力而逐步增加对非流动资产的投入所致。温氏集团的资产规模与业务规模总
体上相匹配。
报告期内，温氏集团资产结构与同行业上市可比公司比较情况如下：
流动资产占总资产的比例
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
公司名称
（%） （%） （%）
民和股份 46.10 45.73 57.52
圣农发展 24.00 24.20 34.25
雏鹰农牧 34.20 39.51 43.70
牧原股份 - 38.34 33.43
新五丰 - 51.72 54.64
仙坛股份 42.14 40.39 45.49
平均值 36.61 39.98 44.84
温氏集团 41.75 45.24 50.05
非流动资产占总资产的比例
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
公司名称
（%） （%） （%）
民和股份 53.90 54.27 42.48
440
非流动资产占总资产的比例
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
公司名称
（%） （%） （%）
圣农发展 76.00 75.80 65.75
雏鹰农牧 65.80 60.49 56.30
牧原股份 - 61.66 66.57
新五丰 - 48.28 45.36
仙坛股份 57.86 59.61 54.51
平均值 63.39 60.02 55.16
温氏集团 58.25 54.76 49.95
数据来源：公司年报；截至 2015 年 4 月 26 日，牧原股份及新五丰暂未公布 2014 年年报
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，相
比于同行业上市可比公司，温氏集团非流动资产占资产总额的比例均低于可比
公司平均水平，主要是由于温氏集团的生产经营模式所致。在―温氏模式‖下，
由合作农户（或家庭农场）负责按温氏集团的技术标准和管理规范饲养和管理肉
鸡或肉猪，与自繁自养或―公司+基地+农户‖模式相比，―公司+农户（或家庭农
场）‖模式中公司生产经营所需的土地、固定资产等非流动资产规模较小，由此
导致温氏集团非流动资产占比低于可比公司平均水平。
（1）流动资产的主要构成及变化
温氏集团流动资产主要由与主营业务活动密切相关的货币资金、存货以及
其他流动资产构成，具体构成如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 36,176.83 3.42 132,350.07 12.22 169,447.95 15.65
以公允价值计量
且其变动计入当
5,796.34 0.55 29,894.83 2.76 36,966.55 3.41
期损益的金融资
产
应收票据 10.00 0.00 - - 30.00 0.00
应收账款 5,835.42 0.55 6,375.34 0.59 9,257.13 0.85
预付款项 12,079.11 1.14 38,616.31 3.57 21,397.91 1.98
其他应收款 25,066.11 2.37 39,442.98 3.64 20,609.94 1.90
441
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
存货 808,703.30 76.44 763,606.72 70.50 656,044.95 60.58
其他流动资产 164,250.06 15.53 72,795.22 6.72 169,188.72 15.62
流动资产合计 1,057,917.17 100.00 1,083,081.48 100.00 1,082,943.17 100.00
报告期内，温氏集团流动资产整体规模基本保持平稳态势。
1）货币资金
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团货币资金余额分别为 169,447.95 万元、132,350.07 万元及 36,176.83 万元，
占流动资产的比例分别为 15.65%、12.22%及 3.42%。
截至 2013 年 12 月 31 日，货币资金同比减少 37,097.88 万元，下降 21.89%，
主要是由于以下因素所致：①温氏集团于 2013 年兑付 2012 年发行的短期融资券
11 亿元；②随着玉米、豆粕、小麦等主要原材料价格上涨及采购量的上升，温
氏集团购买商品、接受劳务支付的现金较 2012 年增加。
截至 2014 年 12 月 31 日，货币资金较 2013 年 12 月 31 日减少 96,173.24 万
元，下降 72.67%，主要是由于温氏集团为提高资金使用效率所购买人民币结构
性理财产品增加 90,536.60 万元所致。
2）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，公
司持有的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产情况如下：
单位：万元
类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
交易性债券投资 - 6,000.00 -
交易性权益工具投资 5,796.34 23,894.83 36,966.55
合计 5,796.34 29,894.83 36,966.55
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团持有以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产余额分别为 36,966.55
万元、29,894.83 万元及 5,796.34 万元，占流动资产比例分别为 3.41%、2.76%及
0.55%。报告期内，温氏集团持有的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融
442
资产主要为其子公司温氏投资利用自有资金所进行的交易性债券投资以及交易
性权益工具投资。
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团持有的以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产均为交易性权益工具投资，投资变现不存在重大限制。
3）应收账款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团应收账款账面价值分别为 9,257.13 万元、6,375.34 万元及 5,835.42 万元，占
流动资产比例分别为 0.85%、0.59%及 0.55%，占比较低。对于销售收入主要来
源——肉鸡产品及肉猪产品销售业务，温氏集团采用―款到发货‖、―货款两清‖
的结算政策，因此，应收账款余额始终处于较低水平。报告期内，各期期末应
收账款余额主要为销售原奶、乳制品及冰鲜鸡产生的应收款项。
报告期内各期期末，温氏集团应收账款余额呈现下降趋势主要是由于加强
对赊销客户的收款管理所致。
①应收账款坏账准备计提情况
报告期内各期期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单项计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
6,146.23 100 310.81 5.06 5,835.42
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
合计 6,146.23 100 310.81 5.06 5,835.42
2013 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 账面价值
金额 金额 比例（%）
（%）
单项金额重大并单项计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
443
2013 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 账面价值
金额 金额 比例（%）
（%）
按信用风险特征组合计提
6,726.54 100 351.20 5.22 6,375.34
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
合计 6,726.54 100 351.20 5.22 6,375.34
2012 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收账款 - - - - -
按信用风险特征组合计
9,747.29 100 490.16 5.03 9,257.13
提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账 - - - - -
款
合计 9,747.29 100 490.16 5.03 9,257.13
温氏集团对单项金额重大的应收账款进行减值测试，对出现减值迹象的应
收账款计提减值准备；同时按照账龄组合计提坏账准备。报告期内各期期末，
应收账款已计提坏账准备金额占应收账款原值比例约为 5%，符合公司应收账款
回收实际情况。
②应收账款的账龄情况
报告期内各期期末，应收账款账龄结构及坏账计提具体情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1 年以
6,076.34 98.86 303.82 6,652.92 98.91 332.65
内
1-2 年 69.89 1.14 6.99 17.67 0.26 1.77
2-3 年 - - - 55.95 0.83 16.78
3-4 年 - - - - - -
合计 6,146.23 100.00 310.81 6,726.54 100.00 351.2
444
（续上表）
2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 9,691.35 99.43 484.57
1-2 年 55.95 0.57 5.59
2-3 年 - - -
3-4 年 - - -
合计 9,747.29 100.00 490.16
报告期内各期期末，温氏集团 98%以上应收账款账龄为 1 年以内，应收账
款质量较好。
③报告期末应收账款前五大欠款单位基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款前五大欠款单位情况如下：
单位：万元
占应收
2014 年 12
与温氏集 账款总
单位名称 月 31 日余 账龄
团关系 额的比
额
例(%)
广州九龙维记牛奶有限公司 非关联方 536.66 1 年以内 8.73
广东燕塘乳业股份有限公司 非关联方 445.11 1 年以内 7.24
佳联冰鲜禽畜有限公司 非关联方 437.74 1 年以内 7.12
宜章佳亨农业有限公司 非关联方 422.71 1 年以内 6.88
绿雪生物工程（深圳）有限公司 非关联方 348.38 1 年以内 5.67
合计 2,190.60 35.64
截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款余额中不存在应收持有温氏集团 5%（含
5%）以上表决权股份的股东的款项；且不存在应收实际控制人、董事、监事以
及高级管理人员款项。
4）预付账款
报告期内各期期末，温氏集团预付账款余额主要为预付原材料采购款。截
至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏集团预
付账款余额分别为 21,397.91 万元、38,616.31 万元及 12,079.11 万元。2013 年 12
月 31 日，预付账款较 2012 年同期增长 17,218.40 万元，主要是由于在国家―北粮
南运‖的政策影响下，温氏集团于 2013 年底增加玉米采购量所致。2014 年 12 月
445
31 日，温氏集团预付账款余额较 2013 年 12 月 31 日减少 26,537.20 万元，主要
是由于 2014 年底采购量减少所致。
5）其他应收款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，其他
应收款账面价值分别为 20,609.94 万元、39,442.98 万元及 25,066.11 万元，占流
动资产的比例分别为 1.90%、3.64%及 2.37%。2012 年 12 月 31 日，其他应收款
余额主要为垫付合作农户（或家庭农场）鸡舍建造款项、预付土地拍卖保证金以
及员工备用金等。截至 2013 年 12 月 31 日，其他应收款余额较 2012 年 12 月 31
日增加 18,833.04 万元，上升 91.38%，主要原因为应收员工温氏科技园二期购房
款较 2012 年 12 月 31 日增加 17,237.79 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，其他应
收款余额较 2013 年 12 月 31 日下降 14,376.87 万元，主要是由于收回部分员工温
氏科技园二期购房款所致。
①其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
比例 比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单项计
提坏账准备的其他应收 7,355.99 27.06 - - 7,355.99
款
按信用风险特征组合计
提坏账准备的其他应收 19,824.92 72.94 2,114.80 10.67 17,710.12
款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的其他应 - - - - -
收款
合计 27,180.91 100 2,114.80 10.67 25,066.11
2013 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 账面价值
金额 金额 比例（%）
（%）
单项金额重大并单项计
提坏账准备的其他应收 17,631.46 42.78 - - 17,631.46
款
446
2013 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 账面价值
金额 金额 比例（%）
（%）
按信用风险特征组合计
提坏账准备的其他应收 23,579.30 57.22 1,767.79 7.50 21,811.52
款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的其他应 - - - - -
收款
合计 41,210.77 100.00 1,767.79 7.50 39,442.98
2012 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
金额 账面价值
比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
22,079.71 100.00 1,469.77 6.66 20,609.94
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合计 22,079.71 100.00 1,469.77 6.66 20,609.94
报告期内各期期末，温氏集团对单项金额重大的其他应收款进行减值测
试，并对出现减值迹象的其他应收款计提坏账准备，同时按照账龄组合计提坏
账准备。
②其他应收款账龄情况
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 10,566.64 53.30 528.33 18,686.36 79.25 934.32
1-2 年 7,046.23 35.54 704.62 3,738.63 15.86 373.86
2-3 年 1,503.10 7.58 450.93 891.27 3.78 267.38
3-4 年 526.87 2.66 263.43 87.72 0.37 43.86
4-5 年 73.03 0.37 58.42 134.85 0.57 107.88
5 年以上 109.06 0.55 109.06 40.49 0.17 40.49
合计 19,824.92 100.00 2,114.80 23,579.30 100.00 1,767.79
（续上表）
447
账龄 2012 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 19,710.46 89.27 985.52
1-2 年 1,634.22 7.4 163.42
2-3 年 412.64 1.87 123.79
3-4 年 211.42 0.96 105.71
4-5 年 98.21 0.44 78.57
5 年以上 12.75 0.06 12.75
合计 22,079.71 100.00 1,469.77
报告期内，温氏集团大部分其他应收款账龄为 1 年以内。截至 2014 年 12 月
31 日，账龄 1 年以上的其他应收款主要为应收员工温氏科技园二期购房款以及
代垫合作农户（或家庭农场）建造鸡舍款，不存在重大无法回收的风险。
③报告期末其他应收款前五大欠款单位基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，其他应收款前五大欠款单位基本情况如下：
单位：万元
占其他应
收款总额 坏账准备期
单位名称 款项性质 金额
的比例 末余额
（%）
新三兴食品贸易公司 其他往来款 394.45 1.45 19.72
土地竞拍及
预付款保证
重庆市潼南县财政局 金、城市建 345.97 1.27 17.30
设配套费保
证金
泗洪县归仁镇人民政府 土地保证金 330.00 1.21 16.50
祥云县土地开发投资经营有限
其他往来款 200.00 0.74 20.00
责任公司
中江县公共资源交易中心 土地保证金 152.00 0.56 7.60
合计 1,422.42 5.23 81.12
截至 2014 年 12 月 31 日，其他应收款余额中不存在应收持有温氏集团 5%
（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。
6）存货
448
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，存货
余额分别为 656,044.95 万元、763,606.72 万元及 808,703.30 万元，占流动资产的
比例分别为 60.58%、70.50%及 76.44%，为流动资产的最主要的构成部分。
报告期内各期期末，存货主要构成情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
在途物资 8,345.94 1.03 24,244.72 3.18 10,983.08 1.67
原材料 169,452.42 20.95 186,244.04 24.39 122,823.10 18.72
在产品 1,581.57 0.20 973.79 0.13 802.16 0.12
产成品 25,461.95 3.15 15,910.64 2.08 11,954.47 1.82
消耗性生
601,325.54 74.36 533,338.24 69.84 469,610.40 71.58
物资产
包装物 210.33 0.03 310.71 0.04 194.61 0.03
半成品 452.94 0.06 834.52 0.11 313.86 0.05
在建开发
- - - - 37,832.08 5.77
产品
低值易耗
1,872.61 0.23 1,750.06 0.23 1,531.19 0.23
品
合计 808,703.30 100.00 763,606.72 100.00 656,044.95 100.00
报告期内，温氏集团存货主要由原材料及消耗性生物资产构成，二者合计
占各期期末存货总额的比例保持在 90%以上。截至 2012 年 12 月 31 日，在建开
发产品为温氏集团原合并范围内子公司新兴县百合实业投资有限公司（2013 年
更名为广东筠城置业有限公司）待售商品房，2013 年，该公司已不再纳入温氏
集团合并范围。2012 年至 2014 年，存货规模逐步扩大，主要是由于随着经营规
模的扩大及产量的增加，温氏集团持有的消耗性生物资产持续增加所致。
①原材料
温氏集团所持有原材料主要包括用于生产饲料的玉米、豆粕、大豆、小麦、
高粱等饲料原料、药品疫苗、工业原料、燃料及其他，其中工业原料主要为生
产农牧设备所需原材料。报告期内，各期期末原材料余额如下：
449
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
原料名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
饲料原料--
36,934.47 21.80 46,702.68 25.08 29,555.42 24.07
玉米
饲料原料--
1,519.30 0.90 2,996.21 1.61 2,643.33 2.15
大豆
饲料原料--
8,344.94 4.92 8,241.73 4.43 6,102.73 4.97
豆粕
饲料原料--
979.49 0.58 5,054.87 2.71 1,529.07 1.25
小麦
饲料原料--
12,720.89 7.51 - - - -
高粱
饲料原料--
36,281.76 21.41 42,183.33 22.65 31,377.28 25.55
其他原料
饲料原料
96,780.86 57.11 105,178.82 56.47 71,207.83 57.98
小计
饲料成品
22,665.73 13.38 21,447.05 11.52 16,779.17 13.66
（原料）
药物疫苗
26,041.45 15.37 31,101.40 16.70 21,832.70 17.78
原料
工业原料 8,673.20 5.12 6,989.45 3.75 5,317.54 4.33
燃料 2,231.93 1.32 1,843.90 0.99 1,985.36 1.62
其他 13,059.25 7.71 19,683.41 10.57 5,700.50 4.64
合计 169,452.42 100.00 186,244.04 100.00 122,823.10 100.00
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，原材
料余额分别为 122,823.10 万元、186,244.04 万元及 169,452.42 万元，其中饲料原
料占原材料的比例保持在 55%以上。根据存货管理政策，库存饲料原料一般维
持在 7 至 10 天经营生产需要，并结合实际市场价格及走势进行调整。饲料原料
主要包括玉米、豆粕、小麦、大豆、高粱及玉米蛋白粉、油脂、氨基酸等其他
添加剂，其中玉米、小麦和高粱均为能量原料，具有一定的相互替代性，因
此，温氏集团可根据市场价格对饲料配方进行适当调整以实现对饲料成本的有
效控制。
截至 2013 年 12 月 31 日，温氏集团库存玉米金额为 46,702.68 万元，较 2012
年 12 月 31 日增加 17,147.26 万元，上升 58.02%，主要是由于受 2013 年底推出
的―北粮南运‖补贴政策以及养殖规模的扩大的影响，温氏集团增加玉米采购量
所致。
450
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团库存玉米余额为 36,934.47 万元，较 2013
年 12 月 31 日减少 9,768.21 万元，主要原因为：（i）温氏集团为控制饲料成本，
于 2014 年开始采用采购单价较低的高粱部分替代玉米和小麦作为能量原料；
（ii）―北粮南运‖补贴政策于 2014 年不再实施，由此导致温氏集团的 2014 年底
玉米采购量较 2013 年底有所降低。
截至 2014 年 12 月 31 日，库存高粱余额为 12,720.89 万元。由于近年来玉米
价格持续保持上升态势，温氏集团为控制饲料成本，对饲料配方作出调整，于
2014 年开始采用高粱部分替代玉米及小麦作为能量原料，由此导致年末高粱余
额较大。
②消耗性生物资产
报告期内，温氏集团持有的消耗性生物资产构成如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%) 金额 比例（%) 金额 比例（%）
商品肉鸡 122,246.40 20.33 146,541.22 27.48 168,262.18 35.83
在孵种鸡蛋 9,974.07 1.66 11,549.81 2.17 12,526.40 2.67
商品肉猪 386,831.50 64.33 304,754.95 57.14 252,771.27 53.83
猪苗 73,117.90 12.16 62,409.64 11.70 29,863.64 6.36
商品肉鸭 5,514.89 0.92 5,476.49 1.03 4,366.37 0.93
在孵种鸭蛋 897.31 0.15 600.87 0.11 543.67 0.12
其他 2,743.47 0.46 2,005.26 0.38 1,276.87 0.27
合计 601,325.54 100.00 533,338.24 100.00 469,610.40 100.00
报告期内各期期末，温氏集团主要消耗性生物资产数量明细如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
商品肉鸡（只） 128,671,850 172,054,996 190,803,189
商品肉猪（头） 6,164,713 4,736,634 3,837,236
报告期内，温氏集团消耗性生物资产余额整体呈现上升趋势。消耗性生物
资产主要由商品肉鸡及商品肉猪构成，二者合计占消耗性生物资产总额比例保
持在 85%左右。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31
日，公司持有消耗性生物资产账面净值分别为 469,610.40 万元、533,338.24 万元
451
及 601,325.54 万元。消耗性生物资产的增加主要是由于商品肉猪产量不断上升
所致。同时，商品肉鸡余额则于 2012 年后呈现小幅下降趋势。2013 年 12 月 31
日，温氏集团商品肉鸡余额较 2012 年同期下降 21,720.96 万元，主要原因为：i）
2013 年 12 月 31 日，受到 H7N9 事件对肉鸡消费市场的影响，温氏集团部分商
品肉鸡单位可变现净值低于成本，计提存货跌价准备；（ii）为降低 H7N9 事件
对公司经营的影响，温氏集团适当降低商品肉鸡存栏量。截至 2014 年 12 月 31
日，商品肉鸡余额较 2013 年 12 月 31 日下降 24,294.82 万元，该下降主要是由于
温氏集团为应对 H7N9 事件对肉鸡消费市场的冲击、减少其对经营造成的负面
影响，于 2014 年上半年采取策略性限产措施所致。
③存货跌价准备计提情况
报告期内，温氏集团于每期期末进行存货减值测试，对成本低于可变现净
值的存货计提跌价准备。2012 年 12 月 31 日，温氏集团未出现存货成本低于可
变现净值的情况。2013 年 12 月 31 日，受到 H7N9 事件对禽类消费市场的影响，
温氏集团部分商品肉鸡、商品肉鸭及冰鲜鸡存货成本高于可变现净值，因此对
成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备，合计 13,014.90 万元。2014 年度，
该部分计提跌价准备的商品肉鸡、商品肉鸭及冰鲜鸡已售出，因此将 2013 年 12
月 31 日计提的存货跌价准备予以转出。2014 年 12 月 31 日，温氏集团未出现存
货成本高于可变现净值的情况。
7）其他流动资产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，温
氏集团持有的其他流动资产主要为人民币结构性理财产品，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
人民币结构性理财产
160,000.00 69,463.40 167,600.00
品
待抵扣增值税进项税 3,970.73 3,331.82 1,588.72
预缴企业所得税 279.33 - -
合计 164,250.06 72,795.22 169,188.72
报告期内，温氏集团为提高资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常
发展和确保公司经营资金安全性保障和灵活性需求的前提下，适当购买风险
452
低、期限短的人民币理财产品，包括银行保本理财产品等。截至 2014 年 12 月
31 日，温氏集团持有的结构性理财产品变现不存在重大限制。
（2）非流动资产的主要构成及变化
报告期内各期期末，温氏集团非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
可供出售金融
217,362.89 14.73 157,332.05 12.00 131,239.59 12.14
资产
长期应收款 6,349.79 0.43 6,684.38 0.51 6,993.50 0.65
长期股权投资 29,971.50 2.03 28,537.11 2.18 29,176.97 2.70
投资性房地产 8,030.34 0.54 6,893.02 0.53 7,090.03 0.66
固定资产 802,611.54 54.39 626,740.24 47.80 461,130.06 42.66
在建工程 77,141.55 5.23 184,866.96 14.10 188,669.91 17.45
工程物资 16.80 0.00 13.46 0.00 41.49 0.00
生产性生物资
225,437.35 15.28 199,558.83 15.22 171,074.00 15.83
产
无形资产 67,727.29 4.59 55,423.92 4.23 50,820.15 4.70
商誉 436.12 0.03 21.07 0.00 - -
长期待摊费用 29,609.48 2.01 30,822.42 2.35 25,333.41 2.34
递延所得税资
22.65 0.00 4.65 0.00 153.71 0.01
产
其他非流动资
11,058.57 0.75 14,184.39 1.08 9,239.96 0.85
产
合计 1,475,775.87 100.00 1,311,082.50 100.00 1,080,962.78 100.00
温氏集团非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产、在建工程以及
生产性生物资产构成。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年
12 月 31 日，公司非流动资产金额分别为 1,080,962.78 万元、1,311,082.50 万元及
1,475,775.87 万元，占资产总额的比例分别为 49.95%、54.76%及 58.25%，占比
逐渐增加，主要是由于温氏集团为扩大经营规模、提升产能增加对固定资产、
无形资产以及生产性生物资产的投入所致。
1）可供出售金融资产
453
财政部于 2014 年 3 月发布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，长
期股权投资仅包括投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以
及对其合营企业的权益性投资，同时规定，企业会计准则在第 2 号未予规范的
其他权益性投资，适用《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》。根据
上述会计准则，温氏集团对上述会计政策调整采用追溯法进行调整，将持有的
对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益工具投资由长期股权投资调整至可供出售金融资
产进行核算。
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团持有的可供出售金融资产余额分别为 131,239.59 万元、157,332.05 万元及
217,362.89 万元，占非流动资产的比例分别为 12.14%、12.00%及 14.73%。温氏
集团持有可供出售金融资产包括三类：第一类为以成本法计量的可供出售权益
工具，为温氏集团持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资；第二类为以
公允价值计量的可供出售权益工具，为温氏集团持有的认购上市公司非公开发
行股份；第三类为以公允价值计量的可供出售债务工具，为温氏集团认购的基
金份额。
截至 2013 年 12 月 31 日，可供出售金融资产余额较 2012 年 12 月 31 日增加
26,092.46 万元，上升 19.88%，主要是由于温氏集团全资子公司温氏投资持有上
市公司定向增发股票余额增加 11,507.42 万元及认购基金份额 8,544.00 万元所
致。
截至 2014 年 12 月 31 日，可供出售金融资产余额较 2013 年 12 月 31 日增加
60,030.84 万元，上升 38.16%，主要是由于温氏集团持有以公允价值计量的可供
出售权益工具及可供出售债务工具余额上升引起。
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团持有的可供出售金融资产情况如下：
①对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资
454
单位：万元
温氏集团持股比例
被投资单位名称 2014 年 12 月 31 日余额
（%）
广东新兴农村商业银行股份有限公司 4,395.00 8.75
广东中科白云投资管理有限公司 11,480.59 6.7216
新兴县良洞塑料包装有限公司 21.03 19
云浮新兴东盈村镇银行股份有限公司 900.00 9
珠海市农村商业银行股份有限公司 44,550.00 9.9
佛山市三水区农村信用合作联社 10,920.00 4.875
招商湘江产业投资有限公司 10,000.00 8.64
千禾味业食品股份有限公司 2,000.00 2.22
福建东亚水产股份有限公司 2,028.00 2.6
江西杨氏果业股份有限公司 5,000.00 4.1667
广州市华南畜牧设备有限公司 2,480.00 31
天津市松正电动汽车技术股份有限公司 3,000.00 3.75
广州康盛生物科技有限公司 6,089.40 11.89
广州众恒光电科技有限公司 2,000.00 4.1152
贵州好一多乳业股份有限公司 2,735.90 13.3525
深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） 1,000.00 2.715
上海新农饲料股份有限公司 3,550.00 4.9948
合计 112,149.93
②上市公司非公开发行股份
2014 年 12 月 31 日公
证券名称 股份数量（万股） 成本总额（万元）
允价值（万元）
大连友谊 2,500.00 15,059.92 18,525.00
博云新材 1,000.00 7,710.00 11,620.00
丽江旅游 700.00 7,931.00 10,745.00
黑芝麻 758.06 10,916.00 9,831.98
围海股份 580.00 5,887.00 7,018.00
华纺股份 1,900.00 7,410.00 12,768.00
广晟有色 74.53 2,929.06 4,142.42
合计 57,842.98 74,650.40
③认购基金份额
455
单位：万元
2014 年 12 月 31 日公允价
基金名称 成本总额
值
金鹰筠业灵活配置 1 号 A 8,000.00 14,800.00
金鹰筠业灵活配置 2 号 A 600.00 613.32
金鹰筠业灵活配置 2 号 B 250.00 264.75
金鹰货币 B 类分额基金 15,000.00 14,884.50
合计 23,850.00 30,562.57
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团持有的对被投资单位不具有控制、共同
控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工
具投资余额为 112,149.93 万元，温氏集团已根据被投资单位的实际经营情况进
行减值判断，该类权益工具投资均未出现减值迹象；同时，温氏集团对持有的
上市公司股权投资及基金投资已按照 2014 年 12 月 31 日公允价值计量，并将公
允价值变动计入当期损益或其他综合收益。
2）长期应收款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，公司
长期应收款分别为 6,993.50 万元、6,684.38 万元、6,349.79 万元，主要为应收关
联方华年生态借款。以上借款均按银行同期贷款利率计息，按年结息，但由于
华年生态目前仍处于发展初期，温氏集团为支持华年生态持续稳定发展，决定
暂不计提利息。
报告期内，华年生态仍处于发展初期，尚未实现盈利，出于谨慎性原则，
温氏集团对相应的长期股权投资计提减值准备，在根据权益法将应承担的亏损
金额将该项长期股权投资账面价值减值为零后，将尚需承担的投资损失
4,005,896.61 元减记实质上构成对华年生态净投资的―长期应收款‖的账面价值，
直至减记至零为限。
3）长期股权投资
报告期内，温氏集团所持长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
被投资单位
日 日 日
新兴县良洞塑料包装有限公司 - - 30.99
456
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
被投资单位
日 日 日
新兴县合源小额贷款有限公司 3,310.08 2,235.84 2,199.62
云浮市物联网研究院有限公司 - - 302.40
广东中科白云创业投资有限公司 25,764.79 25,593.43 24,340.52
上海裕石创业投资管理有限公司 225.46 225.46 262.85
保定国农温氏种猪育种股份公司 - - 2,000.00
广东华年生态投资有限公司 - - 40.58
广东新牧网络科技有限公司 170.53 177.67 -
珠海安赐文创壹号股权投资基金
500.64 - -
企业（有限合伙）
云浮市物联网研究院有限公司 - 304.71 -
合计 29,971.50 28,537.11 29,176.96
报告期内，温氏集团于每期期末进行长期股权投资减值测试。截至 2014 年
12 月 31 日，除对广东华年生态投资有限公司长期股权投资出现减值迹象（详见
本报告书―第九节/四/（二）/1/（2）/2）长期应收款‖）外，其余长期股权投资投
资成本均低于可收回金额，不存在减值迹象。
4）投资性房地产
报告期内，投资性房地产为温氏集团对外出租的温氏科技园 C1-C8 商铺和
全资子公司鹏福发展有限公司对外出租的位于香港的九龙湾企业广场写字楼 3
期 28 楼 2801-2803、2805-2808 单位。温氏集团采用成本法对其进行计量，并采
用与固定资产计提折旧相同的方法计提折旧。截至 2014 年 12 月 31 日，投资性
房地产未发现减值迹象，不存在需计提投资性房地产减值准备的情形。
5）固定资产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，固
定资产具体情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 2014 年 12 月 31 日
日 日
一、账面原值合计： 1,135,788.77 895,860.76 676,260.70
其中：房屋及构筑物 700,698.64 544,876.18 400,401.99
生产设施 169,224.18 136,676.38 106,845.05
457
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 2014 年 12 月 31 日
日 日
机械设备 168,709.38 131,228.92 104,475.87
工具仪器 18,865.68 16,811.03 13,179.20
电器及办公用具 19,777.05 17,699.99 12,526.45
水电设施 46,100.57 37,520.88 28,717.88
运输工具 12,413.27 11,047.37 10,114.27
二、累计折旧合计： 333,177.23 269,120.52 215,130.63
其中：房屋及构筑物 171,039.56 139,091.12 112,296.58
生产设施 71,278.61 57,796.16 46,142.54
机械设备 50,847.33 41,045.35 33,483.20
工具仪器 10,341.09 8,054.48 5,490.48
电器及办公用具 10,856.36 8,485.58 6,433.04
水电设施 13,321.23 10,632.36 7,874.69
运输工具 5,493.05 4,015.47 3,410.10
三、固定资产账面净值合计 802,611.54 626,740.24 461,130.06
其中：房屋及构筑物 529,659.08 405,785.07 288,105.41
生产设施 97,945.57 78,880.22 60,702.51
机械设备 117,862.05 90,183.57 70,992.67
工具仪器 8,524.59 8,756.55 7,688.72
电器及办公用具 8,920.69 9,214.40 6,093.40
水电设施 32,779.34 26,888.52 20,843.18
运输工具 6,920.22 7,031.91 6,704.16
四、减值准备合计 - - -
其中：房屋及构筑物 - - -
生产设施 - - -
机械设备 - - -
工具仪器 - - -
电器及办公用具 - - -
水电设施 - - -
运输工具 - - -
五、固定资产账面价值合计 802,611.54 626,740.24 461,130.06
其中：房屋及构筑物 529,659.08 405,785.07 288,105.41
生产设施 97,945.57 78,880.22 60,702.51
458
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 2014 年 12 月 31 日
日 日
机械设备 117,862.05 90,183.57 70,992.67
工具仪器 8,524.59 8,756.55 7,688.72
电器及办公用具 8,920.69 9,214.40 6,093.40
水电设施 32,779.34 26,888.52 20,843.18
运输工具 6,920.22 7,031.91 6,704.16
温氏集团的固定资产主要由房屋及构筑物、生产设施及机械设备构成，合
计占固定资产原值的比例均达 90%以上。其中房屋及构筑物主要包括公司繁育
种猪、种鸡、猪苗、鸡苗及生产饲料的厂房及配套的办公楼、员工宿舍等；生
产设施、机械设备主要包括鸡舍、猪舍相关设备、饲料厂及孵化厂生产设备
等。温氏集团具体固定资产情况详见本报告书―第六节/六/（一）温氏集团主要固
定资产和无形资产情况‖。
报告期内，温氏集团固定资产原值由 2012 年 12 月 31 日 676,260.70 万元上
升至 2014 年 12 月 31 日 1,135,788.77 万元，增幅为 67.95%，主要是由于温氏集
团为扩大业务规模、提高产能从而增加对相应厂房、机器设备及其他配套设施
的投资所致，温氏集团具体产能变化情况详见本报告书―第六节/四/（一）/1、主
要产品产销情况‖。
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团生产经营状况良好，固定资产均未出现
减值迹象。
6）在建工程
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，温
氏集团在建工程主要包括在建饲料厂、猪场、鸡场及相关办公楼等厂房设施。
报告期内各期期末，在建工程具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
饲料厂工程 12,317.09 17,856.95 9,018.81
孵化厂工程 18.21 1,361.59 6,531.64
鸡场工程 1,906.15 9,257.52 16,410.79
宿舍工程 157.92 3,391.75 7,321.17
459
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
鸭场工程 88.41 4,272.30 664.90
猪场工程 52,320.64 108,610.48 65,932.97
办公楼工程 8,268.41 9,275.30 28,637.45
加工厂工程 110.46 1,170.25 3,055.02
牛场工程 940.38 2,301.88 -
鸽场工程 20.62 1,135.32 -
温氏科技园生活区住宅
586.34 24,947.82 51,097.16
工程
其他零星工程 406.92 1,285.81 -
合计 77,141.55 184,866.96 188,669.91
2013 年度，温氏科技园生活区住宅工程二期及三期工程部分完工，由在建
工程转出 59,347.37 万元，同时温氏集团为扩大产能持续加大对各生产场及基础
设施工程的投入，截至 2013 年 12 月 31 日，猪场工程余额较上年同期增加
42,677.51 万元，饲料厂工程余额较上年同期增加 8,838.14 万元。综合影响下，
截至 2013 年 12 月 31 日，在建工程余额较 2012 年 12 月 31 日基本持平。
截至 2014 年 12 月 31 日，随着部分猪场工程、鸡场工程以及温氏科技园生
活区住宅工程三期工程的完工，温氏集团在建工程余额较 2013 年 12 月 31 日大
幅下降。
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团在建工程未出现减值迹象。
7）生产性生物资产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，温
氏集团持有的生产性生物资产具体情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
种鸡 24,399.36 10.82 32,838.65 16.46 32,356.29 18.91
种鸭 2,283.85 1.01 2,456.01 1.23 1,458.29 0.85
种猪 176,989.31 78.51 146,750.32 73.54 124,787.96 72.94
种鸽 723.61 0.32 178.64 0.09 76.81 0.04
奶牛 20,642.28 9.16 17,335.22 8.69 12,394.65 7.25
460
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
种羊 398.94 0.18 - - - -
合计 225,437.35 100.00 199,558.83 100 171,074.00 100.00
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团持有的主要生产性生物资产数量明细情况如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
种鸡（只） 12,881,907 14,587,324 14,700,546
种猪（头） 939,922 831,346 671,408
种鸭（只） 461,919 499,572 307,127
种鸽（只） 150,452 46,830 15,914
奶牛（头） 13,552 12,129 9,667
种羊（只） 1,515 - -
报告期内，温氏集团持有生产性生物资产主要由为繁育鸡苗和猪苗持有的
种鸡与种猪构成，二者合计金额占生产性生物资产的总额的比例约为 90%。报
告期内，生产性生物资产余额持续上升，主要是由于种猪存栏量增加所致。近
年来，随着国内猪肉消费量的持续稳定上升，肉猪养殖产业不断集中，温氏集
团为扩大在肉猪市场的占有份额，适时扩大肉猪养殖规模，增加肉猪产品供应
量，因此逐步增加种猪的存栏量。与此同时，由于受到 2013 年及 2014 年上半年
H7N9 事件对肉鸡消费市场的影响，温氏集团于 2013 年底开始对肉鸡养殖采取
策略性限产政策，由此导致 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，其种鸡存
栏量均有所下降。
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团所持生产性生物资产未出现减值迹象。
8）无形资产
报告期内各期期末，温氏集团持有的无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 74,729.22 61,195.60 55,273.44
土地使用权 71,832.55 58,919.33 54,531.56
软件使用权 1,441.07 810.68 741.88
461
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
专利权 1,455.60 1,465.60 -
二、累计摊销合计 7,001.93 5,771.69 4,453.28
土地使用权 6,067.70 5,180.30 4,050.79
软件使用权 727.47 526.47 402.50
专利权 206.76 64.92 -
三、无形资产账面净
67,727.29 55,423.92 50,820.15
值合计
土地使用权 65,764.85 53,739.03 50,480.77
软件使用权 713.60 284.21 339.38
专利权 1,248.84 1,400.68 -
四﹑减值准备合计 - - -
土地使用权 - - -
软件使用权 - - -
专利权 - - -
五﹑无形资产账面价
67,727.29 55,423.92 50,820.15
值合计
土地使用权 65,764.85 53,739.03 50,480.77
软件使用权 713.60 284.21 339.38
专利权 1,248.84 1,400.68 -
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团无形资产账面价值分别为 50,820.15 万元、55,423.92 万元及 67,727.29 万元，
总体保持上升态势。温氏集团的无形资产主要由土地使用权、软件使用权及专
利权构成。报告期内，温氏集团无形资产账面原值的增加主要系土地使用权相
应增加引起，与其业务规模发展趋势保持一致。
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团持有无形资产未出现减值迹象。
9）其他非流动资产
报告期内各期期末，其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
预付工程、设备、土地
5,490.57 8,616.39 9,239.96
款
预付投资款 5,568.00 5,568.00 -
462
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
合计 11,058.57 14,184.39 9,239.96
2012 年 12 月 31 日，温氏集团其他非流动资产均为预付工程、设备及土地
使用权款项；2013 年 12 月 31 日，其他非流动资产较 2012 年 12 月 31 日增加
4,944.44 万元，主要是由于温氏集团于 2013 年预付给化州化橘红药材发展有限
公司投资款 5,568.00 万元；2014 年 12 月 31 日，其他非流动资产较 2013 年 12
月 31 日减少 3,125.82 万元，主要是由于随着部分猪场及鸡场工程完工，预付工
程及设备款下降所致。
10）所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
应收票据 - 用于借款质押
应收账款 - 用于借款质押
可供出售金融资产 22,365.00 用于借款质押
投资性房地产 6,302.54 用于借款抵押
合计 28,667.54 -
子公司广东温氏佳润食品有限公司以应收公司的子公司鹏福发展有限公司
的应收账款 10,000.00 万元作为向中国工商银行股份有限公司新兴支行借入短期
借款 10,000.00 元的质押物；子公司广东温氏佳润食品有限公司的应收账款与子
公司鹏福发展有限公司的应付账款抵消后，期末账面价值为 0；
公司以应收子公司广东华农温氏畜牧股份有限公司的银行承兑汇票 3,000.00
万元作为向中国工商银行股份有限公司新兴支行借入短期借款 3,000.00 万元的
质押物；公司的应收票据与广东华农温氏畜牧股份有限公司的应付票据抵消后，
期末账面价值为 0；
公司以应收子公司广东华农温氏畜牧股份有限公司的银行承兑汇票 3,000.00
万元作为向中国银行股份有限公司云浮分行借入短期借款 3,000.00 万元的质押
物；公司的应收票据与广东华农温氏畜牧股份有限公司的应付票据抵消后，期末
账面价值为 0；
子公司新兴县温氏荣康家禽有限公司以应收子公司广东温氏佳润食品有限
公司的银行承兑汇票 10,000.00 万元作为向中国银行股份有限公司云浮分行借入
463
短期借款 10,000.00 万元的质押物；子公司新兴县温氏荣康家禽有限公司的应收
票据与广东温氏佳润食品有限公司的应付票据抵消后，期末账面价值为 0；
子公司广东温氏投资有限公司将其持有的博云新材 10,000,000 股限售股
（2014 年 12 月 31 日公允价值 11,620.00 元）和丽江旅游 7,000,000 股限售股（2014
年 12 月 31 日公允价值 10,745.00 万元），质押给中国国际金融有限公司，办理股
票质押式回购交易业务，融得资金 7,600 万元，本次交易的初始交易日为 2014
年 9 月 1 日，购回交易日为 2015 年 2 月 28 日；2014 年 12 月 16 日，广东温氏
投资有限公司购回其中的 4,000.00 万元，购回交易日变更为 2015 年 3 月 1 日；
子公司鹏福发展有限公司期末账面价值为 6,302.54 万元的投资性房地产位
于香港九龙湾企业广场的写字楼 3 期 28 楼 2801-2803、2805-2808 单位已作为其
向中国银行（香港）有限公司借入短期借款 3,155.60 元的抵押物。
2、负债结构分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团的负债构成情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例
金额 比例（%） 金额 金额 比例（%）
（%）
流动负债 911,225.62 88.96 966,266.63 85.92 715,442.83 87.92
非流动负债 113,094.12 11.04 158,368.59 14.08 98,260.66 12.08
负债合计 1,024,319.74 100.00 1,124,635.22 100.00 813,703.50 100.00
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团负债总额分别为 813,703.50 万元、1,124,635.22 万元和 1,024,319.74 万元，
2013 年 12 月 31 日及至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团负债规模较 2012 年 12 月
31 日有所增大，主要原因是为扩大业务规模及产能，温氏集团增大外部债务融
资规模以满足相应上涨的资金需求。
报告期内，温氏集团负债结构与同行业上市可比公司的比较情况如下：
流动负债占负债总额的比例
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
民和股份 91.75 99.12 99.13
464
流动负债占负债总额的比例
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
圣农发展 85.24 85.49 76.87
雏鹰农牧 70.13 80.43 63.05
牧原股份 - 68.93 59.25
仙坛股份 94.28 88.18 98.07
新五丰 - 55.16 90.10
平均值 85.35 79.55 81.08
温氏集团 88.96 85.92 87.92
非流动负债占负债总额的比例
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
民和股份 8.25 0.88 0.87
圣农发展 14.76 14.51 23.13
雏鹰农牧 29.87 19.57 36.95
牧原股份 - 31.07 40.75
仙坛股份 5.72 11.82 1.93
新五丰 - 44.84 9.90
平均值 14.65 20.45 18.92
温氏集团 11.04 14.08 12.08
数据来源：公司年报；截至 2015 年 4 月 26 日，牧原股份及新五丰暂未披露 2014 年年报
截至 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，温氏集团流动负债占负债总
额比例高于同行业上市可比公司平均水平，主要是由于温氏集团于报告期内扩
大短期借款规模以满足随业务规模及产能扩大而上涨的资金需求所致。
（1）流动负债的总体构成及变化
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 208,447.12 22.88 359,575.15 37.21 132,496.02 18.52
应付账款 153,577.56 16.85 185,218.25 19.17 129,545.74 18.11
预收款项 11,016.35 1.21 19,259.24 1.99 26,348.18 3.68
应付职工薪
74,026.21 8.12 72,251.97 7.48 82,332.54 11.51
酬
应交税费 2,275.82 0.25 4,716.42 0.49 1,676.67 0.23
465
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
应付利息 10,166.68 1.12 6,883.98 0.71 4,148.02 0.58
应付股利 21.79 0.00 21.70 0.00 7,680.00 1.07
其他应付款 301,905.86 33.13 278,444.37 28.82 221,215.65 30.92
一年内到期
的非流动负 49,951.51 5.48 39,895.55 4.13 - -
债
其他流动负
99,836.71 10.96 - - 110,000.00 15.38
债
合计 911,225.62 100.00 966,266.63 100.00 715,442.83 100.00
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团流动负债分别为 715,442.83 万元、966,266.63 万元以及 911,225.62 万元。报
告期内，温氏集团流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内
到期的非流动负债构成。
1）短期借款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司
短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
质押借款 29,531.49 14,923.13 21,380.24
抵押借款 3,155.60 3,144.80 4,864.80
保证借款 32,343.03 137,552.16 40,011.78
信用借款 143,417.00 203,955.06 56,200.00
国内信用证质押
- - 10,039.20
借款
合计 208,447.12 359,575.15 132,496.02
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团短期借款分别为 132,496.02 万元、359,575.15 万元及 208,447.12 万元，占流
动负债的比例为 18.52%、37.21%及 22.88%。2013 年 12 月 31 日，温氏集团短期
借款占流动负债比例较 2012 年 12 月 31 日大幅提高，主要是由于温氏集团于
2013 年度扩张业务规模及产能引起资金需求上升，温氏集团提高短期借款融资
金额所致。2014 年 12 月 31 日，温氏集团短期借款余额较 2013 年 12 月 31 日减
466
少 151,128.03 万元，主要原因为温氏集团 2014 年经营业绩较 2013 年度逐步恢
复、现金流相对充足，因此债务规模有所下降。
2）应付账款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团应付账款余额分别为 129,545.74 万元、185,218.25 万元及 153,577.56 万元，
占流动负债的比例分别为 18.11%、19.17%及 16.85%。报告期内，温氏集团应付
账款主要由应付原材料采购款、应付疫苗药品采购款及计提的应付合作农户委
托养殖费用组成。
截至 2013 年 12 月 31 日，温氏集团应付账款余额较 2012 年 12 月 31 日增加
55,672.51 万元，上涨 42.98%，主要原因为 2013 年重要原材料豆粕价格上升，年
均采购单价较 2012 年上升 13.53%，同时随着产能规模的进一步扩大，原材料采
购量较 2012 年上升，引起 2013 年 12 月 31 日应付原材料采购款较 2012 同期增
加 41,110.54 万元；此外，养殖规模的扩大同时导致应付疫苗药品采购款上升
9,259.98 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团应付账款余额较 2013 年 12 月 31 日减少
31,640.69 万元，主要是由于 2014 年底饲料原料采购量较 2013 年底下降所致。
3）应付职工薪酬
温氏集团应付职工薪酬主要由应付工资及奖金构成。截至 2012 年 12 月 31
日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏集团应付职工薪酬余额分别
为 82,332.54 万元、72,251.97 及 74,026.21 万元。2013 年 12 月 31 日，温氏集团
应付职工薪酬余额较 2012 年 12 月 31 日下降 10,080.57 万元，主要是由于受到养
殖行业周期性波动影响，温氏集团 2013 年度经营业绩较 2012 年度出现下滑，计
提年终奖金数额减少所致。
报告期内，温氏集团应付职工薪酬余额没有属于拖欠性质的金额。
4）其他应付款
温氏集团其他应付款主要包括收取的合作农户的保证金及应付工程质保金
等。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，其他
467
应付款余额分别为 221,215.65 万元、278,444.37 万元及 301,905.86 万元，呈现逐
步上升态势，主要是由于随着公司业务规模的扩大，收取的合作农户保证金逐
年递增所致。
5）一年内到期的非流动负债
2012 年 12 月 31 日，温氏集团无一年内到期的非流动负债。截至 2013 年 12
月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，一年内到期的非流动负债余额为一年内到期的中
期票据。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元
债券期 2014 年 12 月
债券名称 面值 发行日期 发行金额
限 31 日摊余成本
中期票据（12 粤温氏 2012 年 4
50,000.00 3年 50,000.00 49,951.51
MTN1） 月 27 日
合计 50,000.00 - - 50,000.00 49,951.51
6）其他流动负债
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团其他流动负债为短期融资券。
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团应付短期融资券余额情况如下：
单位：万元
债券期 2014 年 12 月 31
债券名称 面值 发行日期
限 日摊余成本
短期融资券（14 粤温氏
50,000.00 2014 年 2 月 10 日 365 天 49,976.44
CP001）
短期融资券（14 粤温氏
50,000.00 2014 年 9 月 11 日 365 天 49,860.27
CP002）
合计 100,000.00 99,836.71
（2）非流动负债的总体构成及变化
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
（%）
长期借款 - - - - 115.50 0.12
应付债券 99,588.59 88.06 149,093.17 94.14 89,427.16 91.01
专项应付款 - - 75.31 0.05 - -
468
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
（%）
递延收益 7,625.53 6.74 7,228.99 4.56 6,908.49 7.03
递延所得税负
5,880.00 5.20 1,971.11 1.24 1,809.51 1.84
债
非流动负债合
113,094.12 100.00 158,368.59 100.00 98,260.66 100.00
计
报告期内，温氏集团非流动负债主要由应付债券及递延收益组成。
1）长期借款
截至 2012 年 12 月 31 日，长期借款的余额为 115.50 万元；2013 年 12 月 31
日及 2014 年 12 月 31 日，温氏集团无长期借款余额，主要是由于温氏集团出于
融资成本考虑，于 2012 年调整长期债务融资策略，由银行借款融资调整为中期
票据融资所致。
2）应付债券
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团应付债券余额分别为 89,427.16 万元、149,093.17 万元及 99,588.59 万元，占
非流动负债的比例分别为 91.01%、94.14%及 88.06%，为非流动负债最主要的构
成部分。
2013 年 12 月 31 日，温氏集团应付债券较 2012 年 12 月 31 日增加 59,666.01
万元，主要是由于公司于 2013 年 2 月 28 日及 2013 年 7 月 25 日分别发行 3 年期
中期票据 50,000.00 万元和 50,000.00 万元，期限分别为 2013 年 3 月 4 日至 2016
年 3 月 4 日和 2013 年 7 月 26 日至 2016 年 7 月 26 日；同时，原先计入应付债券
科目的 2011 年中期票据 40,000.00 万元将于 2014 年 11 月到期，按会计准则将其
在一年内到期的非流动负债科目中列示。
2014 年 12 月 31 日，温氏集团应付债券余额较 2013 年 12 月 31 日减少
49,504.58 万元，主要是由于原先计入应付债券的 2012 年中期票据 50,000 万元将
于 2015 年 4 月到期，温氏集团将其调整至一年内到期的非流动负债科目列示所
致。
469
3、主要偿债指标和偿债能力分析
（1）温氏集团偿债能力指标
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团偿债能力主要指标如下：
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
流动比率（倍） 1.16 1.12 1.51
速动比率（倍） 0.26 0.29 0.57
资产负债率（%，合并口径） 40.43 46.97 37.60
息税折旧摊销前利润（万元） 453,096.19 242,936.03 416,669.69
利息保障倍数（倍） 11.59 4.97 40.16
经营活动产生的现金流量净额
457,168.25 184,481.27 372,668.21
（万元）
每股经营活动现金流量净额
1.43 0.58 1.17
（元/股）
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-期末预付账款-期末存货）/期末流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
息税折旧摊销前利润=当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出+当期固定资产折旧+当
期无形资产摊销+当期长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息
收入）
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，流动
比率分别为 1.51、1.12 及 1.16。2013 年 12 月 31 日，温氏集团流动比率较 2012
年 12 月 31 日出现下降，主要原因为温氏集团为扩大产能，逐步增加对固定资
产、无形资产及生产性生物资产等非流动资产的投入，同时为满足随之上升的
资金需求扩大外部债务融资规模。
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，速动
比率分别为 0.57、0.29 及 0.26。2012 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团速动比率呈现下降趋势，主要是由于报告期内，温氏集团流动资产增长主
要为存货规模增长引起。
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团资产负债率分别为 37.60%、46.97%以及 40.43%。报告期内，温氏集团资金
需求逐步增加，主要是由于：1）公司为扩大经营规模、提升产能，加大对于固
470
定资产、无形资产等长期资产的投资；2）随着公司产量及销量的上升，所需营
运流动资金相应增加。为满足持续上涨的资金需求以保证生产经营的正常进
行，温氏集团采取多种途径扩大外部债务融资规模，包括增加短期银行借款、
发行短期融资券及中期票据，由此导致截至 2013 年 12 月 31 日温氏集团资产负
债率较 2012 年 12 月 31 日上升 9.37 个百分点。2014 年度，温氏集团经营业绩较
2013 年度逐步恢复、现金流量相对充足，因此 2014 年 12 月 31 日资产负债率较
2013 年年末有所回落。
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团息税折旧摊销前利润分别为
416,669.69 万元、242,936.02 万元及 453,096.19 万元。2013 年度，温氏集团息税
折旧摊销前利润较 2012 年度减少 173,733.66 万元，主要原因为商品肉鸡销售情
况受到 H7N9 事件的冲击，导致温氏集团经营业绩于 2013 年度大幅下滑；2014
年度，随着 H7N9 事件对肉鸡销售市场的影响于 2014 年 5 月后逐步减小，温氏
集团经营业绩回升，引起息税折旧摊销前利润较 2013 年度大幅上升。
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，温氏
集团利息保障倍数分别为 40.16、4.97 以及 11.59。2013 年 12 月 31 日，温氏集
团利息保障倍数较 2012 年 12 月 31 日大幅下降，主要是由于受到 2013 年度经营
业绩下降以及利息支出随着债务规模的扩大而增加的双重影响所致。2014 年 12
月 31 日，温氏集团利息保障倍数较 2013 年 12 月 31 日有所回升，主要因为随着
H7N9 事件对商品肉鸡销售的负面影响于 2014 年 5 月后逐步减小，商品肉鸡销
售价格上升，温氏集团经营业绩较 2013 年度逐步恢复。
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，温氏集团经营活动产生的现金流量净额
分别为 372,668.21 万元、184,481.27 万元以及 457,168.25 万元；2012 年度、2013
年度及 2014 年度每股经营活动现金流量净额分别为 1.17 元/股、0.58 元/股及 1.43
元/股。2013 年度，温氏集团经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动现金
流量净额均呈下降态势，主要原因是随着产能扩大以及饲料原料采购单价的上
升，温氏集团 2013 年度购买商品、接受的劳务支付的现金较 2012 年度增加
342,339.55 万元，同时由于商品肉鸡销售单价的走低，销售商品、提供劳务收到
的现金增幅低于购买商品、接受劳务支付的现金增幅，由此导致 2013 年度经营
活动产生的现金流量净额下降。随着 H7N9 事件对温氏集团肉鸡产品销售的负
471
面影响于 2014 年 5 月后逐步减小，商品肉鸡销售价格回升，因此，温氏集团
2014 年度经营活动产生的现金流量净额较 2013 年度回升。
（2）与同行业可比上市公司相关指标对比分析
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称 资产负债 资产负债
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
率（%） 率（%）
民和股份 1.10 0.82 45.56 1.22 0.91 37.70
圣农发展 0.44 0.18 63.72 0.48 0.22 58.81
雏鹰农牧 0.81 0.32 60.23 0.76 0.24 64.41
牧原股份 - - - 0.91 0.14 61.14
新五丰 - - - 1.94 0.58 48.31
仙坛股份 0.96 0.47 46.42 1.02 0.56 44.90
平均值 0.83 0.45 53.98 1.06 0.44 52.54
温氏集团 1.16 0.26 40.43 1.12 0.29 46.97
2012 年 12 月 31 日
公司名称
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
民和股份 2.75 1.38 33.45
圣农发展 1.55 0.55 47.61
雏鹰农牧 2.44 0.47 50.80
牧原股份 1.15 0.27 52.00
新五丰 2.58 0.57 33.54
仙坛股份 1.15 0.61 40.30
平均值 1.94 0.64 42.95
温氏集团 1.51 0.57 37.60
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，公
司流动比率与速动比率均与行业平均水平相当。
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，公司
资产负债率均低于同行业上市可比公司平均水平，主要是由于公司所采用紧密
型―公司＋农户（或家庭农场）‖经营模式与其他可比同行业上市公司采用的自繁
自养生产模式或―公司+基地+农户‖经营模式有所差异所致。
472
虽然随着公司经营规模的持续扩大，公司负债规模相应上升，但与上市可
比公司相比，公司的流动比率基本与行业平均水平保持一致，资产负债率均优
于平均值，表明公司在快速扩张的情况下，仍保持了良好的偿债能力。
（3）银行资信及授信情况（含香港鹏福）
公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至 2014 年 12 月 31
日，公司拥有各商业银行综合授信额度 143.71 亿元，未使用授信 122.98 亿元。
公司经营状况及发展前景良好，一直与银行保持良好的合作关系，具备较强的
直接或间接融资能力。
4、资产周转能力分析
（1）应收账款周转情况分析
1）应收账款周转指标
报告期内，温氏集团应收账款周转情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
注
应收账款周转率 （次/年） 623.06 450.18 313.75
应收账款周转天数（天） 0.59 0.81 1.16
注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
报告期内，温氏集团应收账款周转率处于较高水平，主要是因为温氏集团
主要收入来源——肉鸡产品及肉猪产品均采用―款到发货‖的结算方式，一般情
况下，客户需缴清全部货款后，方可提货；仅对原奶、乳制品以及冰鲜鸡等少
数销售业务采取赊销政策，因此，温氏集团整体应收账款余额较小，周转速度
较快。
2）与同行业上市可比公司的比较
报告期内，同行业上市可比公司应收账款周转率情况如下：
单位：次/年
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
民和股份 33.59 30.66 34.21
圣农发展 25.21 24.66 23.64
雏鹰农牧 16.42 30.00 28.38
注1
牧原股份 - - -
473
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
新五丰 52.57 44.52 40.22
仙坛股份 49.37 72.95 54.69
平均值 31.14 40.56 36.23
温氏集团 623.06 450.18 313.75
注 1：牧原股份对生猪销售采取―钱货两清‖销售模式，2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
日均无应收账款余额;
注 2：截至 2015 年 4 月 26 日，牧原股份及新五丰暂未披露 2014 年年报
注 3：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）
/2]
鉴于畜牧养殖业行业特点，畜牧养殖企业较多采用―款到发货‖、―钱货两
清‖的销售模式或给予大型企业客户较短信用期，因此同行业上市可比公司平均
应收账款周转率于报告期内均处于较高水平，应收账款周转天数为 20 天以内。
其中，民和股份对鸡肉制品（占销售收入比例约为 50%）采取赊销销售方式；圣
农发展、雏鹰农牧、仙坛股份均对信誉度较高的经销商或知名企业给予一定信
用期。
由于温氏集团对于肉鸡产品和肉猪产品销售全部采用―款到发货‖的销售方
式，仅对占主营业务收入比例不足 5%的原奶、乳制品及冰鲜鸡销售业务客户给
予较短信用期，因此，应收账款周转率远高于同行业上市公司平均水平，应收
账款回收情况良好。
（2）存货周转情况分析
1）存货周转指标
报告期内，温氏集团存货周转情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
存货周转率（次/年） 4.23 4.61 4.94
存货周转天数（天） 86.29 79.18 73.89
注：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团存货周转率分别为 4.94 次/
年、4.61 次/年及 4.23 次/年，周转率略有下降，主要是由于随着经营规模及产量
的扩大，温氏集团肉猪存栏量逐步上升，但受肉猪生长周期的限制，实现其销
售收入需要一定时间。
474
2）与同行业上市公司的比较
单位：次/年
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
民和股份 4.71 5.27 5.50
圣农发展 5.06 5.44 5.81
雏鹰农牧 1.11 1.11 1.22
牧原股份 - 2.15 2.30
新五丰 - 3.30 3.74
仙坛股份 5.73 6.64 7.19
平均值 4.15 3.98 4.29
温氏集团 4.23 4.61 4.94
注：截至 2015 年 4 月 26 日，牧原股份及新五丰暂未披露 2014 年年报
鉴于畜牧养殖业养殖产品需要一定生长周期，因此上市同行业可比公司存
货周转率平均处于相对较低水平，周转天数为 3 个月至 4 个月。报告期内，温氏
集团存货周转率略高于上市同行业可比公司平均水平，周转天数为 2 个月至 3 个
月，主要影响因素包括：①在紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖模式下，温氏
集团已实现产业链全程高效管理，在达到上市指标后，温氏集团即从合作农户
（或家庭农场）处回收商品肉鸡及商品肉猪，并实现销售，以加快商品肉鸡、商
品肉猪的周转率；②温氏集团养殖规模较大，其带来的规模效应使得库存饲料
原材料可以 7 至 10 天用量作为安全库存量，在集中式采购与分散式采购并存的
前提下，利用信息分析共享平台加强原材料管理效率，提高库存周转率。
综合来看，温氏集团的资产周转能力较强，销售状况良好，应收账款回收
及时，存货周转较快，有利于资金循环，降低营运成本。
（三）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量分析
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团经营活动产生的现金流量情
况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
475
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 3,746,757.96 3,494,715.21 3,326,570.65
收到的税费返还 2,071.11 2,629.87 1,675.90
收到的其他与经营活动有关的
24,304.94 81,828.20 38,767.73
现金
现金流入小计 3,773,134.01 3,579,173.27 3,367,014.28
购买商品、接受劳务支付的现金 2,885,647.40 3,041,169.45 2,698,829.90
支付给职工以及为职工支付的
262,466.26 255,148.31 210,177.52
现金
支付的各项税费 17,988.82 10,993.06 9,250.44
支付的其他与经营活动有关的
149,863.28 87,381.19 76,088.21
现金
现金流出小计 3,315,965.76 3,394,692.00 2,994,346.07
经营活动产生的现金流量净额 457,168.25 184,481.27 372,668.21
净利润 287,710.70 60,935.20 280,918.65
经营活动产生的现金流量净额
1.59 3.03 1.33
与净利润比例
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团经营活动产生的现金流量金
额分别为 372,668.21 万元、184,481.27 万元及 457,168.25 万元，与对应期间的净
利润比分别为 1.33、3.03 及 1.59。
2013 年度，经营活动产生的现金流量净额较上年下降 188,186.94 万元，主
要是由于原材料采购量的上升以及原材料单价的上涨导致 2013 年购买商品、接
受劳务支付的现金分别较上年同期增加 342,339.55 万元所致；2014 年度，经营
活动产生的现金流量净额较 2013 年度增加 272,686.98 万元，主要是由于 2014 年
温氏集团销售收入上升引起经营活动产生的现金流入增加所致。
2012 年度及 2014 年度，温氏集团经营活动产生的现金流量净额与净利润的
比较为接近；2013 年度，温氏集团经营活动产生的现金流量净额与净利润的比
为 3.02，主要原因为 2013 年经营业绩受到 H7N9 的影响，净利润较 2012 年下降
219,983.45 万元，由此导致经营活动产生的现金流量净额与净利润的比上升。
总体而言，报告期内温氏集团经营活动现金流量状况较好，随着销售规模
的增加，相应增长的应收款项能够得到及时回收，从根本上保证了温氏集团维
持正常运营所需的现金流支出，增强了偿债能力。
476
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，温氏集团投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收回投资所收到的现金 23,207.46 107,217.32 50,770.69
取得投资收益所收到的现金 6,516.58 27,167.71 6,866.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资
137,266.62 146,880.72 93,745.48
产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
5,512.39 23,353.70 -
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 172,503.05 304,619.45 151,382.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资
408,624.96 536,170.17 484,752.71
产支付的现金
投资支付的现金 135,742.19 33,402.78 108,045.19
取得子公司及其他营业单位支付的现
268.79 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 66.00 200.00- 3,434.90-
现金流出小计 544,409.84 569,772.95 596,232.79
投资活动产生的现金流量净额 -371,906.80 -265,153.50 -444,850.07
报告期内，温氏集团投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由于
温氏集团为扩大经营规模、提升产能，增加对固定资产及种畜禽的投资所致。
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团分别投入 484,752.71 万元、
536,170.17 万元及 408,332.86 万元用于购建固定资产、生产性生物资产等长期资
产。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，温氏集团筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
吸收投资所收到的现金 - 4,347.80 57,006.19
其中：子公司吸收少数股东投资
4,347.80 -
收到的现金
借款所收到的现金 349,195.80 359,575.15 142,496.02
发行债券收到的现金 99,836.71 100,000.00 160,000.00
477
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收到的其他与筹资活动有关的
- - -
现金
现金流入小计 449,032.51 463,922.95 359,502.21
偿还债务所支付的现金 540,323.82 242,611.52 138,410.94
分配股利或偿付利息所支付的
88,361.33 175,886.35 114,660.91
现金
其中：子公司支付给少数股东的
10,355.48 18,396.26 31,365.95
股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
1,832.79 1,464.61 1,140.16
现金
现金流出小计 630,517.95 419,962.48 254,212.02
筹资活动产生的现金流量净额 -181,485.44 43,960.47 105,290.19
2012 年度、2013 年度，温氏集团筹资活动产生的现金流量净额为正值，主
要原因为随着经营规模的扩大，资金需求量随之上升，外部融资规模相应扩
大，因此筹资活动产生的现金流量净额为现金流入。温氏集团 2014 年度经营业
绩较好、现金流量充足，因此偿还较多贷款，由此导致筹资活动产生的现金流
量净额为负值。
（四）资本性支出分析
1、近三年重大资本性支出情况
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团为了扩大经营规模、提高产
能，持续增加资本性支出，为业务规模的持续增长奠定了基础。报告期内各
期，公司资本性支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
肉鸡养殖业 22,593.21 36,174.91 29,612.96
肉猪养殖业 124,906.27 163,501.30 148,961.74
其他养殖业 8,234.68 10,820.78 5,024.78
其他 7,542.09 21,241.55 12,529.08
合计 163,276.25 231,738.53 196,128.56
报告期内，温氏集团对不同业务的大力投资扩大了业务规模、提升了公司
产能，增强了公司的持续盈利能力。
478
2、未来可预见的重大资本性支出情况
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团可预见的其他重大资本性支出计划情况
如下表（2015-2019 年间）：
单位：万元
项目类型 计划投资金额
养鸡业 100,700
养猪业 1,270,000
其他养殖业 238,300
其他 41,000
合计 1,650,000
（五）温氏集团持续盈利能力及前景分析
1、温氏集团财务状况和盈利能力的未来趋势
随着我国经济的持续发展以及城市化进程加快，我国肉类消费将持续保持
上升态势，这将给温氏集团提供较大的发展空间和机遇。
由于内在规模经济效益及下游需求对规模化养殖企业的产品偏好，畜牧养
殖行业生产经营规模化成为发展趋势，规模化扩张速度快的企业将在未来市场
发展中占据优势地位。自成立以来，温氏集团凭借自身―温氏模式‖，持续提升
肉鸡、肉猪养殖规模和产能，目前已经成长为国内肉鸡、肉猪出栏量均居全国
总量首位的大型畜牧养殖企业，在未来的行业竞争和扩张中具有明显优势。
根据上述行业发展及业务优势情况，温氏集团未来几年将持续扩大业务规
模、提升产能，财务状况及盈利能力将主要表现为以下趋势：
（1）财务状况趋势
未来几年，温氏集团将保持高速发展态势，以扩大经营规模、提升产能。
随着一系列资本性支出项目的实施，公司固定资产规模、存货规模以及生产性
生物资产规模都将出现较大幅度的上升。同时，温氏集团近年来业务规模发展
迅速，所有者权益随着盈利能力的提升、利润的滚存不断上升，公司抵御风险
的能力将进一步加强。
479
（2）盈利能力趋势
温氏集团凭借其在行业中所具有显著优势，随着产能进一步提升，其产品
销售量将保持上升态势、在行业中的领导地位及品牌效应将进一步巩固。在良好
的成本控制环境下，温氏集团的盈利水平将进一步提高，盈利能力也会随着经
营规模的扩大而进一步增强。
2、对温氏集团财务状况和盈利能力有重大影响的因素
在温氏集团经营规模不断扩大、产能不断提升的前提下，影响未来财务状
况和盈利能力的因素主要为产品市场价格与饲料原材料的市场价格，同时由于
主要产品为肉鸡及肉猪产品，突发疫情也会对温氏集团盈利能力造成较大影
响。
（1）产品市场价格
目前中国肉鸡与肉猪市场的集中程度仍然较低，大量散养户存在―价高进
入，价贱退出‖的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现
出较大的周期性波动，从而造成产品价格的较大波动性，由此导致短期内产品
毛利率水平出现波动。但从长远角度看，温氏集团所处农业行业为民生行业，
且作为行业龙头企业，随着销售规模的扩大、产量的增加，这种周期性的波动
并不会从实质上改变温氏集团的整体盈利能力。
（2）饲料原材料的市场价格
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，随着业务产量的上升，温氏集团对饲
料原材料的采购量逐年上升。饲料原料成本占主营业务的成本的比例保持在
70%左右，占比较高，因此饲料原料的采购价格的波动对温氏集团整体盈利能
力影响较大。
由于小麦、玉米、大豆等农产品受到国内和国际粮食播种面积与产地气候
等因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重
大变化，都将会导致农产品减产并引发价格上涨。
为加强公司在采购过程中的议价能力，温氏集团对大宗品种（玉米、豆粕
等）实施集中采购，并利用信息分析共享平台随时分析饲料原料市场行情、提升
480
采购技巧，从而降低饲料原材料的采购价格。同时，温氏集团自主进行饲料原
料价值评估与营养研究，在―玉米+豆粕‖型配方的基础上，结合各子公司和控股
公司所在区域主产的粮食，根据饲料原料数据库中记录的原材料性价比信息，
及时有效地调整饲料配方中的主要材料，有效降低饲料成本，以实现对产品成
本的有效控制，提升盈利能力。
（3）突发疫情的影响
畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险。禽畜疫病的蔓延加
上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎
缩，致使禽畜养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。即使公司自身产品并
未出现疫情，经营业绩也将在市场整体陷入低迷的情况下受到负面影响。公司
主要产品的销售价格、市场供求及流通均将受到一定冲击，同时，产品市场价
格的下降还可能导致公司库存消耗性生物资产出现跌价损失，以上因素均会导
致盈利能力短期内出现下降。
但总体而言，大型养殖企业的防疫措施较为完善，且抗风险能力较强。在
肉鸡和肉猪疫病防控方面，温氏集团坚持以―预防为主、防治结合、防重于治‖
为疾病防控原则，从场址选择、场区布局、舍内小环境控制、疫病防御系统、
疫病防疫制度等多个方面，建立了完善有效的疫病控制综合体系，以降低自身
产品出现疫情的概率，保证盈利能力。
五、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析
大华农行业特点及经营情况详细参见本报告书―第六节/业务和技术‖。
六、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来
发展趋势的讨论与分析
本次吸收合并前，温氏集团未控制大华农，未将大华农纳入合并报表范
围。本次吸收合并后，大华农资产、负债及当期的收入、成本和损益将包含在
温氏集团合并财务报表中。
481
以下分析均系基于经正中珠江审计（广会专字[2015]G14022030221 号）温
氏集团备考财务报告、经正中珠江审计的温氏集团 2012 年、2013 年及 2014 年
财务报告（广会审字[2015]G14022030108）以及经正中珠江审计大华农 2012 年、
2013 年及 2014 年财务报告（广会审字[2013]第 13000460018 号、广会审字
[2014]G14000400015、广会审字[2015]G15004340013）。
（一）盈利能力分析
1、交易前后盈利情况比较分析
单位：万元
存续公司（备
2014 年度 温氏集团 变动金额 变动比例
考）
营业收入 3,804,022.69 3,872,306.98 68,284.29 1.80%
营业毛利 480,092.43 523,037.48 42,945.05 8.95%
营业利润 275,715.51 288,848.23 13,132.72 4.76%
利润总额 291,921.13 305,591.27 13,670.14 4.68%
净利润 287,710.70 299,399.34 11,688.64 4.06%
归属于母公司所有者的净利
266,397.85 277,516.71 11,118.86 4.17%
润
与本次吸收合并前相比，备考存续公司的收入及利润规模均有小幅上涨。
2014 年度营业收入增长 68,284.29 万元、营业利润增长 13,132.72 万元、利润总
额增长 13,670.14 万元、净利润 11,688.64 万元。由于本次换股吸收合并前，温氏
集团经营规模远大于大华农经营规模，因此备考存续公司的盈利水平较重组前
增幅较小。
2、交易前后期间费用比较分析
单位：万元
温氏集团 存续公司（备考）
2014 年度 占营业收入的比 占营业收入的比
金额 金额
例（%） 例（%）
销售费用 24,700.89 0.65 37,347.52 0.96
管理费用 154,483.58 4.06 174,522.48 4.51
财务费用 31,518.17 0.83 29,010.11 0.75
合计 210,702.64 5.54 240,880.11 6.22
482
本次吸收合并完成前，大华农的主要业务为兽用生物制品、兽用药物制剂
以及饲料添加剂的研发、生产和销售，根据其行业特点，销售过程中由大华农
承担相关运输物流费用并提供售后技术服务，且科研投入较大，其销售费用及
管理费用占营业收入的比重高于温氏集团，因此，备考存续公司销售费用、管理
费用占营业收入的比重略有上升。
本次吸收合并完成前，大华农资产负债率较低，短期借款、长期借款余额
均为 0，其 2014 年度承担的利息费用为 0，因此，备考存续公司财务费用占营业
收入的比重将略有下降。
3、交易前后毛利率、净利率及净资产收益率比较分析
2014 年度 温氏集团 存续公司（备考）
毛利率（%） 12.62 13.51
净利率（%） 7.56 7.73
加权平均净资产收益率（%） 19.93 17.99
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=当期净利润/当期营业收入
加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算
大华农具有较好的盈利能力，2014 年度，备考存续公司的毛利率、净利率
分别为 13.51%和 7.73%，较吸收合并交易前分别提高了 0.89 和 0.17 个百分点。
同时，备考存续公司净资产收益率将较吸收合并完成前有所下降，主要是由于温
氏集团采用―公司+农户（或家庭农场）‖模式进行生产经营，该种模式下，净资
产收益率较高，而大华农受首次公开发行股票募集资金到位后摊薄净资产收益率
的影响，其净资产收益率略低于温氏集团，因此，备考存续公司净资产收益率略
有下降。
（二）财务状况分析
1、交易前后资产、负债构成比较分析
（1）交易前后资产比较
483
单位：万元
温氏集团 存续公司（备考）
2014 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产：
货币资金 36,176.83 1.43 146,781.38 5.30
以公允价值计量
且其变动计入当
5,796.34 0.23 5,796.34 0.21
期损益的金融资
产
应收票据 10.00 0.00 35.00 0.00
应收账款 5,835.42 0.23 22,716.81 0.82
预付款项 12,079.11 0.48 12,968.38 0.47
应收利息 - - 946.23 0.03
其他应收款 25,066.11 0.99 26,594.06 0.96
存货 808,703.30 31.92 831,016.64 30.02
其他流动资产 164,250.06 6.48 166,379.63 6.01
流动资产合计 1,057,917.17 41.75 1,213,234.48 43.82
非流动资产： -
可供出售金融资
217,362.89 8.58 217,363.89 7.85
产
长期应收款 6,349.79 0.25 6,349.79 0.23
长期股权投资 29,971.50 1.18 29,971.50 1.08
投资性房地产 8,030.34 0.32 8,030.34 0.29
固定资产 802,611.54 31.68 856,577.78 30.94
在建工程 77,141.55 3.04 79,364.55 2.87
工程物资 16.80 0.00 16.80 0.00
生产性生物资产 225,437.35 8.90 226,860.95 8.19
无形资产 67,727.29 2.67 75,338.79 2.72
商誉 436.12 0.02 12,636.84 0.46
长期待摊费用 29,609.48 1.17 29,685.66 1.07
递延所得税资产 22.65 0.00 858.32 0.03
其他非流动资产 11,058.57 0.44 12,302.47 0.44
非流动资产合计 1,475,775.86 58.25 1,555,357.67 56.18
资产总计 2,533,693.03 100.00 2,768,592.15 100.00
如上表所示，截至 2014 年 12 月 31 日，备考存续公司资产总额将由本次吸
收合并完成前 2,533,693.03 万元提升至 2,768,592.15 万元，增长幅度为 9.27%。
484
按照备考合并资产负债表资产结构情况，本次吸收合并完成后，备考存续
公司 2014 年末流动资产占资产总额比例为 43.82%，主要由存货、其他流动资产
以及货币资金构成。备考存续公司的货币资金占资产总额比重略有上升系增加
大华农持有货币资金所致。
（2）交易前后负债比较
单位：万元
2014 年 12 月 31 温氏集团 存续公司（备考）
日 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债：
短期借款 208,447.12 20.35 208,447.12 20.03
以公允价值 计量
且其变动计 入当
- - - -
期损益的金 融负
债
应付票据 - - - -
应付账款 153,577.56 14.99 160,036.02 15.38
预收款项 11,016.35 1.08 12,717.91 1.22
应付职工薪酬 74,026.21 7.23 75,050.70 7.21
应交税费 2,275.82 0.22 4,120.38 0.40
应付利息 10,166.68 0.99 10,166.68 0.98
应付股利 21.79 0.00 21.79 0.00
其他应付款 301,905.86 29.47 303,372.75 29.15
一年内到期 的非
49,951.51 4.88 51,007.51 4.90
流动负债
其他流动负债 99,836.71 9.75 99,836.71 9.59
流动负债合计 911,225.62 88.96 924,777.59 88.86
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 99,588.59 9.72 99,588.59 9.57
长期应付款 - - 1,511.00 0.15
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 7,625.53 0.74 8,945.94 0.86
递延所得税负债 5,880.00 0.57 5,880.00 0.57
其他非流动负债 - - -
485
2014 年 12 月 31 温氏集团 存续公司（备考）
日 金额 比例（%） 金额 比例（%）
非流动负债合计 113,094.12 11.04 115,925.53 11.14
负债合计 1,024,319.74 100.00 1,040,703.12 100.00
如上表所示，本次吸收合并完成后，随着吸收合并大华农的负债，截至
2014 年 12 月 31 日，备考存续公司的负债总额将从 1,024,319.74 万元上升至
1,040,703.12 万元，由于大华农整体负债规模较小，备考前后温氏集团负债规模
变动比例较小。
2、交易前后偿债能力比较分析
2014 年度/2014 年 12 月 31 日 温氏集团 存续公司（备考）
资产负债率（%）（合并口径） 40.43 37.59
流动比率 1.16 1.31
速动比率 0.26 0.40
利息保障倍数 11.59 13.28
注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-期末预付账款-期末存货）/期末流动负债
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息
收入）
如上表所示，由于大华农首次公开发行股票募集资金到位后资产负债率较
低，其流动比率及速动比率高于温氏集团，因此，备考存续公司的资产负债率有
所下降，流动比率、速动比率以及利息保障倍数均有所上升。
3、交易前后资产周转能力比较分析
2014 年度 温氏集团 存续公司（备考）
应收账款周转率（次/年） 623.06 135.96
存货周转率（次/年） 4.23 4.16
注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
不同于温氏集团―先款后货‖的销售政策，大华农对于大多数产品采取赊销
政策，其应收账款周转率显著低于温氏集团应收账款周转率，由此导致备考存
续公司应收账款周转率有所下降。此外，为保证供货的及时性，大华农一般保
持 1-2 个月的安全库存量，以满足生产和客户需求，同时兽用生物制品的生产周
486
期较长，造成大华农存货周转率较低，由此导致备考存续公司的存货周转率略
有下降。
（三）交易前后净资产收益率及每股收益比较分析
温氏集团（备考前） 存续公司（备考后）
项目 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率
（%） （%）
归属于公司普通股股
19.93 17.99
东的净利润
2014 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 18.62 16.92
东的净利润
温氏集团（备考前） 存续公司（备考后）
项目 每股收益 每股收益
基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股
收益 收益 收益 收益
归属于公司普通股股
0.84 0.84 0.77 0.77
东的净利润
2014 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 0.78 0.78 0.72 0.72
东的净利润
本次换股吸收合并交易中，温氏集团需要通过向大华农全体股东按比例发行
A 股股票的方式作为收购支付对价，同时本次吸收合并前大华农净资产收益率及
每股收益略低于温氏集团，因此根据备考合并财务报表，本次吸收合并完成后，
存续公司净资产收益率及每股收益均较吸收合并前略有下降。
存续公司备考 2014 年净资产收益率、每股收益仅静态反映了报告期内换股
吸收合并产生的影响，本次交易实施完成后，随着温氏集团与大华农业务整合的
完成以及未来存续公司整体经营业绩的提升，存续公司相关指标将得到提升。
（四）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、交易完成后温氏集团的整合计划
（1）员工安排
本次吸收合并完成后，大华农的全体员工将由温氏集团全部接收。大华农
作为其现有员工的雇主的任何及全部权益和义务将自本次合并的交割日起由温
氏集团享有和承担。
487
（2）资产整合
本次吸收合并完成后，大华农的全部资产、负债、业务、合同将由接收方
承继和承接。大华农同意自交割日起将协助接收方办理大华农所有财产由大华
农转移至接收方名下的变更手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。接
收方同意协助大华农办理相关移交手续，如由于变更登记手续等原因而未能履
行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
（3）业务整合
本次吸收合并完成后，存续公司将充分发挥大华农作为温氏集团上游配套
产业的协同效应，完善的产业链，有利于温氏集团强化产品质量源头管控，提升
畜禽产品品质。大华农拥有兽用制品方面优秀的人才，具有较强的技术研发和
技术服务支持能力，温氏集团作为大华农第一大客户，大华农的资产进入温氏集
团后，将得到温氏集团的更好的支持。
本次吸收合并完成后，存续公司将实现上下游业务互相促进，良好的饲料
和疫苗质量有助于提高下游畜禽产品的品质，下游畜禽品质的提升有利于饲料
和疫苗品牌认知度的提高，从而带动上游疫苗、饲料添加剂的销售。
（4）公司治理
针对本次发行，为满足 A 股创业板上市公司的相关要求，进一步完善公司
治理结构，规范公司法人治理，温氏集团根据《上市公司章程指引》等法规要
求，对公司现行章程进行了修订。
温氏集团股东大会已审议通过了修订后的《公司章程（草案）》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。温氏集团董事会已
审议通过了修订后的《关联交易决策管理制度》、《信息披露制度》和《募集资
金管理制度》等相关公司治理制度，上述规章制度将自温氏集团本次发行的 A
股股票在深交所创业板上市之日起生效。
2、交易完成后温氏集团的竞争优势
本次吸收合并交易完成后，温氏集团产业链将进一步得到完善。温氏集团
的主营业务由目前的商品肉鸡、商品肉猪等畜禽的繁育、养殖和销售，扩展至
488
兽用生物制品、兽用药物制剂以及饲料添加剂的研发与生产销售。本次吸收合
并完成后，温氏集团将拥有更加完整的畜禽养殖链，获取成本优势。温氏集团
本次吸收合并大华农，整合多个生产环节，将进一步实现一体化经营的产业集
群效益，从而提高温氏集团的盈利能力，并获得更多利润。
大华农具有较强的研发及生产能力，温氏集团通过本次吸收合并，能够较
好的产生协同效应，优化资源配置，降低中间环节成本，提高经营效率，且从
源头保证畜禽产品质量。完整的畜禽养殖产业链有利于增强温氏集团的盈利能
力和抗风险能力。
七、股利分配政策
（一）公司报告期内股利分配政策和实际股利分配情况
1、股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股，同股同权、同股同利。公司按股东持股数分配股利，
股利分配采取现金、股票或其他合法的方式。在每一会计年度结束后，公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，由公司董事会完成股利分配。经股东大会同意，
公司可以进行中期利润分配。
2、税后利润分配顺序
根据《公司章程》及相关法律法规，温氏集团在交纳所得税后的利润，按下
列顺序分配：
（1）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应先弥补亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。
489
3、报告期内实际股利分配情况
报告期内，温氏集团共进行了5次股利分配，具体情况如下：
（1）2012年4月5日，公司召开2011年度股东大会，通过了《广东温氏食品
集团股份有限公司2011年度利润分配预案》，以2011年12月31日公司总股本
3,142,144,804股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。
（2）2013年3月1日，公司召开2012年度股东大会，通过了《广东温氏食品
集团股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》，以2012年12月31日公司总股
本3,190,000,000股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税）。
（3）2014年4月7日，公司召开2013年度股东大会，通过了《广东温氏食品
集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》，以2013年12月31日公司总股
本3,190,000,000股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税）。
（4）2014年10月28日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于广东温氏食品集团股份有限公司2014年中期利润分配的议案》，同意以
公司总股本3,190,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元人民币
（含税）。
（5）2015 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司 2014 年度利润分配的议案》，同意
以公司总股本 3,190,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.15 元（含
税）。该议案尚待温氏集团股东大会审议通过。
（二）本次吸收合并完成后的股利分配政策
根据 2015 年 4 月 23 日召开的温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通
过的《公司章程（草案）》，温氏集团作为存续公司上市后的利润分配政策为：
利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应
结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事
会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见。
利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
490
利。公司优先采取现金分红的利润分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金
支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司
可以采取股票方式分配股利。
现金分配的条件：满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下
条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：1、公司该年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过 100,000 万元人民币。但是，公司
在足额预留法定公积金、任意公积金以后，应保证三个连续年度内公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公
司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
利润分配的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配方案的决策程序和机制：1、公司董事会应根据所处行业特点、发
展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配
预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、股东大会审议利润分配
方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
491
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司监事会对董事
会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确
意见。5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细
论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
利润分配政策变更机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划
和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调
整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分
考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟
定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
（三）未来三年股东回报规划
为明确本次吸收合并后温氏集团作为存续公司上市后对股东的分红回报，温
氏集团进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，制定了《广
东温氏食品集团股份有限公司上市后三年内股东回报规划》，且已经 2015 年 4 月
23 日召开的温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过。未来三年，公司
将在足额预留法定公积金、任意公积金以后，以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在每个会计年度结束后，由公司董
事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事
和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（四）本次吸收合并完成前滚存利润的分配方案
根据公司 2014 年度股东大会决议，本次吸收合并完成前的滚存未分配利
润，由本次吸收合并完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
492
第十节 本次吸收合并
一、被吸收合并方的基本情况
（一）大华农基本情况
公司名称： 广东大华农动物保健品股份有限公司
注册地址： 广东省新兴县城新城镇东堤北路 6 号
办公地址： 广东省新兴县城新城镇东堤北路 6 号
法定代表人： 温均生
注册资本： 53,400.00 万元
成立时间： 2004 年 8 月 9 日
上市地： 深圳证券交易所
上市时间： 2011 年 3 月 8 日
股票代码： 300186
法人营业执照注册号： 445321000003133
税务登记号码： 粤 国 税 字 第 445321766554146 号 ； 粤 地 税 字 第
445321766554146 号
组织机构代码： 76655414-6
经营范围： 生产：兽用胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌
灭活疫苗、胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫
苗、饲料添加剂；销售：兽用生物制品、饲料添加
剂、兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消毒
剂、原料药、生化药品、中药材（中药饮片）及相
关技术的咨询服务；生产、销售：普通级五指山小
型猪实验动物。（以上项目持有效许可证经营）。货
物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法
律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。
[以下项目由分公司持有效许可证经营]：生产：兽用
493
粉剂、预混剂、散剂、颗粒剂、口服溶液剂、粉针
剂、消毒剂（液体）、最终灭菌大容量注射剂（非静
脉注射）、最终灭菌小容量注射剂；销售：兽用生物
制品、兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消
毒剂、原料药、生化药品、中药材（中药饮片）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
1、大华农的设立
大华农是由大华农有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2008 年 5 月
29 日，正中珠江出具广会所审字[2008]第 0702500024 号《审计报告》。根据该报
告，大华农有限公司截至 2008 年 4 月 30 日经审计净资产为人民币 15,902.703 万
元。2008 年 6 月 2 日，广州中天衡资产评估有限公司出具中天衡评字[2008]058
号《评估报告》。根据该报告，大华农有限公司截至 2008 年 4 月 30 日经评估净
资产为人民币 22,576.32 万元。
2008 年 6 月 15 日，温鹏程等 34 名发起人股东签署了《广东大华农动物保
健品股份有限公司发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、公司的设立方式、
名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等事项进行了约定。
2008 年 6 月 22 日，正中珠江出具广会所验字[2008]第 0702500035 号《验资
报告》，对大华农设立的注册资本情况进行了审验。根据该《验资报告》，大华农
有限公司以 2008 年 4 月 30 日为基准日经审计的净资产人民币 15,902.703 万元按
1：0.8489 的比例折合为股份有限公司股份 135,000,000 股，每股面值为人民币 1
元，由大华农有限公司各股东按照各自在大华农有限公司的出资比例持有相应数
额的股份，净资产中超过股本总额的部分列入大华农的资本公积。
2008 年 7 月 1 日，大华农召开创立大会，审议通过了《关于广东大华农动
物保健品股份有限公司筹办情况的报告》、《关于广东大华农动物保健品股份有限
公司设立费用的报告》、《关于授权广东大华农动物保健品股份有限公司董事会全
权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》等整体改制变更设立为股份有限公司
的议案，通过了股份有限公司适用的公司章程，并选举产生了大华农第一届董事
494
会和第一届监事会成员。2008 年 7 月 15 日，云浮市工商局向大华农核发了变更
为股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：445321000003133）。
前述整体变更完成后，大华农的基本情况如下：
序号 股东姓名 股本（元） 比例（%）
1 温鹏程 28,213,469 20.90
2 温均生 6,980,487 5.17
3 梁焕珍 6,715,252 4.97
4 温小琼 6,040,625 4.47
5 温志芬 5,759,593 4.27
6 伍翠珍 3,095,986 2.29
7 温子荣 1,136,593 0.84
8 陈健兴 1,053,432 0.78
9 刘容娇 641,491 0.48
10 孙芬 363,072 0.28
11 严居然 7,146,016 5.29
12 黎沃灿 6,053,691 4.48
13 严居能 5,256,470 3.89
14 黄伯昌 5,249,001 3.89
15 温木桓 5,085,690 3.77
16 梁志雄 4,000,526 2.96
17 张琼珍 3,686,573 2.73
18 黎洪灿 3,546,396 2.63
19 温耀光 3,399,463 2.52
20 黄松德 3,358,356 2.49
21 何维光 3,283,289 2.43
22 凌五兴 2,701,739 2.00
23 刘炳聪 2,232,005 1.65
24 刘金发 2,008,442 1.49
25 冯冰钊 1,935,922 1.43
26 黎汝肇 1,910,794 1.42
27 黄玉泉 1,895,132 1.40
28 梁伙旺 1,878,416 1.39
29 谢应林 1,844,143 1.37
495
30 朱桂连 1,829,577 1.36
31 何达材 1,824,567 1.35
32 郑经昌 1,780,790 1.32
33 董柳波 1,547,681 1.15
34 秦锦养 1,545,321 1.14
- 合计 135,000,000 100.00
2、大华农的股权变动情况
（1）2004 年 8 月 9 日大华农有限设立
2004年5月21日，温氏集团与新兴县南方家禽育种有限公司签订《广东新华
农动物保健品有限公司股东出资协议书》，决定成立广东新华农动物保健品有限
公司（以下简称―广东新华农‖，后更名为―广东大华农动物保健品有限公司‖）。
温氏集团出资1,080万元，占注册资本的90%；新兴县南方家禽育种有限公司出资
120万元，占注册资本的10%。同月，双方签署了《广东新华农动物保健品有限
公司章程》。
2004年7月26日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏所新验字
（2004）043号《验资报告》，证明载至2004年7月23日，广东新华农收到温氏集
团、新兴县南方家禽育种有限公司缴纳的注册资本金合计1,200万元。
2004年8月9日，新兴县工商局向广东新华农核发4453212000233号《企业法
人营业执照》，广东新华农正式成立。法定代表人为陈瑞爱，注册资本1200万元，
住所为新兴县城新兴江以东、都吉村至鼎仔村，经营范围为：畜禽兽药、饲料添
加剂销售及相关的技术咨询服务。
（2）2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 27 日，大华农有限召开 2008 年第一次临时股东会，股东温氏
集团、广东温氏南方家禽育种有限公司一致通过了《关于广东温氏食品集团有限
公司、广东温氏南方家禽育种有限公司转让广东大华农动物保健品有限公司股
权的议案》和《关于修订公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案》，温
氏集团、广东温氏南方家禽育种有限公司决定将其持有的大华农有限全部股权
转让给温鹏程等 34 名自然人，股权转让的对价以大华农有限截至 2007 年 12 月
31 日经广州中天衡资产评估有限公司评估的净资产值 188,550,342.7 元为依据。
496
同日，温氏集团、广东温氏南方家禽育种有限公司与温鹏程等 34 个自然人签署
了《股权转让协议》。
2008 年 4 月 28 日，新兴县工商局向大华农有限核发了《核准变更登记通知
书》（粤云核变通内字[2008]第 0800088186 号），核准上述股权转让事宜。
（3）2008 年 7 月整体变更为股份有限公司
2008 年 7 月整体变更情况详见―第十节/一/（一）/1、大华农的设立‖。
（4）2008 年 8 月定向增发
2008年8月10日，大华农召开2008年第二次临时股东大会，全体股东审议并
一致通过了《关于广东大华农动物保健品股份有限公司2008年度定向增发股份的
议案》，《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案》，同意向叶
京华等162名自然人增发股份共6,500万股，股份性质为人民币普通股，每股面值
人民币1元。本次增发后，大华农注册资本增加到2亿元。
2008 年 8 月 18 日 ， 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 出 具 了 广 会 所 验 字 [2008] 第
0802640019号《验资报告》，证明截至2008年8月14日，叶京华等162名自然人以
货币形式缴纳了新增注册资本金（实收股本）合计6,500万元，变更后大华农的
累积注册资本为2亿元。
2008年8月26日，云浮市工商局向大华农核发了《核准变更登记通知书》（粤
云核变通内字[2008]第0800128086号），核准大华农注册资本、实收资本均变更
为2亿元。
（5）2008 年 9 月股东变更
大华农发起人之一刘炳聪于2008年9月17日逝世，其女刘爱文继承刘炳聪生
前持有的全部大华农股份223.20万股，并承诺自愿遵守《发起人协议》中关于股
份锁定的约定。
3、首次公开发行与上市
根据大华农2009年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，大华农申
请通过向社会公众公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币
67,000,000.00元。2011年2月，经中国证券监督管理委员会―证监许可［2011］236
497
号‖文核准，大华农采用网下向配售对象摇号配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）67,000,000股，每
股面值1元、发行价格22.00元，募集资金总额为人民币1,474,000,000.00元，扣除
发行费用后实际募集资金净额为人民币1,412,710,900.00元。
2011年3月8日，大华农在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300186。
2011年5月19日，云浮市工商局向大华农核发了《核准变更登记通知书》（粤云
核变通内字[2011]第1100078538号），核准大华农注册资本、实收资本均变更为
2.67亿元。
4、大华农上市后的股本变动情况
2013年4月18日，大华农召开2012年度股东大会，审议通过了以大华农总股
本267,000,000股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（税前），同时，以
资本公积向全体股东每10股转增10股的利润分配方案。2013年5月6日，大华农实
施了上述2012年度的利润分配方案，转增股本经正中珠江出具的《验资报告》（广
会所验字[2013]第13003750046号）审验。本次资本公积转增股本完成后，大华
农的总股本由267,000,000股增至534,000,000股。
2013年11月22日，云浮市工商局向大华农核发了《企业法人营业执照》，核
准大华农注册资本、实收资本均变更为5.34亿元。
5、大华农正在实施过程中的股权激励情况
根据 2013 年 10 月 21 日，大华农召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。中国证监会对大华农
报送的股票期权激励计划草案及修订部分进行了备案并确认无异议。
2013 年 11 月 8 日，大华农召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于制定<股票期
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2013 年 11 月 21 日，大华农召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。
498
2014 年 8 月 25 日，大华农召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划授予对象及行权价格的议案》。对股权激励的股票
期权行权价格及授予对象进行调整。
2014 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》、《关于公司股票期权激励
计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》。
综上，目前大华农股票期权激励首次授予已完成登记，分三期行权，且第一
期行权条件达到，处于行权期，可行权数量5,340,000股。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的权证行权交收结果明细，截至本报告书签署日，第一
期已行权888,261股。预留期权已授予，尚未完成登记。大华农于2015年4月23日
召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的
议案》以及192名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部
已经授权但未至行权期的14,245,000份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监
会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的
4,451,739份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否
获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登
记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
（二）大华农前十大股东情况及最新股本结构
截至 2014 年 12 月 31 日，大华农前十名股东持有的公司股份和股本结构如
下：
序号 姓名 身份证号码 持股数（股） 持股比例(%)
1 温鹏程 44282819621008**** 56,426,938 10.55
2 严居然 44282819620206**** 14,292,032 2.67
3 温均生 44282819570430**** 13,960,974 2.61
4 梁焕珍 44282819330716**** 13,430,504 2.51
5 温小琼 44282819650107**** 12,081,250 2.26
6 黎沃灿 44282819511019**** 11,707,382 2.19
7 温志芬 44282819700901**** 11,519,186 2.15
8 黄伯昌 44122819731201**** 10,498,002 1.96
499
9 温木桓 44282819380714**** 9,171,380 1.71
10 张琼珍 44282819501226**** 7,373,146 1.38
（三）大华农的控股股东、实际控制人情况
大华农的控股股东及实际控制人为温氏家族。截至本报告签署日，温氏家族
成员合计持有大华农 22.50%股权，大华农的股东中也不存在合计持股比例较高
的情况。温氏家族持有大华农股份时间长，持股情况稳定，掌握着大华农的相对
控股权；大华农董事会中有超过一半的非独立董事是由温氏家族成员担任的，在
大华农日常管理决策中起到重要作用，温氏家族成员实际上也掌握着大华农的经
营控制权。温氏家族的具体情况请参见本报告书―第五节/六/（一）控股股东及实
际控制人‖。
（四）大华农主要下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，大华农的主要下属企业情况，请参见本报告书―第
五节/六/（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业‖。
（五）大华农的相关产权及控制关系
截至 2014 年 12 月 31 日，大华农产权及控制关系如下：
500
（六）大华农最近三年的主要财务数据
大华农最近三年的主要财务数据请参见本报告书―第九节/二、被合并方财务
会计信息‖。
（七）大华农与温氏集团之间的关联关系及推荐董事或高级管理
人员的情况说明
大华农与温氏集团之间由于控股股东及实际控制人同为温氏家族，受同一
主体控制，存在关联关系。大华农的关联方和关联交易请参见本报告书―第七节
/二/（二）大华农的关联方与关联交易‖。大华农与温氏集团之间不存在推荐董事
或高级管理人员的情形。
501
（八）大华农及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉
及的诉讼、仲裁情况
大华农及其境内全资及控股子公司不存在尚待了结的或可预见的金额在 500
万元以上的重大诉讼及仲裁案件，最近三年公司也未受到过行政处罚。大华农的
主要管理人员最近五年内未曾受过重大处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情
况。
（九）大华农及其主要管理人员最近五年的诚信情况
大华农及其主要管理人员最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）大华农主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况
大华农主要资产的权属状况，请参见本报告书―第六节/六/（二）大华农主要
固定资产与无形资产‖。
截至 2014 年 12 月 31 日，大华农不存在对外担保的情况，不存在银行借款，
其主要负债为经营过程产生的应付账款等。
（十一）大华农的出资瑕疵或影响其合法存续的情况
报告期内，大华农存在一次资本公积转增注册资本，该次增资真实、有效，
并已经过正中珠江的审计，经《验资报告》（广会所验字[2013]第 13003750046
号）审验。大华农不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十二）大华农最近三年重大资产重组情况
大华农最近三年内未曾进行重大资产重组。
502
二、本次吸收合并的背景及目的
（一）实现温氏集团主业整体上市，打通上下游产业链
近年来，一批农业企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料及兽药生
产、中游养殖、下游屠宰与加工为一体、实施全产业链经营的产业化模式转
变，如新希望打造了猪禽养殖、饲料生产、食品加工等完整的产业链，正邦集
团、天邦股份等近年开始进入商品肉猪饲养领域，完善产业链等。通过产业链
的不断延伸和完善，整合多个生产环节，有效分散风险，实现一体化经营的产
业集群效益已成为行业的发展趋势。
大华农主营的兽药业务属于温氏集团上游配套产业，近年来随着温氏集团
养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间的产业链整合的必要性也日益
突出。本次吸收合并完成后，温氏集团的畜禽养殖及相关配套产业将实现整体
上市，产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发及销售等产业
链各主要环节。温氏集团内各企业也将通过本次吸收合并整体上市充分实现资
源共享和业务整合，打通畜禽养殖和配套产业之间的产业链，实现各项业务的
长期协同快速发展。
（二）规范公司内部治理，有效减少关联交易
本次吸收合并前，温氏集团与大华农的业务之间存在较为密切的关系，因此
存在较多的经常性关联交易，主要为温氏集团向大华农采购畜禽养殖业务所需
的兽用药物制剂、兽用生物制药及饲料添加剂等产品。报告期内，该等关联交
易均依照相关法律法规和公司章程的规定，履行了相应的决策程序，交易价格
公允。但随着温氏集团的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也
在不断相应上升。
本次吸收合并完成后，大华农原有各项业务将纳入温氏集团的合并报表范
围，与温氏集团之间的关联交易将得到有效解决，有利于进一步规范提高上市
公司的独立性，保障上市公司主体及广大中小股东的利益。
503
（三）实现温氏集团各项业务整体上市，提高上市公司股东长远
利益
本次吸收合并完成后，温氏集团将实现整体上市，直接进入资本市场。一
方面，温氏集团的整体上市，将与大华农原有业务形成协同效应，有利于增强
上市公司的核心竞争力和盈利能力，进一步提升上市公司的投资价值；另一方
面，本次吸收合并有利于存续公司的各项业务重新进行资源配置、提高运营效
率，使得上市公司未来能够获得更大的发展空间，从而有利于上市公司股东充
分分享整体上市后温氏集团依托我国畜禽养殖产业链良好的发展前景所带来的
投资回报。
（四）建立融资平台，抓住行业机遇实现温氏集团快速发展
我国畜禽养殖业目前集中度仍然较低，肉类商品质量参差不齐，远不能满
足消费者对食品安全的要求。建立规模化、专业化和一体化的大型龙头企业集
团，把我国农业做大做强一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向。
温氏集团作为我国最大的肉鸡、肉猪养殖企业，同时也是大型现代农业服
务型企业，其快速发展将有利于改善我国食品安全保障状况，也有利于解决我
国―三农‖问题。本次吸收合并完成后，温氏集团养殖业务及配套产业获得宝贵
的上市平台，有利于夯实资本基础，增强后续融资能力，进一步巩固行业龙头
地位，将―温氏模式‖复制到更多地区、更多行业，实现长期发展，带动广大农
户致富，为上市公司股东创造更大的价值。
三、本次吸收合并方案
（一）本次吸收合并的方式
温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农
全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合
并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同
504
及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包
括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
（二）本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（三）本次发行的对象
本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在
册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选
择权提供方）。
（四）本次吸收合并的发行价格及换股价格
本次吸收合并中，温氏集团本次发行价格为 16.30 元/股（除息前）。大华农
的换股价格以定价基准日前二十个交易日大华农的 A 股股票交易均价，即 8.33
元/股为基础，并在此基础上给予 60%的换股溢价率确定。因此，大华农本次换
股价格为 13.33 元/股（除息前）。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调
整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格或换股价格，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有
效的发行价格或换股价格。
505
（五）本次吸收合并的换股比例
换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计算结果按四舍五入保
留四位小数）。本次吸收合并的换股比例为 1：0.8178，即换股股东所持有的每
1 股大华农 A 股股票可以换得 0.8178 股温氏集团本次发行的 A 股股票。自定价
基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的
情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（六）本次吸收合并的换股
于换股实施日，换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册
的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择
权提供方）所持的大华农股票将按照换股比例转换为温氏集团本次发行的 A 股
股票。换股实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上
述所述的权利。
（七）本次吸收合并发行股份的数量
以截至本报告书签署日大华农股本总数 534,888,261 股计算，温氏集团因本
次吸收合并将发行 A 股股票 437,431,620 股。由于本次吸收合并前大华农曾授予
其激励对象的 5,340,000 份股票期权已满足第一期行权条件，但尚余 4,451,739 股
尚未行权，若该等股票期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行 A 股
股票 441,072,252 股。因此，本次发行股份数量为不低于 437,431,620 股且不超过
441,072,252 股。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（八）本次发行的股票上市地点
本次吸收合并完成后，温氏集团的 A 股股票（包括为本次合并发行的 A 股
股票）将申请于深交所创业板上市流通。
506
（九）本次发行股票的锁定期安排
温氏集团的 A 股股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将根据相关
法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。
（十）本次发行的募集资金用途
本次发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并大华农，不另向社会公众公开
发行股票，因此不涉及募集资金用途。
（十一）本次吸收合并的滚存利润安排
本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由
存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享。
（十二）大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益，本次吸收合并将由温
氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购大华农异议股东
要求售出的大华农的股票，在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农
或任何同意本次合并的大华农的股东主张现金选择权。
行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每 1 股大华农股
票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 10.62 元/股（除息前）
的价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。
除非大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中
国法律的相关规定或有权监管机构的要求须对现金选择权的行权价格进行调整
的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由大华农异议股东、
现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、
监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股
东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华
农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团 A 股股票。
507
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合
并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。
（十三）温氏集团异议股东的退出请求权
为保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方作
为退出请求权提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团
的股份，在此情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本
次换股吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。
行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每 1 股温氏集团
股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价
格，即每股 16.30 元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到
退出请求权提供方名下。除非温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权、
除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价
格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调
整。
温氏集团异议股东因实施退出请求权而产生的税、费，由温氏集团异议股
东、退出请求权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法
规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合
并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。
（十四）零碎股处理方法
本次吸收合并完成后，换股股东取得的温氏集团 A 股股票应当为整数，如
其所持有的大华农股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾
数大小排序，每一位股东依次送 1 股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股
数与计划发行股数一致。
508
（十五）存在权利限制的大华农股票的处理
如大华农股东所持有的大华农股票存在被锁定、被质押、被冻结、被查封
或被设置任何权利限制，则该等股票在换股时均应转换成温氏集团本次发行的
A 股股票，但原在大华农股票上设置的权利限制将在换股后的温氏集团相应 A
股股票之上继续维持有效。
（十六）大华农股权激励计划的处理
根据大华农制定的《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》及其相关公告披露的信息，大华农正在实施股权激励计划，该
股权激励计划已向 192 名激励对象授予合计 19,585,000 份股票期权。截至本报告
书签署日，首次授予的 5,340,000 份股票期权已达到第一个行权期（2014 年 11
月 25 日至 2015 年 11 月 20 日）且满足第一期行权条件。截至本报告书签署日，
激励对象共行使股票期权 888,261 份，尚余 4,451,739 份股票期权未行权。根据
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，大
华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至 534,888,261
股，但尚未办理工商变更登记。
大华农于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关
于终止公司股票期权激励计划的议案》以及 192 名激励对象签署的关于终止股票
期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的 14,245,000 份股票期
权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期
权。对于已至行权期但尚未行使的 4,451,739 份股票期权，享有该等股票期权的
激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在大华农
审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等
股票期权的权利。
根据合并双方签署的《吸收合并协议》，合并双方同意，未来将由存续公司
按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批
程序。
509
（十七）本次吸收合并的债权人保护
1、债权人通知、公告
合并双方将于本次吸收合并方案分别获得双方决议通过以后，按照相关法
律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期
限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
2、债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合
并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通
知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求
其提供相应担保。
3、债券持有人保护
对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团
将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有
人会议审议债权人利益保护事项。
（十八）本次吸收合并的员工安置
本次吸收合并完成后，温氏集团的原管理人员和原职工将根据其与温氏集团
签订的聘用协议或劳动合同，继续在温氏集团工作。
双方同意本次吸收合并完成后，大华农的全体员工将由接收方全部接收。大
华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起
由接收方享有和承担。
（十九）本次吸收合并决议的有效期
本次吸收合并的决议自温氏集团股东大会、大华农股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合
并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
510
（二十）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关规定，本次吸收合并达到经营者集中的申报标准，合并双方将按照相
关规定的要求进行申报。
（二十一）本次吸收合并的交割
1、资产交割
自交割日起，大华农所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、
专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有
和承担。大华农同意自交割日起协助接收方办理大华农所有资产由大华农转移
至接收方名下的变更手续。大华农承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应
接收方要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使
得相关资产能够尽快过户至接收方名下。接收方需因此办理上述相关资产的变
更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影
响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
2、债务承继
除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次吸收合并的通知和公
告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方
所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由接收方承继。
3、业务承继
合并双方同意，大华农在本次吸收合并完成日前已开展并仍须在本次吸收
合并完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展，大华农在本次吸收合并完
成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体
将变更为接收方。
4、合同承继
在本次吸收合并完成日之后，大华农在其签署的一切有效的合同/协议下的
权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
511
5、资料交接
大华农应当自交割日之后、本次吸收合并完成日前，向接收方移交对其后
续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大华农自设立以
来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、开立的银行账户资料、预留印
鉴、所有印章及运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案，自大华
农成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、自大华农成立以来的所有组织
性文件及工商登记文件、自大华农成立以来获得的所有政府批文、自大华农成
立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大华农
自成立以来的纳税文件等。
大华农根据向接收方移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提
供复印件，但应当由接收方同意的大华农相关负责人签字，确认所提供的复印
件与原件一致。
6、股票过户
温氏集团应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向大华农股东发行
的 A 股股票过户至大华农股东名下。大华农股东自新增股份登记于其名下之日
起，成为温氏集团的股东。
（二十二）本次吸收合并的生效及完成
1、本次吸收合并于以下条件均满足时生效：
（1）《吸收合并协议》经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人
公章；（2）本次吸收合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；（3）本
次吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审
批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
双方同意如以上规定的任一条件未获满足时，除双方另有约定，本次吸收
合并随即终止。
2、本次吸收合并自以下条件满足时完成：
温氏集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及大华农完成
工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
512
四、《吸收合并协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
温氏集团和大华农于 2015 年 4 月 23 日在广东云浮市新兴县签订了《吸收合
并协议》。
（二）本次合并的方式
温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农
全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合
并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同
及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包
括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
（三）本次合并的对价及换股比例
1、对价
作为本次合并的对价，大华农的全体股东将有权根据本协议约定的条款和
条件以其所持有的大华农股票换取温氏集团本次发行的 A 股股票。
本次合并中，温氏集团本次发行价格为 16.30 元/股（除息前）。
本次合并中，大华农的换股价格以定价基准日前二十个交易日大华农的 A
股股票交易均价，即 8.33 元/股为基础，并在此基础上给予 60%的换股溢价率确
定。因此，大华农本次换股价格为 13.33 元/股（除息前）。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调
整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
513
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格或换股价格，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格或换股价格。
2、换股比例
换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计算结果按四舍五入保
留四位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为 1：0.8178，即换股股东所持有
的每 1 股大华农 A 股股票可以换得 1：0.8178 股温氏集团本次发行的 A 股股票。
自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，
或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行
调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（四）本次合并发行股份的数量
根据大华农制定的《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》及其相关公告披露的信息，大华农正在实施股权激励计划，该
股权激励计划已向 192 名激励对象授予合计 19,585,000 份股票期权。截至本协议
签署日，首次授予的 5,340,000 份股票期权已达到第一个行权期（2014 年 11 月
25 日至 2015 年 11 月 20 日）且满足第一期行权条件，激励对象共行使股票期权
888,261 份，尚余 4,451,739 份股票期权未行权。根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，截至 2014 年 12 月 31 日，大华
农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至 534,888,261
股，但尚未办理工商变更登记。
大华农于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关
于终止公司股票期权激励计划的议案》以及 192 名激励对象签署的关于终止股票
期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的 14,245,000 份股票期
权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期
权。对于已至行权期但尚未行使的 4,451,739 份股票期权，享有该等股票期权的
激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在大华农
514
审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等
股票期权的权利。
根据上述决议，以截至本报告签署日大华农股本总额 534,888,261 股计算，
本次吸收合并温氏集团将发行 A 股股票 437,431,620 股。假设已至行权期但尚未
行使的 4,451,739 份股票期权也全部行权完毕，则大华农的股本总额将增加至
539,340,000 股，本次吸收合并温氏集团将发行 A 股股票 441,072,252 股。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（五）大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益，将由温氏家族或其他
第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购大华农异议股东要求售出的大
华农的股票，在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本
次合并的大华农的股东主张现金选择权。
行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每 1 股大华农股
票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 10.62 元/股（除息前）
的价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。
除非大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中
国法律的相关规定或有权监管机构的要求须对现金选择权的行权价格进行调整
的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由大华农异议股东、
现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、
监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股
东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华
农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团 A 股股票。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合
并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。
515
（六）温氏集团异议股东退出请求权
为保护温氏集团股东的利益，将由温氏家族或其他第三方作为退出请求权
提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此
情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本次换股吸收合
并的温氏集团的股东主张退出请求权。
行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每 1 股温氏集团
股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价
格，即每股 16.30 元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到
退出请求权提供方名下。除非温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权、
除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价
格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调
整。
温氏集团异议股东因实施退出请求权而产生的税、费，由温氏集团异议股
东、退出请求权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法
规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合
并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。
（七）协议的生效条件
《吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
1、本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
2、本次合并方案及本协议获得合并双方董事会、股东大会的批准；
3、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有
审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
516
（八）本次吸收合并的债务处理
1、债权人通知、公告
合并双方将于本次合并方案分别获得双方决议通过以后，按照相关法律法
规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内
提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
2、债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合
并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通
知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求
其提供相应担保。
3、债券持有人保护
对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团
将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有
人会议审议债权人利益保护事项。
（九）本次吸收合并的员工安置
本次吸收合并完成之后，温氏集团的原管理人员和原职工将根据其与温氏
集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在温氏集团工作。
双方同意本次合并完成后，大华农的全体员工将由接收方全部接收。大华
农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由
接收方享有和承担。
（十）违约责任
除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作
出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给
另一方所造成的全部损失。
517
五、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序
（一）本次吸收合并已履行的法律程序
本次吸收合并已经温氏集团第一届董事会第二十五次会议、大华农第三届董
事会第五次会议审议通过。
（二）本次吸收合并尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》等法律法规以及
《吸收合并协议》，本次吸收合并尚需获得如下授权和批准：
1、本次吸收合并涉及的相关事项尚需分别取得温氏集团股东大会及大华农
股东大会的授权和批准；
2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准；
3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；
4、本次吸收合并完成后，存续公司的 A 股股票于深交所创业板上市交易尚
需获得深交所的审核同意。
本次吸收合并与本次发行互为条件，须待本次吸收合并及本次发行获得所
有相关的批准或核准之后才能进行。
六、本次吸收合并的合规性分析
本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，
也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2008]14 号）的有关规定。
温氏集团具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况
良好，符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行
股票的主体资格及实质性条件。
518
（一）本次吸收合并符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1）本次吸收合并符合国家产业政策
本次吸收合并完成后，存续公司作为我国最大的肉鸡、肉猪养殖企业，同
时也是大型农业服务型企业，产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备制
造、兽药生产等畜禽养殖行业的各主要环节，通过产业链的不断延伸和完善，
整合多个生产环节，有效分散风险，实现一体化经营的产业集群效益，有利于存
续公司形成良好的核心竞争力、盈利能力以及抵御风险的能力，并且，其快速发
展也将有利于改善我国食品安全保障状况，有利于解决我国―三农‖问题，带动
广大合作农户致富，因此，本次吸收合并符合国家产业政策的要求。
2）本次吸收合并符合环境保护的法律和行政法规的规定
温氏集团的环境保护执行情况详见本报告书―第六节/（一）/6、环保情况‖，
大华农的环境保护执行情况详见本报告书―第六节/（二）/6、环保情况‖。本次吸
收合并后，存续公司也将遵守国家环境保护的法律、法规或相关规定。本次吸收
合并符合环境保护相关法律、法规规定的事项。
3）本次吸收合并符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，温氏集团拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书
―第六节/六/(一)/2/（1）土地使用权‖，大华农拥有及使用的土地使用权情况详见
本报告书―第六节/六/(二)/2/（1）土地使用权‖。本次吸收合并未发生违反国家土
地管理有关法律和行政法规规定的事项。
4）本次吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》，本次吸收合并可能涉及反垄断审查的事宜，温氏集团及大华农将在董事
会审议通过本次吸收合并方案后，向商务部递交经营者集中申报的申请材料。
综上，本次吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规等规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
519
2、本次吸收合并不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是：―指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股
份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个
交易日低于公司股份总数的 10%。‖温氏集团在本次吸收合并前的总股本为
3,190,000,000 股；由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的股票期权已
达行权条件，但尚余 4,451,739 股尚未行权，若该等期权全部行权，则温氏集团
因本次吸收合并将发行 A 股股票 441,072,252 股。因此，本次吸收发行后，温氏
集团总股本将不低于 3,627,431,620 股且不超过 3,631,072,252 股。
本次吸收合并后，除去温氏家族，以及温氏集团的董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员持有的股权，社会公众股东合计持有的股份将不低于
存续公司股份总数的 10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重
组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
根据本次吸收合并方案，本次吸收合并中合并方的发行价格、被合并方的换
股价格定价公允、公平、合理，详见―第十节/七/本次吸收合并的合理性分析‖；
温氏集团及大华农的独立董事均就本次吸收合并的定价公允性发表了独立意见；
本次吸收合并构成关联交易，相关关联董事已经回避表决，在各自股东大会上，
双方的关联股东也将回避表决，本次不存在损害合并双方及其股东合法权益的情
形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次被吸并方大华农的主要资产详见―第六节/六/（二）大华农主要固定资产
与无形资产‖，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次吸收合并后，接收方将承继和承接大华农的全部资产、负债、业务、资
质、人员、合同及其他一切权力与义务。对于债权债务的处理，详见―第十节/四
520
/（八）、本次吸收合并的债务处理‖，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》
第十一条第（四）项的规定。
5、本次吸收合并有利于温氏集团增强持续经营能力，不存在可能导致温氏
集团吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次吸收合并有利于延伸和完善温氏集团的产业链，进一步提高温氏集团的
核心竞争力。本次吸收合并后，温氏集团业务清晰、主营业务突出，资产规模进
一步扩大，资产盈利能力进一步增强，本次吸收合并有利于温氏集团增强持续经
营能力，不存在可能导致温氏集团吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次吸收合并有利于温氏集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次吸收合并完成后，温氏集团与大华农之间的关联交易将得以解决，同时，
温氏集团将充分整合合并双方资产，在不改变现有的管理体制及在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性的前提下，提高管理效率，进一步完善温氏集
团治理架构。
本次吸收合并完成后，温氏集团将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。温氏集团的控股股东及实际控制人也做出关于保证温氏集团在业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联人的承诺。
综上所述，本次吸收合并有利于温氏集团继续保持独立性，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
7、本次吸收合并有利于温氏集团形成或者保持健全有效的法人治理结构
温氏集团根据《公司法》、《公司章程》等规定建立、健全了股东会、董事
会和监事会等相关机构，公司治理机构及制度健全完善，且均能按相关法规规
定行使权力和履行义务。存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公
司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构，本次吸收合并有利于温氏集团保
521
持健全有效的法人治理结构，提升公司治理水平，符合《重组办法》第十一条第
（七）项的规定。
（二）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定
1、温氏集团是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自有限责任公司成
立后，持续经营时间在 3 年以上
发行人 1999 年 4 月规范登记为有限责任公司，2012 年 12 月整体变更为股
份有限公司，2014 年 9 月纳入中国证监会非上市公众公司监管。自成立至今，
不存在未通过工商行政管理部门年检的情况，也不存在未及时报送年度报告并
公示的情况。因此，温氏集团为依法设立且合法存续的股份有限公司，且自有限
责任公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第十一条第
一款第（一）项的规定。
2、温氏集团最近两年连续盈利，最近两年净利润累积不少于一千万元
根据正中珠江出具的《审计报告》，温氏集团 2013 年度、2014 年度的扣除
非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 24,965.96 万元、
248,829.60 万元，累计不少于一千万元，符合《首发管理办法》第十一条第一款
第（二）项的规定。
3、温氏集团最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损
根据正中珠江出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团的
净资产为 1,509,373.28 万元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
4、温氏集团发行后股本总额不少于三千万元
温氏集团本次发行前的股本总额为 319,000 万元，本次发行后股本总额为不
低于 3,627,431,620 股且不超过 3,631,072,252 股，不少于三千万元，符合《首发
管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
522
5、温氏集团的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
温氏集团在原有限责任公司基础上按原账面净资产值折股整体变更设立。
根据正中珠江出具广会所验字[2012]第 12005010023 号《验资报告》，温氏集团
的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕，温氏集团主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的
规定。
6、温氏集团主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公
司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
温氏集团主要从事畜禽养殖业务，报告期内公司养殖业务收入占营业收入
的比例均在 95%以上，因此，温氏集团主要经营一种业务，其生产经营活动符合
法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合
《首发管理办法》第十三条的规定。
7、温氏集团发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更
温氏集团最近两年内主营业务一直为畜禽养殖业务，未发生变更；温氏集团
董事、高级管理人员主要因为职务调动及退休有少许变动，没有发生重大变化，
实际控制人一直为温氏家族，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的
规定。
8、温氏集团的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
根据广东省股权托管中心有限公司 2015 年 4 月 9 日出具的《托管证明》，温
氏集团在―托管中心托管的股份均为股东合法持有，股份真实、合法，权属清晰、
明确，不存在权属争议或纠纷（包括潜在纠纷）‖，控股股东及实际控制人温氏
家族持有温氏集团股份计 507,869,531 股不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十五条的规定。
523
9、温氏集团具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
温氏集团业务体系完整，在本次吸收合并后，业务链条将得到进一步的延伸，
存续公司作为我国最大的肉鸡、肉猪养殖企业，拥有直接面向市场独立经营的能
力，拥有独立于实际控制人温氏家族的经营决策权和实施权，符合《首发管理办
法》第十六条的规定。
10、温氏集团的资产完整，业务及人员、财务、机构独立
（1）资产完整：温氏集团系由温氏有限整体变更设立，拥有完整的资产结
构，以及与生产经营有关的土地、房产、辅助设施和配套设施、经营场地、知
识产权等资产的所有权或使用权。公司没有依赖股东的资产进行生产经营的情
况，不存在与股东共用资产的情形，各项资产权属清晰明确。
（2）业务独立：温氏集团拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施
权，能够独立自主地进行生产和经营活动；公司拥有日常业务经营所必要的主
要生产、经营资质，也拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，以及在此基
础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；公司能够顺利组织开
展相关业务，具有独立面对市场经营的能力。
（3）人员独立：温氏集团总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）财务独立：温氏集团设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，
建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务会计制度和财务管理制度。公
司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义
务。
（5）机构独立：温氏集团建立健全了与公司业务相适应的内部经营管理机
构，独立行使经营管理权，依法建立了股东大会、董事会、监事会和总裁层等组
织机构，设立了相应的内部职能部门，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间机构混同的情形。
524
综上，温氏集团的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《首发管
理办法》第十六条的规定。
11、温氏集团与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
温氏集团与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本报告―第七节 同
业竞争与关联交易‖），符合《首发管理办法》第十六条的规定。
12、温氏集团已依法建立健全的公司治理制度
温氏集团按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司股东大会规则》和《上市公司章程指引》等法律法规的要求，逐步建立健全了
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及审计委员会制
度，并制定了公司治理相关的规章制度，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
13、温氏集团已建立健全股东投票、计票制度，建立了温氏集团同股东之间
的多元化纠纷解决机制
温氏集团已经依法建立健全股东投票计票制度，依法建立了与股东之间的
多元化纠纷解决机制，可以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与
权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
14、温氏集团公允地反映财务状况、经营成果和现金流量
温氏集团建立了健全的财务会计制度，在信息披露制度中对公司财务信息
的披露作出了明确的规定。财务报表的编制和披露，在重大方面公允地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量。正中珠江依据中国企业会计准则审计
了温氏集团的财务报表，出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办
法》第十八条的规定。
15、温氏集团内部控制制度健全且被有效执行
温氏集团建立并逐步完善内部控制制度，内部控制涵盖经营活动中所有业
务环节。公司能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。正中珠江会计师事务
525
所（特殊普通合伙）对温氏集团的内部控制制度及其执行情况进行了审核，出具
了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
16、温氏集团董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法
规和规章规定的资格，且不存在下述违法情形
温氏集团的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和
规章规定的资格，经过合并方财务顾问对其必要的辅导，已知悉了与股票发行上
市有关的法律、法规。温氏集团董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者
最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理
办法》第二十条的规定。
17、温氏集团及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为
温氏集团及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。温氏集团及其实际控制人最近三年内不存在
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然
发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十一
条的规定。
18、温氏集团本次发行的股票全部作为本次吸收合并的对价，不涉及募集
资金，不适用《首发管理办法》第二十二条关于募集资金运用的规定
（三）本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》的相关规定
温氏集团本次发行的股票为每股面值人民币 1 元的 A 股，每股的发行条件
和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
温氏集团已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，
并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，温氏集团具备健全且
526
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本报告书―第八
节/二、公司治理‖），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
温氏集团是我国最大肉鸡和肉猪养殖企业，2013 年度、2014 年度经审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 24,965.96 万元、
248,829.60 万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
温氏集团最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
温氏集团符合中国证监会《首发管理办法》等相关规定对于首次公开发行股
票并上市规定的具体发行条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定。
温氏集团本次发行待中国证监会核准后，符合《证券法》第五十条第一款第
（一）项的规定。
温氏集团本次发行前的股本总额为 319,000 万元，本次发行后股本总额为不
低于 3,627,431,620 股且不超过 3,631,072,252 股，不少于三千万元，符合《证券
法》第五十条第一款第（二）项的规定。
本次发行前，温氏集团的股本总额为 319,000 万元，温氏集团拟向大华农的
全体换股股东发行 A 股股票不低于 437,431,620 股且不超过 441,072,252 股，占
温氏集团本次发行后股本总额不低于 12.06%且不超过 12.15%，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项的规定。
七、本次吸收合并的合理性分析
（一）本次吸并方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
本次吸收合并中合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例的确定充分
考虑了本次吸收合并的交易背景和目的、以及交易双方的特点：
1、本次吸收合并旨在打通上下游产业链并实现温氏集团整体上市，消除温
氏集团与大华农之间的关联交易，通过进行资源配置、提高运营效率，使得存续
527
公司未来能够获得更大的发展空间，从而有利于合并双方股东充分分享温氏集
团整体上市后依托我国畜禽养殖产业链良好的发展前景所带来的投资回报，为合
并双方股东创造更大的价值。
2、被合并方大华农为 A 股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反
映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的。此外，换股价格在大华农
历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化风险补偿，充
分维护了大华农股东的合法权益。
3、合并方温氏集团为非上市公众公司，并无市场价格可以作为公允价值的
直接参照，其发行价格的确定综合考虑了合并方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等因素，兼顾了温氏
集团股东和大华农股东的利益。
中金公司就本次吸收合并出具了《中国国际金融有限公司关于广东温氏食品
集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报
告》，招商证券就本次吸收合并出具了《招商证券股份有限公司关于广东温氏食
品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值
报告》。中金公司与招商证券均认为，本次交易估值合理、定价公允，不存在损
害合并双方及其股东利益的情况。
（二）大华农换股价格和换股比例的确定公允合理
1、大华农换股价格合理性分析
（1）换股价格与历史交易价格比较
大华农本次换股价格为 13.33 元/股（除息前），较定价基准日前 20 个交易
日的大华农股票交易均价 8.33 元/股溢价 60%。自定价基准日至本次吸收合并完
成前，若大华农发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上
述换股价格将相应调整。在其他情况下，大华农的换股价格不再进行调整。
如下表所示，本次换股价格较大华农停牌前最后一个交易日收盘价、前 5
个交易日的均价、前 20 个交易日均价、前 30 个交易日均价、前 120 个交易日均
528
价及 100%换手率期间均价都有较大幅度的溢价，较好的保护了大华农股东的利
益。
项目 股票价格（元/股） 换股价格较历史股价溢价比例
停牌前 1 日收盘价 7.87 69.38%
前 5 日均价 7.83 70.22%
前 20 日均价 8.33 60.00%
前 30 日均价 8.40 58.67%
前 120 日均价 8.48 57.17%
100%换手率期间均价 8.57 55.52%
资料来源：万得资讯
注：均价的计算方法为计算期间大华农 A 股成交总金额除以成交总量
（2）换股价格与可比公司估值水平比较
大华农于 2014 年 12 月 29 日起停牌，A 股市场兽药行业主要可比上市公司
在 2014 年 12 月 26 日（即停牌前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表
所示：
公司简称 2014 年 12 月 26 日收盘价 2014 年度市盈率 2014 年度市净率
天康生物 12.04 30.79 3.08
瑞普生物 9.82 25.15 2.37
中牧股份 16.44 29.97 2.73
金宇集团 35.91 40.92 8.01
中值 - 30.38 2.91
平均值 - 31.70 4.05
资料来源：万得资讯
大华农的换股价格为 13.33 元/股（除息前），对应大华农 2014 年基本每股
收益（扣除非经常性损益前）的市盈率为 64.15 倍，远高于 A 股可比上市公司估
值水平的均值和中值；对应大华农 2014 年归属于母公司股东的每股净资产的市
净率为 3.35 倍，均高于除金宇集团外的其他 A 股可比上市公司。因此，大华农
的换股价格充分维护了大华农广大股东的利益。
（3）换股溢价率充分考虑了资本市场环境的变化
2014 年 12 月 26 日至定价基准日期间，大华农可比上市公司均有一定程度
的涨幅。如下表所示，可比上市公司股价累计涨幅的中值为 71.45%、平均值为
529
68.15%。鉴于此，确定温氏集团发行价格时给予大华农全体换股股东较 2014 年
12 月 26 日收盘价 69.38%的换股溢价率，与可比公司股价累计涨幅的平均水平相
当，较为合理，充分保护了大华农股东的利益。
股票收盘价（元/股）
类别 公司名称 期间变动幅度
2014 年 12 月 26 日 2015 年 4 月 24 日
天康生物 12.04 21.52 78.74%
瑞普生物 9.82 16.94 72.51%
中牧股份 16.44 24.82 50.97%
可比公司
金宇集团 35.91 61.19 70.40%
中值 - - 71.45%
平均值 - - 68.15%
资料来源：万得资讯
（4）换股溢价率远高于近年来换股吸收合并交易的平均换股溢价率
2010 年以来市场上主要换股吸收合并上市公司案例换股溢价情况如下：
被合并方换股价格 被合并方停牌前 20 日交易均价
交易名称
（元/股） 交易均价（元/股） 溢价率
广汽集团吸并广汽长丰 14.55 12.65 15.02%
中交股份吸并路桥建设 14.53 11.81 23.03%
金隅股份吸并太行水泥 10.80 10.09 7.05%
浙能电力吸并东南发电 0.779 0.55 41.21%
美的集团吸并美的电器 15.96 9.46 68.75%
申银万国吸并宏源证券 9.96 8.40 18.54%
中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
广州药业吸并白云山 A 11.55 11.55 0.00%
中值 16.78%
平均值 21.70%
资料来源：相关公告
由上表可见，近年来换股吸收合并案例中被合并方换股价格较被合并方股票
停牌前 20 个交易日交易均价的溢价幅度中值和均值分别为 16.78%和 21.70%。
大华农本次换股价格为 13.33 元/股（除息前），较定价基准日前 20 个交易日的
交易均价溢价 60%，大幅高于类似换股吸收合并案例的平均溢价比例。
530
综上所述，被合并方大华农换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基
础，充分考虑了大华农的估值水平、可比公司的估值水平及变化、资本市场环
境等多方面因素，符合相关市场惯例，并充分地保护了大华农广大股东的利
益。
2、温氏集团发行价格合理性分析
温氏集团本次发行的 A 股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比
交易作为估值区间参考（估值基准日为 2015 年 4 月 23 日），以兼顾合并双方股
东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及温氏集团自身的经营规
模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素，最终确定为 16.30 元/股（除息
前）。自估值基准日至本报告书签署日期间，未发生对温氏集团发行价格的确定
产生重大变化的事项。
（1）A 股畜禽养殖行业可比公司估值情况
1）可比公司市盈率情况
2015 年 4 月 2012 年度至
2012-2014 平 2014 年基本
23 日前 20 个 2014 年度平 2014 年度市
证券简称 均基本每股 每股收益（元
交易日均价 均市盈率 盈率（倍）
收益（元/股） /股）
（元/股） （倍）
牧原股份 67.68 1.11 0.33 61.16 205.09
圣农发展 17.33 -0.05 0.08 -335.98 216.57
民和股份 12.86 -0.29 0.21 -44.33 61.22
仙坛股份 24.22 0.50 0.37 48.45 65.47
新五丰 15.99 -0.02 -0.21 -799.74 -76.17
雏鹰农牧 15.04 0.15 -0.20 99.14 -75.22
中值 - - - 60.97 63.34
平均值 - - - 69.52 63.34
数据来源：截至 2015 年 4 月 22 日已披露可比上市公司年报、2014 年业绩预告以及万得资
讯
注 1：其中仅民和股份、仙坛股份及圣农发展 2014 年财务数据为正式披露年报数据，牧原
股份、雏鹰农牧以及新五丰 2014 年财务数据为业绩预告数据
注 2：平均市盈率=2015 年 4 月 23 日前 20 个交易日均价/2012 年度至 2014 年度平均基本每
股收益
注 3：2014 年度市盈率=2015 年 4 月 23 日前 20 个交易日均价/2014 年度基本每股收益
注 4：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末股本
注 5：计算可比公司平均值及中值时，已剔除明显异常值，包括负值及大于 100
531
①2012-2014 年度，温氏集团实现归属于母公司股东的净利润的平均值为
19.44 亿元：
（i）取可比公司 2012 年度至 2014 年度平均市盈率中值（60.97 倍）作为参
考，温氏集团股东全部权益价值为 1,185.31 亿元；
（ii）取可比公司 2012 年度至 2014 年度平均市盈率平均值（69.52 倍）作为
参考，温氏集团股东全部权益价值为 1,351.50 亿元。
②2014 年度温氏集团实现归属于母公司股东的净利润为 26.64 亿元：
取可比公司 2014 年度市盈率平均值/中值（63.34 倍）作为参考，温氏集团
股东全部权益价值为 1,656.09 亿元；
在以市盈率作为参考估值指标时，温氏集团 股东全部权益价值范围为
1,185.31 亿元至 1,656.09 亿元。
2）可比公司市净率情况
2015 年 4 月 23 日前
2014 年 12 月 31 日每 2014 年 12 月 31 日市
证券简称 20 个交易日均价（元
股净资产（元/股） 净率（倍）
/股）
牧原股份 67.68 8.05 8.41
圣农发展 17.33 3.49 4.96
民和股份 12.86 3.95 3.25
仙坛股份 24.22 6.72 3.60
新五丰 15.99 2.18 7.34
雏鹰农牧 15.04 2.85 5.28
中值 - - 5.12
平均值 - - 5.47
数据来源：截至 2015 年 4 月 22 日已披露可比上市公司年报、2014 年业绩预告以及万得资
讯
注 1：其中仅民和股份、仙坛股份及圣农发展 2014 年财务数据为正式披露年报数据，牧原
股份、雏鹰农牧以及新五丰 2014 年财务数据为业绩预告数据
注 2：2014 年 12 月 31 日市净率=2015 年 4 月 23 日前 20 个交易日均价/2014 年 12 月 31 日
归属于母公司股东的每股净资产
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团归属于母公司股东的权益为 145.48 亿
元：
532
①取可比公司市净率中值（5.12 倍），温氏集团股东全部权益价值为 745.03
亿元；
②取可比公司市净率平均值（5.47 倍），温氏集团股东全部权益价值为
796.39 亿元；
在以市净率作为参考估值指标时，温氏集团 股东全部权益价值范围为
745.03 亿元至 796.39 亿元。
3）可比公司市销率情况
2015 年 4 月 2012-2014 年
2014 年度每 2012-2014 年
23 日前 20 个 度平均每股 2014 年度市
证券简称 股营业收入 度平均市销
交易日均价 营业收入（元 销率（倍）
（元/股） 率（倍）
（元/股） /股）
牧原股份 67.68 9.15 10.76 7.40 6.29
圣农发展 17.33 5.58 7.07 3.10 2.45
民和股份 12.86 3.72 3.93 3.46 3.27
仙坛股份 24.22 15.38 14.52 1.58 1.67
新五丰 15.99 4.91 5.47 3.26 2.92
雏鹰农牧 15.04 2.35 1.90 6.40 7.92
中值 - - - 3.36 3.10
平均值 - - - 4.20 4.09
数据来源：截至 2015 年 4 月 22 日已披露的可比上市公司年报、2014 年业绩预告以及万得
资讯
注 1：其中仅民和股份、仙坛股份及圣农发展 2014 年财务数据为正式披露年报数据，牧原
股份、雏鹰农牧以及新五丰 2014 年财务数据为业绩预告数据
注 2：2012-2014 年度平均市销率=2015 年 4 月 23 日前 20 个交易日均价/2012 年度至 2014
年度平均每股营业总收入
注 3：2014 年市销率=2015 年 4 月 23 日前 20 个交易日均价/2014 年度每股营业总收入
①2012-2014 年度，温氏集团实现年均营业总收入为 350.60 亿元：
（i）取可比公司 2012 年度至 2014 年度平均市销率中值（3.36 倍）作为参
考，温氏集团股东全部权益价值为 1,193.64 亿元；
（ii）取可比公司 2012 年度至 2014 年度平均市销率平均值（4.20 倍）作为
参考，温氏集团股东全部权益价值为 1,493.02 亿元
②2014 年度，温氏集团实现营业收入 380.40 亿元：
533
（i）根据可比公司 2014 年度市销率中值（3.10 倍），温氏集团股东全部权
益价值为 1,101.52 亿元；
（ii）根据可比公司 2014 年度市销率平均值（4.09 倍），温氏集团股东全部
权益价值为 1,453.32 亿元。
在以市销率作为参考估值指标时，温氏集团 股东全部权益价值范围为
1,101.52 亿元至 1,493.02 亿元。
4）可比公司企业价值倍数（EV/EBITDA）情况
2015 年 4 月 2014 年度息
23 日前 20 个 税折旧摊销 2014 年 12 月 企业价值
EV/EBITDA
证券简称 交易日平均 前利润 31 日净负债 （EV）（亿
（倍）
总市值（亿 （EBITDA） （亿元） 元）
元） （亿元）
牧原股份 160.74 - - - -
圣农发展 158.71 8.06 58.74 217.45 26.98
民和股份 38.95 1.68 6.34 45.29 26.96
仙坛股份 38.39 1.59 5.38 43.77 27.53
新五丰 37.87 - - - -
雏鹰农牧 143.52 - - - -
中值 - - - - 26.98
均值 - - - 27.16
注 1：净负债=负债总额-货币资金
注 2：截至 2015 年 4 月 22 日，牧原股份、新五丰及雏鹰农牧尚未披露 2014 年年报，因此
无法获取净负债信息
2014 年度，温氏集团实现息税折旧摊销前利润 45.31 亿元，2014 年 12 月 31
日，温氏集团净负债为 98.81 亿元：
根据可比上市公司 2014 年度企业价值倍数（EV/EBITDA）中值（26.98 倍），
温氏集团股东全部权益价值为 1,177.11 亿元。
根据可比上市公司 2014 年度企业价值倍数（EV/EBITDA）平均值（27.16
倍），温氏集团股东全部权益价值为 1,185.09 亿元。
在以企业价值倍数作为参考估值指标时，温氏集团股东全部权益价值范围
为 1,177.11 亿元至 1,185.09 亿元。
534
（2）可比交易参考分析
1）KKR 入股圣农发展
2014 年 8 月 25 日，KKR 与圣农发展签订股份认购协议，以 12.30 元/股认
购 2 亿股，股权占比为 18.0034%。根据该认购价格计算，其对圣农发展股东全
部权益价值为 136.64 亿元。
①2014 年度，圣农集团营业收入为 64.36 亿元，温氏集团 2014 年度营业收
入为 380.40 亿元，以营业收入倍数计算，温氏集团股东全部权益价值为圣农发
展 5.91 倍，即温氏集团股东全部权益价值为 807.60 亿元；
②2014 年 12 月 31 日，圣农发展净资产为 36.42 亿元，温氏集团为 150.94
亿元，以净资产额倍数计算，温氏集团股东全部权益价值为圣农发展 4.14 倍，
即温氏集团股东全部权益价值为 566.36 亿元；
③2014 年度，圣农发展基本每股收益为 0.0836 元/股，该入股价格对应市盈
率大于 100，不具有参考性；
④以该入股价格对应的 2014 年 12 月 31 日市净率 3.52 倍为参考计算，温氏
集团股东全部权益价值为 512.56 亿元。
2）仙坛股份首次公开发行股票价格
2015 年 2 月，仙坛股份在深交所完成首次公开发行股票并上市，其首次公
开发行市盈率为 22.96 倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以发行后总股本计算）；参照该市盈率水平以及 2014 年度温
氏集团扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润计算，温氏集
团股东全部权益价值为 571.31 亿元。
在分别采用市盈率、市净率、市销率以及企业价值倍数为基准的估值情况
下，以市净率为基准时，温氏集团估值水平低于以其他三种指标为基准的估值
水平。该情况主要是由于温氏集团采取―公司+农户（或家庭农场）‖的生产模式
进行畜禽养殖，与可比公司部分/全部采用自建基地集中养殖的模式存在一定差
异，相对资产规模较小，杠杆率偏低所致。
535
相比于温氏集团，由于可比上市公司经营规模相对较小、产品类别相对单
一，因此其抗风险能力较低。从可比交易情况来看，交易规模及涉及交易的标
的公司规模也相对较小。2012 年至 2014 年，可比上市公司受到行业波动性及突
发事件影响，经营业绩波动较大，由此导致估值指标相对较高。
温氏集团本次发行价格主要以上述可比上市公司并结合可比交易作为温氏
集团估值参考基础，并充分考虑到温氏集团作为非上市公司以及本次交易背景
和目的，本次交易选择可比公司法以及可比交易法估值区间中的下限，分别作
为温氏集团股权价值估值参考区间的上限和下限，即本次交易温氏集团股东全
部权益价值区间为 512.56-745.03 亿元。
本次换股吸收合并中，温氏集团本次发行价格为 16.30 元/股（除息前），对
应的温氏集团股东全部权益价值为 520 亿元；对应 2014 年基本每股收益的市盈
率为 19.52 倍（每股收益按照 2014 年经审计的归属于母公司股东净利润除以本
次发行前总股本计算）；对应 2014 年 12 月 31 日发行前归属母公司股东的每股
净资产的市净率为 3.57 倍；对应发行前 2014 年度每股营业收入的市销率为 1.37
倍；对应发行前 2014 年度企业价值倍数为 13.66 倍；以上估值指标均低于可比
公司参考值。
（3）温氏集团的竞争优势及增长潜力
1）行业发展稳定，具有较大发展空间
2004 年至 2013 年，我国人均鸡肉和猪肉消费量持续上升。但是，我国城镇
与农村人均鸡肉和猪肉消费量存在一定差距。未来，随着我国城镇化的推进和
人均收入水平的提高，肉鸡和肉猪消费需求仍具有一定提升空间。同时，在畜
禽养殖的内在规模经济效益以及下游需求对规模化养殖企业产品的青睐的驱动
下，畜禽养殖行业的规模化和集中化程度不断提高。尽管 2014 年度温氏集团商
品肉猪出栏量 1,218.27 万头已达较高水平，但其市场占有率仅为 1.66%，仍具有
较大提升空间；同时，温氏集团对于其他畜禽养殖的不断探索，给予了公司未来
更多的发展空间以及整体经营业绩进一步提升的可能性。
2）行业地位突出，有强大的规模优势
536
近年来，温氏集团商品肉鸡和商品肉猪年销售量远高于同行业企业，行业
地位突出，规模优势明显。公司是全国规模最大的肉鸡养殖企业、全国规模最
大的黄羽肉鸡产业化供应基地及国家肉鸡 HACCP 生产示范基地。同时，公司也
是全国规模最大的种猪育种和肉猪养殖企业，国家瘦肉型猪生产技术示范基
地、无公害肉猪生产基地和国家瘦肉型猪良种工程示范基地。公司肉鸡、肉猪
销售量和市场占有率均为全国最大，远超行业内其他企业，有显著的规模优势
及品牌影响力。
3）组织经营效率高，综合效益显著
温氏集团有效组织合作农户（或家庭农场）从事养殖、发展农业产业化经
营，充分利用合作农户（或家庭农场）的劳动力和自有场地育肥商品肉鸡和商品
肉猪，形成了高效的农业产业化经营模式。与―自繁自养模式‖比，公司显著节
约了固定资产投资并降低了成本负担，同时仍可确保生产规模不断提升，从而
相应提高了投资回报率。公司与合作农户紧密合作、各司其职，分工合作，公
司充分发挥资金、技术、市场、种苗、饲料、药物、管理、规模等优势，农户
充分发挥劳动力和场地等优势，有效地将畜禽养殖产业链各生产要素组织起
来，实现了资源优化配置和企业高效运转。在―公司+农户‖向―公司+现代家庭农
场‖升级后，公司和农户的适度规模化经营符合中国农业产业化的发展方向，带
动了合作农户（或家庭农场）奔康致富，更易得到社会和政府的认可，具有较强
的生命力。
4）领先的技术创新能力，健全的技术管理体系
温氏集团与包括华南农业大学在内的 20 多所知名农业院校和科研院所进行
了长期深度的产学研合作。发展至今，已建成国家生猪种业工程技术中心、农业
部重点实验室、国家级企业技术中心、博士后科研工作站、广东省温氏集团研究
院等科研平台。公司藉此吸引了大量优秀的行业技术人才，形成了一支由 10 多
名行业专家和 38 名博士为研发带头人、270 多名硕士等为研发骨干的高素质科
技人才队伍，集中在畜禽育种、疾病防治、饲料营养等核心领域的关键技术研发。
此外，公司搭建了完善的生产技术管理体系，形成了总部技术中心（研究院）、
二级管理公司技术部、养殖公司技术小组的三级技术管理架构，分别负责基础科
研和重大科研，应用性和对比性研究、基本技术指导和技术监督管理，建立了从
537
生产实际需求分析出发、开展技术研发到成果转化的一整套技术研发与应用管理
机制。在该体系下，行业最新的技术成果能够直接与生产实际对接。公司已形成
了以企业为主体，以市场为导向，以产学研合作为依托的技术创新体系，平均每
年立项科研项目超过 200 个，且均具备贴近生产实际需求、成果迅速转化的特点。
5）专业的管理团队，完善的管理体系和信息化技术
温氏集团的管理团队长期专注农业，行业实践经验丰富，高管团队大多拥有
超过 20 年的行业从业经验，对行业的发展具有深刻理解，能够制定出高效务实
的业务发展策略、准确评估和应对风险。中层管理团队主要成员也有 10 多年的
从业经验，在畜牧业积累了的丰富经验和管理实践。公司建立了代表国内农业领
域领先水平的 ERP 信息管理系统，该系统集公司生产、销售、财务和人力资源
四大管理信息系统于一体，实行集中式数据管理，完整覆盖公司核心产业链，实
现了全面信息化管理，大幅提升了管理效率。同时，公司开发了决策支持系统，
为公司管理层经营决策提供及时、全面、准确的数据支撑，提升了决策效率与效
果。近年来，公司还在探索智能养殖和物联网技术的研究与应用，已建成部分智
能养殖和物联网技术应用项目，未来将继续引领现代农业的发展。
综上所述，本次吸收合并中温氏集团发行价格充分考虑了温氏集团与大华
农广大股东利益，交易定价公允、合理。同时，温氏集团具备显著的竞争优势，
增长潜力较大，估值水平仍有较大提升的空间。温氏集团本次发行价格是在现
有业务基础上作出，未来增长所带来的估值提升将由整合之后的所有股东共
享，兼顾了温氏集团和大华农股东的利益。
（三）现金选择权机制为大华农股东提供了充分的利益保护
为充分保护大华农异议股东的利益，本次吸收合并将赋予大华农异议股东
现金选择权。行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每一股大
华农股份，在现金选择权实施日，要求现金选择权提供方以现金对价收购其要
求售出的全部或部分大华农股份。本次吸收合并中大华农异议股东现金选择权价
格以定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价 27.49%，确定为 10.62
元/股（除息前），符合市场惯例，有效保护了大华农异议股东的权益。下表为 2010
年以来市场主要换股吸收合并上市公司案例中现金选择权价格设置情况：
538
现金选择权价格 较公告前 1 交易日 较公告前 20 交易日
交易名称
（元/股） 收盘价溢价 均价溢价
广汽集团吸并广汽长丰 12.31 2.93% 4.23%
中交股份吸并路桥建设 10.65 0.00% 5.56%
金隅股份吸并太行水泥 0.58 1.05% 5.14%
浙能电力吸并东南发电 10.59 15.36% 11.97%
美的集团吸并美的电器 8.22 0.00% -2.17%
申银万国吸并宏源证券 6.39 -6.58% 0.00%
中国医药吸并天方药业 11.55 -5.02% 0.00%
数据来源：相关公告
（四）退出请求权为温氏集团股东提供了充分的保护
为充分保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将赋予温氏集团异议股东
退出请求权，行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每一股
温氏集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照每股 16.30 元
（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名
下。温氏集团异议股东退出请求权行权价格设置符合市场惯例，有效保护了温氏
集团异议股东的利益。
八、本次吸收合并程序
1、温氏集团和大华农分别召开董事会审议通过本次吸收合并相关事项；
2、温氏集团及大华农签订《吸收合并协议》；
3、温氏集团和大华农分别召开职工（代表）大会；
4、温氏集团股东大会就本次发行和本次吸收合并相关事项作出决议；
5、大华农股东大会就本次吸收合并相关事项作出决议；
6、温氏集团和大华农分别在各自股东大会审议通过本次吸收合并相关事项
后刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程序；
7、温氏集团和大华农分别按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担
保；
539
8、本次吸收合并涉及的相关事项取得商务部批准；
9、获得中国证监会对本次吸收合并的核准；
10、刊登本次吸收合并报告书；
11、实施现金选择权，由现金选择权提供方向成功申报行使现金选择权的
大华农股东支付现金对价；
12、换股股东按照换股比例实施换股；
13、温氏集团办理发行股票及交割过户、工商变更登记等手续，大华农公
布退市公告；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请
在深交所上市流通；
14、大华农完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记；温氏集团公
告本次吸收合并完成。
九、本次吸收合并对合并双方的影响
（一）本次吸收合并对温氏集团的影响
本次吸收合并完成后，温氏集团作为存续公司实现上市，接收方将承继及
承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大
华农终止上市并注销法人资格。本次吸收合并对存续公司影响包括：
1、本次吸收合并对存续公司股本结构的影响
温氏集团在本次吸收合并前的总股本为 3,190,000,000 股，以截至本报告书
签署日大华农股本总数 534,888,261 股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行 A
股股票 437,431,620 股。
由于本次吸收合并前大华农曾于 2013 年 11 月 21 日授予其激励对象的股票
期权中首次授予的 5,340,000 份股票期权已达到第一个行权期（2014 年 11 月 25
日至 2015 年 11 月 20 日）且满足第一期行权条件，但尚余 4,451,739 股尚未行权，
若该等期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行 A 股股票 441,072,252
股。
540
因此，本次发行后，温氏集团总股本将不低于 3,627,431,620 股且不超过
3,631,072,252 股。本次吸收合并前后温氏集团股本结构变化情况如下表所示（按
照本次发行股份 437,431,620 股计算）：
换股吸收合并前 换股吸收合并前
换股吸收合并后
股东类型 持有温氏集团 持有大华农
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股比
持股数量（股）
（股） 例（%） （股） 例（%） 例（%）
温氏家族 507,869,531 15.92 120,328,326 22.50 606,274,037 16.71
非温氏家
族成员的
温氏集团
500,020,582 15.67 71,112,216 13.29 558,176,153 15.39
董事、监事
及高级管
理人员
其他社会
2,182,109,887 68.40 343,447,719 64.21 2,462,981,431 67.90
公众股
股本总数 3,190,000,000 100.00 534,888,261 100.00 3,627,431,620 100.00
注：上表根据截至本报告书签署日温氏集团和大华农的股本结构测算，股份数量和持股比
例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算的结果，最终股本结构
以证券登记结算机构的确认为准。
本次吸收合并完成后，温氏家族持有存续公司 606,274,037 股股份，持股比
例由 15.92%略有提高至 16.71%，仍为存续公司的控股股东及实际控制人。本次
吸收合并不会导致温氏集团的控制权发生变化。
2、本次吸收合并对存续公司财务状况的影响
本次吸收合并对存续公司财务状况的影响详见本报告书―第九节/六/本次吸
收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析‖。
3、本次吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
本次吸收合并对存续公司财务状况的影响详见本报告书―第九节/六/本次吸
收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析‖。
（二）本次吸收合并对大华农影响
本次吸收合并完成后，大华农作为被合并公司将终止上市并注销法人主体
资格，接收方将承继和承接大华农的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同
及其他一切权力与义务。
541
十、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据大华农 2014 年度财务报表及温氏集团 2014 年度备考合并财务报表，本
次吸收合并完成后，大华农每股收益及存续公司每股收益情况如下：
大华农 存续公司（备考）
2014 年度
基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
股东的净利润（元/ 0.21 0.21 0.77 0.77
股）
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
0.20 0.20 0.72 0.72
股股东的净利润
（元/股）
由上表可知，在完全不考虑本次吸收合并后续产生的一系列协同效益的前提
下，本次吸收合并将对大华农股东当期每股收益有显著增厚作用。若温氏集团及
大华农继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次吸收合并及
业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高存续公司的营业收入和净利
润水平，从而有望进一步提高存续公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发
展角度看，本次吸收合并有利于大华农股东每股收益指标提升。
为充分保护存续公司股东特别是中小股东的利益，存续公司将遵循和采取以
下原则和措施，进一步提升存续公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回
报。
（1）积极开展业务优化整合，发挥业务协同效应，提升存续公司业绩。本
次吸收合并完成后，温氏集团产业链将进一步得到完善。温氏集团的主营业务
由目前的商品肉鸡、商品肉猪等畜禽的繁育、养殖和销售，扩展至兽用生物制
品、兽用药物制剂以及饲料添加剂的研发与生产销售。本次吸收合并完成后，
温氏集团将拥有更加完整的畜禽养殖链，获取成本优势，从而提高温氏集团的盈
利能力，并获得更多利润。
（2）存续公司将继续实施积极的利润分配政策。本次合并完成后，存续公
司将实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现
状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在
542
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者
的意见。
十一、中介机构意见
（一）合并方财务顾问意见
中金公司作为本次吸收合并的合并方财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查与对本报告书等信息披露文件的适当核查，并与合并方法
律顾问及审计机构经过充分沟通后认为：
1、本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，合并双方按照《重组办法》、
深交所创业板上市规则等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批
程序规范；
2、温氏集团符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律法规
规定的发行股票的主体资格及实质性条件；
3、本次吸收合并综合考虑交易背景和目的，交易双方的总体业务情况、盈
利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平，以及 A 股
市场总体状况等多方面因素，合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换
股比例，并设置了现金选择权及退出股东请求权，有效保护了合并方和被合并
方股东的利益；
4、针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保
护方案切实有效保护了债权人的利益；
5、本次吸收合并有助于解决本次吸收合并双方之间的关联交易，保证存续
公司的独立性；
6、尽管存在行业周期性波动影响及一定程度的市场竞争，但温氏集团作为
全国最大的畜牧养殖企业，具有显著的竞争优势及核心竞争力，其经营模式稳
定、品牌声誉较高，具备良好的持续盈利能力。
543
7、本次吸收合并有利于存续公司进行产业链整合，行业地位提升、降低经
营风险和保障食品安全。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体
现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东
的利益。
（二）被合并方独立财务顾问意见
招商证券作为被合并方独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查与对本报告书等信息披露文件的适当核查，并与被合并方法律顾问
及审计机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《首发管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后存续公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价
格和换股比例，并设置了现金选择权条款，有效保护了合并双方股东，特别是
中小股东的利益；
4、本次交易涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实
有效保护了债权人的利益；
5、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于存续公司独立性的相关规
定；有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能
力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
（三）合并方法律顾问意见
北京市嘉源律师事务所作为合并方法律顾问认为，本次吸收合并符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》及《首发管理办法》的相关规定，并已依法履
544
行现阶段应当履行的法律程序并已取得现阶段所需的授权和批准，在取得以下
全部批准及授权后，本次吸收合并即可依法实施：
1、本次吸收合并涉及的相关事项尚需分别取得温氏集团股东大会及大华农
股东大会的授权和批准；
2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会及/或任何其他对本
次吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、
同意；
3、本次发行完成后，存续公司的 A 股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交
所的审核同意。
（四）被合并方法律顾问意见
国信信扬律师事务所作为被合并方法律顾问认为：
1、本次吸收合并的合并双方均依法设立并有效存续，具备进行并完成本次
吸收合并的主体资格；
2、本次吸收合并方案符合相关法律法规和规范性文件的规定，并且采取了
保护温氏集团、大华农股东合法利益的必要措施；
3、合并双方为本次吸收合并签署的《吸收合并协议》的内容符合有关法律
法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力；
4、温氏集团和大华农已履行现阶段所需的授权和批准，该等授权和批准合
法、有效；
5、本次吸收合并的被合并方大华农的股份转换成合并方温氏集团的股份不
存在法律障碍；
6、本次吸收合并完成后，接收方承继大华农的主要资产不存在法律障碍；
7、本次吸收合并的被合并方大华农的债权债务处理及员工安置方案不存在
违反法律法规和规范性文件的规定或对本次吸收合并构成实质性法律障碍的情
形；
8、各方签署的与本次吸收合并相关的关联交易协议合法有效。本次吸收合
545
并不存在明显损害相关大华农非关联股东利益的情形。本次吸收合并对温氏集团
与其他关联法人之间已有的主要持续性关联交易将无重大影响，温氏集团将按照
届时已签署的相关关联交易协议继续依法履行；
9、本次吸收合并完成后，温氏集团实际控制人与温氏集团之间不存在同业
竞争。温氏集团实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺函》以避免双方之间可
能的竞争；
10、大华农就本次吸收合并进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文
件的规定；
11、相关自查单位和人员于核查期间买卖大华农股票的行为与本次吸收合并
不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次吸收合并构成实质性障碍。
12、参与本次吸收合并的中介机构均具有为本次吸收合并提供服务的适当资
质；
13、本次吸收合并尚待温氏集团股东大会和大华农股东大会分别以特别决议
审议通过，且尚待获得中国证监会等有权监管机构的必要批准、核准、同意。
十二、合并方独立董事意见
本着对温氏集团及其全体股东负责的态度，基于独立判断立场，合并方独
立董事独立董事审阅了本次吸收合并相关文件后，经审慎分析发表独立意见如
下：
（一）关于本次吸收合并相关事项的意见
1、本次吸收合并符合有关法律、法规和规范性文件的要求，本次吸收合并
的方案合理、可行，有利于增强合并后存续公司的市场竞争力及盈利能力，提高
经营效率，不存在损害股东利益的情形。
2、本次吸收合并方案的内容已全面体现于温氏集团拟与大华农签署的《广
东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司换股吸收
合并协议》条款中。该协议约定的换股价格是在综合考虑了大华农股票停牌前的
股价等有关因素的基础上确定的，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有
546
关法律、行政法规和规范性文件的规定，具备可操作性。
3、本次吸收合并构成关联交易，在温氏集团董事会对本次吸收合并的相关
议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
（二）关于估值机构的独立性，估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及估值定价的公允性的意见
1、温氏集团与大华农本次换股吸收合并聘请的审计机构与估值机构具有相
关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与温氏集团及本次换股吸收合
并之间不存在影响公正履行职责的关联关系，具有独立性。
2、估值机构中金公司出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值
假设前提合理；本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了
估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致；本次估值
实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值
结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法
适当，本次估值定价具有公允性。
十三、被合并方独立董事意见
基于独立、客观、公正的判断立场，被合并方独立董事审阅了本次吸收合并
相关文件后，经审慎分析发表独立意见如下：
（一）关于本次吸收合并的独立意见
1、本次吸收合并系温氏集团为实现主业大发展，打通上下游产业链，进一
步减少关联交易之目的而实施，符合国家农业产业发展政策和《公司法》、《证券
法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次吸收合并方案合
理、可行，符合大华农和全体股东的利益，并可以有效消除温氏集团与大华农之
间关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，增加市场竞争力，提高经营效率，
增强盈利能力。
547
2、为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族及/或其他第三
方向大华农异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法权
益。
3、本次吸收合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，关联
董事就相关的议案表决进行了回避，董事会会议的召集程序、表决程序及方式符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们会前已认真审议了本次吸收合并
的方案、大华农与温氏集团签署的相关协议等拟提交董事会审议的本次吸收合并
的所有相关资料。
4、本次吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会
计师事务所的审计，合并方双方的资产经过专业的估值机构估值，并以估值结果
作为换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的
的相关性一致、估值定价公允，符合相关法律、法规等的规定，不会损害大华农
及股东特别是中小股东的利益。
5、本次吸收合并尚需温氏集团及大华农股东大会审议和有权监管机构的必
要批准、核准、同意。
6、大华农已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密
协议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为本次吸收合并有利于大华农相关业务的后续发展，符合
大华农股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的
市场原则，不存在损害大华农及中小股东利益的情形。
（二）关于本次吸收合并审计、估值相关事项的独立意见
1、大华农与温氏集团本次吸收合并聘请的审计机构与估值机构具有相关资
格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与大华农及本次吸收合并之间无关
联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公
正、科学的原则。
2、估值机构招商证券出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值
548
假设前提合理；本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了
估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致；本次估值
实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值
结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法
适当，本次估值定价具有公允性。
综上所述，我们认为本次吸收合并符合相关法律、法规和政策的规定，体现
了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意就本次换股
吸收合并暨关联交易事项的相关安排。
549
第十一节 其他重要事项
一、发行人的重大合同
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团及其下属控股企业与主要供应商签署的
且尚在履行的重大采购合同情况如下：
（一）采购合同
合同金额
序号 合同名称 采购方 销售方 合同主要内容 合同有效期
（万元）
法国饲料大 嘉吉投资（中 法国饲料大麦 2014 年 9 月 5
1 佳裕公司 12,270.00
麦销售合同 国）有限公司 采购 日起生效
美国高粱销 嘉吉投资（中 2014 年 10 月
2 佳裕公司 美国高粱采购 12,240.00
售合同 国）有限公司 10 日起生效
美国高粱销 嘉吉投资（中 2014 年 10 月
3 佳裕公司 美国高粱采购 12,240.00
售合同 国）有限公司 10 日起生效
美国高粱销 中粮贸易有 2014 年 9 月
4 佳裕公司 美国高粱采购 11,165.00
售合同 限公司 30 日起生效
（二）销售合同
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团及其下属控股企业与主要客户签署的且
尚在履行的重大销售合同情况如下：
合同金额
序号 合同名称 销售方 采购方 合同内容 合同有效期
（万元）
生猪供应，每月
广州市番禺 2014 年 1 月 1
购销的数量规
生猪产品 华农温氏佛 食品有限公 日-
1 格等以月度购 框架合同
购销合同 冈分公司 司化龙分公 2014 年 12 月
销订单合同为
司 31 日
准
生猪供应，每月 2014 年 9 月 1
生猪产品 华农温氏清 购销的数量等 日-
2 郑云山 框架合同
购销合同 新分公司 以月度购销订 2015 年 9 月
单合同为准 30 日
生猪供应，每月 2014 年 1 月 1
开平市温氏 中山市智杰
生猪产品 购销的数量等 日-
3 畜牧有限公 食品有限公 框架合同
购销协议 以当月实际情 2014 年 12 月
司 司
况为准 31 日
550
（三）借款合同
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团及其下属控股企业尚在履行的金额在
10,000 万以上（包含本数）的主要借款合同如下：
贷款金额
序号 借款方 贷款方 贷款期限 担保方式 备注
（万元）
2014 年 03
1 中诚信托有限责任 月 31 日
温氏集团 20,000.00 无担保 -
公司 -2015 年 03
月 23 日
2014 年 04
中国农业银行股份
2 月 11 日
温氏集团 有限公司新兴县支 10,000.00 无担保 -
-2015 年 04
行
月 10 日
2014 年 11
中国邮政储蓄银行
月 26 日
3 温氏集团 股份有限公司广东 10,000.00 无担保 -
-2015 年 11
省分行
月 25 日
2014 年 8 月
中国工商银行股份
22 日-
4 佳润公司 有限公司云浮分行 10,000.00 质押担保 -
2015 年 2 月
新兴支行
13 日
合同为 2
2014 年 12 亿，实际已
中国银行股份有限 月 1 日- 履行 1 亿，
5 荣康公司 10,000.00 质押担保
公司云浮分行 2015 年 5 月 以 1 亿元
25 日 银行承兑
汇票质押
（四）短期融资券和中期票据
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团尚在履行的短期融资券和中期票据具体
情况如下：
年利
发行 金额 未偿付余 注册通知
项目 期限 率 担保
人 （万元） 额（万元） 书编号
（%）
2014 年 2 月 12
短期 中市协注
温氏 日-
融资 50,000.00 6.95 无担保 50,000.00 [2013]CP2
集团 2015 年 2 月 12
券 67 号
日
2014 年 9 月 12
短期 中市协注
温氏 日-
融资 50,000.00 5.40 无担保 50,000.00 [2013]CP2
集团 2015 年 9 月 12
券 67 号
日
551
年利
发行 金额 未偿付余 注册通知
项目 期限 率 担保
人 （万元） 额（万元） 书编号
（%）
2012 年 4 月 28
中市协注
中期 温氏 日-
50,000.00 5.78 无担保 50,000.00 [2011]MT
票据 集团 2015 年 4 月 28
N170 号
日
2013 年 3 月 4
中市协注
中期 温氏 日-
50,000.00 5.06 无担保 50,000.00 [2013]MT
票据 集团 2016 年 3 月 4
N20 号
日
2013 年 7 月 26
中市协注
中期 温氏 日-
50,000.00 6.18 无担保 50,000.00 [2013]MT
票据 集团 2016 年 7 月 26
N20 号
日
合计 - 250,000.00 - - - 250,000.00 -
二、重大诉讼或仲裁事项
（一）发行人重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业均不存在尚待了结的
或可预见的金额在500万元以上的重大诉讼及仲裁案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，温氏集团控股股东及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员不存在尚未了结或可预见的对本次发行构成重大不利
影响的重大诉讼、仲裁。
三、发行人控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行
为情况
温氏集团控股股东及实际控制人温氏家族最近三年内不存在重大违法行为。
四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及
552
刑事诉讼的情况
截至本报告书签署日，温氏集团董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
不存在涉及刑事诉讼的情况。
五、本次交易前后对外担保情况
本次吸收合并双方都建立了严格的对外担保管理制度，不存在为实际控制人
及其控制的其他企业进行担保的情况，也不存在为实际控制人及其控制的其他企
业以外的第三方提供担保的情况。本次交易完成后，温氏集团也将严格执行对外
担保的管理制度，避免违规担保损害存续公司利益的情形发生。
六、本次交易完成后资金、资产占用情形
本次吸收合并双方都建立了严格的资金管理制度，实现资金营运的良性循
环，提升资金营运效率。本次交易完成后，温氏集团也将严格执行资金管理制度，
避免资金、资产被占用的情形发生。
七、本次交易完成后负债情况
本次吸收合并前，温氏集团与大华农负债结构均较为合理，财务状况良好。
本次吸收合并后，温氏集团不存在因本次吸收合并大量增加负债（包括或有负债）
而对公司财务状况构成重大不利影响的情况。
八、本次交易双方最近十二个月内的资产交易与本次交易的
关系
本次吸收合并双方在最近 12 个月内未曾进行与本次吸收合并存在关联的资
产交易。
553
九、本次交易对公司治理机制的影响
本次吸收合并前，合并方温氏集团建立了较为完善的公司治理制度，形成了
符合上市公司要求的公司治理机制。本次吸收合并完成后，温氏集团作为上市公
司，将严格按照上市公司的要求规范运行，有利于进一步提高公司治理水平。
十、本次交易后的现金分红政策及相应的安排
本次吸收合并完成后的现金分红政策及相应安排请参见本报告书―第九节/
七、股利分配政策‖。
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
2014 年 12 月 26 日收盘后，温氏集团及大华农实际控制人温氏家族与其他
核心领导开始筹划温氏集团与大华农的整合事宜，并于 2014 年 12 月 29 日，本
次吸收合并双方同时发布重大事项停牌公告。
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》的要求，控股股东及实际控制人温氏家族、温氏集团及大
华农及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及项目执行人员均就其在核
查期间自身与其直系亲属买卖大华农股票情况出具了自查报告。同时，大华农向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了核查。根据上述自查报告和核
查结果，相关当事人在核查期间买卖大华农股票的情况如下：
股份变动 累计变动股份数量
职务或关系 交易日期 交易类型
人姓名 （股）
温氏集团董 2014 年 10 月 28 日-2014
严居能 卖出 5,214,000
事 年 12 月 15 日
2014 年 9 月 24 日 卖出 1,059,178
张惠兰 严居能配偶
2014 年 10 月 28 日-2014
买入 6,209,300
年 12 月 23 日
2014 年 7 月 8 日-
卖出 376,459
2014 年 12 月 3 日
严志豪 严居能之子
2014 年 7 月 9 日-
买入 241,900
2014 年 12 月 9 日
554
股份变动 累计变动股份数量
职务或关系 交易日期 交易类型
人姓名 （股）
2014 年 9 月 24 日-
买入 1,639,178
2014 年 12 月 8 日
严志杰 严居能之子
2014 年 10 月 8 日-
卖出 1,271,285
2014 年 12 月 4 日
温氏集团董
黎沃灿 2014 年 9 月 3 日 卖出 400,000
事
温氏集团董
李俏嫦 事黎沃灿之 2014 年 9 月 22 日 卖出 4,000
母
温氏集团职 2014 年 6 月 30 日-
傅明亮 卖出 330,000
工监事 2014 年 12 月 8 日
温氏集团监
余艮枝 事伍政维配 2014 年 7 月 29 日 卖出 640,192
偶
温氏集团监 2014 年 7 月 29 日 买入 640,192
伍思凝 事伍政维女
儿 2014 年 7 月 30 日-2014
卖出 319,992
年 10 月 8 日
2014 年 8 月 1 日-
温氏集团监 卖出 30,500
2014 年 12 月 4 日
伍秀兰 事谢应林配
2014 年 8 月 8 日-
偶 买入 26,000
2014 年 12 月 8 日
2014 年 7 月 28 日-2014
卖出 989,158
曾任温氏集 年 12 月 22 日
温金长
团副总裁 2014 年 8 月 22 日-2014
买入 516,520
年 12 月 24 日
温氏集团副 2014 年 6 月 30 日-2014
何维光 卖出 1,172,200
总裁 年 11 月 4 日
温氏集团副
钟超连 总裁叶京华 2014 年 8 月 13 日 卖出 600
配偶
报告期内曾
颜添洪 任温氏集团 2014 年 8 月 22 日 卖出 1,094,234
副总裁
2014 年 8 月 22 日-2014
买入 1,208,734
年 10 月 28 日
伍洁萍 颜添洪配偶
2014 年 9 月 26 日-2014
卖出 384,500
年 12 月 16 日
2014 年 9 月 1 日-
梁志雄 大华农监事 卖出 1,561,092
2014 年 9 月 2 日
大华农证券
李宇星 2014 年 12 月 2 日 卖出 3,000
事务代表
中金公司助
谢兴强 理经理谢迪 2014 年 10 月 28 日 买入 13,800
之父
555
股份变动 累计变动股份数量
职务或关系 交易日期 交易类型
人姓名 （股）
2014 年 10 月 31 日-2014
卖出 13,800
年 11 月 3 日
自营交易股
408,100
票账户买入
自营交易股
408,100
票账户卖出
资产管理部
合并方财务 门管理的相
中金公司 核查期间 439,800
顾问 关股票账户
买入
资产管理部
门管理的相
439,500
关股票账户
卖出
被合并方独 2014 年 6 月 30 日-2014 卖出 54,300
招商证券
立财务顾问 年 12 月 17 日 买入 54,300
（1）严居能买卖大华农股票情况
严居能为温氏集团董事。在核查期间，严居能累计卖出大华农 5,214,000
股。
严居能针对其核查期间买卖大华农股票情况的承诺如下：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间 2014 年的 10 月 28
日及 12 月 15 日累计卖出大华农 A 股股票 5,214,000 股，交易均价为 7.60 元，交
易方式为大宗交易，交易对手方为本人配偶张惠兰。
本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开
披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值等的分析和判断进行的，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人配偶张惠兰、儿子严志豪、严志
杰不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（2）张惠兰买卖大华农股票情况
张惠兰为温氏集团董事严居能配偶。在核查期间，张惠兰累计卖出大华农
1,059,178 股，累计买入 6,209,300 股。
556
张惠兰针对其核查期间买卖大华农股票情况的承诺如下：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A
股股票 1,059,178 股，均价为 7.57 元，累计买入 6,209,300 股，均价为 7.91 元。
上述股票交易中，有 5,214,000 股是 2014 年的 10 月 28 日及 12 月 15 日通过大宗
交易从本人配偶严居能处买入；有 1,059,178 股通过大宗交易卖出，交易对手为
本人儿子志杰，交易时间为 2014 年 9 月。
本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开
披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值等的分析和判断进行的，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（3）严志豪买卖大华农股票情况
严志豪为温氏集团董事严居能之子。在核查期间，严志豪累计卖出大华农
股票 376,459 股，买入大华农股票 241,900 股。
严志豪针对其核查期间买卖大华农股票情况的承诺如下：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A
股股票 376,459 股，均价为 8.60 元，累计买入 241,900 股，均价为 8.32 元。本人
在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信
息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（4）严志杰买卖大华农股票情况
严志杰为温氏集团董事严居能之子。在核查期间，严志杰累计卖出大华农
股票 1,271,285 股，买入大华农股票 1,639,178 股。
严志杰针对其核查期间买卖大华农股票情况的承诺如下：
557
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A
股股票 1,271,285 股，均价 8.90 元，累计买入 1,639,178 股，均价为 8.18 元。上
述交易中，有 1,059,178 股股票于 2014 年 9 月通过大宗交易从母亲张惠兰处买
入。
本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开
披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（5）黎沃灿买卖大华农股票情况
黎沃灿为温氏集团董事。在核查期间，黎沃灿累计卖出大华农 400,000 股。
黎沃灿针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于 2014 年 9 月 3 日卖出大华农
A 股股票 400,000 股，价格为 8.21 元，交易方式为大宗交易。本人在核查期间上
述卖出大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人
自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。本人母亲李俏嫦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（6）李俏嫦买卖大华农股票情况
李俏嫦为温氏集团董事黎沃灿的母亲。在核查期间，李俏嫦累计卖出大华
农 4,000 股。
李俏嫦针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于 2014 年 9 月 22 日卖出大华农
A 股股票 4,000 股，价格为 8.29 元。本人在核查期间上述卖出大华农股票的行
558
为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资
价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（7）傅明亮买卖大华农股票情况
傅明亮为温氏集团的职工监事。在核查期间，傅明亮 累计卖出大华农
330,000 股。
傅明亮针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A
股股票 330,000 股，均价为 8.24 元。本人在核查期间上述卖出大华农股票的行
为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资
价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（8）余艮枝买卖大华农股票情况
余艮枝为温氏集团监事伍政维的配偶。在核查期间，余艮枝累计卖出大华
农 640,192 股。
伍政维针对核查期间其配偶与子女买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―本人在本次合并停牌日前对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或
探知任何有关本次合并事宜的内幕信息，本人配偶余艮枝、女儿伍思凝不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
余艮枝针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间 2014 年 7 月 29 日卖
出大华农 A 股股票 640,192 股，价格为 7.16 元，交易方式为大宗交易。
559
本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开
披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（9）伍思凝买卖大华农股票情况
伍思凝为温氏集团监事伍政维的女儿。在核查期间，伍思凝累计买入大华
农 640,192 股，累计卖出大华农 319,992 股。
伍思凝针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A
股股票 319,992 股，均价 8.26 元，2014 年 7 月 29 日通过大宗交易买入 640,192
股，价格为 7.51 元。
本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开
披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（10）伍秀兰买卖大华农股票情况
伍秀兰为温氏集团监事谢应林的配偶。在核查期间，伍秀兰累计卖出大华
农 30,500 股，累计买入 26,000 股。
谢应林针对核查期间其配偶买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―本人在本次合并停牌日前对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或
探知任何有关本次合并事宜的内幕信息，本人配偶伍秀兰不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
伍秀兰针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
560
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A
股股票 30,500 股，均价为 8.57 元，累计买入 26,000 股，均价为 8.57 元。本人在
核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息
并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（11）温金长买卖大华农股票情况
温金长在温氏集团曾任高管。在核查期间，温金长累计卖出大华农股票
989,158 股，买入大华农股票 516,520 股。
温金长针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A
股股票 989,158 股，累计买入 516,520 股。本人在核查期间上述买卖大华农股票
的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票
投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（12）何维光买卖大华农股票情况
何维光为温氏集团副总裁。在核查期间，何维光累计卖出大华农 1,172,200
股。
何维光针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A
股股票 1,172,200 股，均价为 8.37 元。本人在核查期间上述卖出大华农股票的行
为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资
价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
561
（13）钟超连买卖大华农股票情况
钟超连为温氏集团副总裁叶京华的配偶。在核查期间，钟超连累计卖出大
华农 600 股。
叶京华针对核查期间其配偶买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―本人在本次合并停牌日前对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或
探知任何有关本次合并事宜的内幕信息，本人配偶钟超连不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
钟超连针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于 2014 年 8 月 13 日卖出大华农
A 股股票 600 股，价格为 8.65 元。本人在核查期间上述卖出大华农股票的行为，
系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值
的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（14）颜添洪买卖大华农股票情况
颜添洪为温氏集团的高管。在核查期间，颜添洪累计累计卖出大华农
1,094,234 股。
颜添洪针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于 2014 年 8 月 22 日卖出大华农
A 股股票 1,094,234 股，价格为 7.79 元，交易方式为大宗交易，交易对手为本人
配偶伍洁萍。
本人在核查期间上述卖出大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开
披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人配偶伍洁萍不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
562
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（15）伍洁萍买卖大华农股票情况
伍洁萍为筠诚控股董事、总裁颜添洪配偶。在核查期间，伍洁萍累计卖出
大华农 384,500 股，累计买入 1,208,734 股。
伍洁萍针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A
股股票 384,500 股，均价为 8.71 元，累计买入 1,208,734 股，均价为 8.24 元。上
述交易中，有 1,094,234 股是 2014 年 8 月 22 日通过大宗交易从本人配偶颜洪添
处买入；有 114,500 股本人于 2014 年 10 月 28 日通过大宗交易买入，并于 2014
年 11 月 4 日通过大宗交易卖出；有 120,000 股根据股票行情分析于 2014 年 12
月 16 日通过大宗交易卖出。
本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开
披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（16）梁志雄买卖大华农股票情况
梁志雄为大华农监事。在核查期间，梁志雄累计卖出大华农 1,561,092 股。
梁志雄针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于 2014 年 9 月 1 日与 9 月 2 日
累计卖出大华农 A 股股票 1,561,092 股，均价为 7.37 元，交易方式为大宗交易，
本人卖出股票时并不知悉本次合并事宜，本次吸收合并事项尚未进入筹划阶段。
本人在核查期间上述卖出大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的
信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
563
（17）李宇星买卖大华农股票情况
李宇星为大华农证券事务代表。在核查期间，李宇星累计卖出大华农 3,000
股。
李宇星针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人于 2014 年 12 月 27 日开始参与本次合并的相关
工作，本人在 2014 年 12 月 2 日卖出大华农股票时，尚对本次合并相关信息没有
任何了解，未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于 2014 年 12
月 2 日卖出大华农 A 股股票 3,000 股，价格为 8.69 元。本人在核查期间上述卖
出大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对
大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（18）谢兴强买卖大华农股票情况
谢兴强为中金公司助理经理谢迪之父。在核查期间，谢兴强累计买入 13,800
股，累计卖出 13,800 股。
谢迪针对在核查期间其父买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―本人在本次吸收合并停牌日前，虽然参与本次吸收合并的相关工作，但严
格遵守相关保密规定，从未将本次吸收合并相关信息告知本人直系亲属，本人父
亲谢兴强于核查期间买卖大华农股票的行为，系其依赖于大华农已公开披露的信
息并基于其自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信
息进行股票进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
谢兴强针对其在核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人在 2014 年 10 月 28 日买入大华
农 A 股股票 13,800 股，价格为 8.69 元，于 2014 年 10 月 31 日-2014 年 11 月 3
日累计卖出大华农 A 股股票 13,800 股，均价为 8.82 元。本人在核查期间上述买
564
卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对
大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。‖
（19）中金公司买卖大华农股票情况
中金公司作为本次交易中温氏集团聘请的财务顾问，在自查期间内其拥有
的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖大华农股票行
为：（1）自营交易股票账户累计买入 408,100 股，交易均价为 8.61 元/股；累计
卖出 408,100 股，交易均价为 8.75 元/股；（2）资产管理部门管理的相关股票账
户累计买入 439,800 股，交易均价为 8.62 元/股；累计卖出 439,500 股，交易均价
为 8.59 元/股。
中金公司针对上述股票买卖情况作出了如下说明：
―在 2014 年 10 月 20 日至 2014 年 12 月 5 日期间，本公司权益类互换交易股
票账户累计买入 408,100 股，均价 8.68 元，累计卖出 408,100 股，均价为 8.66
元，截至本说明出具之日，权益类互换交易股票帐户不持有大华农股票。
在 2014 年 7 月 28 日至 2014 年 12 月 25 日期间，本公司资产管理部门管理
的相关股票帐户累计买入 439,800 股，均价为 8.48 元，累计卖出 439,500 股，均
价为 8.52 元，截至本说明出具之日，资产管理部门管理的相关股票账户共持有
大华农股票 300 股。
本公司作为本次合并中合并方温氏集团聘请的财务顾问，严格遵守监管机
构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的执业操
守和独立性。本公司内部建立了严格的信息隔离墻机制，包括各业务之间在机
构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离
机制及保密信息的管理和控制机制等。本次自营部门、资产管理部门在核查期
间内买卖大华农股票均依据本公司独立投资研究决策，属于公司相关业务部门
和机构的日常市场化行为，与本次合并无关联，不存在利用内幕信息进行大华
农股票交易的情形。‖
（20）招商证券买卖大华农股票情况
565
招商证券为本次交易中被合并方聘请的独立财务顾问。在核查期间，累计
卖出大华农股票 54,300 股，累计买入 54,300 股。
招商证券对其在核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
―在核查期间，2014 年 6 月 30 日-2014 年 12 月 17 日本公司资产管理部门管
理的相关股票账户于累计买入 54,300 股，均价为 8.34 元，累计卖出 54,300 股，
均价为 8.23 元。截至本说明出具之日，本公司资产管理部门管理的相关股票账
户不持有大华农股票。
本公司作为本次合并中被合并方大华农聘请的独立财务顾问，严格遵守监
管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的执
业操守和独立性。本公司内部建立了严格的信息隔离墻机制，包括各业务之间
在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立
隔离机制及保密信息的管理和控制机制等。本次资产管理部门在核查期间内买
卖大华农股票均依据本公司独立投资研究决策，属于公司相关业务部门和机构
的日常市场化行为，与本次合并无关联，不存在利用内幕信息进行大华农股票
交易的情形。‖
566
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明
一、合并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
本公司全体董事签名：
温鹏程 温志芬 严居然
温均生 温小琼 黎沃灿
严居能 黄松德 宫桂芬
罗必良 万良勇 何贤波
广东温氏食品集团股份有限公司
2015年4月27日
567
合并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
本公司全体监事签名：
温耀光 谢应林 黄伯昌
伍政维 傅明亮
广东温氏食品集团股份有限公司
2015年4月27日
568
合并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
本公司其他高级管理人员签名：
严居然 温小琼 罗旭芳
叶京华 何维光 陈峰
梅锦方
广东温氏食品集团股份有限公司
2015年4月27日
569
二、被合并方全体董事、监事、高级管理人员声明
大华农全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
大华农全体董事签名：
温均生 陈瑞爱 温鹏程
温志芬 严居然 温小琼
黄松德 刘秀梵 陈舒
朱桂龙 杨克晶
广东大华农动物保健品股份有限公司
2015年4月27日
570
被合并方全体董事、监事、高级管理人员声明
大华农全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
大华农全体监事签名：
黎沃灿 梁志雄 汤钦
广东大华农动物保健品股份有限公司
2015年4月27日
571
被合并方全体董事、监事、高级管理人员声明
大华农全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
大华农全体高级管理人员签名：
陈瑞爱 方炳虎 黄保松
张其武 王阿明 蒋荣金
练炳洲
广东大华农动物保健品股份有限公司
2015年4月27日
572
三、合并方财务顾问声明
本公司保证本报告书及其摘要中引用的《中国国际金融有限公司关于广东温
氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之
财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见，已经本公司审阅，确认本报告书
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权签字人）：
丁学东
财务顾问主办人：
赵 亮 郭 允
项目协办人：
黄小米
中国国际金融有限公司
2015年4月27日
573
四、被合并方独立财务顾问声明
本公司保证本报告书及其摘要中引用的《招商证券股份有限公司关于广东温
氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之
独立财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见，已经本公司审阅，确认本报
告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权签字人）：
宫少林
财务顾问主办人：
朱权炼 肖 雁
项目协办人：
赖旸希
招商证券股份有限公司
2015年4月27日
574
五、合并方律师声明
本所及经办律师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出
具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本报告书及其摘要中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法
律责任。
经办律师签字：
易建胜 韦佩
律师事务所负责人
签字：
郭斌
北京市嘉源律师事务所
2015年4月27日
575
六、被合并方律师声明
本所及经办律师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出
具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本报告书及其摘要中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法
律责任。
经办律师签字：
卢伟东 刘 敏
律师事务所负责人
签字：
林泰松
国信信扬律师事务所
2015 年 4 月 27 日
576
七、合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与
本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书及其摘要中引用的审计报
告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认
本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈 昭 胡敏坚
会计师事务所负责人签字：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年4月27日
577
八、被合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与
本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书及其摘要中引用的审计报
告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认
本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王韶华 马云山
会计师事务所负责人签字：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年4月27日
578
九、合并方验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要
与本机构出具的验资报告及验资报告复核意见无矛盾之处。本机构及签字注册会
计师对发行人在本报告书及其摘要中引用的验资报告及验资报告复核意见的内
容无异议，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈 昭 胡敏坚
会计师事务所负责人签字：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年4月27日
579
十、估值机构声明
本公司同意广东温氏食品集团股份有限公司在《广东温氏食品集团股份有限
公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书》中引
用本公司出具的估值报告的相关内容。本公司对发行人在本报告书及其摘要中
引用的估值报告的内容无异议，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应
的法律责任。
估值人员签字：
赵 亮 郭 允
黄小米 谢 迪
中国国际金融有限公司
2015 年 4 月 27 日
580
十一、估值机构声明
本公司同意广东大华农动物保健品股份有限公司在《广东温氏食品集团股份有限公
司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书》中引用本公司
出具的估值报告的相关内容。本公司对大华农在本报告书及其摘要中引用的估值报告
的内容无异议，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
估值人员签字：
朱权炼 肖雁
赖旸希
招商证券股份有限公司
2015 年 4 月 27 日
581
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）温氏集团第一届董事会第二十五次会议决议；
（二）大华农第三届董事会第五次会议决议；
（三）大华农独立董事对本次吸收合并之独立意见；
（四）温氏集团与大华农签署的《吸收合并协议》；
（五）温氏集团最近三年的审计报告；
（六）大华农最近三年的审计报告；
（七）温氏集团最近一年的备考财务报告及其审计报告；
（八）温氏集团内部控制鉴证报告；
（九）温氏集团最近三年非经常性损益明细表；
（十）合并方财务顾问出具的财务顾问报告及被合并方独立财务顾问出具的独立财
务顾问报告；
（十一）合并方律师出具的法律意见书及被合并方律师出具的法律意见书；
（十二）其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
投资者可以在如下列示的场所查阅本报告书的备查文件，查阅时间为周一至周五，
上午9:00-下午5:00。备查文件同时将在深圳证券交易所指定披露网站（http://www.szse.cn
或http://www.cninfo.com.cn）上披露。
（一）广东温氏食品集团股份有限公司
住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
联系人：梅锦方
582
电话号码：0766-2292926
传真号码：0766-2292613
（二）广东大华农动物保健品股份有限公司
住所：新兴县新城镇东堤北路6号
联系人：方炳虎
电话号码：0766-2986301
传真号码：0766-2986301
583
附表一：温氏集团下属分公司、控股企业及参股公司总表
1、温氏集团下属分公司情况
公司主营 2014 年 12 月 31 日
注册资 实收资 业务与温
序 成立日 投资比
公司全称 本(万 本（万 主营业务 氏集团主 注册地址
号 期 例 是否 审计
元） 元） 营业务的 净利润
总资产（元） 净资产（元） 经审 机构
关系 （元）
计 名称
广东温氏食品 农业科学研究与试验 新兴县新城镇温氏
2008 年 4 主营业务
1 集团股份有限 不适用 不适用 不适用 发展，相关技术的检 科技园内（员工活动 不适用 不适用 不适用 - -
月 23 日 的一部分
公司研究院 测、推广、培训。 中心）
广东温氏食品
集团股份有限 2000 年 8 生产、销售禽畜；饲 主营业务
2 不适用 不适用 不适用 新兴县勒竹镇榄根 不适用 不适用 不适用 - -
公司勒竹分公 月1日 料生产。 的一部分
司
新兴县新城镇温氏
广东温氏食品
科技园广东华农温
集团股份有限 2012 年 9 主营业务
3 不适用 不适用 不适用 生产销售：种猪、猪 氏畜牧股份有限公 不适用 不适用 不适用 - -
公司新兴种猪 月 14 日 的一部分
苗、肉猪。 司大楼三楼（办公住
分公司
所）
广东温氏食品
集团股份有限 2001 年 9 主营业务 广州市天河区天河
4 不适用 不适用 不适用 办事处，无具体业务 不适用 不适用 不适用 - -
公司广州分公 月3日 的一部分 北路 233 号 6405 室
司
584
2、温氏集团下属控股企业情况
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
广东温氏食 广东正中珠江
广东温氏南
品集团股份 生产销售： 主营业务 新兴县簕竹 会计师事务所
1 方家禽育种 34,453.00 5,000.00 5,000.00 17,415.06 15,497.31 6,191.22 是
有限公司 种苗、种蛋。 的一部分 镇榄根 （特殊普通合
有限公司
100% 伙）
温氏集团 广东正中珠江
广西玉林市 禽畜养殖、 广西玉林市
80%,梁有强 主营业务 会计师事务所
2 广东温氏家 35,244.00 2,000.00 2,000.00 销售;饲料生 石南镇香山 24,818.43 17,902.67 10,727.95 是
10%,黄承南 的一部分 （特殊普通合
禽有限公司 产、销售 商贸区
10% 伙）
温氏集团
广东正中珠江
郁南广东温 76.817%、大 禽畜养殖、 郁南县大湾
主营业务 会计师事务所
3 氏家禽有限 35,377.00 3,002.37 3,002.37 湾永盛公司 销售;饲料生 镇小桥头工 16,102.93 10,472.61 5,970.20 是
的一部分 （特殊普通合
公司 12.182%、工 产、销售 业区
伙）
会 11%
广东正中珠江
莆田广东温 温氏集团 禽畜养殖、 莆田市城厢
主营业务 会计师事务所
4 氏家禽有限 1,200.00 1,200.00 70%、肖元 销售;饲料生 区灵川镇下 7,731.44 4,377.99 1,772.29 是
的一部分 （特殊普通合
公司 35,440.00 家 30% 产、销售 尾村
伙）
临桂县临桂 广东正中珠江
桂林广东温 温氏集团 禽畜养殖、
主营业务 镇乐和村委 会计师事务所
5 氏家禽有限 35,542.00 2,300.00 2,300.00 85%、李义 销售;饲料生 21,943.36 15,059.77 7,502.69 是
的一部分 回龙村（321 （特殊普通合
公司 俄 15% 产、销售
国道旁） 伙）
温氏集团
太仓市城厢 广东正中珠江
太仓广东温 87.5%、广东 禽畜养殖、
主营业务 镇新毛区白 会计师事务所
6 氏家禽有限 35,690.00 12,000.00 12,000.00 温氏南方家 销售;饲料生 32,235.60 21,594.92 3,999.99 是
的一部分 云南路 （特殊普通合
公司 禽育种有限 产、销售
1008 路 伙）
公司 12.5%
广东正中珠江
汉川广东温 温氏集团 禽畜养殖、
主营业务 湖南省汉川 会计师事务所
7 氏家禽有限 36,616.00 1,500.00 1,500.00 91.67%黄翘 销售;饲料生 8,351.12 4,735.66 2,861.12 是
的一部分 市分水镇 （特殊普通合
公司 亮 8.33% 产、销售
伙）
585
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
温氏集团
80.00%、新
兴县温氏食
广东省河源 广东正中珠江
河源市温氏 品联营有限 禽畜养殖、
主营业务 市源城区埔 会计师事务所
8 禽畜有限公 36,696.00 500.00 500.00 公司 销售;饲料生 12,031.25 6,794.59 6,817.63 是
的一部分 前镇林中路 （特殊普通合
司 13.33%、河 产、销售
开发区 伙）
源灯塔盆地
开发有限公
司 6.67%
温氏集团
广东正中珠江
宁乡广东温 85.88%,彭 禽畜养殖、 宁乡县回龙
主营业务 会计师事务所
9 氏禽畜有限 36,850.00 4,000.00 4,000.00 知财 7.06%, 销售;饲料生 铺镇万寿山 17,863.52 10,798.14 7,995.64 是
的一部分 （特殊普通合
公司 崔健平 产、销售 村十组
伙）
7.06%
广东温氏食 广东正中珠江
南京温氏家 种鸡、鸡苗 南京市溧水
品集团股份 主营业务 会计师事务所
10 禽育种有限 37,265.00 1,000.00 1,000.00 生产和销 区石湫镇光 1,842.22 1,429.29 881.97 是
有限公司 的一部分 （特殊普通合
公司 售。 明村
100% 伙）
温氏集团 广东正中珠江
重庆广东温 禽畜养殖、 重庆市璧山
80%，南方 主营业务 会计师事务所
11 氏家禽有限 37,354.00 1,000.00 1,000.00 销售;饲料生 区璧泉街道 13,132.85 10,020.45 6,285.97 是
家禽育种有 的一部分 （特殊普通合
公司 产、销售 虎峰村
限公司 20% 伙）
九龙九龙湾
广东温氏食 广东正中珠江
食品贸易： 宏照道 39
鹏福发展有 品集团股份 主营业务 会计师事务所
12 37,403.00 1 万港币 2 万港币 冰鲜/冻鸡、 号企业广场 30,003.89 19,592.08 -5,152.81 是
限公司 有限公司 上下游 （特殊普通合
猪 三期 28 楼
100% 伙）
2802 室
广东温氏食 奶牛饲养销 广东正中珠江
肇庆市鼎湖 肇庆市鼎湖
品集团股份 售，鲜牛奶、 主营业务 会计师事务所
13 温氏乳业有 37,448.00 10,000.00 10,000.00 区莲花镇第 17,328.45 14,874.00 4,496.44 是
有限公司 饮料生产、 的一部分 （特殊普通合
限公司 一工业园
100% 加工销售 伙）
586
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
原种猪、猪
温氏集团
苗、肉猪、
93.33%、广 广东正中珠江
广东华农温 饲料的生产 广东省新兴
州华南农业 主营业务 256,740.8 会计师事务所
14 氏畜牧股份 37,452.00 96,000.00 96,000.00 和销售（由 县新城镇温 403,704.32 77,412.69 是
大学科技实 的一部分 3 （特殊普通合
有限公司 下属分支机 氏科技园
业发展有限 伙）
构凭许可证
公司 6.67%
经营）。
温氏集团
广东正中珠江
湖州广东温 90%；太仓
畜、禽养殖 主营业务 湖州市东林 会计师事务所
15 氏畜牧有限 37,501.00 1,000.00 1,000.00 广东温氏家 7,567.28 4,797.84 1,625.87 是
销售 的一部分 镇工业园区 （特殊普通合
公司 禽有限公司
伙）
10%
温氏集团 新兴县簕竹 广东正中珠江
新兴县新大
58.37%，新 生产销售： 主营业务 镇榄根村民 会计师事务所
16 地禽畜有限 37,508.00 1,557.92 1,557.92 6,750.12 3,106.30 2,428.79 是
大地工会 肉鸡、饲料。 的一部分 委员会马屯 （特殊普通合
公司
41.63% 垌脊 伙）
广东温氏食 家禽养殖、 广东正中珠江
德阳广东温
品集团股份 销售，配合 主营业务 德阳市天元 会计师事务所
17 氏家禽有限 37,552.00 1,500.00 1,500.00 13,265.12 8,823.17 5,431.24 是
有限公司 饲料生产、 的一部分 镇 （特殊普通合
公司
100% 销售。 伙）
广东温氏食
饲养、销售； 广东正中珠江
品集团股份 广东省丰顺
丰顺温氏家 家禽；加工、 主营业务 会计师事务所
18 37,679.00 1,000.00 1,000.00 有限公司 县附城镇环 15,250.31 9,031.74 5,086.00 是
禽有限公司 销售；配合 的一部分 （特殊普通合
95%、肖文 城路赤草
饲料 伙）
权 5%
温氏集团
生产及销售
61.46%、广 广东正中珠江
新兴县温氏 家禽；生产 新兴县东成
东省新兴县 主营业务 会计师事务所
19 食品联营有 37,806.00 2,300.00 2,300.00 配合饲料 镇东瑶十里 28,099.06 22,392.66 8,810.45 是
食品企业集 的一部分 （特殊普通合
限公司 （由分支机 坩秋
团有限公司 伙）
构经营）
38.54%
587
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
新兴县新城
广东温氏食 肉鸡、肉鸽 广东正中珠江
广东温氏佳 镇新成工业
品集团股份 屠宰（由分 主营业务 会计师事务所
20 润食品有限 37,827.00 18,000.00 18,000.00 园内 B2-06 39,748.03 12,762.23 -960.18 是
有限公司 支机构经 上下游 （特殊普通合
公司 地块（办公
100% 营）及销售； 伙）
住所）
温氏集团投
资 1125 万
元人民币，
家禽、家畜
占 75%。广 广东正中珠江
南宁市广东 的饲养、销 南宁市邕宁
西玉林市广 主营业务 会计师事务所
21 温氏畜禽有 37,851.00 1,500.00 1,500.00 售；配合饲 区薄庙镇龙 17,594.65 10,997.89 7,257.36 是
东温氏家禽 的一部分 （特殊普通合
限公司 料生产、销 岗工业园
有限公司投 伙）
售。
资 375 万元
人民币，占
25%。
温氏集团
51%、广东 养殖、销售：
华农温氏畜 肉猪及其种 博罗县杨侨 广东正中珠江
博罗县温氏
牧股份有限 苗；生产、 主营业务 镇大坑办事 会计师事务所
22 畜牧有限公 37,918.00 2,000.00 2,000.00 18,745.43 9,277.37 3,897.16 是
公司 25%、 销售：饲料 的一部分 处樟木楼生 （特殊普通合
司
新兴县温氏 （凭许可 产队 伙）
食品联营有 证）
限公司 24%
禽（肉鸡）
广东温氏食 养殖；禽（肉 广东正中珠江
镇江市丹徒
镇江温氏畜 品集团股份 鸡）销售； 主营业务 会计师事务所
23 37,974.00 1,000.00 1,000.00 区辛丰镇黄 6,681.63 3,993.39 2,256.66 是
牧有限公司 有限公司 配合饲料 的一部分 （特殊普通合
墟楼安村
100% （畜禽）生 伙）
产。
588
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
生产肉猪、
温氏集团
猪苗；猪苗、 广东正中珠江
开平市温氏 70%，广东 开平市赤坎
肉猪饲养、 主营业务 会计师事务所
24 畜牧有限公 37,978.00 1,000.00 1,000.00 华农温氏畜 镇五龙村委 56,462.78 18,637.32 8,973.66 是
销售；生产 的一部分 （特殊普通合
司 牧股份有限 会
配合饲料 伙）
公司 30%
（禽畜）
广东温氏佳 新兴县新城 广东正中珠江
广东温氏佳 生产销售：
润食品有限 主营业务 镇新成工业 会计师事务所
25 味食品有限 38,054.00 4,000.00 4,000.00 肉制品（酱 7,875.35 1,067.29 -787.07 是
公司 上下游 园内 B2-07 （特殊普通合
公司 卤肉制品）
（100%） 地块 伙）
新兴县新城
镇东堤北路
批发零售：
广东温氏食 9 号广东温 广东正中珠江
新兴县佳裕 禽畜饲料、
品集团股份 主营业务 氏集团总部 会计师事务所
26 贸易有限公 38,225.00 1,100.00 1,100.00 饲料添加 17,381.55 2,698.10 1,299.12 是
有限公司 上下游 （11 楼 （特殊普通合
司 剂，饲料原
100% 1102 室自 伙）
辅材料；
编）（办公
住所）
温氏集团 广东正中珠江
生产销售禽 儋州市洛基
海南温氏禽 90%、琼海 主营业务 会计师事务所
27 38,271.00 2,000.00 2,000.00 畜；饲料生 （原洛基政 18,261.98 11,805.17 6,404.04 是
畜有限公司 健隆畜牧有 的一部分 （特殊普通合
产； 府大楼内）
限公司 10% 伙）
温氏集团
70%、汉川
广东温氏家 广东正中珠江
禽畜养殖销 武汉市江夏
武汉温氏畜 禽有限公司 主营业务 会计师事务所
28 38,281.00 500.00 500.00 售,；饲料加 区郑店街劳 4,309.01 1,305.33 1,686.63 是
禽有限公司 15%、新兴 的一部分 （特殊普通合
工； 七村
县温氏食品 伙）
联营有限公
司 15%
589
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
温氏集团
广东正中珠江
怀集广东温 92.2%、广东 畜禽养殖、 怀集县怀城
主营业务 会计师事务所
29 氏畜禽有限 38,429.00 5,000.00 5,000.00 华农温氏畜 销售；饲料 镇怀高工业 31,910.79 15,522.83 6,544.36 是
的一部分 （特殊普通合
公司 牧股份有限 加工、销售； 区
伙）
公司 7.8%
广东温氏食 配合饲料的 广东正中珠江
龙游县模环
衢州温氏畜 品集团股份 生产、销售； 主营业务 会计师事务所
30 38,433.00 1,000.00 3,500.00 乡中小型企 8,895.29 4,156.11 3,226.51 是
牧有限公司 有限公司 禽畜养殖、 的一部分 （特殊普通合
业聚集地
100% 销售。 伙）
温氏集团
70%；广西
玉林市广东
种猪、猪苗、 广东正中珠江
温氏家禽有 广西兴业县
广西温氏畜 肉猪的养殖 主营业务 会计师事务所
31 38,442.00 2,100.00 2,100.00 限公司 石南镇六联 26,780.92 8,709.56 4,961.86 是
牧有限公司 销售；饲料 的一部分 （特殊普通合
20%；广东 工业区
生产销售。 伙）
华农温氏畜
牧股份有限
公司 10%
广东正中珠江
眉山温氏家 温氏集团
生产销售种 主营业务 东坡区富牛 会计师事务所
32 禽育种有限 38,455.00 500.00 500.00 71%、育种 3,381.21 1,253.15 438.47 是
苗、种蛋 的一部分 镇红光村 （特殊普通合
公司 公司 29%
伙）
广东正中珠江
温氏集团 耒阳市蔡子
耒阳温氏禽 禽畜饲养、 主营业务 会计师事务所
33 38,502.00 1,000.00 1,000.00 80%、宁乡 池办事处上 6,558.89 2,376.28 3,653.68 是
畜有限公司 销售。 的一部分 （特殊普通合
公司 20% 岭村
伙）
温氏集团 禽畜饲养、
广东正中珠江
70%、新兴 种苗生产、
吉安温氏禽 主营业务 吉安县凤凰 会计师事务所
34 38,532.00 500.00 500.00 县温氏食品 禽畜产品销 7,053.59 3,632.68 3,586.27 是
畜有限公司 的一部分 105 国道 （特殊普通合
联营有限公 售、饲料加
伙）
司 30% 工
590
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
温氏集团
62%新兴县
温氏食品联
畜禽养殖、 广东正中珠江
营有限公司
监利温氏畜 销售；种禽 主营业务 监利县工业 会计师事务所
35 38,547.00 2,300.00 2,300.00 10%汉川广 6,699.64 3,741.11 2,216.84 是
禽有限公司 生产孵化； 的一部分 园区 （特殊普通合
东温氏家禽
饲料加工 伙）
有限公司
18%、陈煜
联 10%
广东温氏食
品集团股份
有限公司
饲料生产、
70%新兴县 广东正中珠江
咸宁市贺胜 销售；肉鸡
温氏食品联 主营业务 咸宁市咸安 会计师事务所
36 温氏禽畜有 38,551.00 500.00 500.00 销售、养殖； 4,529.94 1,228.88 2,408.69 是
营有限公司 的一部分 区贺胜桥镇 （特殊普通合
限公司 种苗孵化、
15%汉川广 伙）
销售；
东温氏家禽
有限公司
15%
温氏集团
广东正中珠江
陆川县广东 80%、广西
家禽饲养、 主营业务 广西陆川县 会计师事务所
37 温氏畜禽有 38,589.00 1,000.00 1,000.00 玉林市广东 6,609.50 3,065.26 2,052.66 是
孵化、销售 的一部分 良田镇 （特殊普通合
限公司 温氏畜禽有
伙）
限公司 20%
广东温氏食 广东正中珠江
配合饲料加 盱眙县工业
淮安温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
38 38,590.00 1,000.00 1,000.00 工：畜禽养 开发区葵花 43,693.31 10,738.45 8,266.03 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
殖、销售； 大道东侧
100% 伙）
591
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
温氏集团
51%、揭东
县恒基农业
投资有限公
畜禽饲养、 广东正中珠江
司 19%、丰 揭东县龙尾
揭东温氏畜 销售；配合 主营业务 会计师事务所
39 38,737.00 6,000.00 6,000.00 顺温氏家禽 镇美联村高 28,080.79 19,367.18 7,682.84 是
牧有限公司 饲料加工、 的一部分 （特殊普通合
有限公司 澜洋
销售。 伙）
15%、广东
华农温氏畜
牧股份有限
公司 15%
温氏集团
生产、销售： 广东正中珠江
云浮市云城 51%、广东 云浮市云城
种鸭苗、种 主营业务 会计师事务所
40 温氏畜牧有 38,758.00 1,000.00 2,000.00 温氏南方家 区思劳镇新 7,943.71 5,486.56 3,899.07 是
鸭蛋、；销 的一部分 （特殊普通合
限公司 禽育种有限 行政中心旁
售：肉鸭 伙）
公司 49%
广东温氏食 广东正中珠江
眉山温氏畜 品集团股份 家禽养殖、 主营业务 眉山市东坡 会计师事务所
41 38,926.00 1,000.00 1,000.00 8,454.30 5,144.00 4,951.67 是
牧有限公司 有限公司 销售 的一部分 区富牛镇 （特殊普通合
100% 伙）
家禽养殖、
广东温氏食 销售，配合 广东正中珠江
中江县南华
中江温氏畜 品集团股份 饲料（幼畜 主营业务 会计师事务所
42 38,967.00 1,000.00 1,000.00 镇二环路北 11,153.50 5,965.96 6,371.31 是
牧有限公司 有限公司 禽、畜禽、 的一部分 （特殊普通合
一段 289 号
100% 种畜禽）生 伙）
产、销售。
商品代鸡
广东温氏食 苗、肉鸡、 广东正中珠江
阳西县县城
阳西温氏禽 品集团股份 种鸡、商品 主营业务 会计师事务所
43 39,108.00 2,500.00 2,500.00 第二工业区 33,087.98 -3,182.26 -1,940.42 是
畜有限公司 有限公司 代猪苗、肉 的一部分 （特殊普通合
G18-03 号
100% 猪、种猪养 伙）
殖及销售
592
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
广东温氏食 广东正中珠江
畜禽生产、 肥西县花岗
合肥温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
44 39,140.00 1,000.00 1,000.00 销售；饲料 镇农副产品 37,577.61 3,254.30 1,074.33 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
销售； 加工产业园
100% 伙）
种禽培育、
广东温氏食 广东正中珠江
销售；商品
芜湖温氏畜 品集团股份 主营业务 南陵县经济 会计师事务所
45 39,142.00 1,000.00 1,000.00 鸡销售；饲 9,636.41 -256.00 1,375.55 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 开发区 （特殊普通合
料生产、销
100% 伙）
售
广东温氏食 广东正中珠江
畜禽养殖销
滁州温氏畜 品集团股份 主营业务 全椒县综合 会计师事务所
46 39,150.00 1,000.00 1,000.00 售、饲料生 38,517.31 2,964.26 1,194.09 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 经济开发区 （特殊普通合
产
100% 伙）
温氏集团
广东正中珠江
连云港温氏 60%，太仓 畜禽养殖、 东海县白塔
主营业务 会计师事务所
47 畜牧有限公 39,195.00 1,000.00 1,000.00 广东温氏家 销售；配合 埠镇铁路南 44,750.47 6,974.93 4,990.42 是
的一部分 （特殊普通合
司 禽有限公司 饲料生产 站南路 9 号
伙）
40%
广东温氏食 广东正中珠江
家禽养殖、 贵州省清镇
清镇温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
48 39,201.00 1,000.00 1,000.00 销售；饲料 市红枫湖镇 8,404.94 2,722.91 3,196.95 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
加工和销售 陈亮村
100% 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
配合饲料生 溧水区石湫
南京温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
49 39,233.00 1,000.00 1,000.00 产；家禽的 镇机场科技 3,895.13 561.01 1,181.29 是
禽有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
生产、销售 工业园
100% 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
饲料生产、
沧州温氏畜 品集团股份 主营业务 沧县汪家铺 会计师事务所
50 39,246.00 1,000.00 1,000.00 禽畜养殖、 5,693.82 -845.32 814.49 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 乡彭店村 （特殊普通合
禽畜销售
100% 伙）
593
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
广东温氏食 配合饲料生 广东正中珠江
湖州南浔温 湖州市千金
品集团股份 产、销售； 主营业务 会计师事务所
51 氏畜牧有限 39,254.00 1,000.00 1,000.00 镇女儿桥南 8,769.11 2,096.29 1,657.60 是
有限公司 畜禽养殖、 的一部分 （特殊普通合
公司 堍
100% 销售。 伙）
广东温氏食 配合饲料的 广东正中珠江
浙江省江山
江山温氏畜 品集团股份 生产、销售。 主营业务 会计师事务所
52 39,287.00 1,000.00 1,000.00 市贺村镇丰 6,510.38 2,421.22 1,729.08 是
牧有限公司 有限公司 畜禽养殖、 的一部分 （特殊普通合
益村
100% 销售 伙）
温氏集团
肉猪饲养、 广东正中珠江
95%、新兴
信丰温氏畜 销售；配合 主营业务 信丰县古陂 会计师事务所
53 39,321.00 1,000.00 1,000.00 县温氏食品 26,807.13 7,005.17 4,963.08 是
牧有限公司 饲料生产、 的一部分 镇古陂圩 （特殊普通合
联营有限公
销售 伙）
司 5%
温氏集团
广东正中珠江
95%，新兴 家禽饲养、
进贤温氏禽 主营业务 进贤县衙前 会计师事务所
54 39,331.00 1,000.00 1,000.00 县温氏食品 销售；饲料 7,185.91 1,300.23 2,308.67 是
畜有限公司 的一部分 乡瓦子陂 （特殊普通合
联营有限公 生产
伙）
司持股 5%
畜禽养殖、 广东正中珠江
温氏集团
漳州温氏农 销售；畜禽 主营业务 南靖县山城 会计师事务所
55 39,342.00 1,000.00 8,000.00 90％、莆田 23,779.01 648.38 845.66 是
牧有限公司 种苗生产； 的一部分 镇葛山村 （特殊普通合
温氏 10%
饲料加工 伙）
广东温氏食 生猪养殖、 广东正中珠江
罗定广东温 罗定市素龙
品集团股份 销售：生产、 主营业务 会计师事务所
56 氏畜牧有限 39,348.00 1,000.00 1,000.00 镇中村村委 19,235.37 4,396.55 2,449.26 是
有限公司 销售：配合 的一部分 （特殊普通合
公司 会中村
100% 饲料。 伙）
畜禽饲养
广东温氏食 广东正中珠江
（奶畜除 石林县鹿阜
石林温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
57 39,400.00 1,000.00 1,000.00 外）、销售； 镇生态工业 9,144.34 5,749.49 4,743.70 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
配合饲料生 集中区
100% 伙）
产、销售
594
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
农业和畜牧 新兴县新城
业机械设备 为温氏集 镇新城工业 广东正中珠江
广东南牧机 温氏集团
及相关配套 团控股子 园内 会计师事务所
58 械设备有限 39,442.00 10,000.00 10,000.00 90%，朱福 25,545.39 14,156.29 3,558.67 是
设备研发、 公司提供 A1-04、 （特殊普通合
公司 财 10%
生产、加工、 畜牧设备 A1-06、 伙）
销售、安装 G1-02 地块
畜禽种苗生
温氏集团 广东正中珠江
富川广东温 产、销售；
90%，桂林 主营业务 富川古城镇 会计师事务所
59 氏畜牧有限 39,463.00 8,000.00 8,000.00 畜禽销售； 36,412.15 18,165.35 7,485.08 是
家禽公司 的一部分 桂洪村 （特殊普通合
公司 饲料加工、
10%。 伙）
销售
销售：商品
温氏集团 猪苗、生猪；
广东正中珠江
70%、广东 生产饲养生 阳东县城万
阳东温氏畜 主营业务 会计师事务所
60 39,476.00 1,000.00 1,000.00 华农温氏畜 猪；生产配 象工业城 A 34,831.82 1,213.48 -610.67 是
牧有限公司 的一部分 （特殊普通合
牧股份有限 合饲料；销 区
伙）
公司 30% 售配合饲
料。
商品代仔 贺州市广贺
温氏集团 广东正中珠江
贺州广东温 猪、肉猪养 高速连线东
90%，桂林 主营业务 会计师事务所
61 氏畜禽有限 39,513.00 1,000.00 1,000.00 殖、销售； 侧、八桂二 16,950.36 -390.99 -790.00 是
家禽公司 的一部分 （特殊普通合
公司 饲料加工， 级公路贺街
10% 伙）
销售 方向右侧
广东温氏食 天津市宁河 广东正中珠江
天津温氏畜 品集团股份 畜禽养殖、 主营业务 县经济开发 会计师事务所
62 39,538.00 1,000.00 1,000.00 9,441.16 -4,866.67 -1,035.36 是
牧有限公司 有限公司 销售 的一部分 区五纬路六 （特殊普通合
100% 经路交口处 伙）
广东温氏食 生猪养殖、 广东正中珠江
中江仓山温 中江县仓山
品集团股份 销售，配合 主营业务 会计师事务所
63 氏畜牧有限 39,545.00 1,000.00 1,000.00 镇罗桂路 27,610.79 2,609.98 671.17 是
有限公司 饲料生产、 的一部分 （特殊普通合
公司 134 路
100% 销售 伙）
595
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
广东温氏食 广东正中珠江
配合饲料生 大丰市新丰
盐城温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
64 39,575.00 10,000.00 10,000.00 产；畜禽养 镇工业集中 32,804.80 12,002.60 1,544.69 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
殖、销售 区
100% 伙）
生猪养殖、 泗洪县青阳 广东正中珠江
温氏集团
宿迁温氏畜 销售；生产： 主营业务 镇 245 省道 会计师事务所
65 39,617.00 1,000.00 1,000.00 90%，太仓 29,966.03 3,237.04 1,221.55 是
牧有限公司 配合饲料 的一部分 新濉河大桥 （特殊普通合
温氏 10%
（畜禽）。 西边北侧 伙）
温氏集团 广东正中珠江
平远温氏畜 95%，丰顺 禽畜养殖、 主营业务 平远县大柘 会计师事务所
66 39,639.00 1,000.00 1,000.00 4,722.77 2,555.21 1,038.82 是
牧有限公司 温氏家禽有 销售 的一部分 镇工业园区 （特殊普通合
限公司 5% 伙）
广东温氏食 原种猪、猪 广东正中珠江
滁州华农畜 品集团股份 苗生产销 主营业务 全椒县马厂 会计师事务所
67 39,645.00 500.00 500.00 16,796.43 -211.96 -763.39 是
牧有限公司 有限公司 售，肉猪销 的一部分 镇原国税所 （特殊普通合
100% 售 伙）
肇庆市鼎湖
肇庆市鼎湖 广东正中珠江
肇庆市鼎湖 奶牛养殖、 区莲花镇大
温氏乳业有 主营业务 会计师事务所
68 温氏畜牧有 39,707.00 600.00 600.00 销售，原奶 布村蛇岗布 10,538.76 5,124.62 4,056.39 是
限公司 的一部分 （特殊普通合
限公司 生产、销售。 （原西江蛋
(100%) 伙）
鸡场旧址）
种猪、猪苗、
广东温氏食 肉猪的生产 广东正中珠江
汉川温氏畜 品集团股份 和销售；配 主营业务 汉川市分水 会计师事务所
69 39,883.00 1,000.00 1,000.00 26,833.98 2,742.17 993.53 是
牧有限公司 有限公司 合饲料（畜 的一部分 镇北工业区 （特殊普通合
100% 禽）的生产 伙）
销售
596
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
母猪、商品
广东温氏食 代仔猪、销 广东正中珠江
监利温氏畜 品集团股份 售；肉猪、 主营业务 监利县城东 会计师事务所
70 39,902.00 1,000.00 1,000.00 47,259.36 -2,004.45 -1,841.14 是
牧有限公司 有限公司 仔猪养殖、 的一部分 工业园区 （特殊普通合
100% 销售；饲料 伙）
生产、销售。
温氏集团 广东正中珠江
广西兴业佳 代理水路、 兴业县石南
90%，玉林 会计师事务所
71 通物流有限 40,200.00 200.00 200.00 道路货物运 无关 镇环西路北 391.54 378.89 60.30 是
公司 （特殊普通合
公司 输 侧
（10%）。 伙）
湘阴县袁家
广东温氏食 广东正中珠江
肉猪、猪苗 铺镇顺天大
湘阴温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
72 40,274.00 1,000.00 1,000.00 的生产、销 道新南安置 18,377.66 -2,511.11 -353.64 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
售 区B区4栋
100% 伙）
门面
广东正中珠江
新兴县石头 广东温氏食 新兴县簕竹
种植、销售 会计师事务所
73 冲裕林林业 40,316.00 222.25 222.25 品集团股份 无关 镇五联石头 377.86 349.46 4.23 是
林木 （特殊普通合
专业合作社 有限公司 冲村村中
伙）
67.49%
广东温氏食 大连市中山 广东正中珠江
粮食收购、
大连温氏粮 品集团股份 主营业务 区警后大院 会计师事务所
74 40,394.00 500.00 500.00 销售；国内 168.03 -1,205.00 -325.44 是
食有限公司 有限公司 上下游 45 号 1 单元 （特殊普通合
一般贸易
100% 2层1号 伙）
长春市南关
区南湖大路
广东温氏食 广东正中珠江
粮食收购， 88 号鸿城
长春温氏粮 品集团股份 主营业务 会计师事务所
75 40,478.00 1,000.00 1,000.00 初级农产品 国际花园小 1,451.22 -2,568.86 698.83 是
食有限公司 有限公司 上下游 （特殊普通合
销售 区 3 号楼
100% 伙）
[幢]2301、
2302 室
597
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
种猪(杜、长、
温氏集团 大种猪）的 广东正中珠江
临桂县临桂
桂林温氏畜 90%，桂林 生产、销售； 主营业务 会计师事务所
76 40,479.00 1,000.00 1,000.00 镇沙塘村委 15,205.38 4,125.82 2,473.51 是
牧有限公司 家禽公司 猪的饲养、 的一部分 （特殊普通合
沙塘街
10% 销售；饲料 伙）
加工、销售。
新兴县新城
镇东堤北路
广东温氏食 9 号广东温 广东正中珠江
饲料原料的
广东温氏饲 品集团股份 主营业务 氏集团总部 会计师事务所
77 40,497.00 3,000.00 3,000.00 采购、销售、 17,103.71 3,920.33 824.20 是
料有限公司 有限公司 上下游 （11 楼 （特殊普通合
代购
100% 1102 室自 伙）
编）（办公
住所）
广东温氏食 种猪养殖， 重庆市潼南 广东正中珠江
潼南温氏畜 品集团股份 肉猪养殖、 主营业务 县梓潼街道 会计师事务所
78 40,604.00 1,000.00 1,000.00 31,940.52 -3,768.46 -1,010.14 是
牧有限公司 有限公司 销售，饲料 的一部分 办事处创业 （特殊普通合
100% 生产 大道 128 号 伙）
广东温氏食 种猪繁殖推 广东正中珠江
咸宁温氏畜 品集团股份 广，猪苗、 主营业务 咸宁市咸安 会计师事务所
79 40,623.00 1,000.00 1,000.00 19,387.60 -1,051.98 -1,270.82 是
牧有限公司 有限公司 肉猪生产及 的一部分 区贺胜桥镇 （特殊普通合
100% 销售 伙）
温氏集团
80%,严居
然、温均生、
广东筠源投 严居能、黄 新兴县新城 广东正中珠江
资合伙企业 伯昌、伍翠 镇温氏科技 会计师事务所
80 40,630.00 25,000.00 25,000.00 股权投资 无关 25,841.92 22,501.01 1,147.60 是
（有限合 珍、黄松德、 园内（办公 （特殊普通合
伙） 黎沃灿、温 楼）三楼 伙）
小琼、温志
芬、何达材
分别占 2%
598
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
广东温氏食 利用自有资 珠海市市横 广东正中珠江
广东温氏投 品集团股份 金进行对外 琴新区宝中 会计师事务所
81 40,654.00 12,000.00 12,000.00 无关 149,585.89 34,938.99 4,255.89 是
资有限公司 有限公司 投资；投资 路3号 （特殊普通合
100% 管理 4004-68 室 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
南陵温氏养 品集团股份 主营业务 南陵县经济 会计师事务所
82 40,658.00 1,000.00 1,000.00 商品猪销售 15,776.24 -202.54 -1,351.15 是
猪有限公司 有限公司 的一部分 开发区 （特殊普通合
100% 伙）
温氏集团占
83.32%，云 计算机软硬
云浮市云城
浮市信息科 件系统开
区都杨镇佛 广东正中珠江
云浮市物联 技发展有限 发、物联网
山（云浮） 会计师事务所
83 网研究院有 40,696.00 1,201.00 1,201.00 公司占 工程设计与 无关 1,799.33 1,379.31 426.10 是
产业转移工 （特殊普通合
限公司 8.34%，新兴 施工；提供
业园 61 号 伙）
县汇兴资产 数据网络技
之三
经营有限公 术服务
司占 8.34%
广东温氏食 广东正中珠江
钟山温氏畜 品集团股份 雏鸡、肉鸡 主营业务 钟山县城北 会计师事务所
84 40,702.00 1,000.00 1,000.00 5,467.52 -1,315.14 1,365.14 是
禽有限公司 有限公司 养殖、销售 的一部分 环路 82 号 （特殊普通合
100% 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
常山温氏畜 品集团股份 肉鸭养殖、 主营业务 常山县白石 会计师事务所
85 40,752.00 1,000.00 1,000.00 7,752.96 60.47 588.62 是
牧有限公司 有限公司 销售 的一部分 镇小白石村 （特殊普通合
100% 伙）
黑龙江省齐
广东温氏食 广东正中珠江
齐齐哈尔温 齐哈尔市富
品集团股份 粮食收购、 主营业务 会计师事务所
86 氏粮食有限 40,755.00 100.00 100.00 拉尔基区铁 12,816.44 -641.55 -99.45 是
有限公司 玉米烘干 上下游 （特殊普通合
公司 北办事处工
100% 伙）
农街 36 号
599
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
温氏集团 养殖、销售 琼海市嘉积 广东正中珠江
琼海温氏禽 90%、琼海 禽畜（奶畜 主营业务 镇金海路 会计师事务所
87 40,738.00 5,000.00 5,000.00 14,308.22 3,573.84 -311.30 是
畜有限公司 健隆畜牧有 除外）；禽 的一部分 （龙湾酒店 （特殊普通合
限公司 10% 畜产品销售 后面） 伙）
丰顺县汤坑
广东温氏食 广东正中珠江
丰顺埔农温 镇环城路丰
品集团股份 生产、销售： 主营业务 会计师事务所
88 氏家禽有限 40,767.00 1,000.00 1,000.00 顺温氏家禽 3,332.08 901.94 1,251.37 是
有限公司 肉鸡 的一部分 （特殊普通合
公司 有限公司三
100% 伙）
楼
新兴县新城
镇温氏科技
畜禽、兽医
园内（办公
广东温氏食 技术咨询及 广东正中珠江
新兴县温氏 楼）广东华
品集团股份 技术培训服 主营业务 会计师事务所
89 国研猪业科 40,800.00 100.00 100.00 农温氏畜牧 188.74 -430.25 5.30 是
有限公司 务；动物疫 的一部分 （特殊普通合
技有限公司 股份有限公
100% 病诊断、治 伙）
司房屋五楼
疗
（办公住
所）
原种猪、猪
广东温氏食 苗、肉猪养 广东正中珠江
松滋市八宝
松滋温氏畜 品集团股份 殖及销售； 主营业务 会计师事务所
90 40,802.00 1,000.00 1,000.00 镇东岳原种 24,516.91 -752.21 -917.15 是
牧有限公司 有限公司 配合饲料 的一部分 （特殊普通合
场
100% （畜禽）生 伙）
产、销售。
广东温氏食 赤峰市元宝 广东正中珠江
赤峰元宝山
品集团股份 生猪养殖、 主营业务 山区平庄镇 会计师事务所
91 区温氏农牧 40,824.00 1,000.00 1,000.00 11,128.70 -1,205.40 -981.16 是
有限公司 销售 的一部分 新房身村 （特殊普通合
有限公司
100% 38 号 伙）
广东温氏食 睢宁县睢城 广东正中珠江
徐州温氏畜 品集团股份 主营业务 镇徐沙河 会计师事务所
92 40,828.00 1,000.00 1,000.00 生猪养殖。 27,330.64 -3,249.81 -1,661.76 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 南、南环路 （特殊普通合
100% 北侧 伙）
600
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
广东正中珠江
温氏（朝阳） 鹏福发展有 朝阳县柳城
2,600(万 2,600(万 生猪养殖和 主营业务 会计师事务所
93 农牧有限公 40,834.00 限公司 镇朝牧种牧 18,383.37 12,693.27 -1,629.16 是
美元） 美元） 销售 的一部分 （特殊普通合
司 （100%） 场内
伙）
内蒙古自治
广东温氏食 区赤峰市松 广东正中珠江
赤峰市松山
品集团股份 猪养殖、销 主营业务 山区广场路 会计师事务所
94 区温氏农牧 40,834.00 1,000.00 1,000.00 5,318.24 -650.68 -721.16 是
有限公司 售。 的一部分 南段农牧业 （特殊普通合
有限公司
100% 局办公楼 伙）
423 室
广东温氏食 广东正中珠江
宁城县大明
宁城温氏农 品集团股份 生猪养殖、 主营业务 会计师事务所
95 40,834.00 1,000.00 1,000.00 镇（原镇政 10,593.89 -1,909.35 -1,677.35 是
牧有限公司 有限公司 销售 的一部分 （特殊普通合
府院内）
100% 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
北票市大三
北票温氏农 品集团股份 生猪、种猪 主营业务 会计师事务所
96 40,836.00 1,000.00 1,000.00 家乡乃林皋 2,884.45 906.70 -102.30 是
牧有限公司 有限公司 养殖、销售。 的一部分 （特殊普通合
村
100% 伙）
安仁县灵官
广东温氏食 镇荷树村坪 广东正中珠江
种猪、猪苗、
安仁温氏畜 品集团股份 主营业务 上组（S212 会计师事务所
97 40,836.00 1,000.00 1,000.00 肉猪的养殖 12,572.90 -1,318.55 -727.40 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 省道边安仁 （特殊普通合
生产、销售
100% 县扶贫产业 伙）
区）
广东温氏食 广东正中珠江
嵊州市崇仁
嵊州温氏畜 品集团股份 鸡、鸡蛋销 主营业务 会计师事务所
98 40,840.00 1,000.00 1,000.00 镇马仁村 5,377.28 -2,265.81 -916.87 是
牧有限公司 有限公司 售 的一部分 （特殊普通合
498 号
100% 伙）
广东温氏食 建平县建平 广东正中珠江
建平温氏农 品集团股份 种猪、生猪 主营业务 镇本街（大 会计师事务所
99 40,848.00 1,000.00 1,000.00 7,068.99 96.45 -482.33 是
牧有限公司 有限公司 养殖，销售 的一部分 桥东 200 米 （特殊普通合
100% 孟氏米业办 伙）
601
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
公楼）
广东温氏食 广东正中珠江
种猪、仔猪、 四川省平昌
平昌温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
100 40,875.00 1,000.00 1,000.00 肉猪的饲养 县元山镇张 27,316.85 -1,722.53 -1,556.49 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
和销售 公社区
100% 伙）
新兴县新城
销售：家禽、
广东温氏食 镇新成工业 广东正中珠江
新兴县荣安 饲料：批发
品集团股份 主营业务 园内 B2-07 会计师事务所
101 温氏家禽有 40,876.00 1,500.00 1,500.00 鸡蛋；生产： 9,939.84 2,204.42 3,177.14 是
有限公司 的一部分 地块（厂房） （特殊普通合
限公司 家禽、配合
100% 二楼（办公 伙）
饲料
住所）
广东温氏食 广东正中珠江
新兴县车岗 新兴县车岗
品集团股份 生产、销售 主营业务 会计师事务所
102 温氏家禽有 40,876.00 1,500.00 1,500.00 镇工业开发 12,582.71 4,049.59 6,075.21 是
有限公司 家禽 的一部分 （特殊普通合
限公司 区（办公楼）
100% 伙）
广东温氏食 家禽生产、 新兴县稔村 广东正中珠江
新兴县稔村
品集团股份 家禽销售、 主营业务 镇白土开发 会计师事务所
103 温氏家禽有 40,876.00 1,800.00 1,800.00 33,247.87 13,439.49 16,580.86 是
有限公司 配合饲料生 的一部分 区（温氏销 （特殊普通合
限公司
100% 产 售部）三楼 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
种猪、种苗、
江永温氏畜 品集团股份 主营业务 江永县满浦 会计师事务所
104 40,878.00 1,000.00 1,000.00 肉猪饲养、 15,336.87 -870.13 -1,026.92 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 镇永明东路 （特殊普通合
销售。
100% 伙）
广东温氏食 纯种二元母 广东正中珠江
北票市大三
北票温氏育 品集团股份 猪及商品仔 主营业务 会计师事务所
105 40,889.00 1,000.00 1,000.00 家乡乃林皋 7,328.48 -1,109.62 -959.84 是
种有限公司 有限公司 猪养殖与销 的一部分 （特殊普通合
村
100% 售 伙）
602
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
佛山市三水
广东温氏食 养殖、销售： 区南山镇六 广东正中珠江
佛山市三水
品集团股份 家禽；配合 主营业务 和镇城东路 会计师事务所
106 温氏家禽有 40,896.00 1,200.00 1,200.00 7,144.78 3,157.25 3,438.88 是
有限公司 饲料生产、 的一部分 1 号（自编 （特殊普通合
限公司
100% 销售 号 1 号、2 伙）
号）
家禽养殖与
广东温氏食 宁阳县蒋集 广东正中珠江
销售；配合
泰安温氏畜 品集团股份 主营业务 镇中心小学 会计师事务所
107 40,896.00 1,000.00 1,000.00 饲料、浓缩 7,571.87 -1,183.26 -381.32 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 向北 200 米 （特殊普通合
饲料生产、
100% 岗彭路东侧 伙）
销售
广东温氏食 广东正中珠江
养殖、销售： 高要市新桥
高要温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
108 40,898.00 500.00 500.00 畜禽，种禽； 镇 324 国道 2,194.29 654.12 1,754.55 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
销售：蛋类。 湾边村路口
100% 伙）
家禽生产、
广东温氏食 家禽销售； 佛山市高明 广东正中珠江
佛山市高明
品集团股份 饲料生产； 主营业务 区更合镇工 会计师事务所
109 区温氏家禽 40,905.00 2,000.00 2,000.00 8,307.92 4,987.47 4,977.10 是
有限公司 提供家禽饲 的一部分 业大道 557 （特殊普通合
有限公司
100% 养技术咨询 号 伙）
服务。
广东温氏食 广东正中珠江
盐山温氏畜 品集团股份 畜禽养殖、 主营业务 盐山县 205 会计师事务所
110 40,917.00 1,000.00 1,000.00 20,353.60 -1,983.85 -1,808.07 是
牧有限公司 有限公司 销售 的一部分 国道畜牧局 （特殊普通合
100% 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
肥东温氏畜 品集团股份 商品猪生 主营业务 肥东县梁园 会计师事务所
111 40,949.00 1,000.00 1,000.00 9,988.41 -893.53 -1,206.83 是
牧有限公司 有限公司 产、销售 的一部分 镇路口村 （特殊普通合
100% 伙）
603
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
原种猪、猪
广东温氏食 广东正中珠江
苗、肉猪生
孝昌温氏畜 品集团股份 主营业务 孝昌县开发 会计师事务所
112 40,956.00 1,000.00 1,000.00 产和销售； 18,185.10 -473.42 -527.38 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 区 （特殊普通合
饲料生产和
100% 伙）
销售。
广东温氏食 祥云县财富 广东正中珠江
祥云温氏畜 品集团股份 畜禽养殖、 主营业务 工业园区烟 会计师事务所
113 40,980.00 1,000.00 1,000.00 3,631.89 131.67 464.19 是
牧有限公司 有限公司 销售。 的一部分 坡片区（杨 （特殊普通合
100% 贵村） 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
生产、销售： 开平市苍城
开平温氏农 品集团股份 主营业务 会计师事务所
114 41,010.00 500.00 500.00 家禽；配合 镇工业园 C 22,602.12 1,432.72 5,955.03 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
饲料生产； 区 8 号之一
100% 伙）
广东温氏食 奶牛饲养、 广东正中珠江
钟山温氏乳 品集团股份 销售；奶牛 主营业务 钟山县钟山 会计师事务所
115 41,022.00 500.00 500.00 16,398.54 404.35 135.81 是
业有限公司 有限公司 原奶生产、 的一部分 镇龙井村 （特殊普通合
100% 销售； 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
鸡苗生产、 亳州市涡阳
亳州温氏家 品集团股份 主营业务 会计师事务所
116 41,026.00 1,000.00 1,000.00 销售，肉鸡 县楚店镇李 4,698.20 -1,320.80 -492.27 是
禽有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
养殖、销售。 楼行政村
100% 伙）
广东温氏食 母猪饲养； 广东正中珠江
亳州市涡阳
亳州温氏畜 品集团股份 生猪养殖、 主营业务 会计师事务所
117 41,026.00 1,000.00 1,000.00 县楚店镇李 13,731.17 -465.47 -1,053.92 是
牧有限公司 有限公司 销售；饲料 的一部分 （特殊普通合
楼行政村
100% 生产、销售。 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
开平市温氏 开平市苍城
品集团股份 主营业务 会计师事务所
118 禽业有限公 41,039.00 1,000.00 1,000.00 家禽销售； 镇苍联路 5 3,207.22 523.57 -315.45 是
有限公司 的一部分 （特殊普通合
司 号之二
100% 伙）
604
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
江西省赣州
广东温氏食 广东正中珠江
市大余县青
大余温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
119 41,043.00 1,000.00 1,000.00 生猪批发 龙镇二塘村 7,586.15 242.65 -500.20 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
323 国道南
100% 伙）
侧
广东温氏食 广东正中珠江
贵州省麻江
品集团股份 畜禽养殖、 主营业务 凯里市三棵 会计师事务所
120 温氏畜牧有 41,058.00 500.00 500.00 395.70 -328.74 89.33 是
有限公司 销售 的一部分 树镇南花街 （特殊普通合
限公司
100% 伙）
永州市江华
广东温氏食 饲料加工、 广东正中珠江
县沱江镇江
江华温氏畜 品集团股份 销售；种猪、 主营业务 会计师事务所
121 41,080.00 1,000.00 1,000.00 华经济开发 13,571.24 -605.39 -1,073.26 是
牧有限公司 有限公司 种苗、肉猪 的一部分 （特殊普通合
区金牛大道
100% 饲养、销售 伙）
西段
广东温氏食 广东正中珠江
凯里温氏畜 品集团股份 畜禽养殖、 主营业务 凯里市三棵 会计师事务所
122 41,085.00 1,000.00 1,000.00 8,553.58 -657.53 -975.52 是
牧有限公司 有限公司 销售 的一部分 树镇 （特殊普通合
100% 伙）
肉鸡屠宰、
销售，农副
浙江省湖州 广东正中珠江
湖州南浔温 湖州南浔温 产品收购、
主营业务 市南浔区千 会计师事务所
123 氏食品有限 41,086.00 1,500.00 1,500.00 氏畜牧有限 销售（凭有 2,065.06 466.11 -594.61 是
上下游 金镇千金村 （特殊普通合
公司 公司 100% 效动物防疫
女儿桥南堍 伙）
条件合格证
经营）。
广东温氏食 广东正中珠江
湖南零陵工
永州温氏养 品集团股份 生猪养殖、 主营业务 会计师事务所
124 41,088.00 500.00 500.00 业园河西工 2,127.98 -61.14 -123.52 是
猪有限公司 有限公司 销售 的一部分 （特殊普通合
业区
100% 伙）
605
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
广东温氏食 黑龙江省齐 广东正中珠江
龙江温氏穗
品集团股份 玉米收购、 主营业务 齐哈尔市龙 会计师事务所
125 丰粮食有限 41,116.00 100.00 100.00 11,249.45 -281.47 146.56 是
有限公司 粮食烘干。 的一部分 江县龙江镇 （特殊普通合
公司
100% 西岗街 伙）
广东温氏食 咸宁市咸安 广东正中珠江
咸宁温氏家 家禽、种禽
品集团股份 主营业务 区贺胜桥镇 会计师事务所
126 禽育种有限 41,117.00 1,000.00 1,000.00 孵化和饲养 2,732.04 410.86 -450.19 是
有限公司 的一部分 温氏公司三 （特殊普通合
公司 及销售
100% 楼 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
吉安县温氏
品集团股份 生猪养殖、 主营业务 吉安县浬田 会计师事务所
127 畜牧有限公 41,136.00 1,000.00 1,000.00 5,619.98 279.74 -490.11 是
有限公司 销售 的一部分 乡街道旁 （特殊普通合
司
100% 伙）
广东温氏食 重庆市长寿 广东正中珠江
重庆长寿温
品集团股份 生猪生产、 主营业务 区葛兰镇枯 会计师事务所
128 氏畜牧有限 41,138.00 1,000.00 1,000.00 6,604.29 144.75 -647.14 是
有限公司 销售 的一部分 井开发区 8 （特殊普通合
公司
100% 号 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
咸阳温氏畜 品集团股份 生猪养殖、 主营业务 淳化县润镇 会计师事务所
129 41,150.00 1,000.00 1,000.00 19,160.96 -2,899.82 -2,613.60 是
牧有限公司 有限公司 销售 的一部分 工业园内 （特殊普通合
100% 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
滨海县滨海
滨海温氏畜 品集团股份 生猪养殖、 主营业务 会计师事务所
130 41,150.00 1,000.00 1,000.00 港镇龙潭港 22,561.34 -596.27 -873.50 是
牧有限公司 有限公司 销售。 的一部分 （特殊普通合
村
100% 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
公主岭温氏 公主岭市工
品集团股份 生猪养殖、 主营业务 会计师事务所
131 农牧有限公 41,156.00 1,000.00 1,000.00 业大街 957 1,320.14 450.09 -172.87 是
有限公司 销售。 的一部分 （特殊普通合
司 号
100% 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
龙南温氏畜 品集团股份 主营业务 龙南县东江 会计师事务所
132 41,158.00 1,000.00 1,000.00 生猪销售 625.99 565.82 -226.43 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 富康工业园 （特殊普通合
100% 伙）
606
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
广东温氏食 仪陇县新政 广东正中珠江
仪陇温氏畜 品集团股份 生猪养殖、 主营业务 镇河西工业 会计师事务所
133 41,163.00 1,000.00 1,000.00 8,980.70 361.27 -628.17 是
牧有限公司 有限公司 销售。 的一部分 区桑梓街 8 （特殊普通合
100% 号 伙）
农业和畜牧
广东温氏食 机械设备及 为温氏集 广东正中珠江
芜湖南牧机
品集团股份 相关配套设 团控股子 南陵县经济 会计师事务所
134 械设备有限 41,176.00 300.00 300.00 3,818.46 1,172.01 738.21 是
有限公司 备研发、生 公司提供 开发区 （特殊普通合
公司
100% 产、加工、 畜牧设备 伙）
销售、安装
吉林省伊通
广东温氏食 广东正中珠江
畜牧业、生 满族自治县
伊通温氏农 品集团股份 主营业务 会计师事务所
135 41,239.00 1,000.00 1,000.00 猪养殖、销 马鞍山镇东 2,685.79 529.48 -198.58 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
售 风村与北岗
100% 伙）
村交汇处
广东温氏食 广东省连州 广东正中珠江
清远温氏种
品集团股份 饲养、销售 主营业务 市城南民族 会计师事务所
136 猪科技有限 41,242.00 1,000.00 1,000.00 11,342.93 -1,079.67 17.07 是
有限公司 种猪 的一部分 工业园温氏 （特殊普通合
公司
100% 公司 2 号楼 伙）
广东温氏食 奶牛饲养、 广东正中珠江
贺州温氏乳 品集团股份 销售；奶牛 主营业务 钟山县公安 会计师事务所
137 41,433.00 500.00 500.00 538.92 447.92 -52.08 是
业有限公司 有限公司 原奶生产、 的一部分 镇牛庙村 （特殊普通合
100% 销售； 伙）
广东温氏食 洪湖市燕窝 广东正中珠江
洪湖温氏种
品集团股份 主营业务 镇燕兴路镇 会计师事务所
138 猪科技有限 41,438.00 1,000.00 1,000.00 筹建 831.52 795.02 -143.66 是
有限公司 的一部分 政府宿舍三 （特殊普通合
公司
100% 单位 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
永寿县监军
永寿温氏畜 品集团股份 生猪养殖及 主营业务 会计师事务所
139 41,443.00 500.00 500.00 镇禄色食品 1,355.31 201.30 -217.93 是
牧有限公司 有限公司 销售 的一部分 （特殊普通合
加工园区
100% 伙）
607
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
广东温氏食 广东正中珠江
咸阳温氏种 种猪、猪苗、
品集团股份 主营业务 淳化县工业 会计师事务所
140 猪科技有限 41,443.00 1,000.00 1,000.00 肉猪的生 821.21 805.94 -141.69 是
有限公司 的一部分 园内 （特殊普通合
公司 产、销售。
100% 伙）
新兴县簕竹
广东温氏食 广东正中珠江
新兴县温氏 镇红光社区
品集团股份 肉鸡饲养及 主营业务 会计师事务所
141 荣康家禽有 41,449.00 500.00 500.00 居民委员会 21,825.57 3,853.00 4,591.00 是
有限公司 销售。 的一部分 （特殊普通合
限公司 （办公住
100% 伙）
所）
广东温氏食 广东正中珠江
禽畜养殖、
四会温氏家 品集团股份 主营业务 四会市石狗 会计师事务所
142 41,473.00 1,000.00 1,000.00 销售；鸡蛋 5,781.72 3,181.51 2,148.11 是
禽有限公司 有限公司 的一部分 镇新圩 （特殊普通合
销售。
100% 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
肉猪、饲料 湖北省洪湖
洪湖温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
143 41,473.00 500.00 500.00 生产建设项 市燕窝镇新 1,235.69 491.37 -8.63 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
目的筹建 新路
100% 伙）
农业和畜牧
广东温氏食 机械设备及 为温氏集 广东正中珠江
南充南牧机
品集团股份 相关配套设 团控股子 仪陇县河西 会计师事务所
144 械设备有限 41,484.00 300.00 300.00 2,504.22 569.02 337.50 是
有限公司 备研发、生 公司提供 工业园区 （特殊普通合
公司
100% 产、加工、 畜牧设备 伙）
销售、安装
广东温氏食 广东正中珠江
阳山温氏家 家禽、种禽 阳山县岭背
品集团股份 主营业务 会计师事务所
145 禽育种有限 41,519.00 200.00 200.00 孵化和饲 镇犁头村儒 598.77 41.59 -138.03 是
有限公司 的一部分 （特殊普通合
公司 养、销售。 水
100% 伙）
广东温氏食 江西省吉安 广东正中珠江
永丰温氏畜 品集团股份 生猪养殖、 主营业务 市永丰县桥 会计师事务所
146 41,523.00 1,000.00 1,000.00 898.85 898.85 -85.76 是
牧有限公司 有限公司 销售 的一部分 南工业园新 （特殊普通合
100% 区 伙）
608
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
广东温氏食 广东正中珠江
如皋市石庄
南通温氏家 品集团股份 家禽养殖、 主营业务 会计师事务所
147 41,543.00 1,000.00 1,000.00 镇草张庄居 1,649.38 918.75 133.39 是
禽有限公司 有限公司 销售。 的一部分 （特殊普通合
十五组
100% 伙）
南皮经济开
广东温氏食 广东正中珠江
发区东区
南皮温氏畜 品集团股份 畜禽养殖、 主营业务 会计师事务所
148 41,544.00 500.00 500.00 （南皮县乌 1,552.58 227.93 -272.07 是
牧有限公司 有限公司 销售 的一部分 （特殊普通合
马营镇永达
100% 伙）
路南）
广东温氏食 广东正中珠江
铅山县温氏
品集团股份 生猪养殖、 主营业务 铅山县汪二 会计师事务所
149 畜牧有限公 41,564.00 500.00 500.00 477.65 371.38 -114.13 是
有限公司 销售 的一部分 镇下四村 （特殊普通合
司
100% 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
芮城县洞宾
芮城温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
150 41,570.00 500.00 500.00 筹建 东街（畜牧 1,069.29 187.72 -268.71 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
兽医中心）
100% 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
长治市长子
长子温氏畜 品集团股份 筹建项目相 主营业务 会计师事务所
151 41,586.00 500.00 500.00 县丹朱镇同 481.89 234.24 -241.71 是
牧有限公司 有限公司 关服务 的一部分 （特殊普通合
旺村
100% 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
凌源市东城
凌源温氏农 品集团股份 生猪养殖、 主营业务 会计师事务所
152 41,626.00 500.00 500.00 街道单家店 500.11 500.11 0.11 是
牧有限公司 有限公司 销售 的一部分 （特殊普通合
社区
100% 伙）
畜禽种苗养
广东温氏食 广东正中珠江
殖、销售；
玉屏温氏畜 品集团股份 主营业务 玉屏县平溪 会计师事务所
153 41,753.00 100.00 100.00 畜禽养殖、 1,516.05 -84.70 -184.70 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 镇飞凤园区 （特殊普通合
销售；饲料
100% 伙）
生产、销售。
609
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
广东温氏食 监利县芜湖 广东正中珠江
奶牛养殖场
监利温氏乳 品集团股份 主营业务 农场离湖大 会计师事务所
154 41,754.00 500.00 500.00 项目的筹 197.11 -53.69 -53.69 是
业有限公司 有限公司 的一部分 道影视路 （特殊普通合
建；
100% 2-1 号 伙）
广东温氏食 广东正中珠江
响水温氏畜 品集团股份 生猪饲养销 主营业务 响水县小尖 会计师事务所
155 41,800.00 1,000.00 1,000.00 2,785.41 123.45 -76.55 是
牧有限公司 有限公司 售 的一部分 镇平湖村 （特殊普通合
100% 伙）
肇庆市大旺
广东温氏食 广东正中珠江
乳制品、饮 中心区曙光
广东温氏乳 品集团股份 主营业务 会计师事务所
156 41,814.00 1,000.00 1,000.00 料的生产、 路农行信用 990.40 990.40 -9.60 是
业有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
加工、销售 社综合楼
100% 伙）
302 房
连州市西江
镇斜磅村委
广东温氏食 会看坪村 广东正中珠江
原奶生产、
连州温氏乳 品集团股份 主营业务 （连州市东 会计师事务所
157 41,892.00 200.00 200.00 销售，牛饲 262.18 -43.67 -43.67 是
业有限公司 有限公司 的一部分 篱种养实业 （特殊普通合
养、销售，
100% 有限公司综 伙）
合办公楼
102 房）
南雄市东莞
广东华农温 原种猪、猪 大岭山（南 广东正中珠江
南雄市温氏
氏畜牧股份 苗、肉猪、 主营业务 雄）产业转 会计师事务所
158 畜牧有限公 41,892.00 1,670.98 1,670.98 25,176.37 2,259.08 588.10 是
有限公司 饲料的生产 的一部分 移工业园新 （特殊普通合
司
100% 和销售； 323 国道北 伙）
6号
610
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
江华瑶族自
治县经济开
广东温氏食 广东正中珠江
牛饲养、销 发区金牛大
江华温氏乳 品集团股份 主营业务 会计师事务所
159 41,934.00 200.00 200.00 售；原奶生 道江华温氏 200.00 200.00 - 是
业有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
产、销售； 畜牧有限公
100% 伙）
司综合楼
301 房
新兴县簕竹
广东温氏食 镇榄根圩 3 广东正中珠江
新兴县温氏 生产、销售：
品集团股份 主营业务 号温氏大院 会计师事务所
160 新旺羊业有 41,940.00 500.00 500.00 种羊、肉羊、 712.76 194.15 -15.85 是
有限公司 的一部分 1 号综合大 （特殊普通合
限公司 羊苗；
100% 楼（办公住 伙）
所）
畜禽种苗养
广东温氏食 靖州县飞山 广东正中珠江
殖、销售；
靖州温氏畜 品集团股份 主营业务 管委会二凉 会计师事务所
161 41,961.00 500.00 500.00 畜禽养殖、 500.00 500.00 - 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 亭村 15 组 （特殊普通合
销售；饲料
100% （邓家湾） 伙）
生产、销售。
广东华农温 原种猪、猪 韶关市曲江 广东正中珠江
韶关市曲江
氏畜牧股份 苗、肉猪、 主营业务 区大塘镇红 会计师事务所
162 区温氏畜牧 41,961.00 1,293.30 1,293.30 1,293.30 1,293.30 - 是
有限公司 饲料的生产 的一部分 新村委会四 （特殊普通合
有限公司
100% 和销售； 队 伙）
福建省三明
广东温氏食 广东正中珠江
家禽、种禽 市将乐县万
将乐温氏家 品集团股份 主营业务 会计师事务所
163 41,988.00 1,000.00 1,000.00 饲养、销售； 安镇万安村 1,000.00 1,000.00 - 是
禽有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
饲料加工。 翔安小区 1
100% 伙）
号
广东温氏食 广东正中珠江
种猪、种苗、 宁远县舜陵
宁远温氏畜 品集团股份 主营业务 会计师事务所
164 42,003.00 1,000.00 1,000.00 肉猪饲养、 镇蔡家村六 1,000.00 1,000.00 - 是
牧有限公司 有限公司 的一部分 （特殊普通合
销售。 祖
100% 伙）
611
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 注册资本 实收资本
公司全称 成立日期 投资比例 主营业务 氏集团主 注册地址
号 (万元） （万元） 总资产（万 净资产 净利润 是否经
营业务的 审计机构名称
元） （万元） （万元） 审计
关系
新兴县新城
镇东堤北路
广东温氏食 货物运输 9 号广东温 广东正中珠江
新兴县佳通
品集团股份 （广东省内 氏集团总部 会计师事务所
165 水运有限公 32,967.00 200.00 200.00 无关 1,969.10 207.20 -24.92 是
有限公司 河普通货船 （11 楼 （特殊普通合
司
100% 运输） 1103 室自 伙）
编）（办公
住所）
2011 年 10 涿州市东城
保定国农温 广东正中珠江
月 20 日于 种猪养殖技 坊镇中国农
氏种猪育种 温氏集团 主营业务 会计师事务所
166 2013 年 5 5,431.00 5,431.00 术咨询服 业大学涿州 6,141.65 4,071.03 -953.10 是
股份有限公 67% 的一部分 （特殊普通合
月 3 日参 务。 农业科技园
司 伙）
股 区内
3、温氏集团参股公司情况
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 成立日 注册资本 实收资本 主营业
公司全称 投资比例 氏集团主 注册地址
号 期 (万元） （万元） 务 是否
营业务的 总资产（万 净资产 净利润（万
关系 经审 审计机构名称
元） （万元） 元）
计
温氏集团持
广州市越秀
广东新牧 有广东新牧 新闻采
2013 年 5 区广州大道
1 网络科技 网络科技有 编、新牧 无关 423.03 355.28 -14.87 否
月 13 日 400.00 400.00 中 289 号采
有限公司 限公司 48% 网运营
编楼 15 楼
的股权
612
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 成立日 注册资本 实收资本 主营业
公司全称 投资比例 氏集团主 注册地址
号 期 (万元） （万元） 务 是否
营业务的 总资产（万 净资产 净利润（万
关系 经审 审计机构名称
元） （万元） 元）
计
新兴县新城
新兴县合 温氏集团持 镇沿江东堤
办理各 肇庆市祥信会
源小额贷 2009 年 5 有小额贷款 北路 3 号温
2 项小额 无关 14,737.33 14,391.64 1,233.70 是 计师事务所有
款有限公 月 12 日 12,000.00 12,000.00 公司 23%的 氏科技园商
贷款 限公司
司 股权。 业服务楼
C4 幢
温氏集团下 广州高新技
属企业广东 术产业开发
广东中科
筠源投资合 区科学城揽
白云创业 2009 年 8 股权投
3 伙企业持有 无关 月路 80 号 134,681.14 113,317.04 5,053.98 否 -
投资有限 月 18 日 110,000.00 110,000.00 资
中科白云 综合服务楼
公司
22.73%的股 第 6 层 615
权 单元
温氏集团持
广东中科 利用自 珠海市横琴
2010 年 有广东中科
白云投资 有资金 新区宝中路
4 12 月 24 白云投资管 无关 182,622.47 182,286.08 3,314.09 否 -
管理有限 181,480.59 181,480.59 进行对 3号
日 理有限公司
公司 外投资 4004-38 室
6.33%的股权
广东新兴 温氏集团持
商业银 新兴县新城
农村商业 1990 年 1 有新兴农村 广州市源晟会
5 行各项 无关 镇新洲大道 878,103.17 105,755.31 18,814.40 是
银行股份 月 11 日 37,180.03 37,180.03 商业银行 计师事务所
业 务 南8号
有限公司 8.75%的股权
613
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 成立日 注册资本 实收资本 主营业
公司全称 投资比例 氏集团主 注册地址
号 期 (万元） （万元） 务 是否
营业务的 总资产（万 净资产 净利润（万
关系 经审 审计机构名称
元） （万元） 元）
计
广东省云浮
云浮新兴 温氏集团持
2011 年 市新兴县新
东盈村镇 有东盈村镇 银行各 天健会计师事
6 12 月 23 无关 城镇新洲大 38,309.53 10,464.05 383.81 是
银行股份 10,000.00 10,000.00 银行 9%的股 项业务 务所
日 道 68、69
有限公司 权
号
珠海市农 温氏集团持 珠海市香洲
2006 年 立信会计师事
村商业银 有珠海农村 银行各 兴业路 223
7 11 月 10 无关 3,641,053.01 376,737.90 56,500.51 是 务所（特殊普
行股份有 198,450.04 198,450.04 商业银行 项业务 号农信金融
日 通合伙）
限公司 9.9%的股权 大厦
温氏集团持
佛山市三 有佛山市三 佛山市三水 广东正中珠江
2006 年
水区农村 水区农村信 银行各 区西南街道 会计师事务所
8 12 月 11 无关 2,078,186.21 286,143.36 25,732.71 是
信用合作 88,199.76 88,199.76 用合作联社 项业务 广海大道中 （特殊普通合
日
联社 4.875%的股 38 号 伙）
权
新兴县良
温氏集团持 塑料编
洞塑料包 2004 年 4 无 新兴县簕竹
9 有包装公司 织袋生 418.54 207.12 30.31 否
装有限公 月 22 日 100.00 100.00 关 镇良洞
19%股权 产、销售
司
614
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 成立日 注册资本 实收资本 主营业
公司全称 投资比例 氏集团主 注册地址
号 期 (万元） （万元） 务 是否
营业务的 总资产（万 净资产 净利润（万
关系 经审 审计机构名称
元） （万元） 元）
计
温氏集团的
子公司广东
广州市华 广州市白云
南牧机械设 农牧设
南畜牧设 2008 年 1 区钟落潭镇
10 备有限公司 备生产、 无关 21,151.63 10,088.46 539.89 否
备有限公 月 23 日 8,000.00 8,000.00 广从九路
持有华南设 销售
司 789 号
备 31%的股
权
佛山市南海
温氏集团全
区桂城街道
广东华年 资子公司监 投资，暂
2011 年 3 简平路 1 号
11 生态投资 利畜牧持有 无实际 无关 37,274.59 -398.32 -1,938.36 否 -
月 17 日 2,000.00 2,000.00 天安南海数
有限公司 华年温氏 业务
码新城 3 栋
20%股权。
1401 之二
温氏集团的
全资子公司
长沙高新技
广东温氏投
招商湘江 产业投 术产业开发 天职国际会计
2011 年 6 资有限公司
12 产业投资 资、股权 无关 区麓谷大道 119,524.14 118,931.75 2,854.69 是 师事务所（特
月 30 日 115,700.00 115,700.00 持有招商湘
有限公司 投资 627 号长海 殊普通合伙）
江产业投资
基地内
有限公司
8.64%的股权
615
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 成立日 注册资本 实收资本 主营业
公司全称 投资比例 氏集团主 注册地址
号 期 (万元） （万元） 务 是否
营业务的 总资产（万 净资产 净利润（万
关系 经审 审计机构名称
元） （万元） 元）
计
温氏集团的
全资子公司
广东温氏投
千禾味业 调味品 眉山市东坡
1996 年 1 资有限公司 信永中和会计
13 食品股份 生产销 无关 区城南岷家 64,904.49 40,096.70 5,297.03 是
月 31 日 12,000.00 12,000.00 持有千禾味 师事务所
有限公司 售 渡
业食品股份
有限公司
2.22%的股权
温氏集团的
全资子公司
广东温氏投
福建东亚 福建省东山
2001 年 3 资有限公司 水产品
14 水产股份 无关 县陈城镇后 89,070.30 59,114.08 10,082.94 否
月 28 日 18,750.00 18,750.00 持有福建东 加工
有限公司 姚村
亚水产股份
有限公司
2.6%的股权
616
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 成立日 注册资本 实收资本 主营业
公司全称 投资比例 氏集团主 注册地址
号 期 (万元） （万元） 务 是否
营业务的 总资产（万 净资产 净利润（万
关系 经审 审计机构名称
元） （万元） 元）
计
温氏集团的
全资子公司
广东温氏投
水果分
江西杨氏 资有限公司 江西省赣州
2004 年 5 级包装、
15 果业股份 持有江西杨 无关 市寻乌县黄 90,510.44 44,981.60 3,914.62 否 -
月 12 日 8,888.89 8,888.89 收购、销
有限公司 氏果业股份 龙坳工业园
售
有限公司
4.1667%的股
权
温氏集团的
全资子公司
天津市松 广东温氏投
汽车零
正电动汽 2010 年 资有限公司 天津空港物
部件研
16 车技术股 10 月 29 持有天津市 无关 流加工区西 43,963.72 30,360.73 3,108.38 否 -
8,000.00 8,000.00 发、生
份有限公 日 松正电动汽 十道 1 号
产、销售
司 车技术股份
有限公司
3.75%的股权
617
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 成立日 注册资本 实收资本 主营业
公司全称 投资比例 氏集团主 注册地址
号 期 (万元） （万元） 务 是否
营业务的 总资产（万 净资产 净利润（万
关系 经审 审计机构名称
元） （万元） 元）
计
温氏集团的
全资子公司
医疗器 广州高新技
广州康盛 广东温氏投
2001 年 4 械研发、 术产业开发
17 生物科技 资有限公司 无关 21,715.71 18,479.71 3,507.18 否 -
月5日 9,000.00 9,000.00 生产、销 区科学城神
有限公司 持有康盛生
售， 舟街 8 号
物 11.89%的
股权
温氏集团的
全资子公司
广东温氏投 广州市白云
广州众恒 资有限公司 区太和镇永
2008 年 3 照明器
18 光电科技 持有广州众 无关 兴村龙兴中 64,722.34 39,767.39 4,498.82 否 -
月 31 日 5,395.84 5,395.84 具制造
有限公司 恒光电科技 路 133 号之
有限公司 一
4.1152%的股
权
618
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 成立日 注册资本 实收资本 主营业
公司全称 投资比例 氏集团主 注册地址
号 期 (万元） （万元） 务 是否
营业务的 总资产（万 净资产 净利润（万
关系 经审 审计机构名称
元） （万元） 元）
计
温氏集团的
全资子公司 奶牛养
贵州好一 贵州省贵阳
广东温氏投 殖；牛
多乳业股 2001 年 3 市修文县扎
19 资有限公司 奶、乳饮 无关 44,416.99 16,390.34 1,687.13 否 -
份有限公 月 26 日 6,480.00 6,480.00 佐镇好一多
持有贵州好 料加工、
司 路１号
一多 13.89% 销售；
的股权
温氏集团的
全资子公司
广东温氏投
深圳长城 深圳市福田
资有限公司
汇理资产 2013 年 区福中三路
出资额占深 股权投
20 服务企业 10 月 21 无关 1006 号诺 65,473.18 64,937.73 -742.18 否 -
36,800.00 36,800.00 圳长城汇理 资
（有限合 日 德金融中心
资产服务企
伙） 4 层 E 单元
业（有限合
伙）总出资额
2.72%
619
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 成立日 注册资本 实收资本 主营业
公司全称 投资比例 氏集团主 注册地址
号 期 (万元） （万元） 务 是否
营业务的 总资产（万 净资产 净利润（万
关系 经审 审计机构名称
元） （万元） 元）
计
温氏集团的
全资子公司
广东温氏投
畜禽饲 上海市松江
上海新农 资有限公司
1994 年 4 料、饲料 区中山街道
21 饲料股份 持有上海新 无关 65,833.34 45,024.92 4,157.75 否 -
月5日 10,220.00 10,220.00 添加剂 江田东路
有限公司 农饲料股份
生产 128 号
有限公司
4.9948%的股
权
温氏集团的
全资子公司
广东温氏投 注：该公司正
上海裕石 嘉定区沪宜
资有限公司 股权投 在清算。2014
创业投资 2012 年 6 公路 1188
22 持有上海裕 资、投资 无关 - - - - 年年底已无员
公司管理 月6日 1,000.00 1,000.00 号 19 幢 166
石创业投资 管理 工，无编制财
有限公司 室
公司管理有 务报表。
限公司 30%
的股权
620
公司主营
2014 年 12 月 31 日
业务与温
序 成立日 注册资本 实收资本 主营业
公司全称 投资比例 氏集团主 注册地址
号 期 (万元） （万元） 务 是否
营业务的 总资产（万 净资产 净利润（万
关系 经审 审计机构名称
元） （万元） 元）
计
温氏集团的
全资子公司
广东温氏投
珠海安赐
资有限公司
文创壹号 珠海市横琴
出资额占珠
股权投资 2014 年 7 股权投 新区宝华路
23 海安赐文创 无关 1,812.29 1,812.29 2.29 否 -
基金企业 月 15 日 15,000.00 1,510.00 资 6 号 105 室
壹号股权投
（有限合 -903
资基金企业
伙）
（有限合伙）
总出资额
33.33%
621
附表二：控股股东、实际控制人控制的其他企业
公司主营业务 经审计的简要财务情况
序 成立时 注册资本 实收资本
公司名称 住所 主营业务 与温氏集团主 股东情况 2014 年 12 月 31 日 是否经 审计机构
号 间 （元） （元）
营业务的关系 （单位：元） 审计 名称
温氏家族的温鹏程、温
总资产：
小琼、温均生、温志芬，
新兴县新城镇温 124,444.23
新兴县粤宝 以及公司的董事严居
2013 年 1 氏科技园内（员工 与温氏集团主 净资产：
1 源投资有限 12 万 12 万 股权投资 然、黄松德合计持有粤 否 -
月 29 日 活动中心）三楼 营业务无关 122,444.23
公司 宝源投资的 100%股权；
302 房 净利润：
温鹏程任粤宝源投资的
3,983.75
执行董事
温氏家族成员中的温鹏
程、温均生、温志芬、 总资产：
广东正中
温小琼、梁焕珍、伍翠 1,143,059,777.35
广东筠诚投 新兴县新城镇温 珠江会计
2013 年 1 股权投资， 与温氏集团主 珍、陈健兴七人合计持 净资产：
2 资控股股份 氏科技园员工活 51,011 万 51,011 万 是 师事务所
月4日 投资管理 营业务无关 有筠诚控股 14.9282%的 516,444,722.79
有限公司 动中心大楼 （特殊普
股权；粤宝源投资管理 净利润：
通合伙）
的 11 家合伙企业合计持 53,736,117.92
有筠诚控股 31.09%股权
总资产：
广东正中
新兴县新城镇温 1,152,321,098.99
珠江会计
广东筠城置 2011 年 4 氏科技园内（员工 房地产开 与温氏集团主 筠诚控股持有筠城置业 净资产：
3 5亿 5亿 是 师事务所
业有限公司 月7日 活动中心）二楼 发 营业务无关 100%股权 503,894,659.40
（特殊普
208 净利润：
通合伙）
56,410,495.24
622
公司主营业务 经审计的简要财务情况
序 成立时 注册资本 实收资本
公司名称 住所 主营业务 与温氏集团主 股东情况 2014 年 12 月 31 日 是否经 审计机构
号 间 （元） （元）
营业务的关系 （单位：元） 审计 名称
总资产：
广东正中
118,822,703.33
新兴县新城镇温 珠江会计
广东筠业投 2013 年 5 股权投资， 与温氏集团主 筠诚控股持有筠业投资 净资产：
4 氏科技园员工活 1亿 1亿 是 师事务所
资有限公司 月 27 日 投资管理 营业务无关 100%股权 113,678,784.61
动中心二楼 207 房 （特殊普
净利润：
通合伙）
2,823,960.05
总资产：
广东正中
新兴县新城镇新 107,981,038.57
云浮市秉诚 珠江会计
2013 年 4 成工业园 与温氏集团主 筠诚控股持有秉诚建筑 净资产：
5 建筑安装工 600 万 600 万 建筑工程 是 师事务所
月1日 B1-05-02 号地（一 营业务无关 100%股权 6,500,196.00
程有限公司 （特殊普
号厂房）101 房 净利润：
通合伙）
6,469,053.33
总资产：
广东正中
4,905,136.89
佛山市筠艺 佛山市南海区里 珠江会计
2014 年 3 花卉、苗木 与温氏集团主 筠城控股持有筠艺公司 净资产：
6 园林有限公 水镇和顺万倾洋 500 万 500 万 是 师事务所
月 21 日 种植、销售 营业务无关 100%股权 4,905,136.89
司 内 A27、A29、A31 （特殊普
净利润：
通合伙）
-94,863.11
有机肥和 总资产： 广东正中
新兴县新城镇东
广东筠诚生 环保工程 25,393,049.95 珠江会计
2014 年 5 堤北路 3 号温氏科 与温氏集团主 筠诚控股持有筠诚生物
7 物科技有限 3,500 万 0 公司母公 净资产： 是 师事务所
月 20 日 技园商业服务楼 营业务无关 100%股权
公司 司，管理型 600,344.95 （特殊普
C2 幢-201 房
公司，无实 净利润： 通合伙）
623
公司主营业务 经审计的简要财务情况
序 成立时 注册资本 实收资本
公司名称 住所 主营业务 与温氏集团主 股东情况 2014 年 12 月 31 日 是否经 审计机构
号 间 （元） （元）
营业务的关系 （单位：元） 审计 名称
际业务 -35,532.01
总资产：
环保设施 广东正中
新兴县新城镇新 14,560,071.72
云浮市益康 研发、生 珠江会计
2013 年 3 成工业园 与温氏集团主 筠诚生物持有益康生公 净资产：
8 生环保科技 100 万 100 万 产、销售； 是 师事务所
月 29 日 B1-05-02 号地（一 营业务无关 司 100%股权 7,630,901.95
有限公司 环保工程 （特殊普
号厂房）102 房 净利润：
设计、施工 通合伙）
6,220,217.26
金元环保原股东王兰以
总资产：
深圳市宝安区西 其所持金元环保 100%
9,295,442.6
深圳市金元 2011 年 乡街道河西社区 股权向益康生公司增
与温氏集团主 净资产：
9 环保工程有 10 月 31 河西工业区 26 栋 100 万 100 万 环保工程 资，待本次增资事宜的 否 -
营业务无关 6,525,467.82
限公司 日 B 座 573（办公场 工商变更完成后，益康
净利润：
所） 生公司将持有金元环保
80,121.8
100%股权
总资产：
广东正中
30,960,941.84
2001 年 新兴县簕竹镇红 与温氏集团主 珠江会计
广东润田肥 有机肥生 筠诚生物持有润田公司 净资产：
10 12 月 10 光村居委会开发 2,000 万 2,000 万 营业务为上下 是 师事务所
业有限公司 产、销售 100%股权 22,317,306.76
日 区1号 游关系 （特殊普
净利润：
通合伙）
1,161,450.51
广东精宏建 2004 年 广州市天河区天 建筑工程、 与温氏集团主 秉诚建筑持有精宏建设 总资产： 广东正中
11 2000 万 2000 万 是
设有限公司 11 月 1 河北路 233 号 6405 土石方工 营业务无关 100%股权 19,532,939.36 珠江会计
624
公司主营业务 经审计的简要财务情况
序 成立时 注册资本 实收资本
公司名称 住所 主营业务 与温氏集团主 股东情况 2014 年 12 月 31 日 是否经 审计机构
号 间 （元） （元）
营业务的关系 （单位：元） 审计 名称
日 室（仅限办公用 程等 净资产： 师事务所
途） 19,532,939.36 （特殊普
净利润： 通合伙）
-346,376.28
总资产：
广东正中
郁南县都城镇五 420,783,376.59
郁南县金百 珠江会计
2012 年 8 龙村委会苏塘、柳 房地产开 与温氏集团主 筠城置业持有郁南金百 净资产：
12 合实业投资 10,000 万 10,000 万 是 师事务所
月 17 日 树塘、九塘山（地 发 营业务无关 合 100%股权 108,234,177.67
有限公司 （特殊普
号：220154022） 净利润：
通合伙）
19,532,524.87
总资产：
广东正中
云浮市云城区都 19,006,329.36
珠江会计
云浮海润食 2011 年 1 杨镇佛山（云浮） 无实际业 与温氏集团主 筠城置业持有海润公司 净资产：
13 2,000 万 2,000 万 是 师事务所
品有限公司 月6日 产业转移工业园 务开展 营业务无关 100%股权 13,606,329.36
（特殊普
55 号地 净利润：
通合伙）
-469,530.89
总资产：
广东正中
云浮市云城区都 18,326,949.16
云浮市海航 珠江会计
2011 年 1 杨镇佛山（云浮） 无实际业 与温氏集团主 筠城置业持有海航公司 净资产：
14 港口有限公 2,000 万 2,000 万 是 师事务所
月6日 产业转移工业园 务开展 营业务无关 100%股权 18,257,706.43
司 （特殊普
54 号地 净利润：
通合伙）
-246,663.89
625
公司主营业务 经审计的简要财务情况
序 成立时 注册资本 实收资本
公司名称 住所 主营业务 与温氏集团主 股东情况 2014 年 12 月 31 日 是否经 审计机构
号 间 （元） （元）
营业务的关系 （单位：元） 审计 名称
总资产：
广东正中
新兴县新城镇温 8,220,352.91
云浮绿诚林 珠江会计
2013 年 5 氏科技园内（员工 花卉苗木 与温氏集团主 筠城置业持有绿诚公司 净资产：
15 木育苗有限 500 万 500 万 是 师事务所
月9日 活动中心）二楼 种植、销售 营业务无关 100%股权 6,143,867.37
公司 （特殊普
210（办公住所） 净利润：
通合伙）
7,626,911.37
总资产：
广东正中
新兴县新城镇温 50,037,295.89
2012 年 建筑材料、 珠江会计
云浮筠顺贸 氏科技园内（员工 2,888.124 2888.1248 与温氏集团主 筠城置业持有筠顺公司 净资产：
16 12 月 27 设备采购、 是 师事务所
易有限公司 活动中心）二楼 8万 万 营业务无关 100%股权 31,688,976.13
日 销售 （特殊普
216（办公住所） 净利润：
通合伙）
2,983,387.34
总资产：
广东正中
新兴县新城镇温 997,231.62
云浮筠美装 珠江会计
2013 年 5 氏科技园内（员工 暂无实际 与温氏集团主 筠城置业持有筠美公司 净资产：
17 饰工程有限 100 万 100 万 是 师事务所
月9日 活动中心）二楼 业务 营业务无关 100%股权 997,231.62
公司 （特殊普
211（办公住所） 净利润：
通合伙）
-2,083.12
总资产： 广东正中
云浮筠慧工 新兴县新城镇温
8,793,857.10 珠江会计
程技术咨询 2013 年 5 氏科技园内（员工 工程技术 与温氏集团主 筠城置业持有筠慧公司
18 100 万 100 万 净资产： 是 师事务所
服务有限公 月9日 活动中心）二楼 咨询 营业务无关 100%股权
6,870,625.88 （特殊普
司 212（办公住所）
净利润： 通合伙）
626
公司主营业务 经审计的简要财务情况
序 成立时 注册资本 实收资本
公司名称 住所 主营业务 与温氏集团主 股东情况 2014 年 12 月 31 日 是否经 审计机构
号 间 （元） （元）
营业务的关系 （单位：元） 审计 名称
8,154,736.71
总资产：
广东正中
新兴县新城镇惠 176,787,317.20
云浮筠城旭 珠江会计
2014 年 9 中路 1 号（商铺办 暂无实际 与温氏集团主 筠城置业持有旭日投资 净资产：
19 日实业投资 17,000 万 15,750 万 是 师事务所
月2日 公室综合楼）二楼 业务开展 营业务无关 100%股权 157,321,817.20
有限公司 （特殊普
203 净利润：
通合伙）
-178,182.80
总资产：
广东正中
673,548.65
2013 年 广州中新广州知 珠江会计
广州筠城置 暂无实际 与温氏集团主 筠城置业持有广州筠城 净资产：
20 11 月 21 识城凤凰三路 17 1,000 万 0 是 师事务所
业有限公司 业务开展 营业务无关 100%股权 -521,548.65
日 号自编五栋 342 室 （特殊普
净利润：
通合伙）
-521,548.65
总资产：
广东正中
广州筠城持有广州筠穗 477,619.57
广州筠穗实 2013 年 广州中新广州知 珠江会计
暂无实际 与温氏集团主 60%股权，广东温氏投资 净资产：
21 业投资有限 12 月 23 识城凤凰三路 17 10,000 万 0 是 师事务所
业务开展 营业务无关 有限公司持有广州筠穗 -502,380.43
公司 日 号自编五栋 339 室 （特殊普
20%股权 净利润：
通合伙）
-502,380.43
广东大华农 动物保健 与温氏集团主 温氏家族合计持有大华 总资产： 广东正中
2004 年 8 新兴县新城镇东
22 动物保健品 53,400 万 53,400 万 品（兽用生 营业务为上下 农 120,328,326 股，占大 2,149,391,210.04 是 珠江会计
月9日 堤北路 6 号
股份有限公 物制品、兽 游关系 华农工商登记总股本的 净资产： 师事务所
627
公司主营业务 经审计的简要财务情况
序 成立时 注册资本 实收资本
公司名称 住所 主营业务 与温氏集团主 股东情况 2014 年 12 月 31 日 是否经 审计机构
号 间 （元） （元）
营业务的关系 （单位：元） 审计 名称
司 用化学药 22.53% 1,996,948,799.09 （特殊普
品等）的生 净利润： 通合伙）
产和销售 139,456,401.51
总资产：
广东正中
398,413,370.56
肇庆大华农 肇庆市大旺经济 与温氏集团主 珠江会计
2002 年 7 疫苗、兽药 大华农持有肇庆大华农 净资产：
23 生物药品有 开发区丰盈工业 12,000 万 12,000 万 营业务为上下 是 师事务所
月 22 日 生产、销售 100%股权 347,947,891.56
限公司 园内 游关系 （特殊普
净利润：
通合伙）
50,989,936.27
总资产：
广东正中
37,445,970.78
新兴大华农 2007 年 新兴县新城镇温 生产胚蛋， 与温氏集团主 珠江会计
大华农持有禽蛋公司 净资产：
24 禽蛋有限公 12 月 21 氏科技园（办公 1,500 万 1,500 万 主要用于 营业务为上下 是 师事务所
100%股权 29,157,311.36
司 日 楼）二楼 疫苗生产 游关系 （特殊普
净利润：
通合伙）
6,774,426.36
总资产：
广东正中
新兴县新城镇东 44,472,910.31
广东惠牧贸 与温氏集团主 珠江会计
2012 年 2 堤北路温氏科技 兽药疫苗 大华农持有惠牧公司 净资产：
25 易有限责任 1,000 万 1,000 万 营业务为上下 是 师事务所
月 24 日 园（C5 栋 15、16 销售 100%股权 4,247,150.60
公司 游关系 （特殊普
号） 净利润：
通合伙）
4,066.01
徐州惠牧兽 2014 年 7 徐州市泉山区大 销售兽药、 与温氏集团主 广东惠牧持有徐州惠牧 总资产：
26 600 万 600 万 否 -
医技术服务 月 18 日 自然牧业市场第 疫苗、器 营业务为上下 51%股权 6,685,190.12
628
公司主营业务 经审计的简要财务情况
序 成立时 注册资本 实收资本
公司名称 住所 主营业务 与温氏集团主 股东情况 2014 年 12 月 31 日 是否经 审计机构
号 间 （元） （元）
营业务的关系 （单位：元） 审计 名称
有限公司 1、2 幢 1 单元 104 械、饲料添 游关系 净资产：
加剂；动物 5,954,837.68
诊疗服务 净利润：
-45,162.32
总资产：
销售兽药、
3,154,370.22
重庆市惠牧 疫苗、器 与温氏集团主
2013 年 1 重庆市荣昌工业 广东惠牧持有重庆惠牧 净资产：
27 兽医服务有 200 万 200 万 械、饲料添 营业务为上下 否 -
月7日 园区灵方大道 51%股权 1,881,792.9
限公司 加剂；动物 游关系
净利润：
诊疗服务
-100,508.23
总资产：
肇庆市大旺区大 广东正中
20,160,060.51
华农生物药品有 水产疫苗 珠江会计
广东大渔生 2013 年 3 与温氏集团主 大华农持有大渔生物 净资产：
28 限公司办公楼一 2,000 万 2,000 万 药物生 是 师事务所
物有限公司 月8日 营业务无关 90%股权 12,538,260.89
楼（仅作办公场 产 、销售 （特殊普
净利润：
所） 通合伙）
-2,824,906.34
总资产：
广东正中
95,210,169.01
佛山市正典 2003 年 佛山市三水区乐 与温氏集团主 珠江会计
兽药制剂、 大华农持有佛山正典 净资产：
29 生物技术有 11 月 26 平镇范湖桂花街 2 4,000 万 4,000 万 营业务为上下 是 师事务所
疫苗研发、 60%股权 83,191,126.54
限公司 日 号 游关系 （特殊普
生产、销售 净利润：
通合伙）
17,894,476.65
629
公司主营业务 经审计的简要财务情况
序 成立时 注册资本 实收资本
公司名称 住所 主营业务 与温氏集团主 股东情况 2014 年 12 月 31 日 是否经 审计机构
号 间 （元） （元）
营业务的关系 （单位：元） 审计 名称
总资产：
广东正中
100,416,003.15
广东大麟洋 2013 年 珠海市担杆镇天 6,000 万 珠江会计
海洋渔业 与温氏集团主 大华农持有广东大麟洋 净资产：
30 海洋生物有 11 月 27 祥路 86 号兴业大 10916.88 6,000 万 是 师事务所
养殖、销售 营业务无关 90%股权 58,940,090.57
限公司 日 厦 218 之六室 万 （特殊普
净利润：
通合伙）
-876,167.89
总资产：
广东正中
海洋渔业 43,307,355.98
东方大麟洋 海南省东方市感 珠江会计
2014 年 5 养殖销售 与温氏集团主 广东大麟洋持有东方大 净资产：
31 海洋生物有 城镇 225 国道西侧 3,000 万 3,000 万 是 师事务所
月 22 日 （侧重于 营业务无关 麟洋 55%股权 28,192,027.24
限公司 名城宾馆 5 楼 （特殊普
育种） 净利润：
通合伙）
-1,807,972.76
630
附表三：温氏集团其他关联企业
序 实收资本
公司名称 成立时间 住所 注册资本（元） 主营业务 关联关系
号 （元）
公司持有小额贷款公司 23%的股权。公司的董事温
新兴县合源小 新兴县新城镇沿江东 鹏程、温均生、黄松德同时担任小额贷款公司的董
2009 年 5 办理各项小额
1 额贷款有限公 堤北路 3 号温氏科技 12,000 万 12,000 万 事，公司的董事会秘书梅锦方担任小额贷款公司的
月 12 日 贷款
司 董事长。同时为广东温氏食品集团股份有限公司的
园商业服务楼 C4 幢
合营或联营企业
广东新兴农村 公司持有新兴农村商业银行 8.75%的股权；温氏家
1990 年 1 新兴县新城镇新洲大 37,180.0343 37,180.0343 商业银行各项
2 商业银行股份 族成员伍翠珍持有新兴农村商业银行 0.128%的股
月 11 日 道南 8 号 万 万 业务
有限公司 权并担任新兴农商行的董事
云浮新兴东盈 2011 年 广东省云浮市新兴县
公司持有东盈村镇银行 9%的股权；公司董事黄松
3 村镇银行股份 12 月 23 新城镇新洲大道 68、 10,000 万 10,000 万 银行各项业务
德担任东盈村镇银行的董事
有限公司 日 69 号
珠海农村商业 2006 年
珠海市香洲兴业路 198,450.04 商业银行各项 公司持有珠海农村商业银行 9.9%的股权；公司董
4 银行股份有限 11 月 10 198,450.04 万
223 号农信金融大厦 万 业务 事黄松德担任珠海农商行的董事
公司 日
贵州好一多乳 奶牛养殖；牛 公司的子公司广东温氏投资有限公司持有贵州好
2001 年 3 贵州省贵阳市修文县
5 业股份有限公 6,480 万 6,480 万 奶、乳饮料加 一多 13.89%的股权；公司董事会秘书梅锦方担任
月 26 日 扎佐镇好一多路１号
司 工、销售； 贵州好一多的董事
631
序 实收资本
公司名称 成立时间 住所 注册资本（元） 主营业务 关联关系
号 （元）
公司下属企业广东筠源投资合伙企业持有中科白
广州高新技术产业开
广东中科白云 云 22.73%的股权；公司董事黄松德和董事会秘书
2009 年 8 发区科学城揽月路 80 股权投资、创业
6 创业投资有限 110,000 万 110,000 万 梅锦方分别担任中科白云的副董事长和董事。同时
月 18 日 号综合服务楼第 6 层 投资
公司 为广东温氏食品集团股份有限公司的合营或联营
615 单元
企业
广州高新技术产业开 公司的全资子公司广东温氏投资有限公司持有康
广州康盛生物 2001 年 4 医疗器械研发、
7 发区科学城神舟街 8 9,000 万 9,000 万 盛生物 11.89%的股权；公司董事会秘书梅锦方担
科技有限公司 月5日 生产、销售，
号 任康盛生物的董事
广州市华南畜 公司的子公司广东南牧机械设备有限公司持有华
2008 年 1 广州市白云区钟落潭 农牧设备生产、
8 牧设备有限公 8,000 万 8,000 万 南设备 31%的股权；公司副总裁及财务总监温小琼
月 23 日 镇广从九路 789 号 销售
司 担任华南设备的董事
温氏家族的温均生、陈健兴、温志芬担任北英基金
2014 年 广东省新兴县新城镇 扶贫助困、奖教
原始基金数 会的理事，温氏集团的董事严居然、黎沃灿、黄松
9 北英基金会 10 月 13 东堤北路 9 号温氏集 - 奖学等公益慈
额：300 万 德、严居能以及副总裁罗旭芳担任北英基金会的理
日 团总部办公大楼 善活动管理
事
新兴县良洞塑
2004 年 4 塑料编织袋生 公司持有包装公司 19%股权；公司董事黎沃灿在报
10 料包装有限公 新兴县簕竹镇良洞 100 万 100 万
月 22 日 产、销售 告期内任包装公司的董事
司
632
序 实收资本
公司名称 成立时间 住所 注册资本（元） 主营业务 关联关系
号 （元）
温氏集团全资子公司监利畜牧持有华年温氏 20%
佛山市南海区桂城街
股权。鉴于华年生态不存在一方持有 50%以上股权
广东华年生态 2011 年 3 道简平路 1 号天安南 投资，暂无实际
11 2,000 万 2,000 万 的股东，根据实质重于形式的原则，公司可对华年
投资有限公司 月 17 日 海数码新城 3 栋 1401 业务
生态施加重大影响。同时为广东温氏食品集团股份
之二
有限公司的合营或联营企业
2006 年
新兴县簕竹镇 新兴县簕竹镇圩镇 80 资金数额： 新兴县簕竹镇公森商店是温氏家族成员伍翠珍的
12 11 月 26 - 五金百货销售
公森商店 号 4000 妹夫宋沛林经营的个体工商户
日
新兴县新城镇凤凰丁
新兴县新城镇 2009 年 8 边洞东昇花苑 B 区商 资金数额： 新兴县新城镇帝华酒业商行是温氏家族成员伍翠
13 - 烟酒饮料销售
帝华酒业商行 月 19 日 住楼东堤南路第 19 20,000 珍的妹夫宋沛林经营的个体工商户
卡
2014 年 云浮市新兴县新城镇
新兴县新州教 原始基金数 慈善基金，资助 温志芬和温均生在新兴县新州教育基金会担任副
14 11 月 28 文化路县教育局办公 -
育基金会 额：200 万 贫困学生 理事长
日 楼七楼
633