广东大华农动物保健品股份有限公司
                          《公司章程》修订对照表


         根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果

     明细显示，截至2015年5月11日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一

     个行权期的5,340,000份股票期权，148名激励对象均已行权完毕。因此，公司股

     本由原来的53,400万股增至为53,934万股，公司注册资本由原来的53,400万元增

     至为53,934万元。

         此外，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监

     管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，需对《公司章程》相关条款作

     出相应修订。同时提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等事项。修订如下：
序号     条款号             原条款                       修订后的条款
                       公司注册资本为人民币        公司注册资本为人民币 53,934
 1      第六条
                   53,400 万元。               万元。
                       公司股份总数为 53,400       公司股份总数为 53,934 万股，
 2      第十八条
                   万股，全部为普通股。        全部为普通股。
                                                   股东（包括股东代理人）以其所
                                               代表的有表决权的股份数额行使表
                                               决权，每一股份享有一票表决权。
                     股东（包括股东代理人）        股东大会审议影响中小投资者
                 以其所代表的有表决权的股      利益的重大事项时，对中小投资者表
                 份数额行使表决权，每一股份    决应当单独计票。单独计票结果应当
                 享有一票表决权。              及时公开披露。
                     公司持有的本公司股份          公司持有的本公司股份没有表
        第七十七
 3               没有表决权，且该部分股份不    决权，且该部分股份不计入出席股东
            条
                 计入出席股东大会有表决权      大会有表决权的股份总数。董事会、
                 的股份总数。                  独立董事和符合相关规定条件的股
                     董事会、独立董事和符合    东可以征集股东投票权。
                 相关规定条件的股东可以征          征集股东投票权应当向被征集
                   集股东投票权。              人充分披露具体投票意向等信息。禁
                                               止以有偿或者变相有偿的方式征集
                                               股东投票权。公司不得对征集投票权
                                               提出最低持股比例限制。
                                               公司实行持续、稳定的利润分配
                                           政策，利润分配原则及具体政策为：
                                               (一)公司利润分配的原则
                   公司实行持续、稳定的        公司实行连续、稳定、积极的利
             利润分配政策，采取现金、股    润分配政策，重视对投资者的合理回
             票、现金股票相结合或者法律    报并兼顾公司的可持续发展。利润分
             许可的其他方式分配股利。      配不得超过累计可分配利润的范围，
                 公司实施利润分配，应当    不得损害公司持续经营能力。
             遵循以下规定：                    公司在综合分析公司经营发展
                 （一）公司的利润分配应    实际、股东要求和意愿、社会资金成
             重视对投资者的合理投资回      本、外部融资环境等因素的基础上，
             报并兼顾公司的可持续发展，    科学地制定公司的利润分配政策或
             应牢固树立回报股东的意识；    股东回报规划。
                 （二）公司当年盈利但公        公司依照同股同利的原则，按各
             司董事会未做出现金利润分      股东所持股份数分配股利。
             配预案的，应当在定期报告中        股东违规占用公司资金情况的，
             披露原因，以及未用于分红的    公司应当扣减该股东所分配的现金
             资金留存公司的用途。独立董    红利，以偿还其占用的资金。
    第一百七 事应当对此发表独立意见；          (二)利润分配的具体政策
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    十二条        （三）股东违规占用公司       1、利润分配的形式
             资金情况的，公司应当扣减该        公司采取现金、股票股利或者二
             股东所分配的现金红利，以偿    者相结合的方式分配利润，并优先采
             还其占用的资金；              取现金分配方式。公司董事会可以根
                  （四）在当年盈利的条件   据公司盈利及资金需求情况提议公
             下，且符合《公司法》和本章    司进行中期现金分红。
             程规定的利润分配条件的情          2、现金分红的条件和具体比例
             况下，公司每年度至少分红一        （1）如无重大投资计划或重大现
             次，公司可根据实际盈利情况    金支出发生，公司在当年盈利且累计
             进行中期分红；                未分配利润为正且现金流充裕的情
                 （五）当公司当年可供分    况下，采取现金方式分配利润，以现
             配利润为正数时，公司每年以    金方式分配的利润不少于当年实现
             现金形式分配的利润不少于      的母公司可分配利润的10%。
             当年实现的可供分配利润的          重大投资计划或重大现金支出
             10%。                         指：公司未来十二个月内拟对外投
                                           资、收购资产或购买设备累计支出达
                                           到或超过公司最近一期经审计净资
                                           产的 30%，且超过人民币 5,000 万元。
                                               根据公司章程关于董事会和股东
大会职权的相关规定，上述重大投资
计划或重大现金支出须经董事会批
准，报股东大会审议通过后方可实
施。
    （2）董事会制定利润分配方案
时，综合考虑公司所处的行业特点、
同行业的排名、竞争力、利润率等因
素论证公司所处的发展阶段，以及是
否有重大资金支出安排等因素制定
公司的利润分配政策。利润分配方案
遵循以下原则：
    ①在公司发展阶段属于成熟期且
无重大资金支出安排的，利润分配方
案中现金分红所占比例应达到80%；
    ②在公司发展阶段属于成熟期且
有重大资金支出安排的，利润分配方
案中现金分红所占比例应达到40%；
    ③在公司发展阶段属于成长期且
有重大资金支出安排的，利润分配方
案中现金分红所占比例应达到20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，按照前项规定处
理。
     (3)公司发放股票股利的具体条
件
     公司在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。具体分红比例由公司董事
会审议通过后，提交股东大会审议决
定。
     (三)利润分配方案的审议程序
    1、公司的利润分配方案由公司管
理层拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项决议，独
        立董事发表独立意见，并提交股东大
        会审议。审议利润分配方案时，公司
        为股东提供网络投票方式。
            2、公司在制定现金分红具体方案
        时，董事会应当认真研究和论证公司
        现金分红的时机、条件和最低比例、
        调整的条件及其决策程序要求等事
        宜，独立董事应当发表明确意见。
            独立董事可以征集中小股东的意
        见，提出分红提案，并直接提交董事
        会审议。
            如年度实现盈利而公司董事会未
        提出现金利润分配预案的，公司董事
        会应在当年的年度报告中详细说明
        未分红的原因、未用于分红的资金留
        存公司的用途。独立董事应当对此发
        表独立意见。
            （四）公司利润分配政策的变更
            如遇到战争、自然灾害等不可抗
        力、或者公司外部经营环境变化并对
        公司生产经营造成重大影响，或公司
        自身经营状况发生较大变化时，公司
        可对利润分配政策进行调整。
             公司调整利润分配政策应由董
        事会做出专题论述，详细论证调整理
        由，形成书面论证报告并经独立董事
        审议后提交股东大会特别决议通过。
            调整后的利润分配政策不得违反
        中国证监会和证券交易所的有关规
        定。



广东大华农动物保健品股份有限公司董事会

        二〇一五年七月六日