大华农：北京市嘉源律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司之补充法律意见书2015-10-08
北京市嘉源律师事务所
关于
广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司
之补充法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,OceanPlaza
158 FuxingMenNeiStreet,Xicheng District
Beijing,China 100031
嘉源补充法律意见书
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致：广东温氏食品集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于
广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司
之补充法律意见书
编号：嘉源(2015)-02-025
敬启者：
根据广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏集团”）
与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，公
司聘请本所作为其特聘专项法律顾问，为公司本次吸收合并大华农提供与中国法
律法规相关的法律服务，包括但不限于出具本补充法律意见书。
本所已于 2015 年 4 月 27 日就本次吸收合并出具了《北京市嘉源律师事务
所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股
份有限公司之法律意见书》（以下简称为“原法律意见书”），并于 2015 年 4 月
28 日随本次吸收合并的其他文件一同在深交所网站上公告。2015 年 5 月 18 日，
合并双方分别召开股东大会审议通过了本次吸收合并的方案及相关事宜，并拟向
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中国证监会正式报送本次吸收合并的全套文件。为使本所出具的法律意见能够反
映本次吸收合并的最新进展，本所对公司最新履行的法律程序等相关事宜于原法
律意见书出具之日至今发生的变化及进展进行了补充调查，并就该等变化及进展
出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组
办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》和中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师对本次吸收合并涉及的补
充资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意
见书。本所保证本补充法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具
本补充法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重
要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业
意见出具相关意见。
本所仅就与本次吸收合并及上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关审
计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意
见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数
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据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何
明示或暗示的保证。对本次吸收合并及上市所涉及的财务数据、投资分析等专业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
作为原法律意见书的补充，本补充法律意见书应与原法律意见书一并使用。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书的定义一致。
本补充法律意见书仅供本次吸收合并之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为温氏集团进行本次吸收合并所必备的法定文
件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为公司本次吸收合并的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次吸收合并及上市以及公司为此提供或披
露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验
证。在此基础上本所出具法律意见如下：
一、 本次吸收合并方案的情况
（一）大华农股权激励计划的处理
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果
明细及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，对于大华农股权
激励计划中已至第一个行权期（2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 20 日）且满
足第一期行权条件的 5,340,000 份股票期权，激励对象已在大华农 2014 年度股
东大会的股权登记日（2015 年 5 月 11 日）前全部行权完毕。根据大华农于 2015
年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期
权激励计划的议案》以及 192 名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议
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函，对于已经授权但未至行权期的 14,245,000 份股票期权，在本次吸收合并获
得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果
明细，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至
539,340,000 股，大华农尚待办理上述变更的工商登记手续。
（二）发行股份数量的调整
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果
明细，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至
539,340,000 股，根据本次吸收合并方案，在以该股本总额为基数计算的前提下，
温氏集团因本次吸收合并将发行的 A 股股票的总额确定为 441,072,252 股。
（三）本次吸收合并的债务处理
本所已在原法律意见书中披露了本次吸收合并涉及的债务处理方案。截至本
补充法律意见书出具之日，合并双方债务处理情况如下：
1、温氏集团所涉债务的处理
（1）债权人公告
在温氏集团和大华农股东大会审议通过本次吸收合并的方案后，2015 年 5
月 19 日，温氏集团在南方日报上刊登了关于本次吸收合并的债权人公告。
（2）金融债权人的同意函
根据本所律师的适当核查，截至 2015 年 3 月 31 日，向温氏集团提供授信或
贷款的银行及接受温氏集团为下属子公司提供担保的银行合计 7 家。温氏集团已
向前述 7 家银行发出书面通知。截至本补充法律意见书出具之日，前述 7 家银行
债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成后由温氏集团继续履行相关合
同，占上述金融债权人数量的 100%。
（3）金额 50 万元以上非金融债权人的同意函
根据本所律师的适当核查，截至 2015 年 3 月 31 日，温氏集团金额 50 万元
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以上的非金融债权人共 45 名，合计金额约为 1.32 亿元，该金额占温氏集团截至
2015 年 3 月 31 日主要债务金额（不含温氏集团发行的中期票据、短期融资券及
应付利息）的 83.79%。
温氏集团已向上述 45 名非金融债权人发出书面通知。截至本补充法律意见
书出具之日，前述 45 名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完
成后由温氏集团继续享有和承担相关债权债务。占上述非金融债权人数量的
100%。
（4）短期融资券、中期票据
对于原法律意见书披露的温氏集团发行的 2012 年度第一期中期票据（2012
年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 28 日），温氏集团已于 2015 年 4 月兑付完毕该期中
期票据。对于原法律意见书披露的温氏集团发行的 2014 年度第一期短期融资券
（2014 年 2 月 12 日至 2015 年 2 月 12 日），温氏集团已于 2015 年 2 月兑付完毕
该期短期融资券。
就温氏集团本次吸收合并大华农事宜，温氏集团于 2015 年 5 月 18 日召开了
2013 年度第一期中期票据（2013 年 3 月 4 日至 2016 年 3 月 4 日）和 2013 年度
第二期中期票据（2013 年 7 月 26 日至 2016 年 7 月 26 日）的债务融资工具持有
人会议，会议通过决议认为本次吸收合并对温氏集团按期偿付未兑付完毕的中期
票据的能力无实质的影响，温氏集团未兑付完毕的有关中期票据的持有人同意在
有关中期票据的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续享受持有人权利和
履行持有人义务，不因本次吸收合并而向温氏集团要求提前清偿债权或追加担保。
就温氏集团本次吸收合并大华农事宜，温氏集团于 2015 年 5 月 18 日召开了
2014 年度第二期短期融资券（2014 年 9 月 12 日至 2015 年 9 月 12 日）的债务融
资工具持有人会议，会议通过决议认为本次吸收合并对温氏集团按期偿付未兑付
完毕的短期融资券的能力无实质的影响，温氏集团未兑付完毕的短期融资券的持
有人同意在短期融资券的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续享受持有
人权利和履行持有人义务，不因本次吸收合并而向温氏集团要求提前清偿债权或
追加担保。
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2、大华农所涉债务的处理
（1）债权人公告
在温氏集团和大华农股东大会审议通过本次吸收合并的方案后，2015 年 5
月 19 日，大华农在南方日报上刊登了关于本次吸收合并的债权人公告。
（2）金额 10 万元以上非金融债权人的同意函
根据本所律师的适当核查，截至 2015 年 3 月 31 日，大华农不涉及金融债权，
大华农金额 10 万元以上的非金融债权人共 100 家，合计金额为 70,909,573.97
元，该金额占大华农截至 2015 年 3 月 31 日主要债务金额的 82.78%。
大华农已向上述 100 名非金融债权人发出书面通知。截至本补充法律意见书
出具之日，其中 99 名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成
后由接收方继续享有和承担相关债权债务，占上述主要非金融债权人数量的 99%。
对于未能出具书面同意函的 1 名非金融债权人，大华农拟提前清偿债务，截
至本补充法律意见书出具之日，大华农已就前述 1 名非金融债权人的债务提前清
偿完毕。
根据公司的确认并经本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除上述所披露的情形外，本次吸收合并的方案与原法律意见书披露的信息一致。
综上，本所律师认为：
本次吸收合并方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重
组办法》等中国法律的有关规定。
二、 本次吸收合并有关授权和批准
（一）温氏集团股东大会及董事会的授权和批准
2015 年 5 月 18 日，温氏集团召开 2014 年度股东大会，会议审议通过了本
次吸收合并事宜的相关议案，同意温氏集团实施本次吸收合并。因本次吸收合并
构成温氏集团与大华农之间的关联交易，温氏集团的关联股东在本次股东大会上
均已对涉及关联交易的议案回避表决。
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2015 年 5 月 18 日，温氏集团董事会召开第一届董事会第二十六次会议，会
议审议通过了《关于调整本次吸收合并方案发行股数的议案》。根据温氏集团股
东大会的授权，温氏集团董事会根据大华农股权激励计划的行权情况，对本次吸
收合并方案涉及的发行股数进行了调整。因本次吸收合并构成温氏集团与大华农
之间的关联交易，关联董事均回避表决。
（二）大华农股东大会的授权和批准
2015 年 5 月 18 日，大华农召开 2014 年度股东大会，会议审议通过了本次
吸收合并事宜的相关议案，同意大华农实施本次吸收合并。因本次吸收合并构成
温氏集团与大华农之间的关联交易，大华农的关联股东在本次股东大会上均已对
涉及关联交易的议案回避表决。
2015 年 5 月 18 日，大华农董事会召开第三届董事会第六次会议，会议审议
通过了《关于调整本次吸收合并方案发行股数的议案》，根据大华农股东大会的
授权，大华农董事会根据大华农股权激励计划的行权情况，对本次吸收合并方案
涉及的发行股数进行了调整。因本次吸收合并构成温氏集团与大华农之间的关联
交易，关联董事均回避表决。
（三）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项
根据本所律师的核查，温氏集团及大华农已于 2015 年 5 月 11 日向商务部递
交了经营者集中的相关申报材料并获得了商务部出具的《申办事项受理单》（受
理单号：2320150511001），尚待其审查所提交材料是否符合相关规定并出具正式
的《立案通知》。
综上，本所律师认为：
1、本次吸收合并已取得合并双方股东大会及董事会的授权和批准，该等授
权和批准合法有效；
2、合并双方已根据相关法律、法规及时履行了经营者集中申报义务并获得
了商务部出具的《申办事项受理单》（受理单号：2320150511001），尚待商务部
出具正式的《立案通知》；
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3、本次吸收合并已取得现阶段所需的授权和批准，该等授权和批准合法有
效；
4、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会及/或任何其他对本
次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
5、本次发行完成后，存续公司的 A 股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交
所的审核同意。
三、 相关事实情况的更新
1、温氏集团的经营许可
根据公司提供的资料及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，对于原法律意见书披露的 3 个正在办理《种畜禽生产经营许可证》续展手续
的畜禽养殖场，目前已全部办理完毕续展手续。该等资质证书的更新情况如下：
序号 公司名称 生产单位 证书编号 有效期至 颁证部门
云浮市云城温氏
1. 大坪种鸭场 （2012）粤 W001033 2018.4.17 云浮市畜牧兽医渔业局
畜牧有限公司
广东温氏南方家
2. 大蓬种鸭场 （2012）粤 W001029 2018.4.17 云浮市畜牧兽医渔业局
禽育种有限公司
广东温氏南方家
3. 思劳种鸭场 （2012）粤 W001034 2018.4.17 云浮市畜牧兽医渔业局
禽育种有限公司
2、温氏集团的主要资产
根据公司提供的资料及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，对于原法律意见书披露的尚待取得《国有土地使用证》的 10 宗土地，有 2
宗土地已经办理完毕《国有土地使用证》。该土地的具体情况如下：
序 国有土地使 土地 土地面 使用权 是否
土地使用权人 坐落位置 用途
号 用权证编号 类型 积（㎡） 期限 抵押
太国用
太仓广东温氏 工业 4,290.1 2065.4.
1. （2015）第 新毛区万丰村 出让 否
家禽有限公司 用地 7 19
017004268 号
建国用
建平温氏农牧 建平县建平镇本 工业 119,460 2065.3.
2. （2015）第 出让 否
有限公司 街 用地 .50 5
12050019 号
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3、温氏集团的环境保护
根据公司提供的资料及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，对于原法律意见书披露的 8 个取得当地环保部门出具的仍在试生产阶段暂未
办理《排污许可证》证明的生产单位，其中 3 个生产单位已经取得《排污许可证》；
对于原法律意见书披露的 28 个由于正在完善排污设施，调试排污设备等原因而
暂未取得《排污许可证》的生产单位，其中 1 个生产单位已经取得《排污许可证》。
上述 4 个生产单位的办证情况如下：
序号 公司名称 生产单位 证书编号 有效期至 颁证部门
平昌温氏畜牧有
1. 灵山猪场 川环许 Y3006 2020.5.10 平昌县环境保护局
限公司
平昌温氏畜牧有
2. 五木猪场 川环许 Y3005 2020.5.10 平昌县环境保护局
限公司
平昌温氏畜牧有
3. 元山猪场 川环许 Y3007 2020.5.10 平昌县环境保护局
限公司
凯里温氏畜牧有
4. 龙山猪场 635120155001 2015.8.10 麻江县环境保护局
限公司
四、 本次吸收合并的总体结论性意见
根据上述事实和分析，本所认为：截至本补充法律意见书签署之日，本次吸
收合并符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》、《重组办法》等中国法律、
法规及规范性文件的相关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序并已取
得现阶段所需的授权和批准，在取得以下全部批准及授权后，本次吸收合并即可
依法实施：
1、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会及/或任何其他对本次
吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
2、本次发行完成后，存续公司的 A 股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交
所的审核同意。
本补充法律意见书正本一式四份。
特此致书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之补充法律意见书》之签字盖
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北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：易建胜
韦 佩
年 月 日
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