国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的
补充法律意见书（二）
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国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的
补充法律意见书（二）
国信信扬法字（2015）第 80 号
致：广东大华农动物保健品股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东大华农动物保健品股份有
限公司（以下简称“大华农”）委托，担任广东温氏食品集团股份有限公司（以
下简称“温氏集团”）换股吸收合并大华农（以下简称“本次吸收合并”或“本
次交易”）的专项法律顾问，为本次吸收合并提供法律服务。
本所已于 2015 年 4 月 27 日就本次吸收合并出具了《国信信扬律师事务所关
于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有
限公司的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2015 年 5 月 19 日就本
次吸收合并出具了《国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换
股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的补充法律意见书》（以下简称
“补充法律意见书”）。
2015 年 6 月 26 日，中国证监会针对本次吸收合并申请材料下发了第 151227
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”）。本所遵照中国证监会的要求，就《反馈意见》中提出的涉及本次吸收合
并事宜的相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本补充法律意见书是对本所出具的原法律意见书及补充法律意见书的补充，
除非另有说明，本所在原法律意见书及补充法律意见书中的释义、声明、承诺适
用于本补充法律意见书。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律法规和规范性文件的规定要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
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一、《反馈意见》第一题：申请材料披露了温氏集团的无形资产、固定资产、
业务资质的总数，但未披露明细情况。请你公司：1）按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》第四十四条的
规定，列表补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况。2）补充披露温氏集团
是否取得了生产经营所需的全部经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
（一）业务资质的办理情况
温氏集团及其境内全资及控股子公司所取得的业务资质证书的主要情况如
下：
1、种畜禽生产经营许可证
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除 5 个畜禽养殖场
尚未取得《种畜禽生产经营许可证》外，其他需取得《种畜禽生产经营许可证》
的 299 个畜禽养殖场均已经取得，该 5 个尚未取得《种畜禽生产经营许可证》的
畜禽养殖场的办理进度如下：
（1）杨集二场
根据温氏集团提供的资料，温氏集团关于办理《种畜禽生产经营许可证》的
申请已经通过了当地县级畜牧局的初审，尚待市级畜牧局的复审，市级畜牧局通
过复审后即可取得《种畜禽生产经营许可证》。温氏集团预计杨集二场的《种畜
禽生产经营许可证》在 2015 年年底前可以办理完毕。
（2）迳口猪场
根据温氏集团提供的资料，迳口猪场目前正在办理《种畜禽生产经营许可证》
的前置手续及申请文件的准备，待该等手续办理完毕即可申请办理《种畜禽生产
经营许可证》。温氏集团预计迳口猪场的环评手续及《种畜禽生产经营许可证》
在 2015 年年底前可以办理完毕。
（3）石坝猪场
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根据温氏集团提供的资料，石坝猪场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调
整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的
原因，导致石坝猪场也暂无法办理《种畜禽生产经营许可证》。温氏集团后续将
继续与当地政府主管部门进行沟通协调，并积极办理完善。
（4）杨侨种猪场
根据温氏集团提供的资料，杨侨种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而
无法办理《种畜禽生产经营许可证》。温氏集团已经制定并开始执行搬迁整改计
划。有关具体情况请见本补充法律意见书之五部分的内容。
（5）杨村种猪场
根据温氏集团提供的资料，杨村种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而
无法办理《种畜禽生产经营许可证》。温氏集团已经制定并开始执行搬迁整改计
划。
2、动物防疫条件合格证
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除有 3 个畜禽养殖
场尚未取得《动物防疫条件合格证》外，其他需取得《动物防疫条件合格证》的
321 个畜禽养殖场、1 个屠宰场和 1 个肉食品加工厂均已经取得。该 3 个尚未取
得《动物防疫条件合格证》的畜禽养殖场的情况如下：
（1）石坝猪场
根据温氏集团提供的说明，石坝猪场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调
整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的
原因，导致石坝猪场也暂无法办理《动物防疫条件合格证》。温氏集团后续将继
续与当地政府主管部门进行沟通协调，并积极办理完善。
（2）杨侨种猪场
根据温氏集团提供的资料，杨侨种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而
无法办理《动物防疫条件合格证》。温氏集团已经制定并开始执行搬迁整改计划。
有关具体情况请见本补充法律意见书之五部分的内容。
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（3）杨村种猪场
根据温氏集团提供的资料，杨村种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而
无法办理《动物防疫条件合格证》。温氏集团已经制定并开始执行搬迁整改计划。
有关具体情况请见本补充法律意见书之五部分的内容。
3、饲料生产许可证
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，温氏集团及其境内
全资及控股子公司共设饲料厂 80 个，均已取得《饲料生产许可证》。
4、其他生产经营资质
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，温氏集团及其境内
全资及控股子公司还取得了包括粮食收购证、生鲜乳收购许可证、船舶营业运输
证等在内其他与经营业务相关的经营资质 89 个，其中，亳州温氏家禽有限公司
所持有的《粮食收购证》（编号：皖 0320210.0）由于其饲料厂已重新规划建设
而无需续展，亳州温氏家禽有限公司将待新饲料厂建设完毕后重新申办。
（二）对本次吸收合并的影响
根据温氏集团的确认，上述涉及相关业务资质尚未齐备的 5 个畜禽养殖场截
至 2014 年 12 月 31 日的账面固定资产净值为 56,242,625.93 元，占温氏集团总
资产的 0.22%，2014 年度该 5 个畜禽养殖场的猪苗产量占温氏集团猪苗产量整体
规模的 1.63%，资产、业务规模占比较小，不会对温氏集团的生产经营构成重大
不利影响。
上述涉及相关业务资质尚未齐备的 5 个畜禽养殖场中，已有 2 个畜禽养殖场
的相关业务资质正在办理过程中，预计在 2015 年年底前可以办理完毕；1 个畜
禽养殖场未办理相关业务资质，系因当地政府暂缓办理辖区范围内所有养殖场的
经营证照的原因而暂未办理，公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调
以办理完善；2 个养殖场因被列入畜禽养殖禁养区而无法办理，为此，温氏集团
已经制定并开始执行搬迁整改计划。
同时，对于上述尚未办理相关业务资质的畜禽养殖场，温氏集团前 50 名自
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然人股东已连带承诺：“如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全
资子公司因本次吸收合并前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给
予行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、
全资子公司因此导致的直接经济损失。”
综上，本所律师认为：
1、除上述已经披露的情形外，温氏集团及其全资及控股子公司已经取得了生产
经营所需的相关业务资质。
2、由于温氏集团涉及相关业务资质尚未齐备的畜禽养殖场资产及业务规模占比
均较小，不会对温氏集团生产经营构成重大不利影响，温氏集团已经制定了相应
的整改措施并在积极进行整改，且温氏集团前 50 名自然人股东已经承诺将连带
承担因上述业务资质的瑕疵给温氏集团造成的直接经济损失，因此，上述相关业
务资质的瑕疵对本次吸收合并不会构成实质性影响。
二、《反馈意见》第二题：申请材料显示，温氏集团尚有 220 处房屋、8 宗
土地未办理权属登记，1 宗土地未取得林地使用许可证。请你公司补充披露：1）
上述资产所对应的账面价值，权属登记手续办理的进展，预计办毕时间及逾期
未办毕的影响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程以
及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况
温氏集团及其境内全资及控股子公司尚待办理权属证书及相关审批手续的
相关资产及其权属证书办理的进度情况如下：
1、尚待办理权属证书的房屋
截至本补充法律意见书出具之日，温氏集团及其境内全资及控股子公司上述
220 处房屋已有 8 处房屋办理了权属证书，尚有 212 处房屋未办理权属证书，其
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中，共有 4 处房产办理了临时建筑的规划许可；共有 10 处房产，因拟进行拆除
而未办理权属证书；共有 19 处房产，因相关报建手续正在补充办理过程中而未
办理权属证书，对于正在补充办理报建手续的 19 处房产，温氏集团预计在 2015
年年底前可以完成权属证书的办理；共有 32 处房产因未办理土地证而未办理权
属证书；共有 147 处房产因相关报建手续不完善而无法办理。根据公司提供的资
料，该 212 处房屋所对应的截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值合计为
154,519,927.69 元。
2、尚待办理权属证书的土地
截至本补充法律意见书出具之日，温氏集团及其境内全资及控股子公司使用
的土地中共有 8 宗、总面积为 140,409.55 平方米的土地，相关权属证书尚待办
理。根据温氏集团提供的资料，该 8 宗土地所对应的截至 2014 年 12 月 31 日的
账面价值合计为 9,257,955.78 元。
对于上述 8 宗未办理权属证书的土地，其中，有 6 宗土地，因当地政府暂无
建设用地指标原因而无法办理；有 1 宗土地，正在履行建设用地的审批程序，温
氏集团预计 2015 年年底前可以办理完毕；有 1 宗土地，已履行完毕招拍挂程序
并足额支付完毕土地出让金等费用，目前正在办理权属证书过程中，温氏集团预
计 2015 年年底前可以办理完毕。
3、尚待办理审批手续的林地
截至本补充法律意见书出具之日，温氏集团及其境内全资及控股子公司所使
用的林地中，有 1 宗、面积为 2,000.01 平方米的林地尚未取得林业主管部门的
使用林地许可。该宗林地系温氏集团以承包租赁的方式使用，温氏集团已向当地
村委会支付租金 4,498 元，在财务报表的长期待摊费用科目列示。
根据温氏集团的确认及当地县政府的证明并经本所律师适当核查，该宗林地
因可能会被征收而暂无法办理相关用地手续。
（二）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据本次吸收合并的方案，温氏集团将以换股吸收合并的方式吸收合并大华
农，即，温氏集团向大华农全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华
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农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；
温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板
上市流通。
由于温氏集团作为吸并方将继续依法存续，因此，本次吸收合并不涉及温氏
集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续。
（三）对交易进程以及未来生产经营的影响
1、对本次交易进程的影响
由于温氏集团作为吸并方将继续依法存续，本次吸收合并不涉及温氏集团及
其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续，因此，上述资产的瑕疵不
会对本次交易的进程构成实质性影响。
2、对温氏集团未来生产经营的影响
（1）瑕疵物业的规模
根据温氏集团提供的资料，截至 2014 年 12 月 31 日，上述 212 处房产、8
宗土地、1 宗林地的账面值合计为 163,782,381.47 元，占温氏集团合并报表总
资产的比例为 0.65%，瑕疵物业的资产规模较小。同时，上述 212 处瑕疵房产占
温氏集团使用的房屋总面积的比例为 15.95%，上述 8 宗瑕疵土地占温氏集团使
用土地总面积的比例为 0.10%，上述 1 宗林地占温氏集团使用土地总面积的比例
为 0.001%，占比均较小。
（2）瑕疵物业的解决措施
对于上述尚未办理权属证书的 212 处房产，共有 55 处、面积合计为
67,449.54 平方米的房产已经取得了当地规划及房产部门出具的证明，同意温氏
集团按现状继续使用。对于上述尚未办理权属证书且未进入招拍挂申请程序的 7
宗土地，共有 4 宗、面积合计为 55,566.76 平方米的土地已经取得了当地土地管
理部门出具的证明，同意温氏集团按现状继续使用。对于上述尚未办理用地手续
的 1 宗、面积为 2,000.01 平方米的林地，温氏集团已经取得了当地县级人民政
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府出具的证明，同意公司按现状继续使用。
根据温氏集团的书面确认，就尚未取得有关证明的上述瑕疵房产及土地，温
氏集团将继续与当地房屋及国土主管部门进行沟通，以取得相关主管部门就同意
公司继续使用该等物业出具的相关确认文件。如存在瑕疵房产和土地因客观原因
不能规范，在无法继续使用而必须拆除或搬迁时，温氏集团将及时拆除或依法选
择合适的地点通过承包租赁的方式在新的合规物业中进行经营。
（3）完善有关物业瑕疵的内部控制制度及相关承诺
为了加强各分子公司的房产、土地的合法合规运营，温氏集团已向其下属各
分子公司下发了通知，要求下属子公司严格按照法律、法规的规定进行畜禽养殖
场的建设及经营，使用土地以及房屋均应依法办理相关审批手续并取得相关权属
证书，禁止使用无证土地，禁止在取得土地使用权之前开始施工或在完成相关验
收及签发产权证之前开始使用已建成建筑。温氏集团拟对外收购股权或资产的，
温氏集团将在收购前就物业情况完成法律尽职调查，并经温氏集团法律部审查相
关收购文件，在公司与卖方签订的协议中，要求卖方出具其就有关物业状况的相
关声明，并要求卖方纠正或尽其最大努力协助公司纠正物业瑕疵问题，同时约定
因物业瑕疵产生的赔偿及终止、取消或解除收购交易的条款。
此外，对于前述尚待办理权属证书的 212 处房屋、8 宗土地及 1 宗林地，温
氏集团前 50 名自然人股东连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其
本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规
完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要
求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行
整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因
此导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
综上，本所律师认为：
1、鉴于温氏集团作为吸并方将继续依法存续，因此，本次吸收合并不涉及
温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续。
2、上述房产和土地的瑕疵情况虽不符合相关房产和土地管理方面的法律法
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规，但基于以下理由，该等瑕疵不会对温氏集团未来的生产经营造成重大不利影
响，亦不会构成本次交易的实质性障碍：
（1）上述瑕疵房屋及土地的情况已为有关主管部门所知悉，截至本补充法
律意见书出具之日，温氏集团亦未收到有关主管部门的相关行政处罚；
（2）上述瑕疵房屋及土地占温氏集团总资产的比例较低，占温氏集团所使
用的房屋和土地的比例也较低，且已有面积合计为 67,449.54 平方米的房屋已经
取得了当地房屋主管部门同意按现状继续使用的证明，已有面积合计为
57,566.77 平方米的土地已经取得了当地国土主管部门同意按现状继续使用的
证明，温氏集团目前占有和使用该等房产和土地不存在实质性障碍；
（3）就上述存在瑕疵的房产和土地，温氏集团前 50 名自然人股东已连带承
诺，愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导致的经济损失。
三、《反馈意见》第三题：申请材料显示，温氏集团 2 宗土地使用权以划拨
方式取得，25 宗集体土地未获得农用地审批手续。请你公司：1）补充披露上述
划拨地的取得过程，是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用
地的通知）》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上
市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披
露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2 宗划拨土地
1、基本情况
温氏集团下属子公司河源市温氏禽畜有限公司以划拨方式共获得 2 宗、总面
积为 18,270.00 平方米的国有土地使用权（占温氏集团使用土地总面积的
0.01%），该 2 宗国有划拨土地均已办理《国有土地使用证》。具体情况如下：
序 面积 抵
土地使用权人 编号 坐落位置 类型 用途 期限
号 （㎡） 押
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河源市温氏禽 和府国用（2003） 综合用
1. 阳明镇珊瑚村 划拨 4,270 -- 无
畜有限公司 第 393 号 地
河源市温氏禽
连府国用（2004） 连平县忠信镇司 畜牧业
2. 畜有限公司忠 划拨 14,000 -- 无
第 00095 号 前村水尾地段 用地
信分公司
2、取得划拨地的过程及合规性
根据温氏集团提供的资料，面积为 4,270 平方米的划拨地系广东省和平县国
土资源局于 2003 年 7 月 18 日以《国有土地使用权划拨批复》和国土资划拨[2003]
第 12 号）划拨给河源市温氏禽畜有限公司使用，用途为办公楼、仓库用地。面
积为 14,000 平方米的划拨地系河源市国土资源局于 2002 年 5 月 29 日以《关于
连平县忠信镇温氏鸡苗场建设用地的批复》（河国土资（建）字[2002]23 号）划
拨给河源市温氏禽畜有限公司忠信分公司使用，用途为畜牧业用地。
根据本所律师的核查，上述 2 宗划拨地的用途不属于《国务院关于促进节约
集约用地的通知）》（国发[2008]3 号）以及《划拨用地目录》所列明的可以使用
划拨土地的范围，不符合划拨地使用的相关政策。
3、解决措施
为了解决上述问题，温氏集团向当地国土部门申请将上述 2 宗划拨土地转为
出让土地，但因暂无建设用地指标而未办理将划拨土地转为出让土地的相关手
续。
为了保证温氏集团目前的生产经营不受影响，温氏集团已取得当地国土部门
出具的证明，同意温氏集团按现状继续使用该 2 宗划拨土地。根据温氏集团的书
面确认，温氏集团将与当地国土部门沟通，继续办理上述划拨地转为出让地的相
关手续。如未来在实际经营过程中，因土地性质等原因导致温氏集团无法继续在
该等划拨土地上经营业务时，温氏集团将会积极寻找合适的替代场所，将建设在
前述划拨土地上的经营场所搬迁至合法物业上继续经营。
同时，对于前述手续存在瑕疵的 2 宗划拨地（占温氏集团使用土地总面积的
0.01%）温氏集团前 50 名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资
子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有
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关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行
政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋
的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全
资子公司因此导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
（二）25 宗设施农用地
温氏集团及其境内全资及控股子公司有 25 宗集体土地尚待办理畜禽养殖设
施农用地审批手续（占温氏集团使用的土地总面积的 1.74%）。截至 2014 年 12
月 31 日，该等 25 宗租赁集体土地未摊销的租赁费合计 1,387,176.52 万元，在
财务报表中的长期待摊费用科目列示。
根据本所律师的核查，针对上述 25 宗尚待办理畜禽养殖设施农用地手续的
集体土地，温氏集团已经根据不同土地的情况采取了相应的解决措施，具体如下：
1、有 1 宗、面积为 991,800.00 平方米的集体土地系温氏集团投资新建的养
殖场，温氏集团已与出租方签署了用地协议，办理了乡镇政府的备案手续，并取
得了当地政府部门出具的待温氏集团项目建设的相关审批手续办理完毕方办理
畜禽养殖设施农用地审批手续的证明。该养殖场目前处于正常办理相关建设审批
手续的过程中，预计 2015 年年底前可以办理完毕该宗土地的设施农用地审批手
续。
2、有 3 宗、总面积为 189,593.33 平方米的集体土地与出租方签署了用地协
议，经当地县级人民政府确认，该土地因可能会被征收而暂未办理相关用地手续。
为了保证温氏集团生产经营不受影响，温氏集团已经取得当地县级人民政府开具
的证明，同意温氏集团在征收前按现状继续使用。根据温氏集团的书面确认，如
未来该 3 宗土地涉及征收的，则温氏集团将另行选择合法的土地继续开展生产经
营。
3、有 1 宗、面积为 129,266.67 平方米的集体土地已签署用地协议且办理了乡镇
政府的备案手续，相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中；有 3 宗、总面
积为 172,866.67 平方米的集体土地已经签署用地协议，乡镇政府的备案手续及
相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中。根据温氏集团提供的资料，上述
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4 宗集体土地系温氏集团分别于 2001 年、2003 年、2004 年及 2007 年 4 月期间
取得，在温氏集团以承包租赁的方式取得该等集体土地时，温氏集团已经按照当
时农村承包土地的相关规定履行了相关程序。
2007 年 9 月 21 日，国土资源部及农业部联合颁布了《关于促进规模化畜禽养殖
有关用地政策的通知》（国土资发[2007]220 号），并根据农业企业的发展及现状，
分别于 2010 年 9 月 30 日、2014 年 9 月 29 日先后联合颁布了《关于完善设施农
用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155 号）及《关于进一步支持设施
农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127 号）,对农业企业使用集体土地的方
式、程序及相关要求进行了修订。由于温氏集团取得该等集体土地的时间在上述
规定颁布之前，当时已按照农村承包土地的相关规定履行了相关程序，现为符合
新规定要求，温氏集团目前正在补充完善设施农用地手续，预计在 2015 年年底
前可办理完毕。。
4、另有 17 宗、总面积 984,226.68 平方米的集体土地虽已签署用地协议，但因
规划调整被列入畜禽禁养区而无法办理，目前温氏集团已经制定并开始执行搬迁
整改计划。有关具体情况请见本补充法律意见书之五部分的内容。
同时，对于前述手续存在瑕疵的 25 宗集体土地（占温氏集团使用的土地总
面积的 1.74%），温氏集团前 50 名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控
股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房
屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部
门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和
/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其
控股、全资子公司因此导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免
受损害。
综上，本所律师认为：
1、温氏集团目前使用的 2 宗划拨土地不符合划拨用地的相关政策，但该等划拨
土地占温氏集团使用土地总面积的比例较低，当地国土部门已出具证明函，同意
温氏集团按现状继续使用该 2 宗划拨土地，且本次吸收合并不会改变划拨方式取
得囯有土地使用权的相关资产现状，同时，温氏集团前 50 名自然人股东已经承
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诺将连带承担因上述划拨地的瑕疵给公司造成的直接经济损失，因此，上述划拨
土地的瑕疵对温氏集团未来的生产经营不会构成实质性影响，也不会构成本次吸
收合并的实质性障碍。
2、对于 25 宗尚未办理设施农用地审批手续的集体土地，温氏集团已经制定了相
应的整改措施，由于该等土地占温氏集团使用土地总面积的比例较低，且温氏集
团前 50 名自然人股东已经承诺将连带承担因上述集体土地的瑕疵给温氏集团造
成的经济损失，因此，上述集体土地的瑕疵对公司未来的生产经营不会构成实质
性影响，也不会构成本次吸收合并的实质性障碍。
四、《反馈意见》第四题：申请材料显示，温氏集团子公司鹏福公司的固定资
产已办理抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务人、债务总金额、担保
责任到期日及解除的日期和具体方式，担保事项对本次交易及上市公司未来生
产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
答复：
根据境外律师的意见及温氏集团提供的资料，温氏集团子公司鹏福公司在香
港通过购买的方式拥有位于香港九龙湾宏照道 39 号企业广场 3 期 28 楼 1 单元、
2 单元、3 单元、5 单元、6 单元、7 单元及 8 单元共计 7 处房产。其中，1 处房
产由鹏福公司用于行政办公用途，6 处房产由鹏福公司对外向第三方进行出租。
截至 2014 年 12 月 31 日，上述 7 处房产账面价值合计 63,025,354.59 元，占温
氏集团总资产的比例仅为 0.25%。
根据中国银行（香港）有限公司出具的《授信函》、中国银行（香港）有限
公司与鹏福公司签署的抵押合同及抵押登记文件，中国银行（香港）有限公司于
2013 年 7 月 29 日向鹏福公司提供循环贷款以供鹏福公司用于一般营运资金的融
资，贷款最高金额为 6,000 万港元，利率按香港银行同业拆息加年息 2.8%征收，
在鹏福公司提供足额担保并满足《授信函》相关先决条件的情况下，该授信可循
环使用。鹏福公司将其拥有的上述 7 处房产用于该循环贷款的抵押担保并已办理
抵押手续，抵押权人为中国银行（香港）有限公司，担保的债务总额为 6,000
6-3-3-14
万港元，担保责任至鹏福公司足额偿还贷款并取消授信额度之日。
综上，本所律师认为：上述 7 处物业的抵押系为担保鹏福公司正常运营所使
用的贷款而发生，在鹏福公司足额偿还贷款并缴纳相关费用后即可解除，温氏集
团下属子公司的对外担保情况不会对本次吸收合并构成实质性影响。
五、《反馈意见》第九题：申请材料显示，温氏集团控股子公司博罗公司的
5 个畜禽养殖场所在区域在 2013 年被惠州市人民政府划定为畜禽养殖禁养区。
请你公司补充披露：1）上述养殖场所在区域在养殖场投资建设时是否为禁养区、
限养区。2）博罗公司是否存在被行政处罚的风险，如有，补充披露责任承担方
式及对本次交易的影响。3）温氏集团及其控股子公司其他养殖场报告期内是否
存在其他被列入禁养区、限养区的情形，如有，补充披露该养殖场的养殖规模、
收入及利润占比、后续整改措施。4）上市公司未来新建养殖场的选址安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）博罗公司养殖场的建设情况
根据温氏集团的确认，温氏集团控股子公司博罗公司于 2002 年至 2008 年期
间在广东省惠州市博罗县分别投资建设了 5 个畜禽养殖场，分别为公庄种猪场、
杨侨种猪场、杨村种猪场、平陵扩繁场、平陵种猪场，该 5 个畜禽养殖场在建设
时并未被惠州市政府列为畜禽养殖禁养区、限养区。
2014 年期间，博罗县各镇级人民政府根据《惠州市人民政府关于划定畜禽禁养
区的通告》（惠府〔2013〕158 号）的要求展开畜禽养殖污染防治工作，并先后
通知博罗公司其下属的公庄种猪场、杨侨种猪场、杨村种猪场、平陵扩繁场、平
陵种猪场被列入畜禽养殖禁养区。
（二）博罗公司是否存在被行政处罚的风险
根据《惠州市人民政府关于划定畜禽禁养区的通告》（惠府〔2013〕158 号）
的规定，在禁养区、限养区内养殖场须自行搬迁或关闭，逾期未搬迁或关闭的，
6-3-3-15
依法取缔。因此，博罗公司被列入畜禽养殖禁养区内的养殖场存在被依法取缔的
风险。
根据《畜禽规模养殖污染防治条例》的规定，因畜牧业发展规划、土地利用
总体规划、城乡规划调整以及划定禁止养殖区域，或者因对污染严重的畜禽养殖
密集区域进行综合整治，确需关闭或者搬迁现有畜禽养殖场所，致使畜禽养殖者
遭受经济损失的，由县级以上地方人民政府依法予以补偿。截至本补充法律意见
书出具之日，博罗公司正在与当地政府协商补偿方案，未因此而受到行政处罚。
根据博罗公司提供的资料及本所律师的适当核查，就上述被列入畜禽禁养区
的 5 个养殖场，博罗公司已经关闭了公庄种猪场，同时，就剩余 4 个养殖场制定
了搬迁整改计划，与地方政府协商搬迁事宜，并计划在 2017 年完成新的养殖场
地整体硬件设施建设。截至本补充法律意见书出具之日，博罗公司已经选取了养
殖场新址并与地方政府部门签署了猪场项目投资意向书。根据温氏集团的确认，
截至 2014 年 12 月 31 日，该 4 个养殖场账面固定资产净值为 31,300,903.28 元，
占温氏集团总资产的 0.12%，4 个养殖场 2014 年度的猪苗产量占温氏集团猪苗产
量整体规模的 1.48%。
针对博罗公司下属 4 个待搬迁的畜禽养殖场，温氏集团前 50 名自然人股东
已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因本次吸收合并前未取得排污
许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区，而被有关政府
主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团
及其控股、全资子公司因此而导致的直接经济损失。
（三）温氏集团及其控股子公司其他养殖场报告期内是否存在其他被列入禁
养区、限养区的情形
根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，除上述博罗公司的 5 个畜禽养
殖场被列入畜禽禁养区外，温氏集团及其境内全资及控股子公司的其他畜禽养殖
场在报告期内不存在被列入禁养区、限养区的情形。
（四）未来新建养殖场的选址安排
温氏集团已就新建畜禽养殖场建立了规范运营的制度，根据《温氏集团环保
6-3-3-16
治理工作指南》（温氏办[2011]64 号）的相关要求，各公司在新建项目中，应做
好合理选址，新场应建设在远离居民生活区，自然保护区，风景名胜区，当地政
府规划的生态保护区和饮用水源保护区等。污染防治设施要与主体同时设计、同
时施工、同时投产使用。
同时，为了加强各分、子公司的合法合规运营，温氏集团已向其下属各分、
子公司下发了通知，要求各公司新建养殖场选址前应当获得当地环境和畜牧主管
部门正式确认选址所在地不属于畜禽禁养区或限养区，禁止将养殖场建设在禁养
区或限养区范围内。
综上，本所律师认为：
1、博罗公司的 5 个养殖场所在区域在养殖场投资建设时不属于禁养区、限
养区范围。
2、除博罗公司的 5 个养殖场被列入畜禽养殖禁养区外，温氏集团下属的其他养
殖场在报告期内不存在被列入禁养区、限养区的情形。
3、温氏集团全资子公司博罗公司已针对其下属尚未关闭的 4 个养殖场被列入畜
禽禁养区的情况制定并开始执行搬迁整改计划，由于博罗公司 4 个养殖场资产、
业务规模的占比较小，因此，即便搬迁整改计划对博罗公司的盈利状况有所影响，
也不会对温氏集团的持续经营和本次吸收合并构成实质性障碍。
4、截至本补充法律意见书出具之日，温氏集团前 50 名自然人已连带承诺，愿意
承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导致的直接经济损失，确保温
氏集团不会因为禁养区搬迁问题受到直接经济损失。因此，温氏集团不会因为禁
养区搬迁问题受到直接经济损失。
六、《反馈意见》第十题：申请材料显示，温氏集团及其境内下属控股企业
报告期发生了 6 笔罚款金额在 10 万元以上（不含本数）的行政处罚。请你公司
补充披露：1）温氏集团及其子公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）
上述违法违规行为不属于重大违法违规行为的依据，本次交易符合《首次公开
发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条的依据。3）本次交易完成
6-3-3-17
后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
（一）关于是否存在其他应当披露的行政处罚事项
截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团总资产达到 2,533,693.04 万元，归属于
母 公 司 股 东 权 益 达 到 1,454,752.15 万 元 ， 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 达 到
3,804,022.69 万元，实现归属母公司股东净利润达到 266,397.85 万元，温氏集
团资产、收入、利润规模较大，因此，按照重要性原则，温氏集团按照金额在
10 万元以上（不含本数）的标准，披露了报告期内温氏集团及下属子公司合计
存在 6 笔金额 10 万元以上（不含本数）的行政处罚，罚款金额最高的未超过 30
万元。
温氏集团及其境内全资及控股子公司除在报告期内发生的 6 笔金额在 10 万
元以上（不含本数）的行政处罚外，温氏集团及其境内全资及控股子公司在报告
期内发生了部分金额在 10 万元以下的行政处罚，在当地主管部门出具行政处罚
决定书后，温氏集团已根据当地主管部门的意见完成了整改，并取得了当地主管
部门开具的温氏集团在报告期内无重大行政处罚的证明，该等行为不属于《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条规定的损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
（二）关于不属于重大违法违规行为及符合《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》第二十一条的依据
1、根据本所律师的核查，对于金额在 10 万元以上（不含本数）的行政处罚，在
当地主管部门出具行政处罚决定书后，温氏集团已根据当地主管部门的意见完成
了整改，同时，温氏集团已经取得了当地主管部门开具的公司在报告期内无重大
行政处罚的证明。因此，上述行为不属于重大违法法规行为，也不属于《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条规定的损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
2、根据温氏集团的确认及本所律师适当核查，温氏集团的控股股东、实际控制
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人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（三）温氏集团合法合规运营的制度保障措施
为了加强各分、子公司的合法合规运营，温氏集团已向其下属各分、子公司
下发了通知，要求下属各分、子公司严格按照法律、法规的规定进行畜禽养殖场
的建设及经营，使用土地以及房屋均应依法办理相关审批手续，依法办理相关业
务经营证照，依法办理环评相关手续及排污许可，禁止将养殖场建设在禁养区或
限养区范围内等。同时，温氏集团还制定了包括《温氏集团环保治理工作指南》、
《温氏集团食品安全责任追究制度》、《温氏集团安全生产管理制度》、《温氏集团
畜禽产品质量安全管理条例》、 温氏集团工程项目管理办法》等在内的相关制度，
该等制度除了对温氏集团合法合规运营制定了相关标准和要求外，还对各分、子
公司及其相关工作人员设置了奖惩机制，对认真贯彻执行有关标准和要求的，给
予奖励，对违反相关规定或给温氏集团造成损失的，将追究责任并给予处罚。上
述制度的设置，可以为温氏集团上市后的合法合规运营提供保障。
综上，本所律师认为：
1、鉴于温氏集团已根据当地主管部门的意见完成了整改，并取得了当地主
管部门开具的公司在报告期内无重大行政处罚的证明，原申报材料披露的金额在
10 万元以上（不含本数）的行政处罚不属于重大违法法规行为。
2、温氏集团及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，本次吸收合并符合《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》第二十一条的规定。
3、温氏集团已经通过通过相关制度措施为温氏集团未来的合法合规运营提供基
本保障。
七、《反馈意见》第二十四题：申请材料显示，报告期温氏集团存在同一控
制下和非同一控制下的企业合并。请你公司结合报告期温氏集团资产收购及资
产运行情况，补充披露温氏集团报告期主营业务是否发生变化，是否符合《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条等相关规定。请独立
6-3-3-19
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据温氏集团提供的资料及本所律师的核查，温氏集团报告期内同一控制下
和非同一控制下的企业合并情况如下表所示：
序 收购对
公司名称 收购时点 经营范围 比例 方式
号 价
研发、生产、销售：传感器产品、
RFID 射频识别产品、智能视频监
控及识别产品、畜牧精细化及自
动化养殖设备、数据传输产品、
云软件及云设备；计算机软硬件 非同一
云浮市物联网
840.6 系统开发、系统集成，食品安全 控制下
1 研究院有限公 2014 年 9 月 83.32%
万元 及溯源平台建设；数据通信网络 企业合
司
一体化设计与施工；有线广播电 并
视网络工程设计与安装；物联网
工程设计与施工；提供数据网络
技术服务；提供本公司产品技术
服务。
广东筠源投资 股权投资（法律、行政法规禁止 同一控
2 合伙企业（有 2 亿元 2013 年 8 月 的除外；法律、行政法规限制的 80.00% 制下企
限合伙） 项目须取得许可后方可经营） 业合并
非同一
保定国农温氏 3,528.
控制下
3 种猪育种股份 16 万 2012 年 4 月 种猪养殖技术咨询服务。 67.00%
企业合
有限公司 元
并
此外，上述三家公司收购前一个会计年度的资产总额、营业收入及净利润
的情况，以及与温氏集团合并报表相应科目的占比情况如下：
序
公司名称 年度 资产总额（万元）及占比 收入（万元）及占比 利润（万元）及占比
号
云浮市物联
1 网研究院有 2013 2,238.09 0.0935% 1,369.14 0.039% 70.01 0.115%
限公司
广东筠源投
资合伙企业
2 2011 25,010.96 1.4371% 0 0 0.96 0.0002%
（有限合
伙）
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保定国农温
氏种猪育种
3 2012 3,036.68 0.1403% 0 0 -28.62 -0.010%
股份有限公
司
上述三家公司收购前一个会计年度的资产总额、营业收入及利润占温氏集团
合并报表相应科目的比例的绝对值均未超过 2%，对温氏集团整体财务指标的影
响不大，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为：温氏集团上述报告期内的同一控制下的企业合并和非
同一控制下的企业合并未导致温氏集团主营业务的变更，符合《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》第十三条等相关规定。
八、《反馈意见》第二十五题：申请材料显示，2012-2014 年末温氏集团持
有结构性理财产品分别为 167,600.00 万元、69,463.40 万元、160,000.00 万元。
请你公司进一步补充披露上述结构性理财产品相关情况，包括但不限于合同约
定、收益分类级别、产品期限、资金投向、收益计算方法、资金回收情况等，
并补充提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据温氏集团提供的资料，温氏集团 2012-2014 年度理财产品的具体情况请
见本补充法律意见书附表一：2012-2014 年度理财产品情况表。
本所律师核查了上述附表一中列示的理财产品的相关合同及合同的履行情
况，本所律师认为：
1、温氏集团 2012-2014 年度的结构性理财产品均依法签署了相关合同，相
关合同的约定合法、有效。
2、温氏集团 2012-2014 年度的结构性理财产品未发生违约情形，未发生资金到
期无法收回的情形。
九、《反馈意见》第二十八题：请你公司补充披露本次交易是否履行职工代
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表大会审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据温氏集团提供的资料，2015 年 4 月 23 日，温氏集团职工代表大会 2015
年第一次会议在温氏集团一楼会议室召开，会议由工会主席温耀光主持，工会副
主席陈健兴、工会委员会委员和全体职工代表共 22 人参加了会议。本次职工代
表大会会议以投票表决的方式一致通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司职工安置方案的议案》并作出
决议：温氏集团职工代表已知悉本次吸收合并的相关事宜并将全力配合相关工
作；温氏集团职工原享有的合法权益不会因本次吸收合并而发生改变。
根据公司提供的资料，2015 年 4 月 23 日下午，大华农 2015 年第一次职工
代表大会在公司三楼会议室召开，会议由工会主席黎耀强主持，出席会议的职工
代表共 30 名。本次职工代表大会会议以举手表决的方式一致通过了《关于广东
温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司
职工安置方案的议案》并作出决议：同意温氏集团换股吸收合并大华农完成后，
大华农的全体员工由接收方全部接收，大华农作为现有员工的雇主的任何及全部
权利和义务将按照温氏集团与大华农签订的《吸收合并协议》的约定在吸收合并
交割之日起由接收方享有和承担，由接收方与大华农全体员工签署《劳动合同变
更协议》。同时，全体员工在大华农的工作年限合并计算为在接收方的工作年限。
综上，本所律师认为：本次吸收合并已履行相应的职工代表大会审议程序，
温氏集团、大华农职工代表大会的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定，
职工代表大会决议合法有效。
十、《反馈意见》第二十九题：申请材料显示，吸并双方已经按照规定向商
务部提交经营者集中申报。申请材料同时显示，本次重组的相关事项尚需取得
商务部批准。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进
展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批
准前不得实施本次重组。2）本次交易是否需要商务部的其他批准，如需，补充
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披露审批事项及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）经营者集中的审批进度
2015 年 5 月 11 日，温氏集团及大华农向商务部反垄断局递交了经营者集中
的相关申报材料，并于同日获得了商务部出具的《申办事项受理单》（受理单号：
2320150511001）。
2015 年 6 月 3 日，商务部反垄断局就本次吸收合并出具了《关于广东温氏
食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的补充问
题清单》。2015 年 6 月 9 日，温氏集团及大华农就商务部反垄断局的补充问题进
行了回复并递交了补充材料，同日，温氏集团及大华农获得了商务部出具的《申
办事项受理单》（受理单号：232015069001）。
2015 年 7 月 7 日，商务部反垄断局就本次吸收合并出具了《立案通知》（商
反垄立案函[2015]第 161 号），决定对广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司案予以立案。
根据《反垄断法》、《经营者集中审查办法》等相关规定，商务部反垄断局将
自《立案通知》出具之日起 30 日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出
是否实施进一步审查的决定，商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者
逾期未作出决定的，本次吸收合并方可实施。
（二）本次吸收合并是否需要取得商务部的其他批准
本次吸收合并的双方除因涉及经营者集中需要向商务部进行经营者集中申
报外，无需取得商务部的其他批准。
综上，本所律师认为：
1、温氏集团及大华农已就本次吸收合并涉及经营者集中向商务部反垄断局
进行了申报，尚待商务部作出是否实施进一步审查的决定。商务部反垄断局作出
不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，本次吸收合并方可实施。
2、本次吸收合并的双方除因涉及经营者集中需要向商务部进行经营者集中
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申报外，无需取得商务部的其他批准。
十一、《反馈意见》第三十题：申请材料显示，本次交易已经履行债权人通
知、公告程序，但未披露债权人同意的具体情况。请你公司补充披露 1）债权人
同意的债务金额及占比。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，
其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函
是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）温氏集团所涉债务的处理
1、债权人公告
在温氏集团和大华农股东大会审议通过本次吸收合并的方案后，2015 年 5
月 19 日，温氏集团在南方日报上刊登了关于本次吸收合并的债权人公告。
2、金融债权人的同意函
根据本所律师的适当核查，截至 2015 年 3 月 31 日，向温氏集团提供授信或
贷款的银行及接受温氏集团为下属子公司提供担保的银行合计 7 家，涉及的债务
金额共计人民币 1,290,170,000 元。温氏集团已向前述 7 家银行发出书面通知。
截至本补充法律意见书出具之日，前述 7 家银行债权人均已作出书面回复，同意
本次吸收合并完成后由温氏集团继续履行相关合同，占上述金融债权人数量及金
融债务总额的 100%。
3、金额 50 万元以上非金融债权人的同意函
根据本所律师的适当核查，截至 2015 年 3 月 31 日，温氏集团涉及金额 50
万元以上的非金融债权人共 45 名，合计金额约为 1.32 亿元，该金额占温氏集团
截至 2015 年 3 月 31 日主要非金融债务金额（不含温氏集团发行的中期票据、短
期融资券及应付利息）的 83.79%。
温氏集团已向上述 45 名非金融债权人发出书面通知。截至本补充法律意见
书出具之日，前述 45 名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完
6-3-3-24
成后由温氏集团继续享有和承担相关债权债务，占上述非金融债权人数量的
100%。
4、短期融资券、中期票据
对于温氏集团发行的 2012 年度第一期中期票据（2012 年 4 月 28 日至 2015
年 4 月 28 日），温氏集团已于 2015 年 4 月兑付完毕该期中期票据。对于温氏集
团发行的 2014 年度第一期短期融资券（2014 年 2 月 12 日至 2015 年 2 月 12 日），
温氏集团已于 2015 年 2 月兑付完毕该期短期融资券。
就温氏集团本次吸收合并大华农事宜，温氏集团于 2015 年 5 月 18 日召开了
2013 年度第一期中期票据（2013 年 3 月 4 日至 2016 年 3 月 4 日）和 2013 年度
第二期中期票据（2013 年 7 月 26 日至 2016 年 7 月 26 日）的债务融资工具持有
人会议，会议通过决议认为本次吸收合并对温氏集团按期偿付未兑付完毕的中期
票据的能力无实质的影响，温氏集团未兑付完毕的有关中期票据的持有人同意在
有关中期票据的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续享受持有人权利和
履行持有人义务，不因本次吸收合并而向温氏集团要求提前清偿债权或追加担
保。
就温氏集团本次吸收合并大华农事宜，温氏集团于 2015 年 5 月 18 日召开了
2014 年度第二期短期融资券（2014 年 9 月 12 日至 2015 年 9 月 12 日）的债务融
资工具持有人会议，会议通过决议认为本次吸收合并对温氏集团按期偿付未兑付
完毕的短期融资券的能力无实质的影响，温氏集团未兑付完毕的短期融资券的持
有人同意在短期融资券的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续享受持有
人权利和履行持有人义务，不因本次吸收合并而向温氏集团要求提前清偿债权或
追加担保。
（二）大华农所涉债务的处理
1、债权人公告
在温氏集团和大华农股东大会审议通过本次吸收合并的方案后，2015 年 5
月 19 日，大华农在南方日报上刊登了关于本次吸收合并的债权人公告。
2、金融债权人的同意函。
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根据本所律师的适当核查，截至 2015 年 3 月 31 日，大华农不涉及金融债权，
无需取得金融债权人的同意函。
3、金额 10 万元以上非金融债权人的同意函
根据本所律师的适当核查，截至 2015 年 3 月 31 日，大华农金额 10 万元以
上的非金融债权人共 100 家，合计金额为 70,909,573.97 元，该金额占大华农截
至 2015 年 3 月 31 日主要非金融债务金额的 82.78%。
大华农已向上述 100 名非金融债权人发出书面通知。截至本补充法律意见书
出具之日，其中 99 名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成
后由接收方继续享有和承担相关债权债务，占上述主要非金融债权人数量的
99%。
对于未能出具书面同意函的 1 名非金融债权人，大华农拟提前清偿债务，截
至本补充法律意见书出具之日，大华农已就前述 1 名非金融债权人的债务提前清
偿完毕。
综上，本所律师认为：
1、本次吸收合并已履行了债权人通知、公告程序，温氏集团及大华农债权人书
面同意的债务金额均占合并双方主要债务总额的 80%以上。
2、对于未能出具书面同意函的 1 名非金融债权人，大华农已向该债权人清偿完
毕其对应的债务。
3、银行等金融债权人出具的同意函或债务融资工具持有人大会作出的决议符合
《合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
十二、《反馈意见》第三十一题：请你公司补充披露大华农法人主体注销对
其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，
相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同
意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6-3-3-26
答复：
根据本次吸收合并的方案及《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，
接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：
（一）资质
截至本补充法律意见书出具之日，大华农各生产车间及其生产设施、工艺及
生产技术人员、质量管理规范等均已达到生产经营许可的必要条件。大华农（含
分支机构）已取得的生产资质主要有 2 个 GMP 证书、2 个兽药生产许可证、9 个
兽药经营许可证及 6 个饲料添加剂生产许可证。
根据《兽药管理条例》、《兽药生产质量管理规范》、《兽药生产质量管理规范
检查验收办法》、《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》等相关法律法规，申请
该等业务资质需要申请方的生产场地、生产设施、生产工艺、技术人员等满足一
定的条件。由于本次吸收合并完成后，接收方将全面接收大华农的所有业务、资
产、人员等，不会导致大华农的生产场地、生产工艺、生产设施、技术人员等方
面发生重大变化，因此，接收方申领大华农目前从事的业务的资质不存在实质法
律障碍。
（二）合同
如前所述，大华农已获得占其主要债务总额 81.03%的债权人对本次合并涉
及的债权债务承继及合并主体变更的同意函。对于大华农作为签署主体的合同，
大华农将根据《合同法》的规定，依法办理合同主体的变更事宜，该等合同主体
的变更不存在实质法律障碍。
（三）资产
大华农需要办理过户手续的资产包括土地使用权、房屋、知识产权和对外投
资所形成的股权等。具体如下：
1、土地及房产
大华农的土地使用权及房屋均未设置抵押。大华农从开发商处购买的 4 套商
6-3-3-27
品房屋及自建的 12 处房产尚未取得房屋产权证，若本次吸收合并生效后，上述
房产的房产证仍未办理完毕，根据《吸收合并协议》的规定，由于变更登记手续
等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担
义务。经核查购房合同、付款凭证以及房屋建设过程中的许可手续等资料，上述
房产不存在权属纠纷，均处于正常的办理房产证过程中。因此，接收方承继大华
农的土地使用权及房屋不存在法律障碍。
2、对外投资所形成的股权
就大华农对外投资所形成的股权，大华农已向其直接持股的非全资控股子公
司的其他股东发出书面通知，并已取得所有其他股东关于股权变更的同意函。因
此，接收方接收上述股权不存在法律障碍。
3、知识产权
大华农存在与第三方共有专利的情况，大华农已向专利的共有人发出书面通
知，并已取得全部专利权共有人出具的同意函，同意在本次吸收合并完成后，专
利权共有人由大华农变更为接收方。因此，接收方接收上述专利不存在法律障碍。
（四）员工安置方案
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成之后，大华农的全体员工
将由接收方全部接收。大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将
自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。大华农 2015 年第一次职工代表大
会已审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农
动物保健品股份有限公司职工安置方案的议案》，同意上述员工安置方案。因此，
接收方接收大华农的员工不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为：大华农法人主体注销后，由接收方承继其全部的
资产、人员、合同等权利义务不存在法律障碍，也不会对其生产经营产生不利影
响。
十三、《反馈意见》第三十二题：申请材料显示，温氏集团历史上存在工会
6-3-3-28
持股超 200 人的情况。请你公司补充披露《关于同意广东温氏食品集团股份有
限公司纳入非上市公众公司监管的函》的主要内容。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
2014 年 9 月 2 日，中国证监会向温氏集团出具了《关于同意广东温氏食品
集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》，该监管函的内容如下：
“你公司报送的《广东温氏食品集团股份有限公司关于申请纳入非上市公众
公司监管的报告》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公
司监督管理办法》（证监会令第 96 号）等有关规定，经审查，现同意你公司纳入
非上市公众公司监管。请你公司严格按照法律法规及我会相关规定，不断提高公
司治理水平，切实履行信息披露义务。”
综上，本所律师认为：温氏集团已获中国证监会批准纳入非上市公众公司监
管。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）
6-3-3-29
（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸
收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的补充法律意见书（二）》的签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：________________
林泰松
经办律师：
卢伟东
___________________
刘敏
年月日
6-3-3-30
附表一：2012-2014 年度理财产品情况表
收益分 预期收
年份 产品名称 交易行 产品类型 金额 产品期限 收益计算方法 资金回收情况 资金投向
类级别 益率
中国工商银行法人
预期收益=理财 高流动性资
封闭净值型人民币 非收益
非保本浮 产品单位净值 产、债权类资
理财产品 2014 年 工行 分级产 200,000,000.00 5.00% 2014.10.16-2015.01.07
动收益型 ×理财产品份 202,356,600.00 产、其他资产
第 3 期（粤） 品
额 或资产组合
14GD503J（84 天）
中国工商银行法人
预期收益=理财 高流动性资
封闭净值型人民币 非收益
非保本浮 产品单位净值 产、债权类资
理财产品 2014 年 工行 分级产 200,000,000.00 4.90% 2014.11.18-2015.01.19
动收益型 ×理财产品份 201,740,000.00 产、其他资产
第 6 期（粤） 品
额 或资产组合
2014 14GD506J（63 天）
中国工商银行法人
预期收益=理财 高流动性资
封闭净值型人民币 非收益
非保本浮 产品单位净值 产、债权类资
理财产品 2014 年 工行 分级产 200,000,000.00 4.90% 2014.11.21-2015.02.10
动收益型 ×理财产品份 202,220,000.00 产、其他资产
第 9 期（粤） 品
额 或资产组合
14GD509J（82 天）
中国工商银行法人 预期收益=投资 高流动性资
非收益
人民币理财产品工 非保本浮 本金×预期最 产、债权类资
工行 分级产 100,000,000.00 4.70% 2014.12.02-2015.01.05
银理财共赢 3 号 动收益型 高年化收益率 100,450,684.93 产、权益类资
品
（粤）2014 年第 /365×实际存 产、其他资产
6-3-3-31
收益分 预期收
年份 产品名称 交易行 产品类型 金额 产品期限 收益计算方法 资金回收情况 资金投向
类级别 益率
075 期（35 天） 续天数 或资产组合
中国工商银行法人 预期收益=投资
高流动性资
人民币理财产品工 非收益 本金×预期最
非保本浮 产、债权类资
银理财共赢 3 号 工行 分级产 100,000,000.00 5.20% 2014.12.24-2015.04.26 高年化收益率
动收益型 101,766,575.34 产、其他资产
（粤）2014 年第 品 /365×实际存
或资产组合
081 期（124 天） 续天数
预期收益=理财 货币市场和公
非收益 本金×投资收 开评级在投资
蕴通财富日增利 保本保证
交行 分级产 100,000,000.00 5.20% 2014.11.27-2015.02.10 益率（年率）× 级以上的债券
75 天 收益型 101,068,493.15
品 实际投资天数 市场工具及金
/365 融衍生产品等
预期收益=理财 货币市场和公
非收益 本金×投资收 开评级在投资
蕴通财富日增利 保本保证
交行 分级产 150,000,000.00 5.20% 2014.11.25-2015.02.10 益率（年率）× 级以上的债券
77 天 收益型 151,645,479.45
品 实际投资天数 市场工具及金
/365 融衍生产品等
投资人理财收 主要投资于银
中国农业银行“安 非收益
非保本浮 益=理财资金× 行间债券、交
心62 天”人民币 农行 分级产 150,000,000.00 4.80% 2014.11.03-2015.01.05
动收益型 到期年化收益 151,223,013.70 易所债券等以
理财产品 品
率×实际理财 及其他符合监
6-3-3-32
收益分 预期收
年份 产品名称 交易行 产品类型 金额 产品期限 收益计算方法 资金回收情况 资金投向
类级别 益率
天数/365 管要求的投资
品种
公开评级在投
预期收益=理财 资级以上的债
非收益 本金×投资收 券市场工具及
保本保证
人民币“按期开放” 中行 分级产 200,000,000.00 4.80% 2014.10.30-2015.01.05 益率（年率）× 金融产品、非
收益型 201,762,191.78
品 实际投资天数 金融企业债务
/365 融资工具、货
币市场工具
公开评级在投
预期收益=理财 资级以上的债
非收益 本金×投资收 券市场工具及
保本保证
人民币“按期开放” 中行 分级产 100,000,000.00 4.80% 2014.11.17-2015.01.09 益率（年率）× 金融产品、非
收益型 100,696,986.30
品 实际投资天数 金融企业债务
/365 融资工具、货
币市场工具
预期收益=理财 公开评级在投
非收益 本金×投资收 资级以上的债
保本保证
人民币“按期开放” 中行 分级产 100,000,000.00 4.70% 2014.11.21-2015.04.27 益率（年率）× 券市场工具及
收益型 102,021,643.84
品 实际投资天数 金融产品、非
/365 金融企业债务
6-3-3-33
收益分 预期收
年份 产品名称 交易行 产品类型 金额 产品期限 收益计算方法 资金回收情况 资金投向
类级别 益率
融资工具、货
币市场工具
小计 1,600,000,000.00 1,616,951,668.49
预期收益=信托
资金×预期年
认购或追加认
非收益 化收益率×该
西藏信托-融通 6 单一资金 购基金专项资
农行 分级产 50,000,000.00 7.20% 2013.12.24-2014.06.25 信托利益分配
号单一资金信托 信托 51,820,000.00 产管理计划筹
品 日的前一个核
投资标的
算期的实际天
数/360
2013 粤财信托粤联 32 非收益
单一资金 固定收益率为 向借款人发放
号单一资金信托计 工行 分级产 215,200,000.00 9.50% 2012.12.26-2014.01.07
信托 9.5%/年 215,938,255.56 联合贷款
划 品
中国工商银行法人 预期收益=投资
人民币理财产品工 非收益 本金×预期最 高流动性资
非保本浮
银理财共赢 3 号 工行 分级产 150,000,000.00 5.30% 2013.11.12-2014.01.23 高年化收益率 产、债权类资
动收益型 151,590,000.00
（粤）2013 年第 品 /365×实际存 产
115 期（73 天） 续天数
6-3-3-34
收益分 预期收
年份 产品名称 交易行 产品类型 金额 产品期限 收益计算方法 资金回收情况 资金投向
类级别 益率
预期收益=投资 高流动性资
中国工商银行法人 非收益 本金×预期最 产；债权类资
非保本浮
客户 21 天增利理 工行 分级产 59,434,000.00 3.70% 2013.12.10-2013.12.31 高年化收益率 产；权益类资
动收益型 59,566,545.96
财产品 品 /365×实际存 产；其他资产
续天数 或资产组合
公开评级在投
预期收益=理财 资级以上的债
非收益 本金×投资收 券市场工具及
保本保证
人民币“按期开放” 中行 分级产 120,000,000.00 2.40% 2013.12.31-2014.01.03 益率（年率）× 金融产品、非
收益型 120,023,671.23
品 实际投资天数 金融企业债务
/365 融资工具、货
币市场工具
投资者当日理
财计划收益=1
元×改投资者
非收益 国债、金融债、
中银日积月累-日 非保本浮 当日持有的本
中行 分级产 100,000,000.00 2.30% 2013.12.31-2014.01.03 中央银行票据
计划 动收益型 理财计划份额 100,018,904.11
品 等
×当日本理财
计划实际年化
收益率/365
小计 694,634,000.00 698,957,376.86
6-3-3-35
收益分 预期收
年份 产品名称 交易行 产品类型 金额 产品期限 收益计算方法 资金回收情况 资金投向
类级别 益率
预期投资收益=
理财份额面值 投资于符合监
中银集富理财计划
非收益 ×理财份额× 管机构要求的
（广东）104 天 非保本浮
中行 分级产 76,000,000.00 4.10% 2012.11.16-2013.02.28 预期年投资收 信托计划及其
2012 年第一百四十 动收益型 76,887,821.58
品 益率×理财计 他资产或资金
七期
划存续天数 组合等
/365
预期投资收益=
理财份额面值 投资于符合监
中银集富理财计划
非收益 ×理财份额× 管机构要求的
（广东）108 天 非保本浮
中行 分级产 100,000,000.00 4.30% 2012.11.27-2013.03.15 预期年投资收 信托计划及其
2012 2012 年第一百五十 动收益型 101,272,328.77
品 益率×理财计 他资产或资金
七期
划存续天数 组合等
/365
受托人根据委
粤财信托粤联 8
集合资金 固定收益率为 托人与银行向
号集合资金信托计 工行 优先级 100,000,000.00 6.10% 2012.11.16-2013.03.14
信托 年化 6.1% 102,015,638.89 借款人发放联
划
合贷款
受托人根据委
粤财信托粤联 9
集合资金 固定收益率为 托人与银行向
号集合资金信托计 工行 优先级 160,000,000.00 6.00% 2012.12.14-2013.07.14
信托 年化 6% 165,626,666.74 借款人发放联
划
合贷款
6-3-3-36
收益分 预期收
年份 产品名称 交易行 产品类型 金额 产品期限 收益计算方法 资金回收情况 资金投向
类级别 益率
受托人根据委
粤财信托粤联 10
集合资金 固定收益率为 托人与银行向
号集合资金信托计 工行 优先级 40,000,000.00 6.00% 2012.12.14-2013.07.14
信托 年化 6% 41,406,666.69 借款人发放联
划
合贷款
受托人根据委
粤财信托粤工联 非收益
单一资金 固定收益率为 托人与银行向
合贷款 5 号单一资 工行 分级产 100,000,000.00 5.50% 2012.12.06-2013.03.06
信托 年化 5.5% 101,390,277.78 借款人发放联
金信托 品
合贷款
预期收益=投资
工银理财共赢 3 号
非收益 本金×预期最 高流动性资
（粤）2012 年第 非保本浮
工行 分级产 200,000,000.00 4.60% 2012.11.16-2013.03.25 高年化收益率 产、债权类资
200 期（130 天）- 动收益型 203,276,712.33
品 /365×实际存 产
云浮温氏
续天数
主要投资于国
债、金融债、
央行票据、货
投资人理财收
中国农业银行“安 币市场工具、
非收益 益=理财资金×
心得利”定向 非保本浮 较高信用等级
农行 分级产 100,000,000.00 4.10% 2012.11.13-2013.03.07 到期年化收益
（DG2012662）人民 动收益型 101,280,547.95 的信用债等，
品 率×实际理财
币理财产品 以及符合监管
天数/365
要求的信托计
划及其他投资
品种
6-3-3-37
收益分 预期收
年份 产品名称 交易行 产品类型 金额 产品期限 收益计算方法 资金回收情况 资金投向
类级别 益率
投资人理财收
中国农业银行“安 由资产管理人
非收益 益=理财资金×
心得利”定向 非保本浮 全额投资于同
农行 分级产 100,000,000.00 4.10% 2012.11.26-2013.3.22 到期年化收益
（DG2012684）人民 动收益型 101,303,013.70 业存款及货币
品 率×实际理财
币理财产品 市场工具
天数/365
主要投资于国
债、金融债、
央行票据、货
投资人理财收
中国农业银行“金 币市场工具、
非收益 益=理财资金×
钥匙安心得利” 非保本浮 较高信用等级
农行 分级产 200,000,000.00 4.00% 2012.12.14-2013.01.17 到期年化收益
2012 年第 2181 期 动收益型 200,745,205.48 的信用债等，
品 率×实际理财
人民币理财产品 以及符合监管
天数/365
要求的信托计
划及其他投资
品种
主要投资于国
债、金融债、
中国农业银行“金 投资人理财收 央行票据、货
非收益
钥匙安心快线步 非保本浮 益=本金×持有 币市场工具、
农行 分级产 500,000,000.00 3.45% 2012.12.27-2013.02.06
步高”2012 年人民 动收益型 天数×对应收 501,355,219.18 较高信用等级
品
币理财产品第 4 期 益率/365 的信用债等，
以及符合监管
要求的信托计
6-3-3-38
收益分 预期收
年份 产品名称 交易行 产品类型 金额 产品期限 收益计算方法 资金回收情况 资金投向
类级别 益率
划及其他投资
品种
小计 1,676,000,000.00 1,696,560,099.09
6-3-3-39