广东大华农动物保健品股份有限公司

证券代码：300186             证券简称：大华农              公告编号：2015-095



               广东大华农动物保健品股份有限公司
   关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司事宜
                             的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示

    1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2217 号文核准，广东温氏食品集
团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）将发行股份吸收合并广东大华农动物保

健品股份有限公司（以下简称“大华农”或“公司”）。

    2、本次吸收合并大华农无异议股东，无需派发现金选择权。

    3、公司股票（股票代码：300186）将自 2015 年 10 月 19 日起开始连续停牌，

不再交易，直至实施换股后，转换成温氏集团股票在深圳证券交易所创业板上市及

挂牌交易。2015 年 10 月 16 日为公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

    4、温氏集团作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方式对

投资者持有的大华农股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的大华农股份

按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的温氏集团股份。在完成证

券转换后，温氏集团将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中

国结算深圳分公司”）办理有关上市的初始登记工作。

    5、大华农股票停牌后将直接进入终止上市程序，原大华农股东持有的大华农股

份将按照换股比例转换为温氏集团股份。在换股股权登记日（具体时间另行公告）

收市后，如投资者已提交公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为

担保物的大华农股份将转换为温氏集团股份。



                                     1
                                               广东大华农动物保健品股份有限公司


       6、已开展约定购回式证券交易的大华农投资者应于换股股权登记日收市前及时

办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的大华农约定购

回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国证券登记结算有限公司

深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而

造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承

担责任。

       7、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的大华农股份，该等股
份在证券转换后一律转换成温氏集团本次发行的股份，原在大华农股份上设置的质

押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的温氏集团股份上继续有

效。

       8、大华农股票退市后，将由温氏集团负责向原大华农投资者派发其在退市前尚

未领取的现金红利。

       9、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差

别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）以及财政部《关于上市

公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）规定，

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利

所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股

期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股

期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额。上述所得

统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市

公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

       因换股而持有温氏集团股份的原大华农投资者，其持有温氏集团股份的持股时

间自温氏集团股份登记到深市 A 股账户中时开始计算，其未来获得温氏集团派发的

股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

       根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人

所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登



                                       2
                                                广东大华农动物保健品股份有限公司


记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致大华农股

份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。



       一、本次换股吸收合并方案

       温氏集团向大华农全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华农全部
股票；本次合并完成后，接收方（温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、

人员、合同等为基础设立的全资子公司）将承继及承接大华农的全部资产、负债、

业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏

集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深圳证券交易所创业

板上市流通。

       温氏集团本次发行价格为 16.15 元/股。大华农的换股价格以定价基准日前二十

个交易日大华农的 A 股股票交易均价，即 8.33 元/股为基础，并在此基础上给予 60%

的换股溢价率确定，结合大华农 2014 年度分红派息事项，大华农本次换股价格为

13.03 元/股。由此可以确定本次换股吸收合并的换股比例为 0.8070，即换股股东所

持有的每 1 股大华农 A 股股票可以换得 0.8070 股温氏集团本次发行的 A 股股票。

       关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读公司于 2015 年 10 月 8 日刊登

在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的

《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公

司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公

告。



       二、换股实施安排

       温氏集团和大华农将另行刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。

换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的大华农全体投资者。温氏集团作

为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的大华

农股份进行换股。



                                        3
                                                  广东大华农动物保健品股份有限公司


    按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司登记

在册的大华农全体股东名册，大华农投资者所持有的每 1 股大华农股份将转换为

0.8070 股温氏集团股份。

    按上述比例换股后，大华农投资者取得的温氏集团股份数应为整数，对于换股
过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。

即如大华农投资者所持有的大华农股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其

小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行

股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实

际换股数与计划发行股数一致。



    三、本次换股吸收合并实施的预计时间表

          日期                                    事项

   2015 年 10 月 19 日   大华农股票自本日起开始停牌，直至终止上市

          X日            换股股权登记日，大华农刊登股票终止上市公告及换股实施公告

    注：X 日为交易日，具体时间将另行公告。



    四、提醒投资者关注事项
    1、对于本次吸收合并方案，大华农无异议股东，故无需派发现金选择权，大华

农股票停牌后将进入终止上市程序，原大华农股东持有的大华农股份将按照换股比

例转换为温氏集团股份。在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，如投资

者已提交公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的大华农

股份将转换为温氏集团股份。

    2、已开展约定购回式证券交易的大华农投资者应于换股股权登记日收市前及时

办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的大华农约定购

回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相



                                        4
                                               广东大华农动物保健品股份有限公司


关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定

购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。

       3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的大华农股份，该等股

份在证券转换后一律转换成温氏集团本次发行的股份，原在大华农股份上设置的质
押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的温氏集团股份上继续有

效。

       4、大华农股票退市后，将由温氏集团负责向原大华农投资者派发其在退市前尚

未领取的现金红利。

       5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差

别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）以及财政部《关于上市

公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）规定，

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利

所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股

期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股

期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额。上述所得

统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市

公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

因换股而持有温氏集团股份的原大华农投资者，其持有温氏集团股份的持股时间自

温氏集团股份登记到深市 A 股账户中时开始计算，其未来获得温氏集团派发的股息

红利的应纳税所得额适用上述规定。

       根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人

所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登

记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致大华农股

份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。



       五、联系人及联系方式



                                       5
                                            广东大华农动物保健品股份有限公司


投资者如有问题可联系大华农股票托管的证券公司营业部或以下联系人：

1、广东温氏食品集团股份有限公司

办公地址：广东省新兴县新城镇东堤北路 9 号

邮编： 527400
联系人：梅锦方   梁伟全

联系电话：0766-2292926

传真：0766-2292613

2、广东大华农动物保健品股份有限公司

办公地址：广东省新兴县新城镇东堤北路 6 号

邮编：527400

联系人：方炳虎   李宇星

联系电话：0766-2986301

传真：0766-2986301



特此公告。




                             广东大华农动物保健品股份有限公司董事会

                                       二〇一五年十月十三日




                                  6