安信证券股份有限公司

                    关于永清环保股份有限公司

       终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本独立财务顾问”）受永
清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资
产重组”或“本次重组”）的独立财务顾问。

    安信证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 22
号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对永清环保
终止本次重大资产重组事项出具核查意见。


     一、本次重组的主要历程

    永清环保本次重大资产重组事项为拟通过发行股份的方式购买湖南永清环
境科技产业集团有限公司及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合
计持有的江苏康博工业固体废弃物处置有限公司 100%股权，同时拟向不超过 5
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组主要历
程如下：

    公司于 2017 年 10 月 9 日发布了《关于公司股票临时停牌的公告》；于 2017
年 12 月 28 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，并披露了《永
清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关
文件；于 2018 年 1 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于
对永清环保股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第
1 号）（以下简称“《重组问询函》”）；于 2018 年 1 月 12 日公告了关于《重组问

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询函》的回复等相关文件；于 2018 年 1 月 25 日召开了第四届董事会第四次会议，
审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案，并披露了《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件；于 2018 年 2 月 12 日召开了 2018
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等相关议案；于 2018 年 3 月 19 日取得中国证监会第
180217 号《中国证监会行政许可申请受理单》；于 2018 年 4 月 11 日取得中国证
监会第 180217 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称“反馈意见”）；于 2018 年 5 月 21 日向中国证监会提交了《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复延期的申请》，申请自回
复期届满之日起延期不超过 30 个工作日报送反馈意见回复的相关材料。

    公司于 2018 年 07 月 02 日召开了第四届董事会 2018 年第六次临时会议，审
议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的议案》；于 2018 年 7 月 16 日收到中国证监会发出的《中国证监会行
政许可申请中止审查通知书》（180217 号）。

    在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在交易方案及其
他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。


     二、终止本次重组的原因

    本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组
的相关工作。但鉴于项目推进以来国内外资本市场环境等客观情况发生了较大变
化，同时公司实际控制人刘正军先生协助调查事项增加了本次发行股票购买资产
的不确定性。经充分审慎研究，为切实维护公司及全体股东的利益，公司与交易
对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项并向中国证监会申请撤回本次重
大资产重组相关材料。


     三、本次重组终止所履行的程序


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    2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组的议案》等相关议案，同时提请召开 2019 年第一次临时股
东大会审议。

    公司独立董事对于本次终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，认为：
公司董事会审议本次《关于终止重大资产重组的议案》等议案的相关审议程序符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。因此同意公司终止本次重大资产重组并提交股东大会批准。

    公司终止本次重大资产重组事项尚待股东大会审议通过。


     四、对上市公司的影响

    根据公司与重组各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行
股份购买资产协议之补充协议》，本次重组须经公司董事会、股东大会批准及中
国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效。截至目前，上述《发行股份购买
资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》尚未生效。终止本次重大资产
重组，交易各方均无需承担法律责任，不会对公司生产经营等方面造成不利影响。


     五、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了
信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。上
市公司终止本次重大资产重组原因合理，终止本次重组的程序符合《重组办法》
等相关法律、法规的规定。截至本核查意见出具日，终止本次重大资产重组事项
尚待股东大会审议通过。



    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司终止
重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                     2018 年 12 月 27 日




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