潜能恒信能源技术股份有限公司



证券代码：300191           证券简称：潜能恒信           公告编号:2019-021



                   潜能恒信能源技术股份有限公司
            关于对海外全资公司提供履约担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、对外担保情况概述
    潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）海外
全资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.,以下
简称“智慧石油”）通过参与中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”
或“国家公司”）组织的对外合作招标，取得了中国渤海 09/17 石油区块勘探开
发权益，并于 2019 年 4 月 12 日与中国海油签订了为期 30 年的产品分成合同—
—《中国渤海 09/17 合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油成为
合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。根据石油合同规定，智慧石油在勘探
期 7 年内享有该区块 100%勘探权益并进行三维地震数据成像处理解释、综合地
震地质研究、油气综合评价、井位部署及钻井等油气勘探作业，如合同区内有商
业油气发现，智慧石油享有 49%的开采权益，生产期为 15 年。
    2019 年 4 月 12 日公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于向海外全资
公司智慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意通过金司南能
源有限公司（BVI 子公司）向智慧石油分期增资 4800 万美元，同意智慧石油与
中国海油签署为期 30 年石油产品分成合同《中国渤海 09/17 合同区石油合同》，
智慧石油成为合同区内勘探作业、开发作业和生产作业的作业者。
    为保证石油合同的顺利履行，公司拟向中国海油出具《履约担保函》。2019
年 4 月 12 日公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于对海外全资公司智慧
石油提供履约担保的议案》，同意潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石
油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行
《中国渤海 09/17 合同区石油合同》项下全部义务，担保总金额不超过 4800 万
美元或者同等金额人民币。
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    该事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年
第一次临时股东大会表决。


二、被担保方的基本情况
    1、被担保人基本信息
    公司名称：智慧石油投资有限公司
    英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.，
    注册资本：5万美元
    投资总额： 22,512.79 万美元（含本次增资）
    董事长：周锦明
    设立时间：2011 年 11 月 17 日
    注册地址：英属维尔京群岛
    公司性质：有限责任公司（BVI 离岸公司）
    经营范围：贸易、投资、咨询、能源技术服务
    与上市公司存在的关联关系：本公司全资公司金司南能源有限公司（以下简
称“金司南”）持有智慧石油投资有限公司 100%的股权。
    2、股权结构




    3、2013 年 9 月 16 日与中国海油签订了为期 30 年的产品分成合同——《中
国渤海 05/31 合同区石油合同》。为保证渤海 05/31 合同区石油合同的履行，公
司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请开立了 4.3 亿元可阶段性解除
的履约保函，受益人为中国海油。
    2018年10月24日第三届董事会第三十次会议及2018年第三次临时股东大会
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审议通过《关于变更渤海05/31合同区履约担保方式的议案》，同意公司向中国海
油申请解除民生银行向中国海油出具的《履约保函》（编号：0124LG13000027）
相对应全部担保义务，解除房产抵押担保，变更为由智慧石油母公司潜能恒信向
中国海油提供不超过人民币4000万元担保金额的履约担保，潜能恒信向中国海油
作出保证，被担保人智慧石油会按时履行《中国渤海05/31合同区石油合同》勘
探阶段全部责任与义务，以保证石油合同相关工作的顺利进行（具体内容详见
2018年10月26日中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网）。
    2019年3月29日公司与民生银行在北京市朝阳区不动产登记事务中心办理完
成房产解除抵押手续，解除房产抵押（评估值为 10007 万元） 具体内容详见2019
年3月29日中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网）。
    4、2018 年 7 月 3 日与中国海油签署为期 30 年的产品分成合同—《中国南
海北部湾涠洲 10-3 西油田暨 22/04 区域合同区石油合同》（以下简称“石油合
同”），智慧石油和洛克石油成为合同区内勘探作业、开发作业和生产作业的联合
作业者。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智
慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时
履行石油合同项下全部义务，担保总金额不超过 9000 万美元或者同等金额人民
币。


三、担保主要内容
    潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向
中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行《中国渤海09/17合同区石油
合同》项下全部义务，担保总金额不超过4800万美元或者同等金额人民币。


四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
       截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额（含本次担保）累计为人民
币 106,980.08万元，均为公司对控股子公司担保，占公司2017年度经审计净资
产的 92.69 %。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的情况。
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五、董事会、监事会及独立董事意见
   （一）董事会意见
    公司董事会认为，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约
担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行《中国渤海
09/17合同区石油合同》项下全部义务，担保总金额不超过4800万美元或者同等
金额人民币。符合上市公司《公司章程》、《对外担保管理部分》等内部控制规范
的要求，程序合法、有效，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意公司
对海外全资公司提供履约担保。
    （二）监事会意见
    为保证《中国渤海09/17合同区石油合同》的顺利履行，潜能恒信作为智慧
石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被
担保人智慧石油会按时履行《中国渤海09/17合同区石油合同》项下全部义务，
担保总金额不超过4800万美元或者同等金额人民币。审议程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。同意公司对海外全资公司提供履约担保。
    （三）独立董事意见
    此次对海外全资公司提供履约担保是为了更好的履行《中国渤海09/17合同
区石油合同》，担保事项不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。公司董事会关于此项担保的表决程序符合有关法律
法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，我们同意公司本次担保事项。


六、备查文件

    1．第四届董事会第四次会议决议

    2. 第四届监事会第二次会议决议

    3. 独立董事关于相关事项的独立意见

    4．深交所要求的其他文件
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潜能恒信能源技术股份有限公司
           董事会
      2019 年 4 月 12 日