北京大成律师事务所
      关于潜能恒信能源技术股份有限公司
之全资子公司智慧石油投资有限公司签署重大合同的



             法律意见书




                   北京大成律师事务所
                            www.dentons.cn

          北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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                                                                                   dentons.cn




                           北京大成律师事务所
                 关于潜能恒信能源技术股份有限公司
       之全资子公司智慧石油投资有限公司签署重大合同的
                              法律意见书

致：潜能恒信能源技术股份有限公司

    北京大成律师事务所（下称“本所”）接受潜能恒信能源技术股份有限公司（下
称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、
《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经
营重大合同》等有关法律、法规和规范性文件以及《潜能恒信能源技术股份有限
公司章程》的规定，就其全资子公司智慧石油投资有限公司（下称“智慧石油”）
与中国海洋石油集团有限公司（下称“中国海油”）签署《中国渤海 09/17 合同区
石油合同》（下称“《石油合同》”）之合法性、真实性和有效性等问题出具法律意
见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本所认为出具本法律意见
书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供
的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假
和疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就智慧石油本次签署《石油合同》所涉及的合法性、真
实性和有效性等法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次
签署《石油合同》必需文件予以公告，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、 交易对方的基本情况及主体资格

    经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，中国海油（原名称中国海
洋石油总公司），统一社会信用代码：91110000100001043E，住所为北京市东城
区朝阳门北大街 25 号，法定代表人为杨华，注册资本为人民币 11380000 万元，
企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“组织石油、天然气、煤层
气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的
                                                       大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                     dentons.cn




加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道
管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及
其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发
和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，
补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至
2022 年 02 月 20 日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、
生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”，成立日期为 1983 年 2 月 25 日，营业期限为 1983 年 2 月 25 日至长期。
中国海油已提交了 2017 年年度报告。

    本所律师认为，中国海油是具有法人资格的国家公司，享有在对外合作海区
内进行石油勘探、开发、生产和销售的专营权。

二、 交易对方签署合同的合法主体资格

    根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，，
中国海油系依法设立并有效存续的有限责任公司。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国海油为依法设立并有效存
续的有限责任公司，具有完全民事行为能力，具备签署《石油合同》的合法主体
资格。

三、 合同签署和合同内容的真实性、合法性和有效性

     (一)   合同签署的真实性

    智慧石油法定代表人周锦明代表智慧石油在《石油合同》上签字；中国海油
的授权代表谢玉洪代表中国海油在《石油合同》上签字。

    本所律师认为，双方的签约代表具备合法代表各方签约的法定权限或委托权
限，系自愿签字，意思表示真实，合同签署真实。

     (二)   合同内容的合法性、有效性

    经核查，《石油合同》已由智慧石油与中国海油法定代表人/授权代表签字，
合同的主要内容如下：

     1、    合同主体
                                                   大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                 dentons.cn




    《石油合同》的合同主体为智慧石油与中国海油，其中，智慧石油系根据英
属维尔京群岛法律成立且有效存续的法人，中国海油系依据中华人民共和国法律
成立且有效存续的法人。上述合同主体均具备独立法人资格及完全民事行为能力，
合同主体资格合法、真实、有效。

    2、   合同标的

    合同双方以合作开采石油资源为目的对合同区内可能存在的石油进行勘探、
开发和生产。

    3、   合同条款

    《石油合同》包括前言、定义、合同宗旨、合同区、合同期限、合同区面积
撤销、最低限度勘探工作义务和预期的最低限度勘探费用、管理机构及其职责、
作业者、国家公司的协助、工作计划和预算、商业价值的确定、资金筹措和费用
回收、原油的生产和分配、原油的质量、数量及价格、优先使用中国的人员、物
资和服务、对中国的人员的培训和技术转让、资产和资料所有权、伴生天然气和
非伴生天然气、会计、审计和人员费用、税收、保险、保密、转让、环境保护和
安全、不可抗力、协商和仲裁、合同的生效、终止和解除、适用法律、合同文字
和工作语言、其他等必要的条款。

    经核查，《石油合同》系双方在平等、自愿的基础上签署的，系双方真实的
意思表示；该合同已经双方法定代表人/授权代表签字，该合同的内容没有违反
法律、行政法规的强制性规定。

    综上，本所律师认为，智慧石油与中国海油签署的《石油合同》真实、合法、
有效。

四、 结论意见

    综上所述，本所认为，合同其他签署方的基本情况真实、有效；其他签署方
具备签署《石油合同》的合法主体资格；《石油合同》的签署真实、有效；合同
内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法、真实有效。

    （以下无正文）
                                                  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                dentons.cn




（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于潜能恒信能源技术股份有限公司之
全资子公司智慧石油投资有限公司签署重大合同的法律意见书》签字页）




    北京大成律师事务所                    经办律师：

                                                              朱旭琦

            （盖章）



                                          经办律师：

                                                                吴    艳




                                                     2019 年 04 月 12 日