东方花旗证券有限公司
              关于潜能恒信能源技术股份有限公司
            变更部分募集资金专用账户的核查意见
    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为潜能
恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用
（2014 年 12 月修订）》等有关法律法规的规定，对潜能恒信变更部分募集资金
专用账户的事项进行了审慎核查，现将核查意见发表如下：
    一、募集资金存放与管理情况
    潜能恒信于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]266
号文《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的批复》核准，首次公开发行普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价格人民
币 41.46 元，募集资金总额人民币 829,200,000 元，扣除发行费用合计 52,078,686.38
元后的募集资金净额为 777,121,313.62 元，其中超募资金 530,970,513.62 元。以
上募集资金到位情况已由中瑞岳华会计师事务所有限公司审验确认，并出具中瑞
岳华验字[2011]第 040 号验资报告。
    经公司 2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会
议以及 2016 年 7 月 8 日 2016 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于 IPO 两
个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》：同意公司将首次公开
发行募集资金投资项目“石油勘探地震数据处理中心项目”与“石油勘探技术研
发中心项目”节余募集资金及利息约 1,402 万美元，通过增资 BVI 子公司对外投
资用于实施蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”。
    公司于 2016 年 11 月 23 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》：同意公司在设立的募集
资金专用账户中存放募集资金，用于开展蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”。
    2016 年 11 月 23 日，公司、金司南能源有限公司（英文名称：GOLDEN
COMPASS ENERGY LIMITED）（以下简称“金司南”）、智慧石油投资有限公司
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（英文名称“SMART OIL INVESTMENT LIMITED”）（以下简称“智慧石油”）
（协议中潜能恒信、金司南、智慧石油统一简称“甲方”）、东方花旗（协议中
简称“丙方”）分别与汇丰银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“乙方”）
签订了募集资金三方监管协议。协议主要内容如下：甲方分别在或正在乙方处开
设募集资金专项账户（统称为“专户”），账号分别为：潜能恒信专户账号：[人
民币账号：626-190565-011]。金司南专户账号：[美元账号：191-000173-691、人
民币账号：811-000165-696]。智慧石油专户账号：[美元账号：191-000116-691、
人民币账号：811-000173-696]。专户的资金仅用于甲方开展蒙古国“Ergel-12 区
块勘探开采项目”，不得用作其他用途。
    经公司 2016 年 12 月 29 日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
次会会议以及 2017 年 1 月 16 日 2017 年第一次临时股东大会审议，通过了《关
于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》：同意将北京科艾“油
气成藏模拟”项目节余超募资金 990 万折合约 142 万美元（以汇率 6.97 计算，
受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入资金账户当日实际金额为
准）投入蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”。
    2017 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部
分募集资金专用账户及签订三方监管补充协议的议案》，同意变更原存放于汇丰
银行（中国）有限公司北京分行部分募集资金专用账户。金司南专户账号变更为：
[人民币账号：624-079133-013、美元账号：006-139018-055]；智慧石油专户账号
变更为：[人民币账号：624-079182-013、美元账号：006-158752-055]；潜能恒信
专户账号[人民币账号：626-190565-011]不作变更。
    经公司 2018 年 6 月 25 日第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二
十一次会议以及 2018 年 7 月 11 日 2018 年第一次临时股东大会审议，通过了《关
于蒙古 Ergel-12 区块勘探开发项目变更实施主体及实施地点的议案》：同意公司
将募投项目蒙古 Ergel-12 区块勘探开发项目的实施主体由公司海外全资公司“智
慧石油投资有限公司”变更为公司海外全资公司“智慧油气投资有限公司”。
    二、关于变更部分募集资金专用账户情况说明
    为加强公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司将原开设智慧石
油专户账号：[人民币账号：624-079182-013、美元账号：006-158752-055]变更为
智慧油气专户账号：[人民币账号：771-003308-696、美元账号：006-123632-055]。
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    公司将尽快与汇丰银行(中国)有限公司北京分行、东方花旗和智慧石油签订
《募集资金四方监管协议》，同时公司终止与汇丰银行(中国)有限公司北京分行、
东方花旗签订的原《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充
协议》。
    本次募集资金账户变更后，专户的资金仅用于甲方开展蒙古国“Ergel-12 区
块勘探开采项目，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
       三、关于变更部分募集资金专用账户的审批程序
    2019 年 4 月 25 日，潜能恒信召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户及签订四方监管协议的
议案》，同时独立董事发表了独立意见，同意该募集资金专用账户的变更。
       四、保荐机构核查意见
    保荐机构核查后认为：潜能恒信本次变更部分募集资金专项账户事项已经公
司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的
法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
没有影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金专项账户事项无异
议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于潜能恒信能源技术股份有
限公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     席睿                     王亮




                                            东方花旗证券有限公司


                                               2019 年 04 月 25 日