东方花旗证券有限公司
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
2018 年度募集资金存放和使用情况的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为潜能恒信能源技术股
份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年修订）》
等有关法律法规的规定，对潜能恒信 2018 年度募集资金的存放和使用情况进行
了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
2011 年 3 月 7 日，根据 2011 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管
理委员会证监许可[2011]266 号文《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司采用网下向配售对象询价配售与
网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A
股）20,000,000.00 股，发行价格为每股 41.46 元，募集资金总额为 829,200,000.00
元，扣除发行费用 52,078,686.38 元后实际募集资金净额 777,121,313.62 元。上述
募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2011]
第 040 号《验资报告》。
2、募集资金使用情况
公司以前年度使用募集资金 572,202,850.54 元，以前年度收到银行存款利息
扣除手续费净额为 103,624,248.25 元，年初募集资金专户余额为 308,542,711.33
元，公司本年度使用募集资金 5,000,000.00 元，本年度收到银行存款利息扣除手
续费净额为 10,855,094.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为
314,397,805.33 元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金存放情况
1
序 账户性
金融机构名称 账号 资金用途 账户余额（元）
号 质
中国民生银行北 超募资金存储
1 601191295 活期 5,596,310.09
京东单支行 和使用
中国民生银行北 超募资金存储
2 —— 理财 50,000,000.00
京东单支行 和使用
中国民生银行北 超募资金存储
3 —— 理财 71,470,000.00
京媒体村支行 和使用
厦门国际银行北 Ergel-12 勘 探
4 8016400000010102 理财 50,000,000.00
京中关村支行 开采项目
中泰证券股份有 超募资金存储
5 109157006542 理财 30,000,000.00
限公司 和使用
汇丰银行北京分 Ergel-12 勘 探
6 626-190565-011 活期 38,943,498.96
行 开采项目
合计 246,009,809.05
上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 97,507,260.67 元，其中，
本年度计入募集资金专户利息收入 8,738,075.07 元，累计扣除银行手续费
15,423.30 元，其中本年度扣除银行手续费 1,500.00 元。其中华夏银行北京奥运
村支行 10275000000304260 户于 2018 年 1 月 17 日注销。
2013 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部
分募集资金专用账户的议案》，同意公司变更原存放于华夏银行募集资金专用账
户（账号 10275000000304260）中超募资金 145,054,300.00 元及其利息收入以及
原 存 放 于 交 通 银 行 募 集 专 户 （ 账 号 110061353018010037879 ） 中 超 募 资 金
270,896,113.62 元及其利息收入的存放专户，待以上超募资金定期存单到期后逐
笔转入公司在民生银行总行营业部新设立的募集资金专用账户（账号：
601191295），以实现超募资金的集中统一管理。该账号将只用于该部分超募资金
的存储和使用，不得用作其他用途。
2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十次会议审议及 2016 年 7 月 8 日 2016 年
第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重
大石油合同的议案》、《关于 IPO 两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他
项目的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资 3,600 万美元，用于智慧石
油在蒙古国设立运营公司运作 Ergel-12 区块勘探开采项目，其中使用“石油勘探
地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利
息共计约 1,402 万美元投入 Ergel-12 区块勘探开采项目。
2
2016 年 12 月 30 日公司第三届董事会第十四次会议、2017 年 1 月 16 日公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投
入其他项目的议案》，决定将北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目剩余
资金及利息投入蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”。
2、募集资金管理情况
为进一步为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据中国
证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际，制定了《潜能恒信能
源技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于
2011 年 12 月 29 日经第二次临时股东大会审议通过。
根据管理办法的要求，公司对募集资金账户实行专户存储。2011 年 3 月 30
日，公司连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司分别与华夏银行北京奥
运村支行、交通银行股份有限公司北京媒体村支行共同签订《募集资金三方监管
协议》。
公司变更保荐机构和保荐人后，2016 年 1 月 15 日，公司、东方花旗分别与
中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司北京媒体村支行、
华夏银行北京奥运村支行重新签订了募集资金三方监管协议。
2016 年 11 月 23 日 , 公 司 、 金 司 南 能 源 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ：
GOLDENCOMPASSENERGYLIMITED，以下简称“金司南”）、智慧石油投资
有限公司(英文名称“SMARTOILINVESTMENTLIMITED”，以下简称“智慧石
油”)、东方花旗与汇丰银行(中国)有限公司北京分行签订了募集资金三方监管
协议，账号分别为：潜能恒信专户账号：[人民币账号：626-190565-011]。金司
南专户账号：[美元账号：191-000173-691、人民币账号：811-000165-696]。智慧
石油专户账号：[美元账号：191-000116-691、人民币账号：811-000173-696]。该
协议经第三届董事会第十三次会议决议通过。2017 年 7 月 6 日，公司、金司南、
智慧石油、东方花旗分别与汇丰银行(中国)有限公司北京分行就上述监管协议签
订补充协议，维持潜能专户账号不变，变更金司南、智慧石油募集资金的存放专
用账户，新账号分别为：金司南专户账号：人民币账号：624-079133-013、美元
账号：006-139018-055。智慧石油专户账号：人民币账号：624-079182-013、美
3
元账号：006-158752-055。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的
规定，存放和使用募集资金。
三、子公司新疆潜能恒信能源技术有限责任公司本年度募集资金的存放与
实际使用情况
1、募集资金存放情况
2015 年 9 月 29 日第三届董事会第三次会议及 2015 年 11 月 2 日公司 2015
年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增
资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》，将超募资金项目“潜
能恒信西部研究中心”项目，截止 2015 年 8 月 31 日该项目尚未使用的募集资金
7,826.25 万元人民币（含利息，本金 6,886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子公司
金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目。
2016 年 1 月 20 日，该项目尚未使用的募集资金本金及利息已全部转入潜能
恒信能源技术股份有限公司超募资金账户，并于当天完成该募集资金销户手续。
2、募集资金管理情况
经 2011 年 6 月 21 日第一届董事会第十三次会议和审议通过《关于使用部分
超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资金 102,920,100.00 元投入建设
“潜能恒信西部研究中心——地震数据处理解释”项目，为规范公司募集资金的
管理和使用，保障投资者的利益，2012 年 2 月 21 日，公司及其全资子公司新疆
潜能恒信能源技术有限责任公司（以下简称“新疆潜能”）连同保荐机构摩根士
丹利华鑫证券有限责任公司与昆仑银行股份有限公司库尔勒分行签订《募集资金
四方监管协议》。公司于 2013 年 8 月 20 日第二届董事会第九次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金专项账户及签订四方监管补充协议的议案》，为规范募
集资金新专户的监管，于 2013 年 8 月 20 日签订了《募集资金四方监管协议之补
充协议》。
截至 2018 年 12 月 31 日，新疆潜能均严格按照该《募集资金四方监管协议》
及《募集资金四方监管协议之补充协议》的规定，存放和使用募集资金，募集资
金监管协议履行情况良好，公司不存在违规使用募集资金的情形。
四、子公司金司南能源有限公司募集资金使用情况
1、募集资金存放情况
4
序 金融机构名
账号 资金用途 账户性质 账户余额（元）
号 称
中国民生银
1 800028551-699 05/31 合同区块 活期 251,317.24
行香港分行
中国民生银
2 801250000006125-1 05/31 合同区块 定期 6,000,000.00
行香港分行
汇丰银行青 Ergel-12 勘探开
3 NRA624-079133-013 活期 29,929.53
岛分行 采项目
合计 6,281,246.77
上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 6,719,411.42 元，其中，
本年度计入募集资金专户利息收入 2,125,308.38 元，累计扣除银行手续费
23,080.13 元，其中本年度扣除银行手续费 13,227.32 元。
2、募集资金管理情况
经 2013 年 8 月 20 日第二届董事会第九次会议、2013 年 9 月 9 日召开的 2013
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用全部剩余超募资金向 BVI 子公
司增资的议案》，同意公司向全资子公司金司南能源有限公司（BVI 子公司）增
资 7,000.00 万美元，同意金司南向其全资子公司智慧石增资不超过 7,000.00 万美
元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。
该增资事项获得了北京市商务委员会的核准批复及取得商务部颁发的企业境外
投资证书，并完成了国家外汇管理局北京外汇管理部有关变更登记业务，北京市
发改委出具了《关于潜能恒信能源技术股份有限公司增资英属维尔京群岛全资子
公司用于渤海 05/31 石油区块勘探开发项目核准的批复》，并完成了国家发改委
的核准登记。增资完成后，金司南的投资总额为 7,500.00 万美元，其中 6,300.00
万美元以等值人民币投入，另自有人民币购汇 1,200.00 万美元。
2014 年公司及其全资子公司金司南连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司与中国民生银行股份有限公司香港分行签订《募集资金专户存储之监管
协议》，该监管协议经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
2015 年 9 月 29 日第三届董事会第三次会议及 2015 年 11 月 2 日公司 2015
年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增
资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》，将超募资金项目“潜
能恒信西部研究中心”项目截止 2015 年 8 月 31 日该项目尚未使用的募集资金
7,826.25 万元人民币（含利息，本金 6,886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子公司
5
金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目；将增资至 BVI 子公司
的 7,000.00 万美元超募资金剩余部分 2,838.32 万美元（含利息）用于追加实施渤
海 05/31 勘探开发项目。
公司变更保荐机构和保荐人后，2016 年 1 月 15 日，公司、子公司金司南、
东方花旗分别与中国民生银行股份有限公司香港分行重新签订了募集资金四方
监管协议。
截至 2018 年 12 月 31 日，金司南均严格按照该《募集资金四方监管协议》
的规定，存放和使用募集资金，募集资金监管协议履行情况良好，公司不存在违
规使用募集资金的情形。
五、孙公司智慧石油投资有限公司募集资金使用情况
1、募集资金存放情况
序 账户
金融机构名称 账号 资金用途 账户余额（元）
号 性质
中国民生银行
1 800028560-699 05/31 合同区块 活期 61,519,414.25
香港分行
中国民生银行
2 801250000000627-9 05/31 合同区块 定期 545,311.59
香港分行
汇丰银行青岛 Ergel-12 勘探开采
3 NRA624-079182-013 活期 42,023.67
分行 项目
合计 62,106,749.51
上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 45,821.08 元，其中，本
年度计入募集资金专户利息收入 8,408.03 元，累计扣除银行手续 12,172.09 元，
其中本年度扣除银行手续 1,970.16 元。
2、募集资金管理情况
公司海外全资子公司智慧石油通过参与中国海洋石油总公司（以下简称“中
国海油”）组织的国际公开招标，取得了渤海 05/31 石油区块勘探开发权益，并
于 2013 年 9 月 16 日与中国海油签订了为期 30 年的产品分成合同——《中国渤
海 05/31 合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油成为合同区内勘
探、开发、生产作业的作业者。此事项经 2013 年 9 月 16 日公司第二届董事会第
十次会议及 2013 年 10 月 8 日公司第三次临时股东大会审议通过。且金司南将以
同等金额向智慧石油增资，为 0531 石油勘探区块提供资金保证。
6
2014 年公司及其全资子公司智慧石油连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司与中国民生银行股份有限公司香港分行签订《募集资金专户存储之监
管协议》，该监管协议经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
2015 年 9 月 29 日第三届董事会第三次会议及 2015 年 11 月 2 日公司 2015
年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增
资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》，将超募资金项目"潜能
恒信西部研究中心"项目截止 2015 年 8 月 31 日该项目尚未使用的募集资金
7,826.25 万元人民币（含利息,本金 6,886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子公司
金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目；将增资至 BVI 子公司
的 7,000.00 万美元超募资金剩余部分 2,838.32 万美元（含利息）用于追加实施渤
海 05/31 勘探开发项目。
公 司变更保荐机构和保荐 人后， 2016 年 1 月 15 日，公司、子公 司
SMARTOILINVESTMENTLIMITED(智慧石油投资有限公司)、东方花旗分别与
中国民生银行股份有限公司香港分行重新签订了募集资金四方监管协议。
截至 2018 年 12 月 31 日，智慧石油均严格按照该《募集资金四方监管协议》
的规定，存放和使用募集资金，募集资金监管协议履行情况良好，公司不存在违
规使用募集资金的情形。
7
六、募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 77,712.13 本年度投入募集资金总额 500.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 13,227.00 已累计投入募集资金总额 57,720.26
累计变更用途的募集资金总额比例 17.02%
项目可
是否已变 项目达到
截至期末 截至期末投 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目和超募资 更项目 募集资金承诺投 调整后投 本年度投入 预定可使
累计投入 资进度（%） 实现的 到预计 否发生
金投向 （含部分 资总额 资总额(1) 金额 用状态日
金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益 效益 重大变
变更） 期
化
承诺投资项目
1、石油勘探地震数据处
是 19,742.52 15,184.60 15,184.60 100.00 2012/12/31 530.47 否 否
理中心项目
2、石油勘探技术研发中
是 4,872.56 4,080.32 0.00 4,080.32 100.00 2012/12/31 不适用 否
心项目
3、Ergel-12 勘探开发项
是 6,340.16 500.00 840.00 13.25 不适用 否
目
承诺投资项目小计 24,615.08 25,605.08 500.00 20,104.92 530.47 0.00
超募资金投向
1、设立全资子公司潜能 是 10,292.01 3,405.17 3,405.17 100.00 2015/4/30 -75.98 不适用 否
8
恒信西部研究中心
2、北京科艾“油气成藏
否 2,200.00 1,210.00 1,210.00 100.00 2012/1/1 27.57 否 否
模拟”项目专有技术
3、向全资子公司智慧石
否 40,605.04 47,491.88 33,000.17 69.49 不适用 否
油有限公司投资
超募资金投向小计 53,097.05 52,107.05 0.00 37,615.34 -48.41 0.00 0.00
合计 77,712.13 77,712.13 500.00 57,720.26 482.06 0.00 0.00
1、关于石油勘探地震数据处理中心募投项目和石油勘探技术研发中心募投项目：上述两项目主体工程已完成建设，并已获得部分收
益。受近期国际原油价格大幅下降影响，国内外主要油气资源开发企业勘探开发投入下降明显，导致公司传统业务需求缩减；
2、关于设立全资子公司潜能恒信西部研究中心项目：已经按照超募资金投资计划，将预计使用超募资金 10,292.01 万元转入指定的募
集资金专户存放，实施主体全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已于 2012 年 2 月 9 日完成工商注册登记。因目标客户对
公司服务需求从传统处理解释业务提升至勘探开发一体化、物探-地质-工程一体化、智能化油田信息技术服务等综合服务合作模式，
为提高经营效率，更大程度上节约成本，2013 年 8 月 20 日公司第二届董事会第九次会议及 2013 年 9 月 9 日公司 2013 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地
质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务，调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦
未达到计划进度
未变，该项目原预定可使用日期为 2015 年 4 月。由于该项目拟服务的客户油田信息化及工程一体化计划的调整，特别是自 2014 年以
或预计收益的情
来受全球原油价格大幅下跌影响，国内外各大石油公司大幅缩减资本开支，西部油田客户亦不例外，该项目现有投资目前已经基本能
况和原因
够满足客户需求。鉴于公司已明确由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性资源型公司转型的目标，根
据公司战略规划及实际需要，为提高募集资金使用效率，更好的促动公司发展，经 2015 年 9 月 29 日第三届董事会第三次会议及 11
月 2 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过决定变更该项目剩余资金用途，将尚未使用的募集资金变更至通过增资 BVI 子公司
金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目；
3、关于北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目：受国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩减的影响，经会计师事务所
对油气成藏事业部 2016 年度业绩指标实现情况专项审计，油气成藏事业部 2016 年度实现净利润-202.63 万元，2013 年-2016 年均未达
到收购协议中规定的业绩考核指标的 50%，根据收购协议的约定，根据收购协议的约定无须向科艾公司继续支付（2013-2016 年）剩
余收购款 990 万元。2016 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于计提资产减值损失的议案》，对该项软件著
9
作权资产计提资产减值损失 990.00 万元。2016 年 12 月 30 日公司第三届董事会第十四次会议、2017 年 1 月 16 日公司 2017 年第一次
临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，决定将该项目剩余资金及利息投入蒙古国
“Ergel-12 区块勘探开采项目”。
项目可行性发生
重大变化的情况 项目可行性未发生重大变化
说明
1、2011 年 3 月公司首次公开发行上市募集超募资金共计 530,970,513.62 元。
2、2011 年 6 月 21 日第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资金
102,920,100.00 元投入建设“潜能恒信西部研究中心”项目，2011 年度投入超募资金 30,000,000.00 元，2012 年度投入募集资金
72,920,100.00 元，2015 年 9 月 29 日第三届董事会第三次会议及 11 月 2 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过决定变更该项目
剩余资金用途，将尚未使用的募集资金变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目，该项目
累计投入超募资金 34,051,688.53 元。董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术
的议案》，同意以超募资金 22,000,000.00 元购买北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术，2011 年度使用超募资金 8,800,000.00 元，
2013 年度使用超募资金 3,300,000.00 元，该项目累计投入超募资金 12,100,000.00 元。
3、2013 年 8 月 20 日第二届董事会第九次会议及 2013 年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用全部剩余超募资金向 BVI 子公司
超募资金的金额、
增资的议案》，同意以公司目前尚未有使用计划的超募资金余额为 406,050,413.62 元对全资子公司金司南能源有限公司增资，同时同
用途及使用进展
意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过 7,000 万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投
情况
入，不足部分由自有资金补足。截止 2015 年 12 月 31 日共计投入增资超募资金 128,000,000.00 元。另:根据 2013 年 9 月 16 日第二届
董事会第十次会议及 2013 年 10 月 8 日公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订重
大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的 4000 万美金超募资金，用以保障智慧石油与中国海洋签订的
《中国渤海 05/31 合同区石油合同》的顺利实施。2015 年 9 月 29 日第三届董事会第三次会议及 2015 年 11 月 2 日公司 2015 年第二次
临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》，智
慧石油公司原计划承担全部勘探费用约 7,000 万美元，本项目公司原计划使用增资的超募资金 4,000 万美元，其他所需资金将由公司
自有资金投入、银行贷款等其他融资方式解决。自 2014 年以来全球原油价格大幅下跌，国际原油价格影响勘探与开发投资的经济性，
低迷的国际原油价格有利于进行油气勘探投资，且渤海 05/31 区块周边已发现众多油田，通过近两年来的研究，地震资料分析结果进
一步显示区块油藏丰富概率较大，在目前油价环境下进行勘探投资风险小、成本低。同时结合公司业务发展实际需求和战略规划，公
10
司决定加大 05/31 区块勘探投入。将超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目截止 2015 年 8 月 31 日该项目尚未使用的募集资金
7,826.25 万元人民币（含利息,本金 6,886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项
目；将增资至 BVI 子公司的 7000 万美元超募资金剩余部分 2,838.32 万美元（含利息）用于追加实施渤海 05/31 勘探开发项目。综合
考虑境内外银行存款利率差异及石油合同 7 年勘探期等因素，公司将根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情
况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金。截止到 2018 年 12 月 31 日智慧石油已使用超募资金投
入渤海 05/31 区块勘探投入 330,001,696.06 元，投入 Ergel-12 勘探开发项目 8,400,000.00 元。
募集资金投资项
目实施地点变更 报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更。
情况
1、2012 年 2 月 28 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式的议案》,同意将石油勘探地震数
据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺底流动资金，总金额共 1,905.30 万元，调整用于购置位于北京市朝阳区拂林路 9 号景
龙国际大厦 B 座 1-S3 及 2-S3 号房用以存放大型计算机设备的房产。
2、2013 年 8 月 20 日公司第二届董事会第九次会议及 2013 年 9 月 9 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研
究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中
主要增加了多项油田工程技术服务业务（西部研究中心项目实施主体“新疆潜能恒信油气技术有限责任公司”经营范围包括“油气开发技
术服务”项目，符合行业准入要求）。西部研究中心调整以后的主要建设内容有：购买项目设备安置及人员办公用房屋并进行装修改
募集资金投资项 造，购置物探地质工程一体化服务设备，购买必要的工具软件与技术开发平台并引进部分技术人才。项目建成后将具备物探地质工程
目实施方式调整 石油勘探开发一体化服务能力。调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变。
情况 3、2014 年 12 月 15 日第二届董事会第十九次会议及 2014 年 12 月 31 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分超
募资金投资计划的议案》，根据渤海 05/31 石油合同勘探进展，在精细研究、多方调研、充分论证的基础上，证明利用收集的三维地
震老资料通过公司特有 WEFOX 地震成像处理技术等特有技术能够满足合同区现阶段勘探需求，新数据品质得到明显改进，基本满足
整体地震解释、地质研究、整体评价、整体认识的要求，在不影响整体勘探钻井进度的前提下，智慧石油调整 2014 年勘探思路及计
划，将原计划 2014 年度进行的相关三维地震采集工作，变更为直接利用新技术对收集到的合同区内三维地震资料与区块周边老三维
资料进行连片重新处理。鉴于上述工作计划调整，调整渤海 05/31 石油区块勘探开发项目超募资金使用计划，主要调增钻井费用，调
整后投资总额未变，超募资金的投入总额亦未发生变化，综合考虑境内外银行存款利率差异及石油合同 7 年勘探期等因素，公司将根
据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募
11
资金。截止到 2018 年 12 月 31 日智慧石油已使用超募资金投入 05/31 区块 330,001,696.06 元，投入 Ergel-12 勘探开发项目 8,400,000.00
元。
4、2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十次会议审议及 2016 年 7 月 8 日 2016 年第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石
油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于 IPO 两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司通
过金司南向智慧石油增资 3600 万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作 Ergel-12 区块勘探开采项目，其中使用“石油勘探地
震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约 1402 万美元投入 Ergel-12 区块勘探开采项目。
1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。经中瑞岳华会计师事
募集资金投资项 务所专项审核：截至 2011 年 3 月 10 日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币 21,512,002.00 元，为石油勘探地震数据处理
目先期投入及置 中心项目购买北辰房产所用。
换情况 2、募集资金到位后，经 2011 年 3 月 30 日第一届董事会第十次会议审议通过，以募集资金 21,512,002.00 元置换募集资金投资项目先
期自筹资金（该事项详见 2011 年 4 月 1 日巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时报网以及中国资本证券网）。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
金情况
截止 2016 年 5 月 31 日石油勘探地震数据处理中心项目与石油勘探技术研发中心项目均已达到预定可使用状态，也已基本完成建设，
节余募集资金 5,357.36 万元，利息 3,875.09 万元，主要原因是：一方面本着厉行节约的原则，在保证设备计划配置情况下，通过分批
购置生产经营相关设备，降低设备采购价格，另一方面，加强费用控制、监督和管理、多方询价，建筑安装及配套工程费和铺底流动
项目实施出现募
资金支出大幅减少，生产设备的成本均下降，两项目的预备费用未全部动用。根据公司整体战略调整及项目实际运行情况做出的合理
集资金结余的金
调整，提高募集资金使用效率。2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十次会议审议及 2016 年 7 月 8 日 2016 年第一次临时股东大会通过
额及原因
了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于 IPO 两个募集资金项目结项并将节余资金投入其
他项目的议案》，同意使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约 1402
万美元投入 Ergel-12 区块勘探开采项目。
尚未使用的募集
尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于公司募集资金专户，以定期存单的形式进行存放和管理。
资金用途及去向
募集资金使用及
报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。
披露中存在的问
12
题或其他情况
七、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 变更后的项
本年度实 截至期末实 截至期末投资 项目达到预 本年度
对应的原承诺项 拟投入募集 是否达到 目可行性是
变更后的项目 际投入金 际累计投入 进度（%） 定可使用状 实现的
目 资金总额 预计效益 否发生重大
额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益
（1） 变化
设立全资子公司
渤海 05/31 勘探开
潜能恒信西部研 6,886.84 0.00 不适用 否
发项目
究中心
Ergel-12 勘探开发 石油勘探地震数
4,557.92 500.00 840.00 18.43 不适用 否
项目 据处理中心项目
Ergel-12 勘探开发 石油勘探技术研
792.24 0.00 不适用 否
项目 发中心项目
北京科艾“油气
Ergel-12 勘探开发
成藏模拟”项目 990.00 0.00
项目
专有技术
合计 13,227.00 500.00 840.00 -
1.关于设立全资子公司潜能恒信西部研究中心项目：已经按照超募资金投资计划，将预计使用超募资金 10,292.01 万元转入
变更原因、决策程序及信息 指定的募集资金专户存放，实施主体全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已于 2012 年 2 月 9 日完成工商注册登
披露情况说明 记。因目标客户对公司服务需求从传统处理解释业务提升至勘探开发一体化、物探-地质-工程一体化、智能化油田信息技术
服务等综合服务合作模式，为提高经营效率，更大程度上节约成本，2013 年 8 月 20 日公司第二届董事会第九次会议及 2013
13
年 9 月 9 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研
究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业
务，调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变，该项目达到预定可使用日期为 2015 年 4 月。2015 年 9 月 29
日第三届董事会第三次会议及 2015 年 11 月 2 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加
使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》，智慧石油公司原计划承担全部勘探费用约 7,000
万美元，本项目公司原计划使用增资的超募资金 4,000 万美元，其他所需资金将由公司自有资金投入、银行贷款等其他融资
方式解决。自 2014 年以来全球原油价格大幅下跌，国际原油价格影响勘探与开发投资的经济性，低迷的国际原油价格有利
于进行油气勘探投资，且渤海 05/31 区块周边已发现众多油田，通过近两年来的研究，地震资料分析结果进一步显示区块油
藏丰富概率较大，在目前油价环境下进行勘探投资风险小、成本低。同时结合公司业务发展实际需求和战略规划，公司决定
加大 05/31 区块勘探投入。将超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目截止 2015 年 8 月 31 日该项目尚未使用的募集资金
7,826.25 万元人民币（含利息,本金 6,886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘
探开发项目；将增资至 BVI 子公司的 7000 万美元超募资金剩余部分 2,838.32 万美元（含利息）用于追加实施渤海 05/31 勘
探开发项目。2.关于石油勘探地震数据处理中心项目与石油勘探技术研发中心项目：原投资总额分别为 19,742.52 万元与
4,872.56 万元，公司在两项目建设过程中一方面本着厉行节约的原则，在保证设备计划配置情况下，通过分批购置生产经营
相关设备，降低设备采购价格，另一方面，加强费用控制、监督和管理、多方询价，建筑安装及配套工程费和铺底流动资金
支出大幅减少，生产设备的成本均下降，两项目的预备费用未全部动用。其中“石油勘探地震数据处理中心项目”已完全能满
足公司每年 15,000 平方公里的三维叠前数据处理解释能力，“石油勘探技术研发中心项目”产品开发计划项目也已基本完成。
截止 2016 年 5 月 31 日两项目均已达到预定可使用状态，也已基本完成建设，已投入募集资金 19,257.72 万元，两项目节余
募集资金 5,357.36 万元，利息 3,875.09 万元。根据公司整体战略调整及项目实际运行情况做出的合理调整，提高募集资金使
用效率。2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十次会议审议及 2016 年 7 月 8 日 2016 年第一次临时股东大会通过了《关于海外
全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于 IPO 两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项
目的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资 3600 万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作 Ergel-12 区块勘
探开采项目，其中使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约 1402
万美元投入 Ergel-12 区块勘探开采项目。
未达到计划进度或预计收
不适用。
益的情况和原因
14
变更后的项目可行性发生
变更后的项目可行性未发生重大变化
重大变化的情况说明
15
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年，公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金使用管理制度》等规定，使用募
集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使
用募集资金的情形。
九、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 2018 年度《关于
募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华
核字【2019】02290012 号《关于潜能恒信能源技术股份有限公司募集资金年度
存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，潜能恒信截至 2018 年 12 月 31 日
止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方
面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关规定编制。
十、持续督导机构的主要核查工作
报告期内，东方花旗的保荐代表人和其它工作人员通过资料审阅、现场检查、
与管理层沟通等多种方式，对潜能恒信募集资金的存放、使用及募集资金投资项
目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账
单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关董事会、股东会
资料以及独立董事的意见；公司公告和中介机构相关报告，并与公司董事、监事、
高级管理人员进行沟通交流等。
十一、持续督导机构核查意见
根据以上核查，潜能恒信募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年修订）》等有关法律法规
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义
16
务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至 2018 年 12 月 31 日，
东方花旗对潜能恒信募集资金使用与存放情况无异议。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于潜能恒信能源技术股份有
限公司 2018 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
席睿 王亮
东方花旗证券有限公司
2019 年 4 月 25 日
18
