东方证券承销保荐有限公司
             关于潜能恒信能源技术股份有限公司
  变更募集资金投资项目并变更募集资金专户的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为潜
能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）的持续督导
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对潜能恒信之“Ergel-12 区块勘探开采项目”变更为“渤海 09/17
区块勘探开采项目”并变更相应的募集资金专项账户事宜进行了审慎核查，现将
核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金的基本情况
    公司于2011年2月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]266号文
《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》核准，首次公开采行普通股（A股）2,000万股，每股发行价格人民币41.46
元，募集资金总额人民币829,200,000元，扣除发行费用合计52,078,686.38元后的
募集资金净额为777,121,313.62元，其中超募资金530,970,513.62元。以上募集资
金到位情况已由中瑞岳华会计师事务所有限公司审验确认，并出具中瑞岳华验字
[2011]第040号验资报告。

二、募集资金使用情况

（一）公司募集资金投资项目情况

    1、根据公司2010年第三次股东大会决议及《潜能恒信能源技术股份有限公
司首次公开采行并在创业板上市招股说明书》，募投项目为石油勘探地震数据处
理中心项目与石油勘探技术研发中心项目，投资总额分别为19,742.52万元人民
币与4,872.56万元人民币。2012年2月28日第一届董事会第十八次会议及2012年
第一次临时股东大会审议通过《变更募投项目部分实施方式的议案》，同意石油
勘探地震数据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺底流动资金，总金额
共1,905.30万元人民币，调整用于购置位于北京市朝阳区拂林路9号景龙国际大
厦B座1-S3及2-S3号房用以存放大型计算机设备的房产，总面积357.20平方米。
2016年6月22日三届董事会第十次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了
《关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》同意公司
将首次公开发行募集资金投资项目“石油勘探地震数据处理中心项目”与“石油
勘探技术研发中心项目”节余募集资金及利息约1402万美元通过增资BVI子公司
对外投资用于实施蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。
    2、2016年12月30日公司第三届董事会第十四次会议及2017年第一次临时股
东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，
同意该项目节余超募资金990万元人民币折合约142万美元（以汇率6.97计算，受
审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入资金账户当日实际金额为准）
投入蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。
    截至2020年12月31日Ergel-12区块勘探开采项目已投入募集资金2,340万元
人民币折合358.63万美元，尚未使用资金7,877.57万元人民币折合1,207.31万美元
（以2020年12月31日汇率6.5249计算，与期初美元金额差异为汇兑损益）。

（二）公司超募资金投资项目情况

    1、2011年12月5日第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募
资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的议案》，同意以超募资金2,200
万元人民币购买北京科艾石油技术有限公司 “油气成藏模拟”项目专有技术。
2016年12月30日公司第三届董事会第十四次会议及2017年第一次临时股东大会
审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意将
该项目节余超募资金990万元人民币折合约142万美元投入蒙古国“Ergel-12 区块
勘探开采项目”。
    2、2011 年 6 月 21 日第一届董事会第十三次会议与 2011 年第一次临时股东
大会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资
金 102,920,100.00 元投入建设“潜能恒信西部研究中心”项目。2013 年 8 月 20
日第二届董事会第九次会议与 2013 年度第二次临时股东大会审议通过《关于使
用全部剩余超募资金向 BVI 子公司增资的议案》，同意以公司目前尚未有使用
计划的超募资金余额为 406,050,413.62 元人民币对全资子公司金司南能源有限公
司（以下简称“金司南”）增资，同时同意金司南向其全资子公司智慧石油投资
有限公司（以下简称“智慧石油”）增资不超过 7000 万美元，增加的投资将使
用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。2013 年 9 月 16 日第
二届董事会第十次会议与 2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资
孙公司智慧石油与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给
智慧石油全部投资款中的 4000 万美金超募资金，用以保障智慧石油与中国海洋
签订的《中国渤海 05/31 合同区石油合同》（以下简称“石油合同”）的顺利实
施。2014 年 12 月 15 日第二届董事会第十九次会议与 2014 年第三次临时股东大
会审议通过《关于变更部分超募资金投资计划的议案》，同意根据石油合同勘探
进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及
智慧石油募集资金专户转入增资超募资金；同时鉴于渤海 05/31 石油区块勘探开
发项目工作计划调整，变更部分超募资金使用计划。2015 年 9 月 29 日第三届董
事会第三次会议与 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项
目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议
案》，同意公司超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目截止 2015 年 8 月 31
日该项目已投入超募资金 3405.17 万元人民币，将尚未使用的募集资金 7,826.25
万元人民币（含利息）变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于
实施渤海 05/31 勘探开发项目；公司超募资金项目增资 BVI 子公司用于实施渤海
05/31 勘探开发项目原计划使用 4000 万美元，将增资至 BVI 子公司的 7000 万美
元超募资金剩余部分 2,838.32 万美元（含利息）用于追加实施渤海 05/31 勘探开
发项目。
    截至 2020 年 12 月 31 日渤海 05/31 石油区块勘探开发项目已投入超募集资
金 43,000.17 万元人民币，尚未使用资金 13,364.22 万元人民币。
三、拟变更项目情况
    基于公司项目进度及资金需求安排，经研究论证后公司拟将原募集资金投资
项目“Ergel-12 区块勘探开采项目”变更为“渤海 09/17 区块勘探开采项目”。
    （一）拟变更项目募集资金使用情况
                                                           （单位：万美元）
   Ergel-12 区块勘探开采项目   原计划使用募集资金金额   实际投入募集资金

  支付蒙古国政府相关合同费用            104                   104

          行政管理费                    280                    58

  采集处理解释及地质综合研究            721                    35

       钻完井及配套工程                 439                    —

             合计                     1,544.00               197.00



    截至2020年12月31日该项目已投入募集资金2,340万元人民币（实际支出
1,369.19万元人民币折合约197万美元，项目蒙古国账户余额970.81万元人民币），
尚未使用募集资金余额7,877.57万元人民币折合1,207.31万美元。
  （二）变更募集资金投资项目的主要原因
    由于新型冠状病毒肺炎疫情导致油气勘探工作整体滞后的情势，2020 年蒙
古国政府因疫情关闭了口岸，发布了禁令，Ergel-12 区块勘探开采项目暂缓了勘
探活动。与此同时，国内通过严防严控，阻止疫情蔓延，各项生产活动有序的恢
复。渤海 09/17 合同区各项钻前准备工作也正在稳步进行中，力争 2021 年上半
年进行钻井作业。渤海 09/17 合同区周边已发现众多油气田，西邻大港油田、南
邻胜利油田、东临渤西油田群，且相关的油田设施完备，一旦合同区有油气发现，
若借助周边现有设施将有望更快的实现合同区由勘探转为开发生产，并转化为产
能。
    为进一步提高募集资金使用效率，根据公司战略转型整体战略并结合公司几
大油气区块勘探开发实际进程，公司拟将原 Ergel-12 区块勘探开采项目（参考科
艾）变更为渤海 09/17 区块勘探开采项目。Ergel-12 区块勘探开采项目尚未使用
募集资金 7,877.57 万元人民币（折合 1,207.31 万美元）,全部用于中国渤海 09/17
区块钻完井及配套工程。
    Ergel-12 区块勘探开采项目后续勘探费用及发现油（气）田商业性开发生产
所需资金将根据项目进展由公司自有资金投入、银行贷款、股东融资、证券市场
再融资等其他融资方式筹措资金解决。

四、新募集资金投资项目的情况说明
    公司海外全资公司智慧石油通过参与中国海洋石油集团有限公司（以下简称
“中国海油”）组织的海上对外开放区块招商，取得渤海 09/17 区块勘探开发权
益，并于 2019 年 4 月 12 日与中国海油签订了产品分成合同——《中国渤海 09/17
合同区石油合同》，智慧石油成为渤海 09/17 合同区内勘探、开发、生产作业的
作业者。
    渤海 09/17 合同区地质构造位置处于渤海湾盆地黄骅坳陷歧口凹陷东南部断
阶带到埕宁隆起的有利油气聚集带，歧口凹陷具有生烃潜力。智慧石油承担全部
勘探费用约 4800 万美元。有关中国渤海 09/17 合同区具体内容详见 2019 年 4 月
13 日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《潜能恒信能
源技术股份有限公司重大合同公告》。
    （一）新募集资金投资项目基本情况和投资计划
    为石油合同的顺利履行，公司通过金司南能源有限公司（BVI 子公司）向智
慧石油分期增资 4800 万美元，用于中国渤海 09/17 区块勘探投入。该事项已经
公司第四届四次董事会、2019 年第一次临时股东大会审议通过，并已取得北京
市商务局、国家外汇管理局增资审批及北京市发展和改革委员会项目备案。智慧
石油作为渤海 09/17 合同区内勘探、开发、生产作业的作业者，根据石油合同规
定，智慧石油在勘探期 7 年内享有该区块 100%勘探权益并进行三维地震数据成
像处理解释、综合地震地质研究、油气综合评价、井位部署及钻井等油气勘探作
业，且合同区内任一商业油气发现，智慧石油享有 49%的权益。

    上述 Ergel-12 区块勘探开采项目尚未使用募集资金 7,877.57 万元人民币（折
合 1,207.31 万美元）,全部用于中国渤海 09/17 区块钻完井及配套工程。
    （二）新募集资金投资项目实施的必要性和可行性分析
    1、项目实施的必要性分析
    渤海 09/17 区块在 2019 年研究的基础上，针对油层组进一步进行精细构造
解释、储层预测、沉积研究、成藏条件研究、综合含油气评价，优选可实施的探
井及评价井井位，同步开展合同区三维地震资料叠前深度偏移处理及解释、地质
综合研究及井位部署，并完成钻探井位设计及论证后，受新型冠状病毒肺炎疫情
影响，原计划 2020 年钻探 2 口初探井调整至 2021 年钻探。为应对新冠肺炎疫情
的影响，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓
展需要，公司拟将原“Ergel-12 区块勘探开采项目”变更为“渤海 09/17 区块勘探开
采项目”，Ergel-12 区块勘探开采项目尚未使用 7,877.57 万元人民币（折合 1,207.31
万美元）募集资金,全部用于中国渤海 09/17 区块钻完井及配套工程。
    2、项目实施的可行性分析
    2013 年智慧石油通过国际投标，成为中国渤海 05/31 合同区的勘探、开发和
生产作业者，凭借母公司潜能恒信的独特找油技术优势，在渤海 05/31 区块共完
成 6 口钻井，其中 5 口井获得油气发现的成功经验，为渤海 09/17 合同区的未来
勘探提供了有力借鉴。
    渤海 09/17 合同区石油合同的签订，是潜能恒信深化战略转型、储备油气资
源的又一重大举措和深度合作，也是潜能恒信与中国海油响应并贯彻落实习近平
总书记关于加大国内油气勘探开发力度重要批示。潜能恒信和中国海油将充分发
挥各自技术优势，科学勘探，绿色开发，互利共赢，共同为保障国家能源安全贡
献力量。上述项目的实施符合公司的发展战略，公司具备相应的管理和业务人才，
能够保证项目得到有效推动，具有可行性。
    （三）新募集资金投资项目实施的风险分析

    1、智慧石油承担 100%勘探权益并承担全部勘探费用，投入大、风险高。勘
探费用中，智慧石油三维地震数据成像处理解释、综合地震地质研究、油气综合
评价、井位部署等费用支出将转换为母公司潜能恒信主营业务收入，对公司整体
经营无影响。勘探费用中的初探井钻井费用，会对公司整体业绩产生一定影响，
若合同区最终未能发现油（气）田，智慧石油所支付的钻初探井等勘探费用将形
成损失。
    2、本项目除石油勘探开发常规具有的地下地质多因素制约的资源风险外，
还存在不同于陆地的海上环境因素风险。
    3、合同勘探期整体时间较长，在 7 年的合同勘探期内，智慧石油需支付三
维地震数据成像处理解释、综合地震地质研究、油气综合评价、井位部署及钻井
等必要的勘探费用。勘探成功与否有待实际勘探确认，存在较大不确定性。若勘
探不成功，上述勘探费用将形成损失，且渤海 09/17 区块后续的开发生产作业将
不再进行。
    目前对合同区的油气资源预估仅为公司内部地质、油藏专家团队根据该区块
公开资料及区块周边油田的探明储量和生产情况预估，并未聘请权威第三方对该
区油气资源进行评估，尚存在较大不确定性，实际油气资源量将根据最终勘探结
果确定。
    4、海上石油作业风险
    海上石油作业受海况影响较大且技术、装备复杂，受成本控制、环境保护、
安全生产、油田废弃等多种因素影响，投入大、风险高。作业者有义务尽最大努
力防止对大气、海洋、港口等的污染和损害，并保障作业人员的人身安全，若因
操作不当等原因造成对环境的污染，公司将承担一定经济损失。
    （四）新募集资金投资项目经济效益分析
    渤海 09/17 合同区处于歧口凹陷有利油气成藏背景带，目前区内已经钻井 9
口，发现明化镇组、馆陶组、东营组、沙一段、沙二段、沙三段、侏罗系、二叠
系等多套含油层系，主要发育构造、构造岩性油气藏。评价显示合同区内存在 4
个断阶带形成的有利圈闭带是未来勘探领域，油气资源勘探潜力大，需要未来进
一步勘探落实。

    经母公司潜能恒信及智慧石油内部地质、油藏专家团队根据该区块公开资料
及区块周边探明情况预估：该合同区油气总资源量超过 6 亿吨，规划勘探期探明
油气地质储量 5000-25000 万吨，预计建成油气年生产能力 50-250 万吨。
    以上油气资源预估仅为公司内部地质、油藏专家团队根据该区块公开资料及
区块周边油田的探明储量和生产情况预估，并未聘请权威第三方对该区油气资源
进行评估，尚存在较大不确定性，实际油气资源量将根据最终勘探结果确定。
    （五）公司本次拟变更募集资金专户情况
    为加强募集资金的存储、使用和管理监管，在公司本次变更部分募集资金投
资项目经董事会审议通过并获股东大会审议批准后，潜能恒信及智慧石油将变更
相应的募集资金专项账户，将原开设“Ergel-12 区块勘探开采项目”专户账号：
[人民币账号：771-003308-696、美元账号：006-123632-055]变更为“渤海 09/17
区块勘探开采项目”账户，并与保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对
募集资金进行专户存储和管理。
五、本次变更对公司的影响
    本次变更募集资金项目及募集资金专户是公司实际经营情况及未来主营业
务战略拓展需要、新冠肺炎疫情等因素变化而做出的审慎决策，公司拟将原
“Ergel-12区块勘探开采项目”变更为“渤海09/17区块勘探开采项目”，有助于
提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤
其是中小股东利益的情形。
六、相关审议和批准程序
   《关于变更募集资金项目及募集资金专户的议案》经公司第四届董事会第二
十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临
时股东大会审议批准。
七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次变更募投项目及募集资金专户与公司主营业务
密切相关，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，已经董事会及监事会审议
通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次
变更募投项目及募集资金专户是基于项目进度及资金需求安排，经研究论证后做
出的安排，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。该事项尚需提交
公司股东大会审议。
    综上，本保荐机构对潜能恒信变更募投项目及募集资金专户无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于潜能恒信能源技术股份
有限公司变更募集资金投资项目并变更募集资金专户的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                       郑雷钢                   黄前进




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                         2021 年 2 月 8 日