证券代码：300191          证券简称：潜能恒信        公告编号：2022-005




                   潜能恒信能源技术股份有限公司
                       南海 22/05 重大合同公告
         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     潜能恒信能源技术股份有限公司（简称 “潜能恒信”或“公司”）海外全
资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.,以下简
称“智慧石油”）在完成中国南海 22/05 区块联合研究工作后，选择与中国海洋
石油集团有限公司（ 以下简称“中国海油”）进入石油合同谈判。经充分沟通双
方就合作事项达成一致，并于 2022 年 2 月 15 日正式签订了为期 30 年的产品分
成合同——《中国南海 22/05 合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧
石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。根据石油合同规定，智慧石
油在勘探期 6 年内享有该区块 100%勘探权益并将进行地震资料精细处理解释、
综合地震地质研究、油气综合评价、井位部署及钻井等油气勘探作业，如合同区
内有商业油气发现，智慧石油享有 49%的开采权益，生产期为 15 年。有关本次
合同基本情况如下：
一、合同风险提示
     1、本合同已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会表决。
     2、本合同期限包括勘探期、开发期和生产期，共 30 年。
    勘探期：共 6 年分三个阶段，其中第一阶段 2 年、第二阶段 2 年、第三阶段
2 年；
    开发期：合同区内若发现任一油气田，自中华人民共和国政府主管部门批准
任一油（气）田的环境影响报告书之日起至相应开发作业全部完成之日止的期间。
    生产期：自合同区内任一油气田开始商业性生产之日起 15 年，若某一油气
田如因建设规模大，周期长，或因多个油气层需分层开采，或因其他特殊情况，
报经中国海油批准后可适当延长生产期。
    3、合同的重大风险及应对措施。
    （1）为保证合同的顺利履行，公司拟通过金司南能源有限公司（BVI 子公
司）向智慧石油分期增资 1800 万美元，用于中国南海 22/05 区块勘探投入。该
事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年第一次
临时股东大会表决，本次增资事项待公司股东大会审议通过后，仍须商务部门、
国家外汇管理局及其他监管部门审批通过后方可实施。
    潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向
中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行石油合同项下全部义务。预计
勘探期 6 年担保总金额不超过 1800 万美元或者同等金额人民币（以实际发生额
为准）。
    （2）智慧石油承担 100%勘探权益并承担全部勘探费用，投入大、风险高。
若勘探未获油气发现，勘探费用中的初探井钻井费用，将对公司整体业绩产生一
定影响。若合同区最终未能发现油（气）田，智慧石油所支付的钻井等勘探费用
将形成损失。
    母公司潜能恒信是一家拥有核心找油技术的综合型能源公司，专注于油气勘
探开发一体化高端技术服务和石油区块勘探开发生产。在母公司技术及资金支持
下，智慧石油自 2013 年起先后担任了中国渤海 05/31、09/17 合同区作业者以及
中国南海北部湾涠洲 10-3 西油田暨 22/04 区块联合作业者，完成了多口海上探
井作业并获得发现，积累了丰富的海上石油作业经验，且 22/05 区块经过前期联
合研究，智慧石油对区块潜力与风险进行了相对更为充分的评估，有利于进一步
降低该区块的勘探投资风险。
    （3）合同勘探期整体时间较长，在 6 年的勘探期内，智慧石油需支付地震
资料精细处理解释、综合地震地质研究、油气综合评价、井位部署及钻井等必要
的勘探费用。勘探成功与否有待实际勘探确认，存在较大不确定性。若勘探不成
功，上述勘探费用将形成损失且 22/05 合同区后续的开发生产作业将不再进行。
    目前对合同区的油气资源预估仅为公司内部地质、油藏专家团队根据前期的
联合研究购买的地震地质油藏资料及区块周边油田的探明储量和生产情况预估，
并未聘请权威第三方对该区油气资源进行评估，尚存在较大不确定性，实际油气
资源量将根据最终勘探结果确定。
    前期联合研究已优选了多个可钻构造，待石油合同生效后，智慧石油将依托
母公司潜能恒信丰富的油藏评价经验，进一步研究确定最优目标，优化井位设计，
进入石油合同前的联合研究对勘探期第一阶段探井作业的实施提供了有力支持，
智慧石油将尽快开展钻探作业，力争早日取得区块油气勘探重大突破，尽早进入
商业性油气田开发生产阶段，以获取石油勘探开发潜在巨大利益。
    4、海上石油作业风险
    海上石油作业受海况影响较大且技术、装备复杂，受成本控制、环境保护、
安全生产、油田废弃等多种因素影响，投入大、风险高。
    作业者有义务尽最大努力防止对大气、海洋、港口等的污染和损害，并保障
作业人员的人身安全，若因操作不当等原因造成对环境的污染，公司将承担一定
经济损失。
    5、本次交易不构成关联交易。
二、合同当事人介绍
    1、合同双方基本情况介绍
    （一）智慧石油
    中文名称：智慧石油投资有限公司
    英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.
    注册资本：5 万美元
    董事长：周锦明
    设立时间：2011 年 11 月 17 日
    注册地址：英属维尔京群岛
    公司性质：有限责任公司（BVI 离岸公司）
    投资总额
    （1）公司经2011年6月21日第一届董事会第十三次会议、2011年7月13日2011
年第一次临时股东大会审议通过了《关于以自有资金设立BVI公司的议案》，同
意设立投资总额为不超过500万美元的BVI子公司，且该公司可以设立全资子公司
并以全资子公司对外投资。
    （2）2013年8月20日第二届董事会第九次会议、2013年9月9日2013 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于使用全部剩余超募资金向BVI子公司增资的议
案》，同意向全资子公司金司南能源有限公司（BVI子公司）增资7000万美元，
同时同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超
过7000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有
资金补足。
    （3）2015年9月29日第三届董事会第三次会议、2015年第二次临时股东大会
审议通过了《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实
施渤海05/31勘探开发项目的议案》，同意将超募资金项目"潜能恒信西部研究中
心"项目尚未使用的募集资金7,826.25万元人民币（含利息）变更至通过增资BVI
子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目。
    （4）2018年7月3日第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向海外
全资公司智慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意公司通过
金司南向智慧石油增资9000万美元，用于智慧石油在中国南海北部湾10-3西油田
暨22/04区块项目开展。
    （5）2019年4月12日第四届董事会第四次审议通过了《关于向海外全资公司
智慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意公司通过金司南向
智慧石油分期增资4800万美元，用于智慧石油在中国渤海09/17合同区项目开展。
    （6）2019年11月8日第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向海外全
资公司智慧石油增资并与中国石油签订重大石油合同的议案》，同意通过金司南
能源有限公司（BVI子公司）向智慧石油分期增资7000万美元，用于智慧石油在
准噶尔盆地九1-九5区块项目开展。
    截至公告日，公司已完成上述中国渤海05/31合同区、中国渤海09/17合同区、
中国南海22/04合同区、准噶尔盆地九1-九5合同区的发改委、商委、外管局等相
关部门项目分期出资备案批复，已批复的项目境外投资总额24,512.79万美元。
    智慧石油为潜能恒信全资海外公司，系潜能恒信参与国际油气资源勘探开发
投资的海外代表，其主要业务为面向全球油气田、页岩油气的勘探开发经营业务。
智慧石油直接参与国内外油气田勘探开发招标业务。
    （二）中国海油
    1、中国海洋石油集团有限公司
    注册资本：11380000 万元人民币
    董事长： 汪东进
    设立时间：1983 年
    总部地址：北京市东城区朝阳门北大街 25 号。
    公司性质：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产
及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天
然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生
产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，
工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技
术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴
油的批发（限销售分公司经营，有效期至 2022 年 02 月 20 日）；承办中外合资经
营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能
等新能源生产、销售及相关服务。
    中国海油是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业，也
是中国最大的海上油气生产商。经过 30 多年的改革与发展，中国海油已经发展
成主业突出、产业链完整、业务遍及 40 多个国家和地区的国际能源公司。公司
形成了油气勘探开发、专业技术服务、炼化与销售、天然气及发电、金融服务等
五大业务板块。中国海油信用状况良好，具有较强的履约能力。
    2、最近三年与中国海油发生的类似交易情况
    2019 年 4 月 12 日智慧石油与中国海油签订了《中国渤海 09/17 合同区石油
合同》。渤海 09/17 石油合同签订后，智慧石油专家团队开展了三维地震数据叠
前 WEFOX 智能成像及精细地震地质解释，融合智能技术油气预测，整体系统评价
了 09/17 区块油气成藏规律和有利含油气目标，揭示了 09/17 区块油气勘探潜力。
本着“整体部署、分步实施、精准钻探”原则，勘探期第一阶段优选了 4 口探井
钻探目标，组织统筹社会各方海上钻探技术队伍力量，通力合作开展渤海湾海上
油气钻探作业。渤海 09/17 合同区首口探井 QK18-3-1 井已于 2021 年底完成了钻
探作业，并在沙河街组发现多套油气显示段。2022 年度将继续完成勘探期第一
阶段剩余 3 口探井的作业。
    3、公司与中国海油不存在关联关系。
三、合同区域介绍
    中国南海 22/05 合同区位于中国南海北部湾、涠洲岛西南方向海域，紧邻智
慧石油担任联合作业者的南海涠洲 10-3 西油田和 22/04 区块，水深 40 米左右。
该区块构造位于北部湾盆地、涠西南凹陷北坡、1 号断层上升盘潜山有利油气聚
集带，紧邻 1 号断层下降盘涠西南凹陷主生烃中心“A”洼。经中国海油预估，
“A”洼烃源岩生烃潜力大，排油量高达 34 亿吨，周边已发现 WZ10-3W、WZ10-3E、
WZ5-7 油田及 WZ5-2 含油气构造，合同区内已发现 WZ10-3N 油田，目前区内已钻
井 9 口，主要分布于 WZ10-3N 构造高部位，并在长流组底部及石炭系潜山发现较
好的油层，表明该合同区具有较好的成藏条件及勘探潜力。
    为更有利于南海涠洲 10-3 西油田和 22/04 区块整体认识，更科学合理进行
勘探开发投资，2020 年 8 月 18 日智慧石油与中国海油签订《中国南海 22/05 区
块联合研究协议》开展为期一年的联合研究，评价区域内潜力并找出可钻构造。
（具体详见 2020 年 8 月 18 日中国证监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网
《潜能恒信能源技术股份有限公司关于签订中国南海 22/05 区块联合研究协议
的公告》）
    联合研究协议签署后，智慧石油利用母公司潜能恒信独有的“WEFOX”等核
心技术，以“处理解释一体化、地震地质一体化、勘探开发一体化”的理念，开
展地震资料连片处理、解释、单井测井评价及油气综合评价等研究工作，认为
22/05 合同区在“A”洼油气运移的主要指向区，油气运聚条件好，具有较大的
滚动勘探潜力及开发前景，并优选了多个可钻构造。其中，石炭系潜山是主要勘
探领域，在构造背景下缝洞储层发育，有利于岩性油藏形成，有利构造面积近
30 平方公里，此前已发现的 WZ10-3N 油田仅动用 WZ10-3N 潜山构造高部位，该
构造翼部及周边有利圈闭是未来勘探方向，油气资源勘探潜力大。潜山上覆的长
流组及下洋组、角尾组已钻遇油层，也具有勘探潜力。
    2022 年 2 月 15 日智慧石油与中国海油最终签署的石油合同确定中国南海
22/05 合同区面积 102 平方公里，经母公司潜能恒信及智慧石油地质、油藏专家
团队根据该区块勘探开发情况及联合研究成果预估涠西南凹陷油气总资源量
12.5 亿方，预计 22/05 合同区探明油气地质储量 3410-5680 万方、建成油气年
生产能力 70-110 万方。
四、合同的主要内容
    《中国南海 22/05 合同区石油合同》是国际上通行的石油产品分成合同，智
慧石油为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者，拥有该区块 100%勘探权益
并承担全部勘探费用，且享有合同区内任一商业油气发现 49%的权益。中国海油
作为国家公司将为智慧石油迅速有效进行石油作业提供必要的协助，且享有合同
区内任一商业油气发现最高 51%的权益。
    （一）勘探权益及费用
    智慧石油作为作业者承担勘探前期投入，勘探开发投入将从油气产出中回
收，回收剩余部分由合同双方按比例分成。勘探期为分三阶段合计 6 年，智慧石
油将在合同区完成初探井钻探，勘探费用约 1800 万美元。
    （二）管理机构
    为使石油作业能够正常进行，从石油合同开始执行之日起四十五天内，双方
组成联合管理委员会。联合管理委员会的主席由中国海油指定的首席代表担任，
副主席由智慧石油指定的首席代表担任。联合管理委员会主要负责审查工作计划
和预算、通过每个油气田总体开发方案及预算、批准或确认有关采办和开支事项、
划定每个油气田开发区和生产区的边界等事宜，联合管理委员会采取协商一致通
过的方法做出决定。
    （三）商业价值确定
    在合同区内如有任何石油发现，作业者向联合管理委员会提交相关的原油天
然气的地质储量报告、委托具有资格的评价单位编写《环境影响报告书》，并提
交总体开发方案，储量报告、《环境影响报告书》、总体开发方案均由中国海油负
责报送中国政府主管部门审查批准、备案。作业者将根据经中国政府主管部门备
案每一油田的总体开发方案实施开发作业。
    （四）资金筹集及费用回收
    1、勘探费用筹集及回收：智慧石油作为合同者承担全部勘探费用。
    勘探费用回收：当合同区内的油田开始商业性生产之日后， 合同区所发生
的勘探费用将从合同区内任何油田所生产的原油中，按照确定的原油价格折算成
原油量后，以原油实物的方式回收。
    如合同区内没有发现油气田， 智慧石油所发生的勘探费用将视作其损失。
    2、当联合管理委员会通过审议一致决定含原油圈闭是一个具有商业价值的
油田并决定开发时，中国海油将与智慧石油签订补充开发协议，依照中国海油
51%、智慧石油 49%参与权益比例，分别筹措并支付相关开发费用和生产作业费。
    合同区内任一油田开始商业性生产之日后，中国海油和智慧石油为该油田所
发生的开发费用及其合同利息将按照合同规定，从该油田所生产的原油中，以原
油实物的方式回收。
    （五）原油的生产和分配：
     1、年度原油总产量首先将用于支付增值税；
     2、年度原油总产量合同比例份额按照下列顺序用于费用支付或费用回收：
           a、根据当时由中国政府有关主管部门颁布的与资源税有关的法律、
           法令和规定支付资源税；
           b、支付资源税后剩余的原油作为“费用回收油”，用于回收双方投
           入的生产作业费用。
           c、“费用回收油”用于支付了生产作业费用后，剩余的原油作为“投
           资回收油”。“投资回收油”将先用于回收智慧石油为合同区所投入
           的勘探费用，当勘探费用回收完毕之后，“投资回收油”将用于回收
           中国海油和智慧石油为本油田所投入的开发费用及合同利息。
           d、双方回收完任一油田的开发费用及其合同利息和(或)补充性开发
           项目的费用及其合同利息之后，剩余的“投资回收油”，即自动地成
           为“余额油”的一部分。
    3、年度原油总产量扣除增值税和用于回收费用之后，剩余部分的原油作为
“余额油”。“余额油”中的“分成油”，将按照中国海油 51%、智慧石油 49%的参
与开发权益比例分配给双方。
    （五）权益转让
    经中国海油书面同意，并确保不妨碍石油作业的实施前提下，智慧石油可以
转让合同范围内部分或全部权益和(或)义务。
    （六）适用法律
    合同的效力以及对本合同的解释和执行，均应受中华人民共和国法律管辖。
五、资金安排
    智慧石油承担全部勘探费用约 1800 万美元，勘探费用及后续发现油（气）
田商业性开发生产所需资金将由公司自有资金投入、银行贷款、股东融资、证券
市场再融资等其他融资方式解决。
六、合同对上市公司的影响
    1、合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
    根据石油合同约定，智慧石油将在合同开始执行之日起六个月内开始海上勘
探作业，智慧石油将在前期联合研究成果基础上，进一步优选可钻目标，并与相
邻的南海 22/04 区块充分结合，确定勘探整体部署方案，力争在 2022 年度实现
22/04 区块、22/05 区块各钻一口初探井。
    石油合同签署后，22/05 合同区前期资料购买费用将视为购买合同权益支出
计入油气资产/其他非流动资产，2022 年度若智慧石油能够顺利完成整体研究确
定钻探井位并完成服务商招标以及钻井全部手续，智慧石油将在合同区钻探一口
初探井（钻井费用约 600 万美元/口），若钻探成功，钻初探井等支付必要的勘探
支出将暂时予以资本化；若钻探失败，钻初探井等支付必要的勘探支出将费用化，
会对当期财务状况产生较大影响。若合同区最终未能发现油（气）田，智慧石油
所支付的钻初探井等勘探费用将形成损失。
    根据石油合同，合同生效后双方将组成联合管理委员会，联合管理委员会将
负责审查智慧石油勘探开发南海 22/05 合同区每年的工作计划和预算，待具体的
计划与预算确定并根据实际勘探开发进展情况才能准确预估对公司每个会计年
度的影响。
    2、合同对上市公司业务独立性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对
当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。
    本合同为潜能恒信全资公司智慧石油与中国海油签署的石油产品分成合同，
智慧石油作为作业者享有对南海 22/05 合同区内勘探、开发、生产作业的权利，
勘探期承担的研究、解释工作量将带动母公司潜能恒信一体化服务业务，公司陆
上油田开发生产稳步推进，技术服务主要围绕现有几个油气区块勘探开发需要开
展，同时也积极推进与国内外其他石油公司的地震地质工程一体化技术服务等业
务，主营业务不会因本合同的履行形成依赖。
    3、《中国南海 22/05 合同区石油合同》的签订，是公司与中国海油加深合作
的又一重要成果，南海 22/05 合同区是公司向综合型能源公司转型之路上又一重
要战略储备。石油合同签署后公司将与中国海油充分发挥各自优势，科学勘探，
高效开发，互利共赢，共同为保障中国国家能源安全贡献力量。
七、合同的审议程序
    公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向海外全资公司智慧石油增
资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油分
期增资 1800 万美元，同意智慧石油与中国海油签订产品分成合同——《中国南
海 22/05 合同区石油合同》，智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作
业者，根据石油合同规定，智慧石油在勘探期 6 年内享有该区块 100%勘探权益
并进行地震数据采集、处理、地震综合解释、油气评价、井位部署及钻井等，且
合同区内任一商业油气发现，智慧石油享有 49%的开采权益。
    公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向海外全资公司智慧石油增
资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油分
期增资 1800 万美元同意智慧石油与中国海油签订产品分成合同——《中国南海
22/05 合同区石油合同》。
    独立董事发表了独立意见：本次智慧石油与中国海油签订重大合同，是出于
未来发展的考虑，符合公司既定发展战略，有利于公司长远发展，符合公司和所
有股东的利益。同意通过金司南能源有限公司（BVI 子公司）向智慧石油分期增
资 1800 万美元，同意智慧石油作为中国南海 22/05 合同区作业者，并与中国海
油签订产品分成合同——《中国南海 22/05 合同区石油合同》。

    特此公告。



                                         潜能恒信能源技术股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2022 年 2 月 15 日