潜能恒信能源技术股份有限公司


证券代码： 300191         证券简称：   潜能恒信       公告编号：2022-015


                    潜能恒信能源技术股份有限公司
               关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
    1、交易基本情况
    潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）出于
为海外全资公司智慧石油投资有限公司（以下简称“智慧石油”）锁定钻井平台
资源的需要，2019 年 7 月与北方油服（天津）海洋能源工程有限公司（简称“北
方油服”）合作共同出资在青岛市黄岛区成立合资公司青岛北方潜能海洋工程有
限责任公司（以下简称“北方潜能”），注册资本 15 亿元人民币，其中潜能恒
信出资 1.5 亿元人民币，持股比例 10%；北方油服出资 13.5 亿元人民币，持股比
例 90%。北方潜能通过购买境外单船公司 Northern Offshore Energy Emerger Ltd.
（以下简称“单船公司”）并提供营运资金，实现对单船公司持有的 CJ46 自升式
钻井平台（钻井平台名称为 Energy Emerger，下称“CJ46 钻井平台”）的控制与
合作。具体内容详见 2019 年 7 月 16 日中国证监会创业板指定信息披露网站-巨
潮资讯网《潜能恒信能源技术股份有限公司关于对外投资设立参股公司并购买资
产的公告》。
    根据渤海 05/31、09/17 及南海涠洲 22/04、22/05 合同区整体勘探部署及联
管会批准的相关工作计划，预计 2022 年至 2023 年是智慧石油海上钻井作业高峰
期。鉴于 CJ46 钻井平台目前在中东地区为客户提供钻井服务，短期内无法满足
智慧石油海上钻井作业的周期要求，同时考虑到海洋钻井平台运营维护成本高、
风险大，为进一步优化资源配置，筹措资金集中精力加快推进智慧石油海上区块
勘探开发进程，公司拟将持有的合资公司北方潜能(以下简称“标的公司”)10%的
股权转让给控股股东一致行动人周子龙先生控股公司青岛锦龙智能钻井有限公
司（以下简称“青岛锦龙”）。本次股权转让以具有资质的第三方评估机构以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司进行评估，根据北京中同华资产评
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估有限公司于 2022 年 4 月 22 日出具的《潜能恒信能源技术股份有限公司拟股
权转让涉及的青岛北方潜能海洋工程有限责任公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（ 中同华评报字（2022）第 010610
号）所确定的评估价值作为定价参考，转让双方协商确定本次股权转让价格为人
民币 15,000 万元，公司控股股东周锦明先生将通过增资青岛锦龙并以现金方式
向公司支付本次股权转让交易对价。本次股权转让完成后，公司将不再持有北方
潜能公司股份，本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。
    2、本次交易受让方青岛锦龙的控股股东周子龙先生为本公司实际控制人周
锦明先生之子，交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、2022 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三
次会议审议通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意上述股权转
让事宜，并授权公司管理层负责办理相关工商变更手续。关联董事周锦明先生在
本次董事会审议时回避表决，独立董事对交易事项予以事前认可，并在认真审核
后发表了独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
    名 称：青岛锦龙智能钻井有限公司
    住 所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号中德生态园双
创中心3152室
    法定代表人：周子龙
    注册资本：7000万人民币
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围：一般项目：海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海
洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程管理服务；机械设备租赁；运输设备租赁服务；信息
技术咨询服务许可项目：海洋石油开采；建设工程勘察；建设工程设计；建设工
程监理；国内船舶管理业务。
    股权结构：
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    1、与公司的关联关系
   周子龙先生系公司控股股东周锦明先生之子，持有公司5%以上的股份。
    2、截至2021年12月31日，青岛锦龙未经审计的营业收入为1,696.80万元，
总资产为19,054.78万元，净资产为6,502.48万元，净利润为-358.48万元。
    3、青岛锦龙为公司实际控制人周锦明先生及其一致行动人周子龙先生为支
持公司海上油气区块勘探开发、锁定优质低成本高效率钻井平台而设立，周锦明
先生已遵守承诺筹措资金通过青岛锦龙锁定国裕平台至少1年租约并负责平台维
护与保养，以确保中海油服可继续使用国裕平台完成渤海05/31及09/17合同区钻
井总包服务，并且全资购买KS JAVA STAR 2平台自升式钻井平台实现为南海22/04
及22/05合同区提供海上钻井作业服务保障。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
    1、标的公司概况
    公司名称：青岛北方潜能海洋工程有限责任公司
    设立地址：山东省青岛市黄岛区灵山卫街道办事处灵岩路77号
    公司性质：有限责任公司
    注册资本：150,000万元
    法定代表人：李亚东
    经营范围：海洋工程；以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；海洋工程设备租赁；船舶租
赁服务；石油、天然气勘探服务；船舶管理服务；海洋工程设施的调试、安装；
海洋石油工程信息咨询；工程项目管理服务；从事船舶、海洋工程、新能源、信
息技术领域内的的技术研发、技术咨询、技术转让。
      2、股权结构：
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    3、经审计的最近两年的主要财务数据如下，具有从事证券、期货业务资格
的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已为上述财务报表进行了审计，并出
具了《青岛北方潜能海洋工程有限责任公司财务报表的审计报告》（众环审字
（2022）0213740号）。
                                                                          单位：万元
         主要财务数据          2021 年12 月31 日（经审计）   2020 年 12 月 30 日（经审计）
           资产总额                     149,168.98                    149,993.71
           负债总额                      27.00                          ——
           应收账款                      1,642.38                        ——
      或有事项涉及的总额                  ——                           ——
          其中：担保                      ——                           ——
             抵押                         ——                           ——

       诉讼与仲裁事项                     ——                           ——

            净资产                    149,141.98                     149,993.71
         主要财务数据          2021 年12 月31 日（经审计）   2020 年 12 月 30 日（经审计）
           营业收入                    1,661.91                         ——
           营业利润                    -832.21                         -4.79
            净利润                     -832.21                         -4.79
  经营活动产生的现金流量净额             -0.12                          0.41

    4、评估情况
    根据北京中同华资产评估有限公司于2022年4月22日出具的“中同华评报字
（2022）第010610号”《资产评估报告》，股东全部权益评估值为149,427.31
万元，标的公司10%股权的评估值为14,942.73万元。
    5、北方潜能购买单船公司实现对单船公司持有的CJ46钻井平台的控制与合
作过程中，因CJ46钻井平台获得与阿布扎比国家钻井公司（ADNDC Drilling）正
式签订钻井服务合同机会后需要按照石油公司的要求对钻井平台进行改造、钻井
平台配备钻杆钻具、备品备件、 动迁等投入以及钻井平台运营需相关履约保函
和运营资金，同时，北方油服及单船公司母公司NOF公司旗下其他三座自升式钻
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井平台亦分别获得卡塔尔国家石油公司的长期合同，NOF公司执行全部四座自升
式钻井平台合同资金需求较大，在此情况下，NOF公司需将标的钻井平台抵押给
原建造船厂以便获得更多其他渠道的融资资金来支持合同顺利履行，CJ46钻井平
台原股东Energy Emerger Ltd.已与原建造船厂签订了抵押合同。2020年5月12
日单船公司与Energy Emerger Ltd.及原建造船厂签订《三方协议》，继续将标
的钻井平台抵押给原建造船厂，为Energy Emerger Ltd. 尚未支付原建造船厂的
建造合同项下尾款149,678,005.00美元及利息提供担保。单船公司亦与原建造船
厂将签署《保险转让协议》，将其在《抵押合同》中涉及的相关保险的保险权益
转让给原建造船厂。具体内容详见 2020年5月12日中国证监会创业板指定信息披
露网站-巨潮资讯网《潜能恒信能源技术股份有限公司关于对外投资设立参股公
司并购买资产的进展公告的公告》。
    6、其他说明
    经查询，北方潜能不存在失信被执行的情况，不属于失信被执行人，不存在
其他抵押、质押等情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻
结等司法措施等情形。公司不存在为北方潜能提供担保、委托其理财的情况。
四、关联交易的定价政策及依据
    本次关联交易金额为15,000万元人民币。具体定价政策及依据如下：1、根
据北京中同华资产评估有限公司于2022年4月22日出具的《潜能恒信能源技术股
份有限公司拟股权转让涉及的青岛北方潜能海洋工程有限责任公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》[中同华评报字（2022）第010610号]，本次交易涉及
的标的公司净资产评估值为149,427.31万元人民币。经各方协商，本次交易涉及
的标的公司10%股权交易价格参考评估值确定为15,000.00万元。
五、拟签署的关联交易协议的主要内容
转让方（甲方）：潜能恒信能源技术股份有限公司
受让方（乙方）：青岛锦龙智能钻井有限公司
    （一）乙方以现金支付方式收购甲方持有的标的公司 10%股权。
    （二）交易价格
    甲乙双方一致同意，根据北京中同华资产评估有限公司评估以 2021 年 12
月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告》，标的公司 100%股权的评估值为
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149,427.31 万元；在此基础上经双方协商确定，甲方所持标的公司 10%股权的交
易价格为 15,000 万元（以下简称“交易对价”）。
    (三）支付方式及支付安排
    1、双方一致同意，乙方使用现金支付方式收购交易标的。
    2、乙方将在本协议生效后 6 个月内（最晚不超过 2022 年 12 月 31 日）向甲
方支付完毕全部交易对价。
    3、甲方应在本协议生效后及时办理本次股份转让的工商变更登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易完成后，北方潜能仍保持正常经营，本次交易不涉及人员安置、土
地租赁等情况。本次关联交易完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公开、公平、公允的原则签订相关协议，并按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行审批程序，及时履
行信息披露义务，确保不通过关联交易损害公司及全体股东的合法权益。本次出
售股权所得款项将用于智慧石油海上油气勘探开发。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次出售股权事项外，年初至披露日，公司及子公司间接与青岛锦龙智能
钻井有限公司累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币2,697.89万元。
八、关联交易的目的、对公司的影响
    本次关联交易是为了更好聚焦公司海上油气区块勘探开发部署，进一步优化
资源配置和财务结构，在实际控制人支持下，公司锁定平台资源的同时保障勘探
开发资金投入，出售股权所得资金将继续用于推进智慧石油海上区块勘探开发，
有利于进一步强化油公司主业。公司与关联方之间的关联交易遵循平等互利、协
商一致、共同发展的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的独
立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
九、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司在将《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》提交给公司第五届董
事会第三次会议审议前，已将该议案提交我们审阅，我认为：公司出售参股公司
北方潜能10%股权及资产事宜，是公司从整体经营战略角度考虑而做出的经营活
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动决策，有利于优化公司现有资源配置，符合公司的实际发展需要；交易作价以
独立第三方评估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东的
利益的情形，同意将上述议案提交公司第五董事会第三次会议审议，关联董事在
审议此议案时应当回避表决。
    2、独立董事独立意见
    公司向关联方青岛锦龙出售参股公司北方潜能10%股权事宜，遵循了公平原
则，系公司从整体经营战略角度考虑而做出的经营活动决策，有利于优化公司现
有资源配置，符合公司的实际发展需要，有利于公司的持续发展；交易作价以独
立第三方评估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东的利
益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
    1、第五届董事会第三次会议决议；
    2、第五届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事事前认可意见；
    4、独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；
    5、股权及资产转让协议；
    6、《潜能恒信能源技术股份有限公司拟股权转让涉及的青岛北方潜能海洋
工程有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》




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                                                     董事会
                                                2022 年 4 月 22 日