证券代码：300201                证券简称：海伦哲          公告编号：2018-111



                      徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

                      第四届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况
       1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
六次会议由董事长丁剑平先生召集，会议通知已于2018年9月7日以电话方式向全
体董事发出。
       2、本次董事会会议于2018年9月13日9时在中国江苏徐州经济开发区宝莲寺
路19号公司四楼会议室，以现场结合通讯表决的形式召开。
    3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
    4、本次董事会由董事长丁剑平主持，公司部分监事、高管列席了本次董事
会。
       5、会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
       二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于 2015 年股票期权激励计划相关事项调整的议案》
    根据公司 2017 年 8 月 31 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过的
《关于 2015 年股票期权激励计划相关事项调整的议案》，最近一次调整后的
2015 年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）激励对象共 70 人，期
权数量为 29,694,900 份，行权价格为 3.447 元/股。
    由于 2017 年度权益分配及激励对象离职等原因，董事会同意对股权激励计
划的激励对象及行权价格进行调整。具体调整原因及调整方式如下：

    ①2017 年 8 月 31 日至本次会议召开时，新增 1 名激励对象因个人原因离职。
根据公司股权激励计划的相关规定，应取消其激励对象的资格，并注销其已获授

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予的股票期权 171,495 份。首次授予的激励对象由 70 人调整为 69 人，首次授予
但尚未行权的期权数量由 16,968,493 份调整为 16,796,998 份。
   ②2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配的议案》，以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税）；不进行公积金转增股
本，不分红股。由于公司实施股份回购事项，实际权益分派实施方案为：以公司
现有总股本 1,031,507,159 股为基数（已扣减公司已回购股份 9,499,090 股），
向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金。2018 年 6 月 14 日，公司完成了上述
权益分派方案的实施工作。
       根据公司股权激励计划的有关规定，若在激励对象行权前，公司出现派息
事宜时，应对期权行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
   根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在公司股票期权行
权前或者限制性股票授予日前，出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票
拆细或缩股等事项，应对股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
   股票期权行权价格调整方法：
   派息相对应的调整公式：P＝P0﹣V 其中：
   P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。
   2017 年度权益分派方案实施中每股派息额为 0.02 元，无资本公积金转增股
本事项，根据上述方法计算可得：
   调整后的首期授予股票期权行权价格 P=（3.447 元-0.02 元）=3.427 元。
   综上，公司 2015 年股票期权授予激励对象由 70 人调整为 69 人，剩余未行
权的期权数量由 16,968,493 份调整为 16,796,998 份。行权价格调整为 3.427 元
/股。
   公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，江苏世纪同仁律师事务所对
此事项发表了法律意见，监事会对本次调整后的公司股权激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查并出具了核查意见。
   具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。


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    公司董事陈庆军先生是公司股权激励计划的受益人，在审议本议案时回避表
决。

       表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       2、审议通过《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》

       根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》、《股权激励计划考核办法（草
案）》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2017 年度绩效考核情
况的核实，公司股权激励计划所授予的股票期权第三个行权期行权条件已成就，
其中 63 名激励对象 2017 年度绩效考核合格可以 100%行权；2 名激励对象考核结
果为 C，本期可行权比例为 80%，可行权数量分别为 137,196 份，对应行权期内
所获授但尚未行权的股票期权中的 20%部分为 68,598 份将终止行使并由公司注
销；4 名激励对象考核结果为 D，不满足行权条件，其第三个行权期对应的股票
期权份额合计 876,531 份将按规定予以注销。

    《关于 2015 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》以及监事会、
独立董事、江苏世纪同仁律师事务所发表的意见同日刊登在中国证监会创业板指
定信息披露网站。

       公司董事陈庆军先生是公司股权激励计划的受益人，在审议本议案时回避表
决。

       表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       3、审议通过《关于 2015 年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期
选择自主行权模式的议案》

       结合公司股权激励计划各激励对象行权需求，公司股权激励计划第三个行权
期选择自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财
务状况和经营成果也不会产生实质性影响。本次行权事宜需在有关机构的手续办
理结束后方可行权，届时将另行公告。

       公司董事陈庆军先生是公司股权激励计划的受益人，在审议本议案时回避表
决。


                                       3
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       4、审议通过《关于注销部分已授予股票期权的议案》

       根据公司股权激励计划的规定，因 1 名激励对象离职，离职激励对象获授但
尚未行权股票期权合计 171,495 份按规定予以注销。

    根据公司股权激励计划的规定，部分激励对象因 2017 年度考核结果为 C 或
者 D，其第三个行权期不能 100%行权，其对应的第三个行权期期权份额合计
945,129 份按规定予以注销。

    本次合计将注销 1,116,624 份期权，本次注销不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。

    公司董事陈庆军先生是公司股权激励计划的受益人，在审议本议案时回避表
决。

    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       三、备查文件
       1、公司第四届董事会第六次会议决议
    2、公司第四届监事会第六次会议决议
    3、独立董事关于相关事项的独立意见
    4、江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股权激
励计划调整及第三个行权期可行权事项的法律意见书
    5、深交所要求的其他文件
    特此公告！


                                           徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
                                                                   董事会
                                                     二○一八年九月十三日




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