证券代码：300201             证券简称：海伦哲           公告编号：2018-115



                       徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

                      关于注销部分已授予股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日召
开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议
案》，有关事项详细如下：
       一、公司股权激励计划实施的简要说明

       1、2015 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘
要的议案》。同日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意
见。

       2、公司于 2015 年 6 月 15 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于﹤公司股票
期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》等议案，股东大会授权董事会确
定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜。

       3、2015 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于首次授予激励对象股票期权的议案》。同日，公司召开第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》。上述会议决
定授予 76 名激励对象象 1,971 万股股票期权，公司股权激励计划所涉首次期权
的授予日为 2015 年 8 月 26 日，行权价格为 8.26 元。同日，公司独立董事对公
司股权激励计划所涉首次授予相关事项发表了独立意见。

       4、2015 年 9 月 2 日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予的期权
登记完成公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予 1,971 万份股票期权的登记工作，期
权简称：海伦 JLC3，期权代码：036194。

    5、2016 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已获授但
未获准行权部分股票期权的议案》，决定注销已离职激励对象朱斌、黄健、刘明
贤、胡界、钟方亮持有的股票期权共计 90 万份，本次注销的股票期权全部为首
次已授股票期权，期权简称：海伦 JLC3，期权代码：036194。同日，公司独立
董事对本次注销股票期权事项发表了独立意见。

    6、2016年5月14日，公司发布了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注
销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次
股权激励计划实施后，公司向5名激励对象共计授予的90万份股票期权已于2016
年5月12日完成注销手续。
    7、2016 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格的议案》，由于公司实施 2015 年度利润分配方案，
以公司 2015 年末总股本 364,925,238 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.15（含税）元，因此公司将股权激励计划股票期权行权价格调整
为 8.245 元，公司独立董事对本次调整行权价格发表了独立意见，江苏世纪同仁
律师事务所对公司股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。

    8、2016 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2015 年股票期权激励计划第一个行权期符合
行权条件的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意向在第一个行
权期考核通过的 70 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行
权数量为 558.9 万份，采用自主行权模式行权。截至 2016 年 9 月 14 日，70 名
激励对象已全部行权完毕，公司股本新增 558.9 万股。另有 1 名激励对象考核未
获通过，不满足第一个行权期行权条件，因此其第一个行权期对应的股票期权份
额合计 5.4 万份公司将按规定予以注销，公司已于 2016 年 10 月 14 日办理完毕
注销手续。
    9、2016 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，公司于 2016 年 9 月
28 日实施完成了 2016 年半年度权益分派方案，以公司实施权益分派时的最新股
本 431,828,104 股为基数，向全体股东每 10 股转增 13.818802 股。因此公司将
股权激励计划股票期权数量调整为 31,362,216 份，行权价格调整为 3.462 元。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司
股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。
   10、2017 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第十七会议，审议通过了《关于 2015 年股票期权激励计划相关事项调整的
议案》、《关于 2015 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》等，同意
公司 2015 年股票期权授予激励对象由 71 人调整为 70 人，期权数量由 31,362,216
份调整为 29,694,900 份。行权价格调整为 3.447 元/股。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况等进行了核实。江苏世纪
同仁律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
   11、2018 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2015 年股票期权激励计划相关事项调整的议案》、
《关于 2015 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等，同意公司 2015
年股票期权授予对象由 70 人调整为 69 人，剩余未行权的期权数量由 16,968,493
份调整为 16,796,998 份。行权价格调整为 3.427 元/股。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况等进行了核实。江苏世纪
同仁律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
    二、本次部分获授期权未达到行权条件予以注销的情况

    根据公司股权激励计划的规定，因 1 名激励对象离职，离职激励对象获授但
尚未行权股票期权合计 171,495 份按规定予以注销。

    根据公司股权激励计划的规定，部分激励对象因 2017 年度考核结果为 C 或
者 D，其第三个行权期不能 100%行权，其对应的第三个行权期期权份额合计
945,129 份按规定予以注销。
   三、本次部分获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响
   本次公司将未达到行权条件的部分已获授股票期权予以注销，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
   四、独立董事独立意见

    经审阅《关于注销部分已授予股票期权的议案》，鉴于公司 1 名激励对象离
职，另有 4 名激励对象 2017 年度个人绩效考核等级为“D”，及 2 名激励对象考
核结果为“C”，不能在第三个行权期 100%行权，上述人员对应的第三个行权期
期权份额合计 1,116,624 份按规定予以注销。我们认为此次注销符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《股权激励
有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同
意注销上述激励对象对应的第三个行权期的股票期权。
   五、监事会核查意见
   经审核，监事会同意公司对已离职的激励对象、2017 年度考核不合格以致第
三个行权期不能 100%行权的激励对象对应的第三个行权期不能行权的期权份额
合计 1,116,624 份予以注销。
   六、律师意见
   江苏世纪同仁律师事务所律师认为：公司本次注销事项已取得了合法的批准
和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、
《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期
权激励计划（草案）》的规定。
   七、备查文件
   1、公司第四届董事会第六次会议决议
   2、公司第四届监事会第六次会议决议
   3、独立董事关于注销部分已授予股票期权的独立意见
   4、江苏世纪同仁律师事务所关于海伦哲股权激励计划调整及第三个行权期
可行权事项的法律意见书
    特此公告。




                                           徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
                                                                      董事会
                                                      二○一八年九月十三日