海伦哲：关于增资入股赫尔曼·施密茨有限公司暨对外投资的公告2018-11-13
证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2018-127
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于增资入股赫尔曼施密茨有限公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）于 2018 年 11 月
12 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于增资入股赫尔曼施密茨有限公司暨
对外投资的议案》，同意公司出资 320 万欧元对赫尔曼施密茨有限公司进行增资，增资完
成后公司将持有赫尔曼施密茨有限公司 51%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，现将相关情况公告如下：
一、对外投资概述
为进一步完善公司消防车业务发展战略，促进公司将消防车板块做强做大，公司已于
2018 年 4 月 20 日与赫尔曼施密茨有限公司（简称“施密茨”）签署了《合作备忘录》，鉴
于施密茨近二十年来在中国累计销售近千台高端消防车的事实，以及施密茨品牌在中国市场
的巨大影响力和美誉度，海伦哲拟分两次投资不超过 630 万欧元用于增资施密茨。根据德国
汉堡 LTA Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 财务尽职调查所出具的审计结果，
经双方协商同意，现公司拟首期出资 320 万欧元投资施密茨，并取得其 51%的股份；公司预
计第二期投资约 310 万欧元（具体时间公司将视合作进展另行决策，届时将另行披露），投
资后，公司将持有施密茨 67%左右的股份，具体份额取决于投资金额。在第二期投资到位的
同时，双方将携手合作，在中国成立合资公司，合资公司在中国使用施密茨的技术和品牌，
共同生产满足中国市场的高端消防车产品。
公司于 2018 年 11 月 12 日召开第四届董事会第九次会议，会议以 9 票赞成、 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增资入股赫尔曼施密茨有限公司暨对外投资的议案》，
同意公司与对方签订参与协议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
1
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、投资主体名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2、统一社会信用代码：913203007698575565
3、主体类型：上市股份有限公司
4、住所：徐州经济开发区螺山路 19 号
5、法定代表人：丁剑平
6、成立日期：2005 年 3 月 21 日
7、经营范围：设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，消防自
动系统、自动化消防设备、自动灭火系统、湿式自动喷水系统、智能控制系统及工业机器人
制造，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
1、公司名称： 赫尔曼施密茨有限公司（公司在锡根地方法院注册登记，注册号：HR
B 9866）
2、企业负责人：Dirk Schmitz
3、公司住所：Essener Stra Dirk Schmitze 8，维尔恩斯多夫，邮编 57234
4、经营范围：消防车辆和消防、环保、救援与通信系统的研究、开发、生产和销售。
5、本次交易前后的股权结构
交易前 交易后
股东 总参股价值 总参股份额 总参股价值 认缴持股比例
（欧元） （%） （欧元） （%）
海伦哲 0 0 26,645 51
Dirk Schmitz 19,200 75.00 19,200 36.75
2
Susanne Kutzner 6,400 25.00 6,400 12.25
6、最近一年的财务数据
单位：欧元
财务指标 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,438,133.65
负债总额 1,023,441.33
净资产 1,414,692.32
营业收入 291,532.11
营业利润 191,431.32
净利润 140,385.63
四、参与协议的主要内容
投资方：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
标的公司、目标公司： 赫尔曼施密茨有限公司
原股东： 股东一：Dirk Schmitz；股东二：Susanne Kutzner
1、海伦哲和施密茨公司均积极从事消防及消防队设备业务。施密茨公司的产品系列包
含消防系统及消防队需要的与灭火、环境保护、营救和通信有关的设备。
2、施密茨公司在锡根进行商业注册，注册号为 HRB 9866，一般营业地址在维尔恩斯多
夫，申报资本为 332,500.00 欧元，全部由股东 Dirk Schmitz （75%）先生和 Susanne Kutzner
女士（25%）持有。
3、施密茨公司的股本为 25,600 欧元，持有情况如下：
a. Dirk Schmitz 先生 欧元 19,200.00 （75%）
b. Susanne Kutzner 女士 欧元 6,400.00 （25%）
4、施密茨公司的唯一常务董事为 Dirk Schmitz 先生。
3
5、股东计划通过现金出资，使施密茨公司申报资本增长 26,645.00 欧元，从 25,600.00
欧元增长至 52,245.00 欧元。海伦哲须认购新股份，还须支付 3,169,760.00 欧元作为公司
的准备金。
6、海伦哲承诺在相关认购声明通过公证后 60 个银行工作日内，认购上述新股，并支付
上述面额给施密茨公司。海伦哲还承诺在支付面额的同时，付款/供款到施密茨公司准备金。
7、施密茨公司承诺在收到资金全额后，在 10 个工作日内将资本增长提请商业登记处注
册。
8、在注册资本增长后，施密茨公司的注册资本持有情况须如下：
a) 海伦哲 欧元 26,645 （51%）
b) Dirk Schmitz 欧元 19,200 （36.75%）
c) Susanne Kutzner 欧元 6,400 （12.25%）
9、股东在此授予施密茨公司无限制的继续使用名称“Schmitz”作为公司名称一部分的
权利。此权利是按照无限制条款授予的且不可撤销。
10、股东一向海伦哲承诺，在参与施密茨公司期间，不会在欧盟境内开展直接或间接与
公司业务产生竞争的任何业务，也不会开展直接或间接造该等竞争的业务；特别是，但不限
于，股东不得直接或间接为了自己或为了第三方：
(a) 生产和销售与公司产品相同或相似或与该等产品存在竞争的任何产品；及
(b) 为了与公司产品相同或相似或与该等产品存在竞争的任何产品和/或与该等产
品存在竞争的任何产品，以任何方式接触任何客户和/或供应商；及
(c) 注册、建立企业并雇佣从事任何与公司业务存在竞争的任何业务的任何人士和
组织作为贷款和其他信贷目标供方（正常的商业过程除外），及收购与公司业务
存在竞争关系的人士和组织、持有其权益及与之成立合资企业和建立其他合作
安排；及
(d) 积极唆使雇佣并以任何其他方式积极唆使雇佣在前五年（此期限截至到商业登
记处注册资本增长业务日期）的任何时间受雇于公司任何人士，并雇佣或以任
何其他方式让该等雇员受雇于股东；及
(e) 将公司在商业登记处注册资本增长业务日期提供的任何产品和服务的名称用作
贸易、公司和企业名称及商标和服务标记或其任何部分，也不会组织成立、建
立并雇佣名称中含有该等名称或字眼的任何人士和组织，也不会收购名称中含
4
有该等名称或字眼的任何企业、公司和/或合伙公司，持有其权益，或与之建立
合资企业或其他合作关系；及
(f) 作为中间人或其他身份，从事任何第三方开展的第（a）、（b）、（c）、（d）和（e）
项中所述活动。
本竞业禁止条款不适用于按照双边许可未转让给公司的股东商业单位。
如果股东违反上面竞业禁止约定，且在海伦哲书面警告后继续该等违反，则股东须为
每次违反向海伦哲支付 50,000.00 欧元的合同罚款，然而当该等违反超出一周时，从第二
周开始股东必须支付额外的合同罚款 20,000.00 欧元。排除抗辩继续违反（Einrede des
Fortsetzungszusammenhangs）的权利。
五、累计对外投资情况
连续 12 个月内，公司及控股子公司收购资产交易金额 17,200 万元，包含本次交易后累
计对外投资金额超过 2017 年度经审计净资产的 10%。具体情况如下：
投资方 交易事项概述
海伦哲 海伦哲以向全资子公司深圳市巨能伟业技术有限公司增资的方式，
出资3,000万元，发起设立 “深圳市海讯高科技术有限公司”。深圳市海
讯高科技术有限公司为COB封装显示屏研发及产业化的承担单位。
海伦哲
以现金方式分别受让公司控股股东江苏省机电研究所有限公司持
有的东莞金迅发制品有限公司 100%股权，以及公司实际控制人丁剑平先
生持有的苏州镒升机器人科技有限公司 18.18%的股权。合计收购价款为
14,200 万元。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响、风险提示
（一）对外投资的目的及对公司的影响
1、本次采取增资方式与国外知名消防企业合作，引进国外先进技术，双方还将携手合
作，在中国成立合资公司，合资公司在中国使用其技术和品牌，共同生产满足中国市场的高
端消防车产品。此举将助力公司消防车业务走向国际市场，有利于海伦哲消防车板块业务做
强做大，增强技术实力，提高市场竞争力，扩大海伦哲在中高端消防车市场的份额。本次投
资是公司做大做强消防车产业迈出的实质一步，对公司早日实现消防车发展战略有重要意义。
5
2、公司本次以自筹资金对外投资，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财
务状况、经营成果产生不利影响。根据公司未来实际经营及消防车相关行业、市场发展情况，
未来公司还计划进一步扩大持股比例，预计持有施密茨公司 67%左右的股份，具体份额取决
于投资金额。
（二）风险提示
本次采用现金支付的方式，对公司现金流造成一定压力，但不会对公司日常经营
产生不利影响。
七、独立董事意见
经审阅，独立董事认为：公司本次增资获施密茨公司 51% 股权，是基于公司消防车业
务发展和长期战略规划的需要，有利于公司进一步拓展消防车产业布局，充分发挥产业互补
的优势，创造更好的经济效益，符合公司及全体股东利益；董事会在审议该议案时，履行了
必要的表决程序，相关审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议
2、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
3、交易各方签署的《参与协议》
4、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司对德国赫尔曼施密茨有限公司（Hermann Schmitz
GmbH）投资的可行性研究报告
5、由德国汉堡 LTA Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 出具的《维尔恩
斯多夫赫尔曼施密茨有限公司财务尽职调查（Due Diligence）的法律风险（Red-Flag）
检测报告》
6、由德国舒马赫律师事务所出具的《尽职调查报告——关于 Hermann Schmitz GmbH
有限公司》
特此公告！
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二○一八年十一月十二日
6
