独立董事述职—耿成轩


                       徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

                         独立董事 2018 年度述职报告




各位股东及股东代表：


    本人作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届及第四

届董事会独立董事，在 2018 年度严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、

《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，履

行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，

积极促进公司健全内控制度及规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利

益。现将本人 2018 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：


    一、出席会议情况


    2018 年度，本人参加了公司召开的 17 次董事会会议和 5 次股东大会。会议上，本

人认真审阅了会议议案，对重大事项发表了独立意见。本人所参加的董事会和股东大

会的召集、召开符合法定程序，相关重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关

审批程序，合法有效。


    二、2018 年发表独立董事意见情况


    2018 年度,本人在任期内与其他独立董事分别对公司重大事项进行了认真审查并

发表意见如下：


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    1、2018 年 3 月 23 日，召开第三届董事会第三十三次会议，对会议审议的《关于

为全资子公司申请银行授信提供担保的意见》发表了独立意见。


    2、2018 年 4 月 24 日，召开第三届董事会第三十四次会议，对会议审议的《关于

公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于公司<2017 年度募集资金存放与使用情况>

的议案》、《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司<2017

年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案》、《关于续聘 2018 年度外部审计

机构的议案》、《关于公司及子公司 2018 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》、

《关于会计政策变更的议案》及关于选举公司第四届董事会候选人的发表了独立意见。

并对关于公司续聘 2018 年审计机构进行事前审核并发表了独立意见。


    3、2018 年 5 月 15 日，召开第三届董事会第三十七次会议，基于独立判断立场，

对关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行事

前审核并发表了独立意见。并就公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广东新宇智

能装备有限公司 100%股权事项，就交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性

和评估定价的公允性及公司前次募集资金使用情况分别发表独立意见。


    4、2018 年 5 月 18 日，召开第四届董事会第一次会议，对会议审议的《关于选举

公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举第四届董事会副董事长的议案》、《关

于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于聘任公

司董事会秘书的议案》发表独立意见。


    5、2018 年 7 月 10 日，召开第四届董事会第三次会议，对《关于以现金方式收购

股权的对外投资暨关联交易的议案》进行事前审核并提交董事会审议。




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    6、2018 年 8 月 14 日，召开第四届董事会第四次会议，对关于控股股东及其他关

联方占用公司资金、公司对外担保情况、募集资金使用和存放情况发表独立意见。


    7、2018 年 8 月 21 日，召开第四届董事会第五次会议，公司修订了《徐州海伦哲

专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》及其摘要，针对本次交易相关事项发表独立意见。


    8、2018 年 9 月 13 日，召开第四届董事会第六次会议，分别对会议审议的关于 2015

年股票期权激励计划相关事项调整、关于股票期权激励计划第三个行权期可行权、以

及关于注销部分已授予股票期权发表了独立意见。


    9、2018 年 11 月 12 日，召开第四届董事会第九次会议，对公司增资入股赫尔曼施

密茨有限公司暨对外投资事项发表独立意见。


    10、2018 年 11 月 19 日，召开第四届董事会第十次会议，对公司拟以现金方式受

让公司实际控制人丁剑平先生持有的广东新宇智能装备有限公司 21.05%的股权事项进

行事前审核并发表独立意见。


    除上述事项外，无其他需本人发表意见的重大事项。本人认为公司 2018 年审议的

重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，

体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在

损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。


    三、2018 年度专业委员会履职情况


    本人作为公司董事会审计委员会的召集人，参与了审计委员会的日常工作，并就

公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。

按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定主持

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开展工作，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核公司的会计政策，定期了解公

司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定

期和不定期的检查和评估，切实履行了审计委员会召集人的责任和义务。


    四、2018 年度对公司进行现场调查的情况


    2018 年度，本人利用参加会议及其他时间对公司的战略规划、财务情况以及内部

控制制度的建立及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真听取公司管

理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解公司的生产经营情况；同时，

就财务审计过程中发现的问题与管理层及审计机构进行了有效的沟通，确保公司对外

披露信息的真实性和合法、合规性。


    五、培训与学习情况


    报告期内，本人继续加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加

深对相关规定尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法

规的认识和理解，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，形成自觉保护社会公

众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，提高

公司规范运作水平。


     六、保护投资者权益方面所做的其他工作


    1、2018 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披

露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准

确、完整、及时、公正。




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    2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法

规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，深入了

解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、

财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相

关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。


    3、2018 年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个

议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、

审慎地行使表决权。


    七、其他工作情况


    1、未有提议召开董事会情况发生。


    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    3、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。


    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决

策，为公司的健康发展建言献策。利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设

性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。


    最后，本人对公司董事会、经营班子和相关人员在我履行职责的过程中给予的积

极有效配合和支持表示敬意和衷心感谢。


    特此报告。谢谢！




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        独立董事：耿成轩


    二〇一九年三月十九日




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