徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2018 年度监事会工作报告




徐州海伦哲专用车辆股份有限公司




   2018 年度监事会工作报告




      股票代码：300201

      股票简称：海伦哲



        二〇一九年三月
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                          2018 年度监事会工作报告




     2018 年度，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及《公司章

程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，以切实维护公司利益、股东权益为原则，

勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公

司依法运作和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权

益，促进了公司的规范化运作。现将 2018 年度监事会工作情况报告如下：

    一、2018年度监事会具体工作情况

    （一）报告期内，公司监事会共召开了11次会议，具体情况如下：

     1、2018 年 4 月 24 日，召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2017

年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司<2017

年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于公司<2017

年度募集资金存放与使用情况>的议案》、《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议

案》、《关于公司<2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案》、《关于续聘 2018

年度外部审计机构的议案》、《关于连硕科技 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明的议

案》、《关于巨能伟业 2014-2017 年度业绩承诺实现情况的说明的议案》 、《关于公司及全

资子公司 2018 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》、《关于会计政策变更的议案》、

《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》。

    2、2018年4月26日，召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于审议报

出公司2018年第一季度报告的议案》。

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    3、2018 年 5 月 15 日，召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关

于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于

<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲

专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于与交易对方签

订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业

绩承诺补偿协议>的议案》。


    4、2018 年 5 月 18 日，召开第四届监事会第一次会议，审议通过 《关于选举公司第四

届监事会主席的议案》。


    5、2018 年 5 月 28 日，召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<徐州海伦哲专

用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐

州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充

协议>的议案》。


    6、2018 年 7 月 10 日，召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于以现金方式收

购股权的对外投资暨关联交易的议案》。


    7、2018年8月14日，召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2018年半年度

报告及其摘要的议案》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。


    8、2018 年 8 月 21 日，召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于重新批准本次

交易有关<评估报告>的议案》、《关于本次交易有关<评估报告>的修改不影响本次交易作价



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的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、

备考审阅报告的议案》、《关于修订<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<徐州海

伦哲专用车辆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》。


    9、2018 年 9 月 13 日，召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于 2015 年股票

期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于 2015 年股票期权激励计划第三个行权期可行

权的议案》、《关于 2015 年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期选择自主行权模式

的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》。


    10、2018 年 10 月 29 日，召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司 2018

年第三季度报告的议案》。

    11、2018年11月19日，召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于以现金方式

收购股权的对外投资暨关联交易的议案》。

    （二）2018年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，监

事会还列席了公司董事会会议和股东大会，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和

股东大会审议的议案和会议召开程序。

    （三）2018年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运用等

情况，检查公司董事会和管理层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

    二、监事会对公司2018年度有关事项的核查意见

    报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情

况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司

有关情况发表如下独立意见：

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    （一）公司依法运作情况

    报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公

司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内

部管理制度和内部控制机制。

    公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公

司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高

级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

    （二）检查公司财务的情况

    本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核了董

事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范、制度完善，财

务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司各期财务报告均客观、真实地反映公

司的财务状况和经营成果。天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表出

具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2018年度财务报告真实、准确地

反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。全体监事认为

2018年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）公司募集资金使用情况

    监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使

用和管理。本年度不存在违规使用募集资金的行为。

    （四）公司收购、出售资产情况

    2018年度公司未发生其他重大收购、出售资产情况。



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    （五）公司关联交易情况

    监事会对报告期内公司关联交易情况核查后认为：公司不存在损害公司和非关联股东利

益的情形。公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生

重大影响。

    （六）公司对外担保及股权、资产置换情况

    监事会对报告期内公司对外担保核查后认为：公司除为子公司进行担保外，没有发生其

他对外担保事项。公司对子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，

不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    除此之外，2018年度公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换事项，也未发

生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

    （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行核查后认

为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司

严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其

他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息

买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

    （八）公司内部控制自我评价报告

    公司监事会对公司报告期内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公

司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制

度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险

的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度

的情形。



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    三、监事会2019年度工作计划

    2019年，公司监事会将继续积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，

加强监督力度，以切实维护和保护公司及股东合法利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行

监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展。

    2019年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

    （一）勤勉尽职，积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参与重大事项的决策过

程，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，维护好全体股东、尤其是中小股东的利益。

    （二）定期不定期检查公司财务情况，重点围绕公司募集资金的使用和对外投资活动开

展监督工作，促进公司经营管理效率的不断提高。

    （三）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

    （四）积极参加深圳证券交易所、江苏证监局等举办的各类学习和培训，及时、深入贯

彻各项新制定或修订的规范性文件，不断提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设

和有效运行。




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                                                                二〇一九年三月十九日




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