徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

                                   独立董事

         关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见



    2019年3月19日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

以现场与通讯相结合的方式召开了第十一次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公

司独立董事，我们本着认真、负责的态度，在问询和了解相关情况后，对第四届董事会第十

一次会议审议的相关议案发表以下独立意见：

    一、对《关于公司2018年度利润分配的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司2018年度利润分配议案符合中国证券监督管理委员会《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）指示精神及中国证券

监督管理委员会江苏监管局、深圳证券交易所相关文件的要求，符合《公司章程》中关于利

润分配的具体规定，在重视对投资者进行合理投资回报的同时兼顾了公司的可持续发展，具

备合法性、合规性、合理性。因此，我们同意将该预案提交股东大会审议。

    公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《中华人民共和国公司法》

和《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，且利润分配预案的实施不会对

公司的正常经营活动产生影响。综上所述，我们同意公司2018年度利润分配预案。

    二、对《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况>的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司报告期内严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《募集资金管理制度》


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等文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存

在违规使用募集资金的情形。

     三、对《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见

     经核查，我们认为：公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映

了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已

建立了内部控制，相关内部控制基本得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重

大缺陷。

     四、对《关于公司<2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案》的独立意

见

     经核查，我们认为：公司2018年度严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和公司《对外担保管理制度》、《防止控股股

东及其关联方资金占用专项制度》等文件的要求，结合自身的实际情况，严格控制关联方占

用资金风险和对外担保风险。公司报告期内不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资

金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。

     五、对《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》的独立意见

     经核查，我们认为：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年度外部审计

机构，在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，依据《中

国注册会计师审计准则》为公司提供了高质量的审计服务，较好地履行了合同所规定的责任

和义务，公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

     我们对公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审计机构事项进

行了事前审核，同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度外部审计机



                                        2
构，并将该议案提交股东大会审议。

       六、对《关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》的独立

意见

    公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请综

合授信及担保事项的议案》。公司及子公司向银行申请综合授信，系出于经营和发展的需要，

有利于促进公司及子公司的业务发展。公司为子公司在本次申请综合授信额度内的信贷提供

担保，可提高子公司的银行信用，帮助其解决生产经营的资金需求，同时提高审批效率，增

强其市场竞争力，符合公司的发展战略。本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规

范运作。公司子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期间内有能力对其经营管理风险

进行控制，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项

审批符合相关法律、法规及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会损害本公司及全

体股东的利益。综上所述，我们同意公司本次的担保事项。

       七、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关

规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策

变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司当期及会计政策变更之前的财务状况

和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

       八、对《关于补选公司第四届董事会独立董事及补选相关专门委员会委员的议案》的

独立意见

    经审核，独立董事候选人孙健先生的教育背景、工作经历能够胜任担任上市公司独立董

事的任职要求，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦

不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行



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人，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。孙健先生虽暂未取得独立董事资

格证书，但其本人承诺将参加最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。孙健先

生为独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。

    本次补选独立董事的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引》及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。

    孙健先生作为公司独立董事候选人报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审

议并选举其为公司新任独立董事。

    综上，我们同意董事会提名孙健先生为公司第四届董事会独立董事候选人。




    以下无正文。




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    （本页无正文，为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一

次会议相关事项的独立意见的签署页。）




         王新忠                  耿成轩                    朱华




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