申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                        关于
               徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
                       2015年发行股份购买资产
           2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

     2015年，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销
保荐” 或“独立财务顾问”）受聘担任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下
简称“海伦哲”、“公司”或“上市公司”）向杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业
（有限合伙）、新余信德投资管理中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、
任方洁、余顺平发行股份购买深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕
科技”）100%股权之独立财务顾问。
     申万宏源承销保荐作为海伦哲2015年发行股份购买资产的独立财务顾问，
依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，相关交
易对方关于标的资产连硕科技2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表
意见如下：
     一、标的资产涉及的业绩承诺情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110号）
核准，公司以发行股份购买资产方式收购连硕科技100%的股权，包括：
     （1）向杨娅发行26,455,474.00股股份、向深圳市中亚图投资合伙企业
（有限合伙）发行3,875,328.00股股份、向新余信德投资管理中心（有限合伙）
发 行 2,987,153.00 股 股 份 、 向 姜 敏 发 行 1,279,124.00 股 股 份 、 向 朱 玉 树 发 行
1,199,416.00 股 股 份 、 向 姚 志 向 发 行 880,584.00 股 股 份 、 向 任 方 洁 发 行
641,460.00股股份、向余顺平发行637,664.00股股份，购买上述8位股东持有的
连硕科技100.00%的股权；
  （2）非公开发行23,357,663股新股募集配套资金。
  2016年6月27日，上述股份全部完成发行上市。
  杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）、新余信德投资管理中心
（有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平承诺，连硕科技2016年、
2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
润较低者分别不低于2,100.00万元、3,000.00万元、4,000.00万元和5,200.00万元。
如果标的公司未完成业绩承诺指标，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的约
定履行补偿义务。
    如交易对方当期需向海伦哲支付补偿，则先以交易对方因本次交易取得的股
份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
    二、盈利预测补偿的主要条款
    （一）对盈利承诺的补偿
    交易对方承诺，如在业绩承诺期内，连硕科技截至当期期末累计实现净利润
数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报
告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向海伦哲支付补偿。具体补偿方式如下
所述：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格
－已补偿金额。
    如交易对方当期需向海伦哲支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的
股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
    由交易对方先以本次交易取得的股份进行补偿。具体如下：
    当年应补偿股份数量的计算公式为：
    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
    海伦哲在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：
    补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
    海伦哲在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
    以上所补偿的股份由海伦哲以1元总价回购。若海伦哲上述应补偿股份回购
并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法
实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向海伦哲股
东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的海伦哲其他股东补偿，除交易对
方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份
数后海伦哲的股本数量的比例获赠股份。
    交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
    在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲
回。
    由交易对方依据本次交易前各自持有的连硕科技出资额占连硕科技注册资本
的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
       （二）减值测试及补偿
    在补偿测算期间届满时，海伦哲应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易
对方应对海伦哲另行补偿。交易对方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十
个工作日内向海伦哲支付补偿。补偿方式及计算金额如下：
    补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的
部分由交易对方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿
的金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿
额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内海伦哲对连硕科技进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
    由交易对方依据本次交易前各自持有的连硕科技出资额占连硕科技注册资本
的比例承担上述补偿责任。交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
       三、利润实现及盈利承诺完成情况
       （一）2018年度连硕科技利润实现及承诺具体完成情况
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]11267
号《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，连硕科技2018年实现扣除
非经常性损益后的归属于母公司净利润（以实际实现的经审计的扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准，下同）与利润承诺的对比情
况如下所示：
                                                                         单位：人民币万元

          项目           2018年承诺数           2018 年净利润实现数    差额      完成率%
     净利润（注）           4,000.00                 4,334.05         334.05     108.35
 注：上述数据均为扣非后归属于母公司的净利润。

       （二）结论
    连硕科技2018年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与杨
娅等8名股东承诺的净利润数之间差异数为334.05万元，完成率为108.35%。
    交易对方关于连硕科技2018年度的业绩承诺已经实现。
    四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
    经查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行
了核查，独立财务顾问认为：海伦哲本次发行股份购买资产涉及的标的资产2018
年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的净利润
为计算依据）超过盈利承诺水平，标的资产2018年度盈利预测承诺已经实现。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用
车辆股份有限公司2015年发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》
之签署页）



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                                                        年     月    日