证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-021
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公
司”）于 2021 年 4 月 5 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对徐州海
伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 164 号，以下
简称“关注函”），关注函内容如下：
2021 年 4 月 1 日晚间，你公司披露《关于终止非公开发行 A 股股票事项的
公告》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协
议>的公告》、《第四届董事会第三十次会议决议公告》（以下简称“公告”）等公
告称，你公司决定终止向深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中航智能装备基金”）非公开发行 A 股股票事项。我部对此表示高
度关注，请你公司认真核实以下事项并做出书面说明：
1. 你公司 9 位董事中，3 名董事对上述《终止非公开发行 A 股股票议案》
及《公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>
的议案》投赞成票，2 名董事弃权，4 名董事回避表决。报备文件显示，副董事
长张秀伟、董事尹亚平弃权的原因均为认为所提问题没有得到基本清晰的答复。
（1）请你公司补充披露副董事长张秀伟、董事尹亚平提出的具体问题，并
说明你公司具体答复方式及答复口径，是否与副董事长张秀伟、董事尹亚平进
行了充分必要的沟通。
（2）请你公司其他董事、监事、高级管理人员说明在审议上述议案过程中
1
是否已按本所《创业板上市公司规范运作指引》第 3.3.3 条等规定，充分考虑
所审议事项对上市公司的影响及潜在风险，是否履行了勤勉尽责义务，并说明
你公司在董事会存在分歧情况下推进上述终止非公开发行事项的原因及合理
性。
2. 截至 2021 年 3 月 31 日，中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽
集团”）直接持有你公司 5%股份，并接受其一致行动人江苏省机电研究所有限公
司 162,822,339 股（占你公司总股本的 15.64%）、丁剑平 45,221,322 股（占你
公司总股本的 4.34%）的表决权委托，合计持有你公司 24.98%股份对应的表决
权。公告显示，终止本次非公开发行后，中天泽集团仍为你公司的控股股东，
金诗玮仍为你公司的实际控制人，不会对你公司的控制权产生影响。请结合终
止本次非公开发行后的股权结构、经营管理决策权安排、委托表决协议期限及
其有效性等说明你公司认为中天泽集团仍为公司控股股东、金诗玮仍为公司实
际控制人的依据及合理性，充分评估中天泽集团、金诗玮能否对你公司实施有
效控制，是否存在控制权不稳定性风险，请充分提示相关风险。
3. 你公司认为需要说明的其它事项。
公司收到关注函后，高度重视，立即组织相关人员进行讨论，并予以检查和
核实，现就关注函所涉及的有关问题回复如下：
1. 你公司 9 位董事中，3 名董事对上述《终止非公开发行 A 股股票议案》
及《公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>
的议案》投赞成票，2 名董事弃权，4 名董事回避表决。报备文件显示，副董事
长张秀伟、董事尹亚平弃权的原因均为认为所提问题没有得到基本清晰的答复。
（1）请你公司补充披露副董事长张秀伟、董事尹亚平提出的具体问题，并
说明你公司具体答复方式及答复口径，是否与副董事长张秀伟、董事尹亚平进
行了充分必要的沟通。
回复：
2
2021 年 3 月 31 日公司以现场和通讯相结合的方式召开第四届董事会第三十
次会议，审议《终止非公开发行 A 股股票议案》及《公司与认购对象签署<附条
件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>的议案》。
1、公司董事尹亚平表示：“增发终止的原因请说明一下”。
公司代行董秘陈庆军当面告知：“我了解到的终止原因主要是江苏证监局正
在现场检查，目前尚未有结论，检查的结果将对能否向交易所上报材料产生重大
影响，在最终结论出来之前，中介机构内核根本无法通过，无法上报增发材料”。
2、公司副董事长张秀伟表示：“本次非公开发行事项，属于机电所和丁剑平
所签订的合作协议的一部分（如机电所转让 5%海伦哲股权给中天泽、转让后机
电所和丁剑平将其持有的剩余的海伦哲股份的表决权委托给中天泽、为海伦哲的
发展而非公开发行股票…）。因此，非公开发行终止后：该合作协议怎么办呢？
下一步怎么办，是否给股东股民一个期待？具体措施？上市公司发展亟待补充资
金，非公开发行运筹了一年，现在以发行终止告终，对上市公司的负面影响不能
说小，那，上市公司的利益，下一步如何保证呢？”
3、证券事务专员请副董事长张秀伟发表明确的会议议案审议意见，副董事
长张秀伟表示：“我的意见已在刚才回复过，等待你们答复后，我再决定比较稳
妥，这样才是负责任的态度。”
4、公司董事长金诗玮表示：“由于江苏证监局现场检查无法上报增发材料，
五月份即已到期限，预计五月份前根本无法解决历史遗留问题，故定先发停止增
发公告，后续再看情况增持或者重启增发。”
5、公司副董事长张秀伟表示：“在我提的那几个问题没有得到基本清晰的答
复的情况下，作为公司董事，我的表决意见是“弃权”。”
6、公司董事尹亚平表示：“我的表决意见：弃权”。
以上是副董事长张秀伟、董事尹亚平提出的具体问题，公司对副董事长张秀
伟、董事尹亚平提出的具体问题进行了具体答复，与副董事长张秀伟、董事尹亚
平进行了充分必要的沟通。
3
（2）请你公司其他董事、监事、高级管理人员说明在审议上述议案过程中
是否已按本所《创业板上市公司规范运作指引》第 3.3.3 条等规定，充分考虑
所审议事项对上市公司的影响及潜在风险，是否履行了勤勉尽责义务，并说明
你公司在董事会存在分歧情况下推进上述终止非公开发行事项的原因及合理
性。
回复：
1、公司于 2021 年 3 月 31 日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十三次会议，会议审议《关于终止非公开发行 A 股股票事项的议案》、《关
于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>的
议案》。公司董事、监事、高级管理人员在做了以下工作后，在充分调查、获取
资料、了解情况的基础上审议上述议案：
（1）公司其他董事、监事、高级管理人员收到议案相关资料后，查阅了公司
之前签订的相关协议、相关会议材料以及发布的相关公告，了解本次非公开发行
A 股股票的详细情况。
2020 年 4 月 12 日，公司原控股股东江苏机电研究所有限公司（以下简称“机
电研究所”）与中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”）签署《股份
转让协议》，江苏机电研究所拟将所持 52,046,076 股（占公司总股本的 5%）转
让给中天泽集团；机电研究所、丁剑平与中天泽集团分别于 2020 年 4 月 13 日及
2020 年 4 月 17 日签署了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，
机电研究所拟将其所持 162,822,339 股（占公司总股本的 15.64%）所对应的表
决权委托给中天泽集团行使；2020 年 4 月 17 日，丁剑平与中天泽集团签署了《表
决权委托协议》，丁剑平拟将其所持 45,221,322 股（占公司总股本的 4.34%）所
对应的表决权委托给中天泽集团行使。
公司于 2020 年 4 月 13 日、4 月 20 日发布公司非公开发行 A 股股票的预案、
预案的修订稿等相关公告。公司与深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“中航智能装备基金”）于 2020 年 4 月 13 日签署了《附条件
生效的股份认购协议》，并于 2020 年 4 月 17 日签署了《附条件生效的股份认购
4
协议之补充协议》，公司拟向中航智能装备基金非公开发行不超过 115,000,000
股（含本数）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），拟募集资金总额
不超过 33,580.00 万元（含本数）。中航智能装备基金拟以现金认购本次非公开
发行的全部股票。
根据机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议》及《表决
权委托协议之补充协议》的相关内容，在目标股份交割完成后，中天泽集团有权
提名半数以上董事，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股
股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。
金诗玮持有深圳伟石控股有限公司（以下简称“伟石控股”）100%股权，伟
石控股系深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中航产业投资”）
的执行事务合伙人，中航产业投资系中航智能装备基金的执行事务合伙人；因此
金诗玮通过控制伟石控股控制中航产业投资，进而控制中航智能装备基金。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，中航智能装备基金与中天泽集团
同受金诗玮控制，两者为一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》
的规定，发行对象与公司构成关联关系，本次公司向中航智能装备基金非公开发
行股票事项构成关联交易。
本次非公开发行的相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届董
事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议、第四届监事会第十八次会议、
2019 年年度股东大会审议通过。
（2）查阅公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
海伦哲公司章程，检查实际执行流程及涉及到的相关审批情况。
（3）查阅 2019 年年度股东大会的材料，核查本次董事会决定终止本次非公开
发行 A 股股票的合规性。2019 年年度股东大会审议通过议案《关于提请股东大
会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限
于：
5
① 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本
次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见
等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募
集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；
② 为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修
改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项
除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开
发行股票预案进行完善和相应调整；
③ 决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有
关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议
等；
④ 确定募集资金专用账户。根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行
情况等，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法
规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外）；
⑤ 办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发
行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公
开发行相关的所有必要文件；
⑥ 根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
⑦ 在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行股票；
⑧ 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
⑨ 在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
6
综上，根据 2019 年年度股东大会的授权，董事会审议通过《关于终止非公
开发行 A 股股票事项的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认
购协议及补充协议之终止协议>的议案》后，无需提交股东大会审议，合规、合
法、有效。
（4）听取关于公司推进非公开发行 A 股股票工作的进展情况的汇报。自公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案公布以后，公司董事会、管理层与相关中
介机构等一直在积极努力推进本次非公开发行股票事项的各项工作。公司管理层
高度重视，公司各部门积极配合相关中介机构提供材料，后因为需要用最新的财
务数据进行申报，以及江苏证监局现场检查尚未有最终结论，所以本次非公开发
行一直未能向深圳证券交易所提交申请文件。公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票的预案修订稿于 2020 年 5 月 7 日经 2019 年年度股东大会审议通过，本次发行
决议的有效期为一年，将于 2021 年 5 月 7 日到期，公司不可能在本次发行决议
有效期截止日之前完成向深圳证券交易所提交申请文件的必要工作。综合考虑这
些因素，公司审慎决定先终止本次非公开发行 A 股股票，后续视情况决定是否重
启非公开发行股票。
（5）董事、监事、公司高级管理人员就终止本次非公开发行 A 股股票事项
对上市公司的影响进行了深入沟通、充分讨论。公司生产经营有序开展，公司终
止非公开发行 A 股股票不会对公司的持续稳定发展造成重大影响；终止非公开发
行股票后，中天泽集团仍为公司的控股股东，金诗玮仍为公司的实际控制人，不
会对公司的控制权产生影响；终止本次非公开发行股票，是综合考虑实际情况、
发展规划等诸多因素作出的审慎决策，不会损害公司及股东、特别是中小股东的
利益。
作为公司的董事、监事、高级管理人员，已根据《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第 3.3.3 条等规定，在调查、获取作出决策所需文件和资
料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响以及存在的
风险，亲自出席会议，认真审议相关议案，谨慎勤勉履行职责；独立董事已在会
前对审议议案进行审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
7
2、根据 2019 年度股东大会的授权，公司于 2021 年 3 月 31 日召开了第四届
董事会第三十次会议，审议了《关于终止非公开发行 A 股股票事项的议案》等议
案，副董事长张秀伟、董事尹亚平就所审议事项表达了自己意见，详见本回复（1）；
关联董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回避表决；其他董事、监事、高级管理
人员在听取董事会关于审议事项的说明后并结合公司的实际情况，充分表达了意
见。
同时，根据公司《章程》第一百二十条“董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议”，公司本次审议的《关于终止非公开发行 A
股股票事项的议案》，4 名关联董事回避表决，2 名董事弃权，3 名董事同意，同
时独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
尽管董事在董事会会议上就所审议事项存在分歧，但根据公司《章程》的规
定，董事会的召集召开程序、表决程序等符合相关规定，董事会所做出的决议合
法、有效。
2. 截至 2021 年 3 月 31 日，中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽
集团”）直接持有你公司 5%股份，并接受其一致行动人江苏省机电研究所有限公
司 162,822,339 股（占你公司总股本的 15.64%）、丁剑平 45,221,322 股（占你
公司总股本的 4.34%）的表决权委托，合计持有你公司 24.98%股份对应的表决
权。公告显示，终止本次非公开发行后，中天泽集团仍为你公司的控股股东，
金诗玮仍为你公司的实际控制人，不会对你公司的控制权产生影响。请结合终
止本次非公开发行后的股权结构、经营管理决策权安排、委托表决协议期限及
其有效性等说明你公司认为中天泽集团仍为公司控股股东、金诗玮仍为公司实
际控制人的依据及合理性，充分评估中天泽集团、金诗玮能否对你公司实施有
效控制，是否存在控制权不稳定性风险，请充分提示相关风险。
回复：
一、请结合终止本次非公开发行后的股权结构、经营管理决策权安排、委
8
托表决协议期限及其有效性等说明你公司认为中天泽集团仍为公司控股股东、
金诗玮仍为公司实际控制人的依据及合理性，充分评估中天泽集团、金诗玮能
否对你公司实施有效控制。
1、委托表决协议期限及其有效性
2020 年 4 月 12 日，江苏机电研究所有限公司与中天泽集团签署《股份转让
协议》，机电研究所将其所持有的公司 52,046,076 股（占公司总股本的 5%、以
下简称“目标股份”）转让给中天泽集团。
2020 年 4 月 13 日及 2020 年 4 月 17 日，机电研究所、丁剑平与中天泽集团
分别于签署了《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》（以下合称为
“《表决权委托协议（一）》”） ，机电研究所将其所持有的公司 162,822,339 股
（占公司总股本的 15.64%、以下简称“授权股份一” ）所对应的全部表决权不
可撤销地委托给中天泽集团行使。
2020 年 4 月 17 日，丁剑平与中天泽集团签署了《表决权委托协议》（以下
简称“《表决权委托协议（二）》”），丁剑平将其所持有的 45,221,322 股（占公
司总股本的 4.34%，以下简称“授权股份二”，与“授权股份一”合称为“授权
股份”）所对应的表决权委托给中天泽集团行使。
2020 年 4 月 17 日，机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署了《一致行动
关系声明函》，各方声明：中天泽集团与丁剑平、机电研究所之间构成一致行动
关系，中天泽集团为《表决权委托协议一》和《表决权委托协议（二）》中被委
托表决的唯一的、排他的代理人，有权根据自己的意志独立行使表决权。
根据《表决权委托协议（一）》以及《表决权委托协议（二）》的约定，委托
期限为自《表决权委托协议（一）》、《表决权委托协议（二）》生效之日起至机电
研究所和丁剑平不再持有任何授权股份之日（含当日）止。前述协议业已生效，
具体情况详见公司于 2020 年 5 月 16 日披露的《关于公司控股股东、实际控制人
发生变更的公告》（2020-063）。
截至本回复签署日，未发生《表决权委托协议（一）》以及《表决权委托协
9
议（二）》约定的终止前述协议或解除前述协议的情形，前述协议的有限期为自
生效之日起至机电研究所和丁剑平不再持有授权股份之日。截至本回复签署日，
机电研究所和丁剑平仍持有授权股份一和授权股份二，委托期限尚未到期，机电
研究所以及丁剑平将授权股份委托给中天泽集团行使的约定仍然有效，中天泽集
团可依约定独立行使授权股份的表决权。
2、终止本次非公开发行后的股权结构
截止 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股份数 持股比例（%）
1 江苏省机电研究所有限公司 162,822,339.00 15.64
2 MEI TUNG(CHINA) LIMITED 126,559,261.00 12.16
3 杨娅 62,264,442.00 5.98
4 中天泽控股集团有限公司 52,046,076.00 5.00
5 丁剑平 45,221,322.00 4.34
6 徐州国瑞机械有限公司 10,250,000.00 0.98
7 刘佳佳 9,394,000.00 0.90
8 田国辉 8,169,668.00 0.78
9 张秀 4,461,720.00 0.43
10 刘长羽 3,557,520.00 0.34
截至 2021 年 3 月 31 日，中天泽集团直接持有公司 52,046,076 股股份，占
公司总股本的 5%；同时，通过表决权委托的方式享有公司 208,043,661 股股份
对应的表决权，占公司总股本的 19.98%，中天泽集团在公司拥有表决权的股份
数量合计为 260,089,737 股，占公司总股本的 24.98%，为公司的控股股东。
3、经营管理决策权安排
（1）股东大会层面
10
中天泽集团在公司拥有表决权的股份数量合计为 260,089,737 股，占公司总
股本的 24.98%，为公司的控股股东，在其他股东持股比例分散的情况下，根据
公司《公司章程》第四章之第六节关于“股东大会的表决和决议”的规定，中天
泽集团可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）董事会层面
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的董事会成员共计 9 名（6 名非独立董事，3
名独立董事），其中 6 名非独立董事均为中天泽集团提名，前述非独立董事的选
任已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议。具体详见公司分别于 2020 年 6
月 2 日、2020 年 6 月 17 日披露的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》
（2020-067）和《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（2020-072），因此中
天泽集团决定了公司董事会半数以上席位，可以控制董事会。
金诗玮持有伟石控股 100%股权，伟石控股系深圳中天泽实业管理企业（有
限合伙）（以下简称“中天泽实业”）的执行事务合伙人，中天泽实业、伟石控
股分别持有中天泽集团 99%、1%的股权，金诗玮为中天泽集团的实际控制人。
鉴于中天泽集团为公司控股股东，中天泽集团可实际支配的公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上席
位，从而对公司制定和执行重大财务及生产经营决策等方面构成重大影响。因此，
中天泽集团为公司控股股东，金诗玮为中天泽集团的实际控制人，金诗玮为公司
的实际控制人，中天泽集团、金诗玮能够对公司实施有效的控制。
二、是否存在控制权不稳定性风险，请充分提示相关风险
11
本次终止非公开发行后，中天泽集团在公司拥有表决权数量与非公开发行前
并无变化，中天泽集团控制权稳定。
为维护公司控制权的稳定性，机电研究所、丁剑平以及中天泽集团在《表决
权委托协议（一）》以及《表决权委托协议（二）》中约定了控制权稳定措施，具
体内容如下：“1、自本协议生效之日起十八个月内，机电研究所承诺除向中天泽
集团及其一致行动人转让授权股份外，不会以任何方式减持所持有的授权股份。
2、自本条第一款减持承诺期限届满之日起，若机电研究所减持所持有的授权股
份，中天泽集团承诺在机电研究所减持行为发生之日起 6 个月内通过二级市场、
协议受让或其他方式增持公司股份，确保中天泽集团及其一致行动人控制的公司
的表决权比例不低于 20%。3、自本协议生效之日起，未经中天泽集团书面同意，
机电研究所（包括受约束的机电研究所的一致行动人，一致行动人的范围以《上
市公司收购管理办法》为准）不得主动增持公司股份，机电研究所、丁剑平不得
通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对公司的控制，亦不会
以任何方式自行或协助任何第三方谋求对公司的实际控制权。”
截至本回复签署日，机电研究所、丁剑平未进行任何方式的减持，中天泽集
团控制的股份比例仍为 24.98%，从股权结构来看，其控制地位较为稳定。同时
前述相关维持控制权稳定措施具备有效性，能够有效地保证中天泽集团的控制地
位。
3. 你公司认为需要说明的其它事项。
回复：
公司未有需要说明的其他事项。
以上是公司对关注函中相关问题的具体回复。
特此公告
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二〇二一年四月十一日
12
