证券代码：300201                  证券简称：海伦哲             公告编号：2021-035


                     徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

   关于赫尔曼施密茨有限公司不纳入公司合并报表范围的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




    海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“海伦哲”）于2021年4月27日召

开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于赫尔

曼施密茨有限公司不纳入公司合并报表范围的议案》，公司董事会同意赫尔曼施密茨有

限公司（以下简称“赫尔曼”）自投资开始即不纳入合并报表范围。


    一、不纳入合并报表范围情况说明


    公司于2018年11月12日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过《关于增资入股赫尔

曼施密茨有限公司暨对外投资的议案》，同意公司出资320万欧元对赫尔曼施密茨有限公

司进行增资，增资完成后公司将持有赫尔曼51%股权，公司第二期投资约304万欧元，投资后，

公司将持有赫尔曼67%左右的股份。

    公司于2019年6月21日取得德国公证人员发来的公证文件，文件证明2019年4月25日，海

伦哲已完成增资，备案文号202/2019。德国锡根地方法院注册号HRB9866号的赫尔曼主要股

份，66.53%已由海伦哲持有。公司同时已任命执行董事一名有权签署公司文件，且自2019

年4月将德国赫尔曼作为非同一控制下合并纳入合并范围。

    本期公司重新梳理后发现，根据双方签署的参与协议、赫尔曼的公司章程及管理规章制

度的规定，赫尔曼重要的日常经营管理活动：如年度预算和年度决算的审批、对外投资、资

产的购买和处置、重大租赁活动、融资活动、金融资产的管理、执行董事的任免、管理层职

权的划分、变更公司名称或注册地址、利润分配等，需提交股东大会表决，且必须经代表75%

以上表决权的股东通过。海伦哲公司不能对赫尔曼单方面进行控制。

    根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第六条、第七条规定：“合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务

和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公

司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投

资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被

投资单位的除外。”

    综上，鉴于公司不能对赫尔曼单方面进行控制，公司于2021年4月27日召开第四届董事

会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于赫尔曼施密茨有限公

司不纳入公司合并报表范围的议案》，赫尔曼自投资开始即不纳入合并报表范围。

    二、赫尔曼基本情况

    1、公司名称： 赫尔曼施密茨有限公司（公司在锡根地方法院注册登记，注册号：HR

B 9866）

    2、企业负责人：Dirk Schmitz

    3、注册资本：76,494.02欧元

    4、公司住所：Essener Stra Dirk Schmitze 8，维尔恩斯多夫，邮编57234

    5、经营范围：消防车辆和消防、环保、救援与通信系统的研究、开发、生产和销售。

    6、最近一年财务数据：

                                                              单位：元

                财务指标                 2019年12月31日

                总资产                   106,608,384.90

                净资产                   73,981,419.68

                营业收入                 48,514,571.20

                营业利润                 -12,220,210.95

                净利润                   -6,458,479.90


    三、对公司的影响


    根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》中相关规定，董事会同意赫尔曼自投资开
始即不纳入公司合并报表范围，由于赫尔曼归属于母公司股东的净利润占比较低，上述事项

对公司财务状况及经营成果的影响较小，敬请广大投资者注意投资风险。


    四、公司审议情况


    （一）董事会审议情况

    2021年4月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于赫尔曼施

密茨有限公司不纳入公司合并报表范围的议案》，根据《企业会计准则第33号——合并财务

报表》第六条、第七条规定，鉴于公司不能对赫尔曼单方面进行控制，董事会同意赫尔曼自

投资开始即不纳入公司合并报表范围。

    （二）独立董事意见


    独立董事认为：根据《企业会计准则》相关规定，鉴于公司不能对赫尔曼单方面进行控

制，公司将赫尔曼不纳入合并报表范围，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等

有关规定，符合目前对赫尔曼经营管理的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形，

因此，我们同意公司赫尔曼自投资开始即不纳入公司合并报表范围。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第六条、第七条规定，

鉴于公司不能对赫尔曼单方面进行控制，监事会同意赫尔曼自投资开始即不纳入公司合并报

表范围。


    五、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

    2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；


    特此公告




                                                  徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
               董事会

二○二一年四月二十七日