证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-053
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公
司”）于 2021 年 5 月 13 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对徐州
海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 224 号，以
下简称“关注函”），关注函内容如下：
你公司于 2021 年 5 月 11 日、12 日晚间分别披露《关于公司股东就表决权
委托事项提起诉讼的提示性公告》（以下简称“公告”），称公司控股股东中天泽
控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”）近日收到徐州经济技术开发区人
民法院发来的传票，原告分别为公司原实际控制人丁剑平和原控股股东江苏省
机电研究所有限公司（以下简称“机电研究所”），被告为中天泽集团，诉讼请
求主要系依法确认原告与被告之间签订的《表决权委托协议》及《表决权委托
协议之补充协议》已于 2021 年 4 月 28 日解除。
我部对此表示高度关注，请你公司核实说明以下事项：
1.2020 年 4 月，机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署了《股份转让协议》、
《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》等，机电研究所拟将其所
持公司 5%股份转让给中天泽集团，同时机电研究所将其所持剩余 15.64%股份、
丁剑平将其所持 4.34%股份所对应的表决权全部不可撤销地委托给中天泽集团
行使。2020 年 5 月，交易双方完成股份转让，表决权委托协议生效，公司控股
股东变更为中天泽集团、实际控制人变更为金诗玮。
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（1）请补充说明机电研究所和丁剑平提起诉讼请求解除表决权委托的具体
原因及合理性、交易双方是否就表决权委托解除事项达成一致，前期公告中关
于本次表决权委托不可撤销的表述是否准确，公告内容是否完整。
（2）请补充说明你公司目前控制权认定情况、认定依据及合理性，实际控
制权是否发生变更，是否存在控制权争夺风险及后续安排，并对控制权稳定性
进行充分的风险提示。
（3）请补充说明本次表决权委托诉讼事项是否会对你公司日常生产经营、
重大决策及公司治理产生不利影响，你公司及相关股东拟采取何种措施防范或
消除不利影响，并充分提示相关风险。
2．请核实交易双方是否存在其他协议或利益安排，你公司自 2020 年 4 月
至今是否存在应披露未披露的重大事项，如是，请补充披露。
3. 请报备本次表决权委托解除事项的进程备忘录及内幕信息知情人名单，
并对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查。
4. 你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 5 月 19 日前将有关说明材
料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公
司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信
息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就
其保证承担个别和连带的责任。
公司收到关注函后，高度重视，立即组织相关人员进行讨论，并予以检查和
核实，现就关注函所涉及的有关问题回复如下：
1.2020 年 4 月，机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署了《股份转让协议》、
《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》等，机电研究所拟将其所持
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公司 5%股份转让给中天泽集团，同时机电研究所将其所持剩余 15.64%股份、丁
剑平将其所持 4.34%股份所对应的表决权全部不可撤销地委托给中天泽集团行
使。2020 年 5 月，交易双方完成股份转让，表决权委托协议生效，公司控股股
东变更为中天泽集团、实际控制人变更为金诗玮。
（1）请补充说明机电研究所和丁剑平提起诉讼请求解除表决权委托的具体
原因及合理性、交易双方是否就表决权委托解除事项达成一致，前期公告中关
于本次表决权委托不可撤销的表述是否准确，公告内容是否完整。
回复：
一、根据机电研究所和丁剑平的民事起诉状，其提起诉讼请求解除表决权
委托的具体原因及合理性为：机电研究所和丁剑平均认为（1）表决权委托协议属于委
托合同，根据《民法典》第九百三十三条的规定，机电研究所和丁剑平作为委托方有任意解
除权，可以不经受托人同意，随时解除委托合同；（2）海伦哲是在被中天泽集团控制的前提
下与深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中航智能装备基金”）
签署的《附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议》，从形式上看，公司与中航智
能装备基金是在双方协商一致的情况下签署了终止协议，但从本质上是中天泽集团与中航智
能装备基金终止了协议。所以，实质上仍是中天泽集团不再认购公司非公开发行的股份。
二、公司已经于 2021 年 3 月 31 日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>的议案》等相关
议案，同意签署上述终止协议。并于 2021 年 3 月 31 日召开了第四届监事会第二十三次会议，
审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>
的议案》等相关议案，同意签署上述终止协议。此外，公司独立董事经过事前审核及审慎研
究，认为公司与中航智能装备基金签署《附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议》
是综合考虑公司实际情况、当前资本市场环境的变化以及未来发展战略后作出的审慎决定。
公司董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。本次审议中，关联董事已回避表决，决策过程合法、有效。独
立董事一致同意公司与中航智能装备基金签署《附条件生效的股份认购协议及补充协议之终
止协议》，并发表了明确同意的事前认可及独立意见。综上所述，公司已经就《附条件生效
的股份认购协议及补充协议之终止协议》的签署全面履行了决策程序，并做出决议。
三、经核实了解，中天泽集团已经就解除表决权委托事项向机电研究所和丁剑平回函，
明确表示机电研究所和丁剑平没有权利单方面解除表决权委托。截至本回复函出具日，公司
股东机电研究所、丁剑平以及中天泽集团未就表决权委托解除事项达成一致意见。
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四、前期公告中关于本次表决权委托不可撤销的表述准确，公告内容完整。
公司于 2020 年 5 月 9 日，发布《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际
控制人拟发生变更的提示性公告（更新后）》（公告编号：2020-061），公告中详
细披露了机电研究所、丁剑平分别与中天泽集团签署的《表决权委托协议》及《表
决权委托协议之补充协议》的主要内容，详情如下：
“四、机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议》主要内
容
甲方：江苏省机电研究所有限公司
乙方：中天泽控股集团有限公司
丙方：丁剑平
在本协议中，甲方、乙方及丙方合称为“各方”。
第一条 委托安排
甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司共计 162,822,339 股的
表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情
形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予乙方行
使。乙方同意接受甲方的上述委托。丙方作为甲方的一致行动人认可上述委托事
宜，自本协议生效之日，就授权股份对应的表决权的行使，甲方与丙方不再构成
一致行动。
第二条 委托期限
本协议委托期限为自《股份转让协议》项下目标股份交割完成之日起至甲方
不再持有任何授权股份之日（含当日）止。
第三条 委托范围
1、甲、乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授
权股份唯一的、排他的代理人，乙方有权根据自己的意志，依据相关法律法规及
目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托
权利”）：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章
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程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有
权处分事宜的事项除外。
2、上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可
自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，
甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方
行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
3、在本协议有效期内，甲方将其持有的全部授权股份表决权委托给乙方行
使，如因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有
授权股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
4、本协议约定之表决权委托并不影响甲方享有对目标公司运营的知情权，
以及授权股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、
处置权等。
第四条 委托权利的行使
1、为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方
应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不
限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签
署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，
并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目
的。
第五条 控制权稳定措施
1、自本协议生效之日起，未经乙方书面同意，甲方（包括受约束的甲方的
一致行动人，一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准）不得主动增
持目标公司股份，甲方、丙方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任
何方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对
目标公司的实际控制权。
2、在委托期限内，甲方有权减持、转让授权股份，但应提前 5 日以书面方
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式通知乙方，且在同等价格条件下，乙方享有优先购买权。
第六条 目标公司治理
1、在本协议生效后 30 日内，甲方将配合乙方完成目标公司董事会改选，改
选后的董事会成员 9 名，由乙方提名 6 名董事人选。甲方承诺对上述改选事宜无
条件支持并予以推动，支持乙方提名的董事并促使其当选，以控制目标公司董事
会。
2、本协议生效后，乙方在组织架构及管理制度体系等方面按照市场化原则
运营目标公司，乙方提名董事、监事及高级管理人员在符合有权部门的管理要求
下，应当按照市场化机制聘任并给予市场化的薪酬待遇，目标公司其他人员均应
按照市场化方式聘任并给予市场化的薪酬待遇；在乙方成为目标公司控股股东并
改选董事会后 30 日内，乙方有权通过目标公司董事会重新聘任以总经理为代表
的经理管理层。
第七条 保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及
其约定内容为其真实意思表示；
（2）在本协议有效期内，甲方不得就授权股份行使表决权，乙方可以根据本
协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
（3）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委
托权利。在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得再将授权股份委
托其他第三方。
（4）在目标公司股份转让款支付完毕，且本协议正式生效后，与乙方相互配
合，协调目标公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事
会等进行改组；
（5）甲方均已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序，其签
署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章程或其他
规范性文件的规定。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及
其约定内容为其真实意思表示。
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（2）其将按照《中华人民共和国公司法》及目标公司公司章程，尽到善良勤
勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。
（3）在乙方正式取得目标公司控股权后，将为目标公司综合授信（包括但不
限于以下类型：流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业务
保证金额度、非信贷业务（直投）、贸易融资和境外直贷等）提供担保（包括新
增担保及替换现有控股股东到期后的担保）保证目标公司正常生产运营不受影
响。
（4）乙方签署本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规
章制度。
（5）在乙方直接或间接对目标公司保持实质性控制期间，不得利用控股股东
地位从事任何损害目标公司利益及中小股东利益或其他违法、违规及违反目标公
司章程的行为。
第八条 协议生效、变更与终止
1、本协议经各方共同盖章、签字、目标股份完成交割及目标股份转让款支
付完毕之日起生效。
2、如目标公司未能成功保持其在深圳证券交易所的上市地位，则本协议自
动解除。
3、本协议的任何修改、变更、终止均应经各方协商一致并签署书面协议后
生效，并应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
4、本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约金和损害赔偿金的
权利。
五、机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议之补充协
议》主要内容
甲方：江苏省机电研究所有限公司
乙方：中天泽控股集团有限公司
丙方：丁剑平
在本协议中，甲方、乙方及丙方合称为“各方”。
第一条：将《表决权委托协议》“一、委托安排 ：甲方同意，在本协议有效
期内，将其持有的目标公司共计 162,822,339 股的表决权（包括因目标公司配股、
送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对
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应的全部表决权）全部不可撤销地委托予乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委
托。丙方作为甲方的一致行动人认可上述委托事宜，自本协议生效之日，就授权
股份对应的表决权的行使，甲方与丙方不再构成一致行动”修改为：
“一、委托安排：甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司共计
162,822,339 股的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆
股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤
销地委托予乙方行使。”
第二条：将《表决权委托协议》“二、委托期限 本协议委托期限为自《股份
转让协议》项下目标股份交割完成之日起至甲方不再持有任何授权股份之日（含
当日）止。”修改为：
“二、委托期限 本协议委托期限为自本协议生效之日起至甲方不再持有任何
授权股份之日（含当日）止。”
第三条：《表决权委托协议》“五、控制权稳定措施：1、自本协议生效之日
起，未经乙方书面同意，甲方（包括受约束的甲方的一致行动人，一致行动人的
范围以《上市公司收购管理办法》为准）不得主动增持目标公司股份，甲方、丙
方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的
控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公司的实际控制权。
2、在委托期限内，甲方有权减持、转让授权股份，但应提前 5 日以书面方式通
知乙方，且在同等价格条件下，乙方享有优先购买权。”之条款作废。
就《表决权委托协议》“五、控制权稳定措施”各方重新约定如下：“1、自
本协议生效之日起十八个月内，甲方承诺除向乙方及其一致行动人转让授权股份
外，不会以任何方式减持所持有的授权股份。2、自本条第一款减持承诺期限届
满之日起，若甲方减持所持有的授权股份，乙方承诺在甲方减持行为发生之日起
6 个月内通过二级市场、协议受让或其他方式增持目标公司股份，确保乙方及其
一致行动人控制的目标公司的表决权比例不低于 20%。”。
第四条：本补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与《表决权
委托协议》中的定义相同。除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《表决权
委托协议》的其他内容保持不变，各方继续履行。
第五条：本补充协议与《表决权委托协议》有不一致的，以本补充协议为准。
第六条：本补充协议履行过程中遇到纠纷，各方应友好协商解决，协商不成，
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任何一方有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。
第七条：本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，
并于《表决权委托协议》生效之日起同时生效。
六、丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议》主要内容
甲方：丁剑平
乙方：中天泽控股集团有限公司
在本协议中，甲方、乙方合称为“双方”。
第一条、委托安排
甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司共计 45,221,322 股的
表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情
形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予乙方行
使。
第二条、委托期限
本协议委托期限为自本协议生效之日起至甲方不再持有任何授权股份之日
（含当日）止。
第三条、委托范围
1、甲、乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授
权股份唯一的、排他的代理人，乙方有权根据自己的意志，依据相关法律法规及
目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托
权利”）：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章
程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有
权处分事宜的事项除外。
2、上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可
自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，
9
甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方
行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
3、在本协议有效期内，甲方将其持有的全部授权股份表决权委托给乙方行
使，如因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有
授权股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
4、本协议约定之表决权委托并不影响甲方享有对目标公司运营的知情权，
以及授权股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、
处置权等。
第四条、委托权利的行使
1、为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方
应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不
限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签
署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，
并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目
的。
第五条、控制权稳定措施
1、自本协议生效之日起十八个月内，甲方承诺除向乙方及其一致行动人转
让授权股份外，不会以任何方式减持所持有的授权股份。
2、自本条第一款减持承诺期限届满之日起，若甲方减持所持有的授权股份，
乙方承诺在甲方减持行为发生之日起 6 个月内通过二级市场、协议受让或其他方
式增持目标公司股份，确保乙方及其一致行动人控制的目标公司的表决权比例不
低于 20%。
第六条、目标公司治理
1、在本协议生效后 30 日内，甲方将配合乙方完成目标公司董事会改选，改
选后的董事会成员 9 名，由乙方提名 6 名董事人选。甲方承诺对上述改选事宜无
条件支持并予以推动，支持乙方提名的董事并促使其当选，以控制目标公司董事
会。
2、本协议生效后，乙方在组织架构及管理制度体系等方面按照市场化原则
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运营目标公司，乙方提名董事、监事及高级管理人员在符合有权部门的管理要求
下，应当按照市场化机制聘任并给予市场化的薪酬待遇，目标公司其他人员均应
按照市场化方式聘任并给予市场化的薪酬待遇；在乙方成为目标公司控股股东并
改选董事会后 30 日内，乙方有权通过目标公司董事会重新聘任以总经理为代表
的经理管理层。
第七条、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及
其约定内容为其真实意思表示；
（2）在本协议有效期内，甲方不得就授权股份行使表决权，乙方可以根据本
协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
（3）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委
托权利。在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得再将授权股份委
托其他第三方。
（4）在目标公司股份转让款支付完毕，且本协议正式生效后，与乙方相互配
合，协调目标公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事
会等进行改组；
（5）甲方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其
公司章程或其他规范性文件的规定。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及
其约定内容为其真实意思表示。
（2）其将按照《中华人民共和国公司法》及目标公司公司章程，尽到善良勤
勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。
（3）在乙方正式取得目标公司控股权后，将为目标公司综合授信（包括但不
限于以下类型：流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业务
保证金额度、非信贷业务（直投）、贸易融资和境外直贷等）提供担保（包括新
增担保及替换现有控股股东到期后的担保）保证目标公司正常生产运营不受影
响。
（4）乙方签署本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规
11
章制度。
（5）在乙方直接或间接对目标公司保持实质性控制期间，不得利用控股股东
地位从事任何损害目标公司利益及中小股东利益或其他违法、违规及违反目标公
司章程的行为。
第八条、协议生效、变更与终止
1、本协议经双方共同盖章、签字、目标股份完成交割及目标股份转让款支
付完毕之日起生效。
2、如目标公司未能成功保持其在深圳证券交易所的上市地位，则本协议自
动解除。
3、本协议的任何修改、变更、终止均应经双方协商一致并签署书面协议后
生效，并应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
4、本协议的变更及解除不影响本协议双方要求获得违约金和损害赔偿金的
权利。”
根据协议内容，机电研究所、丁剑平同意，在委托协议有效期内，将机电研
究所持有的目标公司共计 162,822,339 股的表决权、丁剑平持有的目标公司共计
45,221,322 股的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆
股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤
销地委托予中天泽集团行使，且协议的任何修改、变更、终止均应经双方协商一
致并签署书面协议后生效。所以，前期公告中关于本次表决权委托不可撤销的表
述准确，公告内容完整。
（2）请补充说明你公司目前控制权认定情况、认定依据及合理性，实际控
制权是否发生变更，是否存在控制权争夺风险及后续安排，并对控制权稳定性
进行充分的风险提示。
回复：
一、公司目前控制权认定情况、认定依据及合理性，实际控制权是否发生
变更
截至本回复函出具日，机电研究所、丁剑平与中天泽集团就表决权委托解除
事项未达成一致，机电研究所、丁剑平已就此事项向徐州经济技术开发区人民法
12
院提起诉讼，法院予以立案审理，具体结果以法院的终局裁定或判决为准。根据
北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公
司股东间表决权委托关系解除事宜的法律意见书》，机电研究所、丁剑平单方通
知解除表决权委托协议的行为，并未发生解除表决权委托协议的效力。在法院未
作出裁定或判决之前，机电研究所、丁剑平与中天泽集团之间的表决权委托仍然
有效。
截至本回复函出具日，中天泽集团直接持有公司 62,457,549 股股份，占公
司总股本的 6%；同时，通过表决权委托的方式享有公司 208,043,661 股股份对
应的表决权，占公司总股本的 19.98%，中天泽集团在公司拥有表决权的股份数
量合计为 270,501,210 股，占公司总股本的 25.98%，在其他股东持股比例分散
的情况下，根据公司《公司章程》第四章之第六节关于“股东大会的表决和决议”
的规定，中天泽集团可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响。
另根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”根据中天泽集团与机电研究所的《表决权委托协
议》第六条，中天泽集团有权提名 6 名非独立董事，因此中天泽集团决定了公司
董事会半数以上席位，可以控制董事会。
金诗玮持有伟石控股 100%股权，伟石控股系深圳中天泽实业管理企业（有
限合伙）（以下简称“中天泽实业”）的执行事务合伙人，中天泽实业、伟石控
股分别持有中天泽集团 99%、1%的股权，金诗玮为中天泽集团的实际控制人。
鉴于中天泽集团为公司控股股东，中天泽集团可实际支配的公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上席
13
位，从而对公司制定和执行重大财务及生产经营决策等方面构成重大影响。因此，
中天泽集团为公司控股股东，金诗玮为中天泽集团的实际控制人，金诗玮为公司
的实际控制人，中天泽集团、金诗玮能够对公司实施有效的控制。中天泽集团仍
为公司的控股股东，实际控制权未发生变更。
二、是否存在控制权争夺风险及后续安排，并对控制权稳定性进行充分的
风险提示
本次表决权委托诉讼事项的结果具有不确定性，而表决权委托诉讼事项的结
果会直接影响公司控股股东中天泽集团所能控制的表决权比例，可能会导致公司
出现控制权稳定性风险。
2021 年 4 月 15 日，公司发布了控股股东中天泽集团增持公司股份的计划，
中天泽集团将于该公告披露之日起六个月内，通过集中竞价、大宗交易协议转让
等方式增持公司股份，拟增持公司股份的金额不低于 3,000 万元。截至 2021 年
5 月 18 日，中天泽已增持 10,411,473 股，占公司总股本的 1.0002%。
综上，不排除公司存在控制权稳定和控制权争夺方面的风险，公司将积极关
注事件进展并将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（3）请补充说明本次表决权委托诉讼事项是否会对你公司日常生产经营、
重大决策及公司治理产生不利影响，你公司及相关股东拟采取何种措施防范或
消除不利影响，并充分提示相关风险。
回复：
本次诉讼事项是股东之间关于表决权归属问题的纠纷，其最终结果不会改变
公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，公司仍具有独立的法人资
格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。
但是，本次表决权委托的诉讼结果可能导致公司的控制权发生变更，因而存
在对公司日常生产经营、重大决策及公司治理产生不利影响的可能，公司将按照
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公司法和公司章程的规定，提醒相关股东依法合规行使权力，加强规范运作，保
障公司经营活动的正常开展。
2．请核实交易双方是否存在其他协议或利益安排，你公司自 2020 年 4 月
至今是否存在应披露未披露的重大事项，如是，请补充披露。
回复：
一、核实交易双方是否存在其他协议或利益安排
经与交易各方进行认真仔细核实，除已公告的相关协议外，尚有江苏省机电
研究所有限公司、丁剑平、中天泽控股集团有限公司于 2020 年 4 月 12 日、2020
年 4 月 13 日签署的《合作协议》、《合作协议之补充协议》如下，此外不存在其
他协议或利益安排。
《合作协议》的主要内容如下：
“本合作协议由以下各方于 2020 年 4 月 12 日广东省深圳市签署：
甲方：江苏省机电研究所有限公司
统一社会信用代码：91320301134770406R
乙方：丁剑平
身份证号码：320302******
丙方：中天泽控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300055132975R
鉴于：
1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“上市公司”)系依据中华
人民共和国法律设立的股份有限公司，于深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为
300201。甲方系上市公司控股股东，其持有上市公司【214, 868, 415】股股份，
占总股份数的【20. 64】%o 乙方系上市公司实际控制人，直接持有上市公司
【45,221,322】股股份，占总股份数的【4.34】％。
2、丙方系依据中华人民共和国法律设立的有限公司。丙方系指丙方及丙方
15
指定主体。
3、甲方和乙方信赖丙方的经营管理能力和产业资源优势，丙方及丙方指定
主体或者丙方指定的一致行动人拟实际控制上市公司，将上市公司作为发展军工
高科技产业的平台。各方拟开展以下合作事项：
(1)丙方受让甲方拥有的上市公司 5%股份，并通过表决权委托，丙方及丙方
指定主体或者丙方指定的一致行动人成为上市公司实际控制人。
（2）甲方和乙方推进上市公司向丙方及丙方指定主体或者丙方指定的一 致
行动人非公开发行股份。
为促进合作事项的顺利进行，明确各方权利、义务，经过友好协商，达成如
下协议条款，以兹共同遵守：
1. 本次转让的标的股份
1.1 甲、乙双方同意并安排，将甲方持有的上市公司【52,046,076】股股份
（占上市公司股本总额的 5%）转让给丙方，丙方同意按照本协议的约定受让该
标的股份。
1. 2 甲方承诺标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲
裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要
对其提起诉讼、仲裁、司法或行程程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、
查封的情形或者风险。
2. 标的股份的转让价格和首期款
2. 1 标的股份的转让价格
2. 1. 1 甲方拟向转让丙方其合法持有的上市公司【52,046,076】股的股份
（约占上市公司股本总额的 5%）,上市公司的整体估值为人民币肆拾亿元
（RMB 4, 000,000,000.00）,以此估值为基础，丙方受让该标的股份向甲方支
付的总价款为人民币贰亿元（RMB 200,000,000.00）,即每股为人民币【3.84】
元（为实际成交价格）。丙方以现金方式向甲方支付该股份转让价款，且该转让
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价格全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。
2. 1.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公
司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事
项，则标的股份数量、标的股份单价应作相应调整，但转让标的股份比例、标的
股份转让总价款不变。
2. 2 首期款、股份质押及停牌
2. 2.1 为保证本协议的顺利履行，本协议各方同意，丙方应当于本协议签
订之日起三(3)日内，向甲方支付首期款人民币壹亿元(RMB100,000,000.00)至
甲方的如下银行帐户：
开户名：江苏省机电研究所有限公司
开户银行：交通银行徐州分行营业部
帐号：323600****
2.2.2 为保障丙方权利，甲方将其合法持有的上市公司【52,046,076】股股
份(约占上市公司股本总额的 5%)在丙方支付了首期款的三个工作日内质押给丙
方。甲、乙双方同意且保证，全力配合完成甲方质押上市公司股份给丙方的全部
程序，不得以任何借口拖延或者不作为。
2. 2.3 如果甲方在收到丙方支付的首期款后，没有或者延迟质押股份，应
当在丙方发岀催告后的两个工作日完成本协议 2.2.2 条约定的质押，如果甲方在
丙方发出催告后两个工作日仍未完成向丙方的股份质押，甲方应当向丙方返还丙
方已支付的人民币壹亿元(RMB 100,000,000.00)首期款，且向丙方支付人民币
壹亿元(RMB 100,000,000.00)作为违约金。乙方作为上市公司的实际控制人，
同意为甲方向丙方返还人民币壹亿元(RMB 100,000,000.00)首期款和向丙方支
付人民币壹亿元(RMB 100,000,000.00)违约金承担连带保证责任。
2. 2.4 甲、乙双方同意，保证上市公司在 4 月 13 日开市前向交易所申请停
牌一周。
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3. 非公开发行
3.1 甲、乙、丙三方签订本协议后五(5)个工作日内，上市公司聘请的券商
团队应完成非公开发行所需的全套文件，甲、乙双方负责组织召开上市公司董事
会，审议决议上市公司非公开发行以补充流动资金，公告非公开发行预案，上市
公司本次非公开发行募集资金 3-5 亿元，丙方及其指定的主体为认购方，非公开
发行价格为董事会召开日前 20 个交易日均价的 80%0
3.2 甲、乙、丙三方同意共同推进并互相配合尽量选择合适的时机，将非公
开发行的价格锁定在较低的股价水平，以本协议签订前 20 个交易日的均价人民
币 3. 55 元/股左右锁定非公开发行的价格。
3. 3 如果上市公司非公开发行之董事会召开日前 20 个交易日的均价超过
【3.65】元，双方终止此合作协议，且互不构成违约。甲方应当在本协议终止之
日起的一个工作日内向丙方返还丙方支付的首期款人民币 1 亿元，如果甲方延迟
支付，甲方应按延迟支付金额每日千分之一向丙方支付延迟支付违约金。
3. 4 上市公司公告非公开发行后五(5)日内，丙方即组织开展对上市公司的
尽职调查。
3.5 在非公开发行方案设计、报批、办理过程中，甲、乙、丙三方均应给予
必要的配合，包括及时提供相关资料及签署相关文件等。如果经甲、乙、 丙三
方或中介机构论证或者监管部门要求变动非公开发行事由，三方应与中介机构一
起制定其他符合监管部门要求的非公开发行方案，努力推动及促成非公开发行事
项的顺利申报及审批。
3. 标的股份过户和股份转让价款的支付
4.1 在相关法律规定的信息披露窗口期结束后，甲方应当履行相关减持手
续，甲、丙双方完成上市公司【52,046,076】股股份(约占上市公司股本总额的
5%)的解质押程序和上市公司【52,046,076】股股份(约占上市公司股本总额的
5%)的转让过户手续。
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4.2 如果在相关法律规定的信息披露窗口期结束后，甲方没有履行 4.1 条约
定的减持手续且完成转让过户手续，经丙方催告后，甲方在十个工作日内拒不履
行相关的减持手续，或者未完成 4.1 条约定的转让过户手续，甲方应当向丙方返
还丙方己支付的人民币壹亿元(RMB100,000,000.00)首期款，且向丙方支付人民
币贰亿元(RMB 200,000,000.00)作为违约金。乙方作为上市公司的实际控制人，
同意为甲方向丙方返还人民币壹亿元(RMB 100,000,000.00)首期款和向丙方支
付人民币贰亿元(RMB200,000,000.00)违约金承担连带保证责任。
4. 3 在上述上市公司【52,046,076】股股份(占上市公司股本总额的 5%)全
部完成过户，丙方己合法持有该上市公司【52,046,076】股股份（占上市公司股
本总额的 5%）的三（3）个工作日内，丙方向甲方支付剩余的受让该股份的转让
价款人民币壹亿元（RMB 100,000,000.00）o
5 .委托上市公司表决权
5.1 在甲、丙双方 5%股权转让过户完成且丙方向甲方支付全部股权转让款后
的三（3）个工作日内，为实现丙方控制上市公司的目的，甲方将其持有的上市
公司剩余股份的表决权永久不可撤销的委托丙方或者丙方指定的主体。
5.2 甲、乙双方同意，上市公司应当按照相关法律规定公告实际控制权变更。
5.3 甲方向丙方委托股份如下股东权利：提交包括提名、推荐或变更、罢免
上市公司董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的任何股东提议或议案；
召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；对所有根据相关法律、法规、规章
及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事
项行使表决权；法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权
利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
5.4 上市公司实际控制权变更公告后的三（3）个工作日内，甲、乙双方同
意，全力配合上市公司及其下属企业的证照、印章、银行账户等向丙方或者丙方
指定主体或者丙方指定的相关人员进行交接。
19
上市公司及下属企业向丙方交接的事项包括：
5.4.1 上市公司的全部印章实物包括但不限于公司印章、财务专用章、合同
专用章、银行预留印鉴、工商、税务等部门申报登记的预留印鉴人名章、董事会、
监事会、工会及其他各部门印章（如有）、各种业务专用印章等；
5.4.2 上市公司有关磁卡及相关密码，包括但不限于银行贷款卡、税务登记
卡及相关密码、银行账户网上交易设备及密码、深圳证券交易所移动数字证书及
密码等。
5.4.3 上市公司的重要文件原件，包括所有政府批文（包括但不限于营业 执
照、税务登记证、组织机构代码证、统计证、开户许可证）、验资报告、各 类重
要登记表（包括但不限于税务登记表、纳税核定表）、发起人协议、公司 章程、
支票簿、股东大会和董事会会议记录和决议文件、上市公司的全部内 部管理制
度、与上市公司信息披露相关的文件等资料。
5.4.5 其它涉及重要权属、政府批准、历史沿革、档案、财务账册和记账凭
证等上市公司文件和资料。
5. 5 甲、乙双方同意且全力配合上市公司在丙方主导下按照法定程序和上
市公司章程改组上市公司的董事会，甲、乙双方应当保证完成董事会改选以及上
市公司公告实际控制人变更。
6. 保证上市公司信息完全披露
6.1 甲、乙双方应当保证上市公司信息披露的真实、准确、完整，不存在除
公开信息披露以外的其他应披露而未披露的事项；保证上市公司不存在未披露的
或有负债和潜在风险。
6.2 如果在丙方实际控制上市公司前的任何未披露事项导致上市资产减值
或者承担相应的责任而遭受损失，甲方应当将上市公司未披露事项产生的或有负
债或者潜在风险而遭受损失的等额款项支付给丙方，作为其未履行本协议 6.1
条约定义务的违约金。乙方作为上市公司的实际控制人，同意为甲方向丙方支付
20
该违约金承担连带保证责任。
7.相关合作事项的其他约定
7.1 股份转让事宜
7.1.1 甲、乙、丙三方应当配合签署相关的《股份转让协议》，配合上市公
司进行公告。该《股份转让协议》的内容应当与本协议的相关内容一致.
7.1.2《股份转让协议》主要内容约定如下:
7. 1.2.1 标的股份
甲方向丙方或丙方指定主体转让其持有的上市公司【52,046,076】股股份（占
上市公司股本总额的 5%）
7. 1.2.2 转让价格
如果因二级市场价格波动导致《股份转让协议》签署日前一个交易日上市公
司股票收盘价的 90%高于【3.84】元/股，实际的股份转让价款高于本协议约定
的股份转让价款人民币 2 亿元的部分由甲方全额退还丙方，相应的税费由甲方承
担。
7.2 上市公司治理安排
7. 2.1 丙方有权要求上市公司现有董事及董事长辞去职务,有权改选全部董
事会成员，甲、乙双方同意予以无条件配合。
7.2.2 丙方有权改选监事会成员，甲、乙双方同意无条件配合选举丙方推荐
的人士为上市公司监事。
7.2.3 甲、乙双方在上市公司董、监、高的推荐、选举、聘任上与丙方保持
完全一致。
7.2.4 上市公司控制权发生变更后，甲、乙双方应当配合丙方及丙方指定主
体或者丙方指定人员对公司进行完备的经营管理，如果出现包括但不限于因经营
管理理念、公司发展方向等方面的分歧，甲、乙双方保证不进行干涉，如果因为
甲、乙双方的干涉导致上市公司管理出现混乱状况，甲方应当赔偿丙方因此而遭
21
受的损失，乙方同意为甲方赔偿丙方相关损失承担连带保证责任。
8.协议各方的承诺与保证
8.1 甲、乙双方的承诺与保证
8. 1.1 甲、乙双方保证其所持的上市公司股份，除已公告披露的质押以外
权属清晰且无争议，未被设定其他任何形式的第三方权利。
8.1.2 甲、乙双方保证上市公司信息披露合法合规，真实准确完整，不存在
除公开信息披露以外的其他应披露而未披露的事项。
8.1.3 如上市公司存在未向丙方披露的或有负债及风险，甲、乙双方应承担
相应的完全的责任。
4. 2 丙方的承诺与保证
8.2.1 丙方承诺其管理的基金或其指定的主体符合上市公司股东资格要求，
资金来源合法，并会按照协议约定履行相关义务。
5. 保密
协议各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及后续股份交易有
关事宜严格保密，未经对方同意不得向任何第三方披露。本条保密约定自本协议
签署之日起即生效，不因本协议的未生效、解除或终止而无效。
6. 违约责任
10.1 本协议各方均应遵守其作出的陈述、承诺和保证，履行本协议项下的
义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。 违
约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔
偿的全部支出及费用，包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、执行费等）。
10.2 如果因为监管原因导致股份转让不能按时交割的，甲、乙、丙三方另
行协商解决方案。如果因甲方原因导致丙方未获得本次拟转让的上市公司股份或
上市公司实际控制权的，甲方应当向丙方立即返还丙方已经支付的人民币壹亿元
并且向丙方另行支付人民币贰亿元的违约金。如果因丙方原因导致甲方未能向丙
22
方转让标的股份的，甲方可以不返还丙方已支付的人民币壹亿元作为违约金。
10.3 甲、乙、丙三方因签署和履行共同签署的任何协议、承诺、备忘或实
施双方达成一致的任何计划、安排，导致任何一方或上市公司被监管机构、交易
所处罚或谴责的，则三方互不追究责任，任何一方不得依据三方签署的任何文件
来主张对方违约。
11. 适用法律及争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性
文件并持续有效。本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解
决。协商不成，任何一方均可向丙方住所地所在法院提起诉讼。
12. 本协议的生效、变更、解除
12.1 本协议经甲、乙、丙三方签字盖章，上市公司正式停牌后生效。
12. 2 本协议的任何变更均应经各方以书面形式作出方可生效。
12.3 本协议在下列情况下解除：
(1) 经甲、乙、丙三方协商一致解除。
(2) 因不可抗力或法律变动，造成本协议无法履行。
(3) 本协议约定的其他情况。
12.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。
12.5 本协议为甲、乙、丙三方达成的最终文本，应代替三方在此前经讨论、
谈判、协商所形成的所有协议、文件、会议纪要，如果以前的协议、文件、会议
纪要与本协议条款发生矛盾，以本协议为准。
12.6 本协议正本一式三份，以中文书写，三方各执一份。
12.7 未经本协议其他方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享
有的权利及应承担的义务。
《合作协议之补充协议》的主要内容如下：
23
本补充协议之各方于 2020 年 4 月 12 日签订了《合作协议》，由以下各方于
2020 年 4 月 13 日在广东省深圳市签署本补充协议，作为《合作协议》合法有效
的补充：
甲方：江苏省机电研究所有限公司
统一社会信用代码：91320301134770406R
乙方：丁剑平
身份证号码：320302******
丙方：中天泽控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300055132975R
鉴于：
甲、乙、丙三方已于 2020 年 4 月 12 日签订了《合作协议》。为了应对 2020
年 4 月 13 日上市公司最新的监管状况，本补充协议各方经过友好协商，同意签
订本补充协议，以资共同遵守；
第一条 甲、乙、丙三方一致同意，基于上市公司 2020 年 4 月 13 日的现状，
同意将《合作协议》 中“12.1 本协议经甲、乙、丙三方签字盖章，上市公司正
式停牌后生效”变更为“12.1 本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后生效”，即
甲、 乙、丙三方同意，《合作协议》在三方签字盖章后已经生效，取消了上市公
司正式停牌后才能生效的条件。
第二条 甲、乙、丙三方一致同意，删除《合作协议》中“2.2.4 甲、乙双
方同意，保证上市公司在 4 月 13 日开市前向交易所申请停牌一周。”的全部内
容， 即丙方同意，甲、乙双方不再履行保证上市公司在 4 月 13 日向交易所申请
停牌一周的义务。
第三条 甲、乙、丙三方确认，《合作协议》己正式签字盖章且已生效，甲、
乙、丙三方应当按照《合作协议》的约定享有权利，履行相关义务；若有违约，
按照《合作协议》的约定承担相关的违约责任。
24
第四条 本补充协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止以及与
本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。
第五条 因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，争议各方可
友好协商解决；如协商未能解决的，任何一方应将争议提交丙方住所地有管辖权
的人民法院通过诉讼方式解决。各方因争议发生的与争议有关的费用（包括诉讼
费、律师费、保全费、公证费、公告费、调查费、执行费等）应由败诉方承担。
在协商和争议解决期间，除争议事项外，各方应继续不中断地履行本补充协议。
第六条本补充协议经甲、乙、丙三方签字盖章后生效，与《合作协议》具有
同等的法律效力。本补充协议是《合作协议》的补充和修订；如《合作协议》与
本补充协议有任何不一致或冲突，应以本补充协议为准；除本补充协议另有规定
外，《合作协议》的其他条款保持不变。
二、公司自 2020 年 4 月至今是否存在应披露未披露的重大事项
经公司自查，自 2020 年 4 月至今未发现应披露未披露的重大事项。
3. 请报备本次表决权委托解除事项的进程备忘录及内幕信息知情人名单，
并对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查。
公司已报备本次表决权委托解除事项的进程备忘录及内幕信息知情人名单，
并对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，自 2021 年 4 月 28 日至本公
告日，均未发生股票买卖行为。
4. 你公司认为应予以说明的其他事项。
公司无应予说明的其他事项。
以上是公司对关注函中相关问题的具体回复。
特此公告
25
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二〇二一年五月十九日
26
