国浩律师（南京）事务所
关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2020 年年度股东大会
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 （210036）
5/7/8F,Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China,210036
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2021 年 5 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2020 年年度股东大会之
法律意见书
致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受徐州海伦哲专用车辆股
份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）的委托，指派律师出席公司 2020
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《徐州海伦哲专用
车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决
结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本
所律师假定公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料（包括但不限于相关人
员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等
文件、资料上的签字和/或印章均为真实的，并据此出具法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序
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及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事
会第三十一次会议，审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。公司
董事会于 2021 年 4 月 28 日刊登了召开股东大会通知（以下简称“通知”），通
知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托
代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办
法、联系电话等。
本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 21 日下午 3:00 在徐州海伦哲专用车
辆股份有限公司徐州本部四楼会议室（江苏省徐州市徐州经济开发区宝莲寺路
19 号）如期召开，会议由董事长金诗玮先生主持，会议召开的时间、地点等相
关事项与前述通知披露一致，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式，公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股东提
供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一
致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人的资格符合法律、法
规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）出席现场会议的股东及委托代理人
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经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名，代表有
表决权股份总数 272,866,438 股，占公司有表决权股份总数的 26.2139%。其中，
两名股东已参加网络投票。根据《股东大会规则》《实施细则》及《公司章程》
的规定，以第一次有效投票结果，即网络投票结果为准。实际参加现场投票的股
东及股东代表共计 8 名，代表有表决权股份总数为 271,484,756 股，占公司有表
决权股份总数的 26.0812%。
（二）出席及列席现场会议的其他人员
经验证，公司本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 97 名，代表有表决权股份总数为 429,713,752 股，占公司有表决
权股份总数的 41.2821%。其中，江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电
研究所”）（含其名下账户及通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券
账户）、丁剑平本人均已参加网络投票。
根据公司发布的《关于公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告
编号：2020-063）并经本所律师查阅相关协议文件，机电研究所、丁剑平与中天
泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”）分别于 2020 年 4 月 13 日及
2020 年 4 月 17 日签署了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，
机电研究所所持 162,822,339 股、丁剑平所持 45,221,322 股所对应的表决权委托
给中天泽集团行使。同时，各方在 2020 年 4 月 17 日签署的《一致行动关系声明
函》中声明：中天泽集团与丁剑平、机电研究所之间构成一致行动关系，中天泽
集团为《表决权委托协议》中被委托表决的唯一的、排他的代理人，有权根据自
己的意志独立行使表决权。
根据公司发布的《关于股东就表决权委托事项提起诉讼的提示性公告》并经
本所律师查阅相关诉讼文件，机电研究所、丁剑平分别于 2021 年 4 月 28 日向中
天泽集团发出《关于解除表决权委托的通知》（公告编号：2021-047、2021-048），
通知解除表决权委托，并已分别向徐州经济技术开发区人民法院提起诉讼，诉请
确认《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》已于 2021 年 4 月 28
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日解除。
公司于 2021 年 5 月 19 日公告了北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的《北
京市君泽君（深圳）律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股东间表
决权委托关系解除事宜的法律意见书》，结论为，“机电研究所、丁剑平上述单
方通知解除《表决权委托协议（一）》（注：指机电研究所、丁剑平与中天泽集
团分别签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，下同）、
《表决权委托协议（二）》（注：指丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协
议》，下同）的行为，并未发生解除《表决权委托协议（一）》、《表决权委托
协议（二）》的效力。若人民法院作出生效判决确认《表决权委托协议（一）》、
《表决权委托协议（二）》解除，则机电研究所、丁剑平与中天泽集团之间的表
决权委托关系方被解除，而在人民法院作出生效判决确认解除前，中天泽集团仍
可依约定独立行使授权股份的表决权。”
经本所律师核查，截至股东大会召开当日，人民法院尚未就机电研究所、丁
剑平与中天泽集团之间的表决权委托关系解除作出生效判决，公司亦未发布任何
表决权委托关系已解除、权益变动相关公告。同时，本所律师注意到机电研究所、
丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》
均约定，在相关协议有效期内，表决权委托不可撤销。本所律师认为，本次股东
大会仍处于相关协议的有效期内，而前述有关表决权不可撤销的约定排除了当事
人就委托合同产生的任意解除权。
综上，本所律师认为，机电研究所、丁剑平通过《表决权委托协议》及《表
决权委托协议之补充协议》委托中天泽集团行使的海伦哲合计 208,043,661 股（占
海伦哲总股本的 19.99%）股份表决权，仍应当由中天泽集团行使。
剔除机电研究所（含财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户）、
丁剑平网络投票，实际参加网络投票的股东共计 94 名，代表有表决权股份总数
为 221,670,091 股，占公司有表决权股份总数的 21.2956%。以上通过网络投票系
统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所身份验证机构验证其身份。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
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1. 《关于公司<2020 年年度报告>全文及其摘要的议案》；
2. 《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》；
3. 《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》；
4. 《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》；
5. 《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
6. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
7. 《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》；
8. 《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》；
9. 《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司的议案》；
10. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议
案》，包括如下子议案：
10.1 选举金诗玮先生为第五届董事会非独立董事
10.2 选举薄晓明先生为第五届董事会非独立董事
10.3 选举董戴先生为第五届董事会非独立董事
10.4 选举童小民先生为第五届董事会非独立董事
10.5 选举马超先生为第五届董事会非独立董事
10.6 选举邓浩杰先生为第五届董事会非独立董事
11. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议
案》，包括如下子议案：
11.1 选举张伏波先生为第五届董事会独立董事
11.2 选举黄华敏先生为第五届董事会独立董事
11.3 选举孙健先生为第五届董事会独立董事
12. 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人
的议案》，包括如下子议案：
12.1 选举李雨华女士为公司第五届监事会非职工代表监事
12.2 选举陈悠女士为公司第五届监事会非职工代表监事
其中对中小投资者单独计票的议案为 1-12，涉及关联股东回避表决的议案为
8，涉及累积投票制的议案为 10-12，不涉及特别决议的议案，不涉及优先股股东
参与表决的议案。
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经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表
决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，按《公司章程》规
定的程序进行监票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未
对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，
按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于现场公布，同时对
中小投资者的表决情况进行了单独统计。由于公司现场公布的表决结果未剔除机
电研究所通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与网络表决
的部分，经计票人更正、监票人同意，对现场公布的表决结果进行相应调整。综
合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1. 《关于公司<2020 年年度报告>全文及其摘要的议案》；
经查验，表决结果为：同意股数 405,088,169 股，占本次股东大会有表决权
股份总数的 82.1422%；反对股数 85,537,634 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 17.3450%；弃权股数 2,529,044 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.5128%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数 54,896,829 股，占本次股东大会有表
决权中小股东股份总数的 70.2293%；反对股数 21,937,946 股，占本次股东大会
有表决权中小股东股份总数的 28.0651%；弃权股数 1,333,246 股，占本次股东大
会有表决权中小股东股份总数的 1.7056%。
本议案通过。
2. 《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》；
经查验，表决结果为：同意股数 280,834,392 股，占本次股东大会有表决权
股份总数的 56.9465%；反对股数 210,781,257 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 42.7414%；弃权股数 1,539,198 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.3121%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数 56,006,515 股，占本次股东大会有表
决权中小股东股份总数的 71.6489%；反对股数 20,622,308 股，占本次股东大会
有表决权中小股东股份总数的 26.3820%；弃权股数 1,539,198 股，占本次股东大
会有表决权中小股东股份总数的 1.9691%。
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本议案通过。
3. 《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》；
经查验，表决结果为：同意股数 351,396,010 股，占本次股东大会有表决权
股份总数的 71.2547%；反对股数 13,771,478 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 2.7925%；弃权股数 127,987,359 股，占本次股东大会有表决权股份总数
的 25.9528%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数 62,968,445 股，占本次股东大会有表
决权中小股东股份总数的 80.5553%；反对股数 13,771,478 股，占本次股东大会
有表决权中小股东股份总数的 17.6178%；弃权股数 1,428,098 股，占本次股东大
会有表决权中小股东股份总数的 1.8270%。
本议案通过。
4. 《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》；
经查验，表决结果为：同意股数 472,724,076 股，占本次股东大会有表决权
股份总数的 95.8571%；反对股数 15,531,291 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 3.1494%；弃权股数 4,899,480 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.9935%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数 59,072,496 股，占本次股东大会有表
决权中小股东股份总数的 75.5712%；反对股数 15,019,187 股，占本次股东大会
有表决权中小股东股份总数的 19.2140%；弃权股数 4,076,338 股，占本次股东大
会有表决权中小股东股份总数的 5.2148%。
本议案通过。
5. 《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
经查验，表决结果为：同意股数 477,876,532 股，占本次股东大会有表决权
股份总数的 96.9019%；反对股数 14,056,417 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 2.8503%；弃权股数 1,221,898 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.2478%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数 62,889,706 股，占本次股东大会有表
决权中小股东股份总数的 80.4545%；反对股数 14,056,417 股，占本次股东大会
有表决权中小股东股份总数的 17.9823%；弃权股数 1,221,898 股，占本次股东大
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会有表决权中小股东股份总数的 1.5632%。
本议案通过。
6. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
经查验，表决结果为：同意股数 477,165,564 股，占本次股东大会有表决权
股份总数的 96.7578%；反对股数 14,749,321 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 2.9908%；弃权股数 1,239,962 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.2514%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数 62,708,706 股，占本次股东大会有表
决权中小股东股份总数的 80.2230%；反对股数 14,237,217 股，占本次股东大会
有表决权中小股东股份总数的 18.2136%；弃权股数 1,222,098 股，占本次股东大
会有表决权中小股东股份总数的 1.5634%。
本议案通过。
7. 《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》；
经查验，表决结果为：同意股数 478,566,271 股，占本次股东大会有表决权
股份总数的 97.0418%；反对股数 13,590,478 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 2.7558%；弃权股数 998,098 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.2024%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数 63,579,445 股，占本次股东大会有表
决权中小股东股份总数的 81.3369%；反对股数 13,590,478 股，占本次股东大会
有表决权中小股东股份总数的 17.3862%；弃权股数 998,098 股，占本次股东大会
有表决权中小股东股份总数的 1.2769%。
本议案通过。
8. 《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》；
经查验，表决结果为：同意股数 475,545,576 股，占本次股东大会有表决权
股份总数的 96.4293%；反对股数 13,855,417 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 2.8095%；弃权股数 3,753,854 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.7612%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数 60,576,614 股，占本次股东大会有表
决权中小股东股份总数的 77.4954%；反对股数 13,855,417 股，占本次股东大会
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有表决权中小股东股份总数的 17.7252%；弃权股数 3,735,990 股，占本次股东大
会有表决权中小股东股份总数的 4.7794%。
不涉及关联股东。
本议案通过。
9. 《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司的议案》；
经查验，表决结果为：同意股数 279,629,394 股，占本次股东大会有表决权
股份总数的 56.7021%；反对股数 212,817,807 股，占本次股东大会有表决权股份
总数的 43.1544%；弃权股数 707,646 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.1435%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数 55,997,315 股，占本次股东大会有表
决权中小股东股份总数的 71.6371%；反对股数 21,463,060 股，占本次股东大会
有表决权中小股东股份总数的 27.4576%；弃权股数 707,646 股，占本次股东大会
有表决权中小股东股份总数的 0.9053%。
本议案通过。
10. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议
案》，包括如下子议案：
10.1 选举金诗玮先生为第五届董事会非独立董事
经查验，表决结果为：同意 277,052,095 票，占本次股东大会有表决权股份
总数的 56.1795%。
其中，中小股东表决情况为：同意 52,224,218 票，占本次股东大会有表决权
中小股东股份总数的 66.8102%。
本议案通过。
10.2 选举薄晓明先生为第五届董事会非独立董事
经查验，表决结果为：同意 275,731,287 票，占本次股东大会有表决权股份
总数的 55.9117%。
其中，中小股东表决情况为：同意 52,099,208 票，占本次股东大会有表决权
中小股东股份总数的 66.6503%。
本议案通过。
10.3 选举董戴先生为第五届董事会非独立董事
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经查验，表决结果为：同意 275,728,688 票，占本次股东大会有表决权股份
总数的 55.9112%。
其中，中小股东表决情况为：同意 52,096,609 票，占本次股东大会有表决权
中小股东股份总数的 66.6470%。
本议案通过。
10.4 选举童小民先生为第五届董事会非独立董事
经查验，表决结果为：同意 275,728,692 票，占本次股东大会有表决权股份
总数的 55.9112%。
其中，中小股东表决情况为：同意 52,096,613 票，占本次股东大会有表决权
中小股东股份总数的 66.6470%。
本议案通过。
10.5 选举马超先生为第五届董事会非独立董事
经查验，表决结果为：同意 301,401,714 票，占本次股东大会有表决权股份
总数的 61.1171%。
其中，中小股东表决情况为：同意 65,515,459 票，占本次股东大会有表决权
中小股东股份总数的 83.8136%。
本议案通过。
10.6 选举邓浩杰先生为第五届董事会非独立董事
经查验，表决结果为：同意 302,459,314 票，占本次股东大会有表决权股份
总数的 61.3315%。
其中，中小股东表决情况为：同意 61,773,059 票，占本次股东大会有表决权
中小股东股份总数的 79.0260%。
本议案通过。
11. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议
案》，包括如下子议案：
11.1 选举张伏波先生为第五届董事会独立董事
经查验，表决结果为：同意 408,748,675 票，占本次股东大会有表决权股份
总数的 82.8844%。
其中，中小股东表决情况为：同意 74,694,584 票，占本次股东大会有表决权
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中小股东股份总数的 95.5564%。
本议案通过。
11.2 选举黄华敏先生为第五届董事会独立董事
经查验，表决结果为：同意 408,748,673 票，占本次股东大会有表决权股份
总数的 82.8844%。
其中，中小股东表决情况为：同意 74,694,582 票，占本次股东大会有表决权
中小股东股份总数的 95.5564%。
本议案通过。
11.3 选举孙健先生为第五届董事会独立董事
经查验，表决结果为：同意 22,956,859 票，占本次股东大会有表决权股份总
数的 4.6551%。
其中，中小股东表决情况为：同意 8,302,683 票，占本次股东大会有表决权
中小股东股份总数的 10.6216%。
本议案未通过。
12. 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人
的议案》，包括如下子议案：
12.1 选举李雨华女士为公司第五届监事会非职工代表监事
经查验，表决结果为：同意 275,716,091 票，占本次股东大会有表决权股份
总数的 55.9086%。
其中，中小股东表决情况为：同意 52,084,011 票，占本次股东大会有表决权
中小股东股份总数的 66.6308%。
本议案通过。
12.3 选举陈悠女士为公司第五届监事会非职工代表监事
经查验，表决结果为：同意 275,716,085 票，占本次股东大会有表决权股份
总数的 55.9086%。
其中，中小股东表决情况为：同意 52,084,005 票，占本次股东大会有表决权
中小股东股份总数的 66.6308%。
本议案通过。
经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大
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会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会对所有
议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格
合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限
公司 2020 年年度股东大会之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2021 年 5 月 21 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 高 峰
艾红永
