证券代码：300201              证券简称：海伦哲              公告编号：2021-108



                     徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

               关于对深圳证券交易所关注函回复的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、本关注函回复中，分别列出了董事马超、邓浩杰的回复内容与董事金诗

玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏、杜民的回复内容，所有董事均保

证各自的回复内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中

国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

请投资者理性投资，注意投资风险。




    徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公

司”）于 2021 年 10 月 11 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于

对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 412

号，以下简称“关注函”），公司对此高度重视，立即组织相关人员进行讨论，向

有关当事人进行核实，现就关注函所涉及的有关问题及回复公告如下：

    2021 年 10 月 9 日，有媒体报道称，从你公司现任董事长、实际控制人金诗

玮处了解到，原实际控制人丁剑平于 10 月 9 日上午抢走公司公章及财务章并提

出全面接管公司。我部对此表示关注，请你公司向有关当事人进行核实并说明
如下事项：

                                         1
    1. 上述媒体报道是否属实，如是，请说明上述事项对公司治理、日常经营

管理的影响，以及公司已采取及拟采取的措施，并请及时履行信息披露义务，

同时核实说明公司是否存在信息披露不及时、不公平的情形。

    回复：

一、董事马超、邓浩杰回复内容：

   （1）媒体关于“原实际控制人丁剑平于 10 月 9 日上午抢走公司公章及财务
章并提出全面接管公司”的报道不实。真实情况是：2021 年 10 月 9 日，海伦哲
党委牵头（党委的组成成员有党委书记丁剑平，党委副书记朱邦，党委委员尹亚
平、栗沛思，另有一名委员已调离本公司，下一步将进行党委换届），成立临时
监管小组，以保障海伦哲正常运行。该监管小组成员由公司党委、工会及经营层
相关人员组成，组长张秀伟（公司顾问、原副董事长），主要成员有公司董事兼
总经理马超，公司董事兼副总经理邓浩杰，党委委员、子公司上海格拉曼国际消
防装备有限公司董事长尹亚平，党委委员栗沛思。成立该小组，旨在组织开展经
营自救，协调解决经营中存在的问题，稳定人心，尽快使海伦哲走上正常轨道。
目前，公司的公章、合同章、证照依然由综合管理部原来保管印章、证照的印章
专员韩影保管；财务专用章、制单网银、复核网银等仍由财务部工作人员保管和
使用，公司财务专用章一直由公司会计邵瑞萍保管使用；制单网银原来由财务部
出纳会计金千熙保管，由于工作需要对岗位进行了调整，将制单网银移交给财务
部会计张佳祯，张佳祯从 2017 年 12 月份进入公司财务部即担任公司出纳会计，
负责保管使用制单网银；公司复核网银一直由会计任慎峰保管使用。同时，公司
向丁剑平核实，不存在被丁剑平抢走并全面接管公司的情形。本次为公司党委、
工会及经营层开展的经营自救行为，不涉及股东之间的控制权之争。
   （2）公司向相关当事人进行核实，发表如下情况说明：
    公司印章专员韩影做情况说明如下：
    本人韩影，现担任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司行政处长兼印章专员职
务。自 2013 年以来，公司公章证照一直在办公室处保管，本人负责各部人员用
印，登记审核证照借用等保管工作。一直以来所有人员用印必须由各部门负责人、
公司领导审核同意后至我处再次确认所盖内容是否真实，核对无误后方可用印；


                                     2
证照借用信息必须详细登记，走公司电子流程由领导审批同意借出。目前公司印
章（公章、合同章）、证照均正常使用，无异常。
    公司会计张佳祯作情况说明如下：
    本人张佳祯，在徐州海伦哲专用车辆股份有限公司担任会计一职。2021 年 6
月份之前，本人担任公司出纳，负责保管使用公司制单网银。2021 年 6 月份之
后，将制单网银交接给金千熙。2021 年 10 月 9 日，因工作岗位调整，金千熙的
制单网银暂时由我使用，每日下班前送到 4 楼综管部保险柜保存。
    公司会计任慎峰作情况说明如下：
    本人任慎峰，现在徐州海伦哲专用车辆股份有限公司担任费用报销及公司网
银优盾复核会计，在 2021 年 10 月 9 日前，负责公司网银复核优盾的使用与保管，
在 2021 年 10 月 9 日，因公司工作业务调整，将出纳金千熙负责保管的基本存款
账户信息、贷款卡证、银行对账卡片、机构信用证及现金人民币伍仟伍佰元整、
欧元肆元叁角整转移至本人保管。上述物品及资料均在公司财务部保险柜保存。
上述物品及资料目前均正常使用，本人目前仍在公司负责费用报销及公司网银优
盾复核工作。
    公司会计邵瑞萍作情况说明如下：
    本人邵瑞萍,现任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司主管会计，2021 年 10
月 9 日前公司财务专用章白天由本人负责使用并保管，下班后由金千熙放到保险
柜保存，2021 年 10 月 9 日后公司财务专用章，白天仍由本人负责使用和保管，
下班后放入综合管理部保险柜保存，特此说明。
   （3）成立临时监管小组的原因: 由于机电公司及丁剑平于 2021 年 7 月 20
日向徐州经济技术开发区人民法院递交诉状，以“公司决议撤销纠纷”为案由起
诉海伦哲，诉讼请求为：确认被告于 2021 年 5 月 21 日作出的 2020 年年度股东
大会决议不成立，并向徐州经济技术开发区人民法院提出申请，要求对海伦哲
2021 年 5 月 21 日作出的 2020 年年度股东大会关于部分董事、监事的议案采取
行为保全措施。2021 年 9 月 16 日，徐州经济技术开发区人民法院给海伦哲下达
了《民事裁定书》（（2021）苏 0391 民初 3364 号），对于 2021 年 5 月 21 日召开
的海伦哲 2020 年年度股东大会作出的关于选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、
张伏波、黄华敏为董事，李雨华、陈悠为监事的事项采取禁止实施行为，并要求
海伦哲协助执行。在这种情况下，为保障公司经营的正常开展，所以公司成立临

                                       3
时监管小组。
   （4）公司是否存在信息披露不及时、不公平的情形
    2021 年 10 月 9 日，公司成立临时监管小组后应该及时对外披露，但因为用
于信息披露的数字证书一个在公司证券部保管，一个掌握在被禁止行使董事职责
的金诗玮手中，双方均无法进行正常的信息披露，造成披露不及时的问题。金诗
玮没有跟临时监管小组沟通、解决信披问题，在当天向非公司指定信息披露媒体
披露不实信息，造成披露不公平的问题。

二、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏、杜

民回复内容：

    2021 年 10 月 9 日上午，公司原董事长丁剑平等人带领几十名保安强行进入
公司，非法控制公司的公章、财务印鉴和证照，又自行召开三级干部大会，宣布
成立临时监管小组强行接管上市公司，并将公司公章、证照、财务的 U 盾等从公
司原定岗的负责人员手中强行转移至临时监管小组的控制之下。同时，上海格拉
曼国际消防装备有限公司（以下简称“格拉曼”）财务总监兼财务部部长曾刚保
管的财务印鉴和支付工具也被尹亚平和杨维利收走，曾刚被告知解除劳动关系并
立即离开公司。公司 OA 流程里的董事长一职在未经董事会和股东大会审议的情
况下已经换成了张秀伟，同时停止了董事长、副董事长、监事会主席兼综管部部
长和财务部部长等员工的 OA 帐号。
    公司在 2021 年 6 月 30 日发布编号为徐海专股（2021）17 号《关于组织架
构调整和干部聘任的通知》，聘任姜珊珊为综合管理部负责人，同时聘任王春风
为财务部部长。公司所有重要的公章、证照、财务印鉴均由姜珊珊以及王春风二
人负责管理。其中姜珊珊负责管理公司公章、合同专用章和房屋所有权证、国有
土地使用权证、企业法人营业执照（正/副本）、印章持章证以及外汇登记证；王
春风负责管理公司发票专用章、财务专用章、董事长金诗玮的法人章，全部银行
账户的 U 盾分别由财务部的金千熙和任慎峰负责保管。
    但临时监管小组强行代表公司于 2021 年 10 月 9 日发布编号为徐海专股
（2021）33 号的《关于公司干部管理的通知》以及编号为徐海专股（2021）34
号的《关于公司干部管理的通知》，两份通知中分别暂停了姜珊珊综合管理部部


                                     4
长职务，改由刘兵代为负责,以及暂停了王春风财务部部长职务，改由王强代为
负责，两份通知加盖的公司公章均未经过法定代表人的认可和授权。公司综管部
部长、财务部部长等原定岗位的工作人员目前均无法履行职责。公司董事长被临
时监管小组组长取代，OA 中原定董事长的审批节点改为临时监管小组组长张秀
伟，致使董事会决策无法有效落实，对公司治理、内部控制和经营管理均造成了
严重影响。
    公司用于信息披露的数字证书有两个，其中一个 Ukey 于 10 月 9 日被公司原
财务总监、董秘栗沛思收走并控制，但栗沛思已不属于公司员工，其于 2021 年
5 月 28 日在徐州经济开发区劳动仲裁委申请劳动仲裁，现正处于司法诉讼阶段。
11 日下午，经向证券部魏海如了解，栗沛思已归还其数字证书，但要求董事会
决议等公告必须经临时监管小组审核后才可发布，故导致公司无法及时、公平地
履行信息披露义务。公司自事件发生后一直紧急与中国证券报、证券时报等各信
息披露指定媒体沟通，因 Ukey 不全均无法按正常渠道提交并公告。为实现法律
上的紧急避险以免企业遭受更大损失，在董事会临时会议上董事长兼法人代表金
诗玮提议相关人员出具并发布声明，此提议获得与会董事同意，相关声明已经在
报纸刊登。


    2．目前公司公章、财务章等印章及证照管理的具体情况，相关管理是否符
合规定、是否存在缺陷，目前公司的董事会及管理层是否能够有序运作，内部
控制是否能够有效实施，信息披露能否正常进行。
    回复：

一、董事马超、邓浩杰回复内容：

   （1）目前公司公章、财务章等印章及证照管理的具体情况
    目前，公司的公章、合同章、证照依然由综合管理部原来保管印章、证照的
印章专员韩影保管；财务专用章、制单网银、复核网银等仍由财务部工作人员保
管和使用，其中公司财务专用章一直由公司会计邵瑞萍保管使用；制单网银原来
由财务部出纳会计金千熙保管，由于工作需要对其岗位进行了调整，将制单网银
移交给财务部会计张佳祯，张佳祯从 2017 年 12 月份进入公司财务部即担任公司
出纳会计，负责保管使用制单网银；公司复核网银一直由会计任慎峰保管使用。

                                     5
   （2）公司关于印章的管理制度及审批流程
    公司现行的印章管理制度为《公司印章及用印管理制度》（2011 年 11 月修
订），及内部的使用规范《办公室印鉴管理制度》，对公司公章、财务章等审批权
限及使用做了明确规定。
   《公司印章及用印管理制度》（2011 年 11 月修订）第八条   用章审批规定：
   （一） 合同、协议需要加盖公司公章、合同专用章，由印章使用人申请，申
请人所在部门的负责人对须盖章材料签字确认，经分管副总审核报总经理批准
后，印章管理员方可盖章；
   （二） 加盖董事会印章的，由董事会秘书审核，董事长批准后盖章，特殊情
况可由董事长授权董事会秘书批准后盖章；
   （三） 加盖财务类章的，由财务负责人批准后盖章；
   （四） 加盖法定代表人印章，须经董事长批准后盖章；
   （五） 其它用章事项，须视情况由相应领导批准后盖章；
   （六） 如遇其他未列明的紧急用章情况，必须经董事长或总经理批准。
    公司于 2017 年 9 月 27 日制定了内部管理规定《办公室印鉴管理制度》，其
中第 3 条规定：
    3.1 办公室印鉴管理
    3.1.1 办公室需指定专人负责印鉴管理工作，要建立印鉴刻制、领用和使用
管理台帐。
    3.1.2 使用印鉴一律实行登记制度，由用印人填写《印章使用登记表》，注
明用印时间、使用部门、印鉴名称、用印内容、份数等，报经公司分管领导批准
后，方可在材料上加盖印鉴。
    3.1.3 印鉴原则上不予携带外出，严防印鉴丢失。特殊情况需报经总经理批
准。借出印鉴一律实行登记制度，由借章人填写《印章借用登记表》，注明借章
时间、借章部门、印鉴名称、借章用途、并由印鉴管理人员注明印鉴归还时间。
    3.1.4 公司所有加盖印鉴的合同、协议、公文等均需将原件或复印件交办公
室登记留存，以备查询。
    3.1.5 严禁在空白信笺、介绍信、合同上用印、确因工作需要，需经公司副
总经理以上领导签字批准。
    3.1.6 每日下班后至次日上班前或节假日时间，需将印鉴全部存放在保险柜

                                     6
中。
       公司现行的用章申请 OA 流程：由用章申请人创建用章申请流程，至班组长
审批、副部长审批、部门负责人审批，如果文件类型选择常规文件且用章类型不
包含合格证，则直接流转至印章专员处进行盖章；如果文件类型选择常规文件且
用章类型包含合格证则流转至综合管理部部长处审批，同意后直接流转至印章专
员处盖章；如果文件类型属于特别事项/重要资料时需由分管领导审批，根据事
项的重要及紧急程度，还可以选择是否需要总经理或者董事长审批。审批完成后
方可登记使用。公司成立临时监管小组后，所有的用章申请均需通过临时监管小
组组长张秀伟及总经理马超的审批。
       综上，公司印章、证照的使用，均按照相关规定的要求，通过相应领导审批，
审批通过后由工作人员审核无误后登记、使用。相关管理符合公司管理规定，不
存在缺陷。
   （3）目前公司的董事会及管理层是否能够有序运作，内部控制是否能够有
效实施，信息披露能否正常进行
       虽然董事会金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏被徐州经济技
术开发区人民法院裁定禁止执行董事职责，但公司管理层能够有序运作，企业处
在正常经营状态。公司调整了 OA 审批流程，暂停了被禁止行使董事职责的金诗
玮、薄晓明、董戴、童小民的账号使用，以及暂停了原财务部部长王春风、原综
合管理部部长姜珊珊的职务，公司原有的审批流程基本没变，调整了人员的审批
权限及流程节点，目前公司所有的资金支出都必须经过总经理马超的审批，原来
需要金诗玮审批的用章申请和超过十万元人民币的资金审批改由临时监管小组
组长张秀伟审批，支付的资金全部是生产经营业务直接相关的事项，紧紧围绕生
产经营的正常运转和员工队伍的稳定。公司的管理层能够有序运作，公司生产经
营活动正常进行，内部控制能够有效实施。
       由于用于信息披露的深圳证券数字证书一个在公司证券部保管，一个掌握在
被禁止行使董事职责的金诗玮手中，所以信息披露难以正常进行。

二、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏、杜

民回复内容：


                                       7
    截至本关注函回复之日，原定负责管理公司公章、财务章等印章及证照的公
司综合管理部负责人姜珊珊、财务部负责人王春风、格拉曼财务总监兼财务部部
长曾刚均无法履行职责，无法继续对上述印章和证照实施有效管理。上述印章和
证照均由临时监管小组实际控制。
    此外，临时监管小组已经停止了包括董事长金诗玮、监事会主席兼综合管理
部负责人姜珊珊、财务部负责人王春风、格拉曼财务总监兼财务部部长曾刚的
OA 系统使用权限。公司财务部人员金千熙也被停止了财务专用章和银行账户 U
盾的具体保管工作，并要求其离岗、离职。上海格拉曼财务总监兼财务部部长曾
刚被告知解除劳动关系并立即离开公司。
    公司董事长金诗玮于 2021 年 10 月 9 日已经公开发表声明，声明主要内容为
自 2021 年 10 月 9 日起，公司所涉及全部公文、文件及公司管理行为和经营行为
均未经过其本人和董事会合法授权，不具有任何法律效力，同时其本人在公司的
私章、名章等印章全部作废。
    公司监事会主席兼综合管理部负责人姜珊珊于 2021 年 10 月 9 日发表个人声
明，声明自 2021 年 10 月 9 日起，本应由其保管的公司公章、合同章和证照均被
无关人员非法控制，其本人的公司管理系统 OA 账户、邮件系统亦被禁用，无法
正常履职。故自 2021 年 10 月 9 日起，任何个人和组织使用上述印章签署的任何
合同、协议以及任何其他书面文件所产生的一切纠纷及法律后果，均与其本人无
关。
    公司财务部负责人王春风也于 2021 年 10 月 9 日发表个人声明，声明自 2021
年 10 月 9 日起，本应由其保管的公司财务相关印鉴、名章和证照均被无关人员
非法控制，其本人的公司管理系统 OA 账户、邮件系统亦被禁用，无法正常履职。
故自 2021 年 10 月 9 日起，任何个人和组织使用上述印章签署的任何合同、协议
以及任何其他书面文件所产生的一切纠纷及法律后果，均与其本人无关。
    公司 2017 年 9 月 27 日发布至今现行有效的《办公室印鉴管理制度》第 3
条对公司公章、财务章等均做了内部规定，同时在公司 OA 流程中设计了相应印
章负责人在盖章前需要有公司董事长批准后方可加盖印章。但目前公司发布的编
号为徐海专股（2021）33 号的《关于公司干部管理的通知》以及编号为徐海专
股（2021）34 号的《关于公司干部管理的通知》等其他文件均没有得到董事长
金诗玮的批准，而且董事长金诗玮已经于 2021 年 10 月 9 日公开发表声明：“公

                                      8
司所涉及全部公文、文件及公司管理行为和经营行为均未经过其本人和董事会合
法授权，不具有任何法律效力”。
       公司目前由临时监管小组管理的情况不符合公司章程及内部规章制度的规
定，公司董事会无法有序运作，内部控制无法有效实施，信息披露也难以正常进
行。


       3.公司董事、监事及高级管理人员是否忠实、勤勉履职，维护上市公司股
东利益，保障上市公司正常经营运作。
       回复：

一、董事马超、邓浩杰，财务总监陈庆军、监事会主席姜珊珊回

复内容：

       根据江苏省徐州经济技术开发区人民法院出具的《民事裁定书》（（2021）苏
0391 民初 3364 号之二），禁止金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华
敏履行董事职责，禁止李雨华、陈悠履行监事职责。
   （1）公司的董事兼总经理马超、董事兼副总经理邓浩杰，财务总监陈庆军，
均能够正常履行职责，并按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.1.1 条、第 3.3.3 条等规定，在公司章程、股东大会或者董事会授权范围内，
忠实、勤勉、谨慎履职，努力保障公司正常经营，维护上市公司股东尤其是广大
中小股东的利益。
       ①与临时监管小组沟通，就公司的生产经营情况、工作进度、工作难点重点、
下一步的工作计划等方面进行深入讨论，保障公司正常经营。
       ②在收到深圳证券交易所《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注
函》后，高度重视，跟相关当事人核实情况，充分了解并确认公司印章及证照管
理的情况，了解公司的生产经营情况，在调查、获取必要材料的基础上，组织关
注函的回复。
       ③马超、邓浩杰、陈庆军已在海伦哲工作多年，在自己的工作岗位上勤勤恳
恳、兢兢业业，忠实、勤勉履行了自己作为董事、或者高级管理人员的职责，维
护上市公司及全体股东利益，保障公司的正常经营运作。


                                        9
   （2）监事会主席姜珊珊回复如下：
    2021 年 10 月 9 日，我先是被通知当日暂停办公，而后台式电脑和笔记本电
脑被收走，综管部部长职位被暂停，OA 系统虽保留监事会主席职位，但至今仍
无法上线使用。尽管被暂停职位，但我仍积极了解情况，并主动联系提醒张秀伟、
刘兵等人公司诉讼业务要尽快与律师、法院衔接，不能让上市公司利益受损，主
动交接法务工作，坚决维护上市公司股东利益，保障公司正常运营。
    综管部部长的职位被暂停，我曾手写声明，但我严格遵守江苏省证监局关于
真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作的要求，我本人没有在任何媒体公
开发布过，也没有委托任何人以我的名义登报发布，我已与有关人员沟通、交涉
登报事项。



二、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏、杜

民回复内容：

    事件发生后，董事长秘书姜海雁已第一时间向徐州市公安局进行报案。公司
及时向中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券交易所创业板公司管理
部进行汇报。公司董事会紧急于当日晚上 9 点召开临时会议，全体董事均出席本
次会议，形成以下决议：
    1.原董事长丁剑平等人非法闯入海伦哲公司经营场所，非法控制公司所有印
章、证照，并宣称成立临时监管小组，由张秀伟任组长，为不合法行为。董事会
要求尽快恢复公司正常经营管理秩序，确保公司的有效治理和稳定经营。
    2.鉴于江苏省徐州经济开发区人民法院出具的《民事裁定书》(案号：(2021)
苏 0391 民初 3364 号之一）所涉的行为保全本身已实施，不具备协助执行的客观
条件，且法院并未否认 2020 年年度股东大会的效力，在此前提下，MEI TUNG
(CHINA) LIMITED 的临时提案内容与相关法律、法规、规范性文件及公司章程相
悖，无法成为有效的股东大会议案，不应当提交股东大会审议；由于临时股东大
会无其他议案，因此不同意召开临时股东大会。
    公司董事、监事以及高级管理人员积极采取措施，努力保障上市公司的正常
经营。


                                     10
    4. 你公司认定需要说明的其他事项。
    回复：

一、董事马超、邓浩杰回复内容：

   （1）根据江苏省徐州经济技术开发区人民法院于 2021 年 9 月 16 日出具的《民
事裁定书》（（2021）苏 0391 民初 3364 号之一）裁定：禁止被申请人徐州海伦哲
专用车辆股份有限公司对于其 2021 年 5 月 21 日作出的 2020 年年度股东大会决
议中的以下事项予以实施：选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民为第五届董事会
非独立董事；选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事；选举李雨华、陈悠
为第五届监事会非职工代表监事。并要求裁定书送达后立即执行，如不服本裁定，
可以向本院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。公司在收到《民事裁定
书》及《协助执行通知书》后，向法院申请复议。公司于 2021 年 10 月 12 日收
到江苏省徐州经济技术开发区人民法院出具的《民事裁定书》（（2021）苏 0391
民初 3364 号之二），法院经审查后认为禁止复议申请人执行股东大会决议中关于
选举金诗玮等人员为被告公司董事、监事的事项，也即禁止金诗玮等人履行董事、
监事职责。江苏省徐州经济技术开发区人民法院依法作出裁定如下：驳回复议申
请人徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的复议请求。本裁定立即开始执行。根据
法院出具的《民事裁定书》等法律文书，目前董事会中未被法院禁止履行董事职
责的董事有马超、邓浩杰、杜民（独立董事）。

    （2）2021 年 10 月 9 日，海伦哲收到 MEI TUNG(CHINA) LIMITED（以下简称

“美通公司”，持有海伦哲 11.16%的股票，为公司第二大股东）发来的《关于提

请召开徐州海伦哲专用车辆股份有限公司临时股东大会的函》，提请董事会于

2021 年 10 月 25 日召开临时股东大会，拟推选张秀伟、尹亚平、马超、陈庆军、

杨维利、邓浩杰为海伦哲第五届董事会非独立董事人选，拟推选孙健、高爱好、

乔吉海为海伦哲第五届董事会独立董事人选，拟推选郭晓峰、刘兵、姜珊珊（职

工监事）为海伦哲第五届监事会人选。美通公司表示，如果董事会不同意召开临

时股东大会，将继续向监事会提请召开临时股东大会。根据相关法规及《公司章

程》的规定：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会、监
事会请求召集临时股东大会，或自行召集临时股东大会。海伦哲将按照相关法律


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规定协助股东召开临时股东大会，尽快完成董事、监事人员的选举，使董事会、

监事会尽快开展工作。待新的董事会、监事会正常运转后，该临时监管小组即可

解散。

       （3）马超、邓浩杰参加了 2021 年 10 月 9 日的董事会临时会议，由于两人

无法律专业背景知识，无法判定法院下发的《民事裁定书》是否必须执行，无法

判定二股东向董事会提交的《关于召开徐州海伦哲专用车辆股份有限公司临时股

东大会的函》是否能够否决等，提出按照《公司法》、《公司章程》等依法依规处

理，表示需要咨询律师的意见。在会上，二人并未表示同意，所以未签署相关决

议。

二、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏、杜

民回复内容：

       1.10 月 9 日上午，原财务总监、董秘栗沛思带领几个保安闯入财务室，宣

称是法院工作人员，并对财务人员金千熙宣读徐州经开区法院“行为保全裁定

书”，强行要求拿走相关财务印鉴，此行为涉嫌假冒法院工作人员，抢劫公司重

要资产，财务部部长王春风及财务人员金千熙已向公安报案并做笔录。

       2.临时监管小组 10 月 9 日向深圳证券交易所提交了《关于恢复海伦哲正常

运行的情况汇报》，该文件加盖其控制的公司印章但未经公司董事长、法定代表

人批准。《关于恢复海伦哲正常运行的情况汇报》提到公司“难以偿还银行贷款，

公司面临违约失信的风险”，实际上公司董事长金诗玮在 10 月 9 日前已经通过

OA 批准了银行贷款的提前还款计划，本月 12 日应偿还的交通银行 2000 万元贷

款以及 15 日前应偿还的江苏银行 2000 万元贷款均已经提前偿还完毕。《关于恢

复海伦哲正常运行的情况汇报》提到中天泽不给公司提供银行贷款担保，实际上

中天泽一直同意提供担保，且早已向公司提供贷款担保所需的中天泽集团相关资

料。

       3.临时监管小组宣称财务部人员金千熙为董事长亲戚，并不属实，二人没有

任何亲戚关系。丁剑平在召开的三级干部大会上宣称董事长金诗玮过往的公务员
简历不是真的、金诗玮博士学位的学费拿到公司报销等情况，均不属实；金诗玮


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于 2005 年至 2009 年在广东省人民政府国有资产监督管理委员会工作期间，为正

处级公务员，其博士学业于 2013 年 1 月即已毕业并获得学位，该学费从未在上

市公司报销。

    4.2021 年 10 月 13 日公司披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编

号：2021-107）包含的下述内容“公司现已成立临时监管小组，小组成员由公司

党委、工会及经营层相关人员组成，组长张秀伟（公司原副董事长），主要成员

有公司董事兼总经理马超、公司董事兼副总经理邓浩杰，以协调解决公司经营中

存在的问题，稳定人心，保障公司正常经营运作”和“公司现已成立临时监管小

组，小组成员由公司党委、工会及经营层相关人员组成，组长张秀伟（公司原副

董事长），主要成员有公司董事兼总经理马超、公司董事兼副总经理邓浩杰，以

协调解决公司经营中存在的问题，稳定人心，保障公司正常经营运作。该做法有

能够最大程度地保障公司正常经营管理、保障公司资产安全、保障广大股东的利

益”，未经过董事会审阅同意，为证券部工作人员私自添加，董事会不予认可。

    2021 年 10 月 13 日公司披露的《关于公司股东涉及诉讼的公告》（公告编号：

2021-106）包含的下述内容“徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公

司”）于 2021 年 10 月 9 日成立临时监管小组”，未经过董事会审阅同意，为

证券部工作人员私自添加，董事会不予认可。董事会已于 2021 年 10 月 9 日召

开了临时会议，通过了《关于临时监管小组不合法的议案》，董事会认为成立临
时监管小组接管公司的行为不合法，相关情况详见 2021 年 10 月 13 日公司披露

的《第五届董事会临时会议决议公告》（公告编号：2021-105）。

    5.董事长金诗玮于 2021 年 10 月 14 日收到公司董事兼总经理马超、董事兼

副总经理邓浩杰和财务总监陈庆军的请示承诺函，内容如下：致海伦哲董事长、

法人代表金诗玮先生，本人***（姓名），作为海伦哲公司***（职务），针对近日

公司发生的一系列事件，为确保按照公司既定要求完成业绩要求，保证生产经营

有序运行，保证市场份额和产品质量，为公司创造更好效益，请示如下并做承诺。

1、不介入海伦哲股东之间的争执；2、继续忠实勤勉履行高管职责，恪尽职守，

勤勉尽责，严守法律底线，坚决维护上市公司利益不受侵犯；3、继续努力保证

海伦哲生产经营的正常运转，员工队伍稳定，严格按照流程规则审批各项业务，
确保上市公司资金合法使用；4、支持和保证监管机构、股东、员工等各界对本

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人的监管、监督。特此请示！（请示承诺人）签名及手印。董事长金诗玮回复：

我完全同意经营班子的请示意见，再次希望大家能够认真履职，把海伦哲的经营

工作做好。董事长金诗玮同时在中高管微信群里也强调：各位同事，我作为依法

选举产生的董事长、法人代表，一是希望大家依旧认真履职，捍卫自己的合法权

益，二是之前的管理要求依旧，未经我的同意，任何人不可以付出单笔 10 万元

以上的款项，否则将承担相应法律责任。

    6.独立董事黄华敏先生提出意见如下：本人作为独立董事，建议以金总为首

的董事会本着维护全体股东利益的立场，以及公司正常运转的原则，根据相关法

律法规，督促各方拿出切实可行的解决方案，以免公司失控，同时要做好信息披

露工作，及时提示相关风险，责成公司就事态发展情况及时向董事会报告。独立

董事张伏波先生和杜民先生均表态同意该意见。

    7. 经过重听会议录音确认，10 月 9 日董事会临时会议审议第二项议题时，

董事长金诗玮最后询问各位董事，在律师提供法律意见的基础上，不同意召开临

时股东大会是否有异议？马超和邓浩杰董事并未提出有异议，董事会随后形成了

相关决议。金诗玮董事长理解马超等高管迫于压力所做的声明，但也提醒总经理

马超：第一签字要确定真实性并要负相关法律责任，第二要凭自己的良心和职业

操守做事，第三要考虑不真实的回复函发出去后对自己职业口碑的影响。

    董事会将更加努力忠实、勤勉履职，同时董事长金诗玮在各个场合屡次要求
中高管和公司员工不要介入股东之间的争执，要相信中国的法治环境，要求经营

管理层按照董事会既定要求完成业绩要求，继续将之前不规范的节点和漏洞堵

住，保证生产经营有序运行，保证市场份额和产品质量，为公司创造更好效益。




    以上是公司对关注函中相关问题的具体回复。

    特此公告




                                         徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
                                                                董事会

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     二〇二一年十月十八日




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