证券代码：300201 证券简称：*ST海伦 公告编号：2022-041
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于对创业板关注函〔2022〕第 339 号回复的公告
本公司及董事会全体成员各自保证自述信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公
司”）于 2022 年 9 月 2 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的 《关
于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》 创业板关注函〔2022〕 第 339
号），公司对此高度重视，立即组织相关人员进行讨论，向有关当事人进行核实，
现就关注函所涉及的有关问题回复如下：
2022 年 9 月 2 日，你公司披露《简式权益变动报告书》，股东江苏省机电研
究所有限公司（以下简称“机电公司”）、丁剑平与上海晗旦实业有限公司（以
下简称“上海晗旦”）于 8 月 31 日签署《股份转让协议》，机电公司、丁剑平拟
分别向上海晗旦转让公司 4.23%、1.63%的股份，转让价格为 2 元/股，转让价款
12,207.01 万元；同时机电公司、丁剑平与徐州中能化企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“徐州中能化”）签署股份转让解除协议，终止向徐州中能化转让公
司 8.15%股份的交易。我部对此表示关注，请你公司及协议转让各方核实说明以
下事项：
1. 请核实说明机电公司、丁剑平与徐州中能化解除股份转让协议的原因，前
期筹划是否审慎，目前仍未回复我部关于该股权转让事项的关注函（〔2022〕第
218 号）的原因。
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：
（1）机电公司、丁剑平与中能化股份转让前期筹划不审慎
1
该笔交易可能涉嫌关联交易及利益输送，详见公司于 2022 年 9 月 9 日发布
《关于对深圳证券交易所第 218 号关注函的回复的公告》（2022-040 号）。
（2）目前仍未回复关于该股权转让事项的关注函（〔2022〕第 218 号）的原因
深圳证券交易所于 2022 年 4 月 26 日下发关注函（〔2022〕第 218 号），海伦哲
公司董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民于 2022 年 4 月 27 日即拟好回复函，分
别于 27 日当晚、28 日催促证券部陈慧源尽快定稿机电所、丁剑平、中能化及董
事马超、邓浩杰的回复内容，并于 4 月 28 日提交信息披露申请，但因董事马超、
邓浩杰未提供签字页，当晚未能发出。后于 5 月 5 日再次提交信息披露申请，因
证券部陈慧源说中能化需要更新回复内容，后经过多次催促，于本关注函发出后
才证券部陈慧源才上传中能化相关更新内容，故未能及时将该回复函予以公告。
二、机电公司、丁剑平、徐州中能化回复：
（一）解除股份转让协议的原因
机电公司、丁剑平与徐州中能化于 2022 年 4 月、5 月签署股份转让相关协
议，拟向徐州中能化合计转让 88,606,508 股，占公司总股本比例为 8.51%。后
机电公司的股份于 2022 年 5 月 24 日被广东省深圳市中级人民法院追加冻结
40,986,960 股，占公司总股本比例 3.94%，导致此次股权转让事宜无法继续推进。
机电公司、丁剑平、徐州中能化一直在积极寻求调整转让方案，未能实现。
海伦哲于 2022 年 8 月 24 日、8 月 30 日发布《关于预计无法在法定期限内
披露定期报告的风险提示性公告》，海伦哲预计无法在 8 月 31 日前披露 2022 年
半年度报告，将提前面临退市风险。
考虑到外部资本市场、政策环境的变化，海伦哲面临的治理僵局现状以及退
市风险，机电公司、丁剑平与徐州中能化友好协商，一致同意解除原股份转让相
关协议，各方已于 2022 年 8 月 31 日签署解除协议。
（二）前期筹划是否审慎
机电公司、丁剑平与徐州中能化签署股份转让相关协议时，已经审慎论证，
分别与拟转让股份涉及的质权人、冻结申请人等相关方进行了充分沟通，多方一
致同意该次股份转让，并已配合股份转让涉及的解除司法冻结、解除质押等业务
办理，可以满足股份转让的条件，具有可行性，前期筹划审慎、严谨、可行。
（三）未回复关于该股权转让事项的关注函（〔2022〕第 218 号）的原因
2
深圳证券交易所于 2022 年 4 月 26 日下发关注函（〔2022〕第 218 号），海
伦哲公司董事马超、邓浩杰于第一时间向机电公司、丁剑平、徐州中能化核实、
了解相关情况，并于 2022 年 4 月 28 日提交相关问题回复。后因为该关注函需要
转让双方进行回复，机电公司、丁剑平、徐州中能化于 2022 年 5 月 5 日提供关
注函回复，经了解，海伦哲证券部工作人员已于 5 月 5 日将该回复提交至回函处，
并于当日提交信息披露申请，后因董事签字页不齐全而未能披露。后因机电公司
所持海伦哲股份被广东省深圳市中级人民法院追加冻结无法转让，原股份转让交
易被迫中止，机电公司、丁剑平、徐州中能化一直积极努力寻求解决办法，关于
关注函的回复需要根据方案的变化而调整。近期双方将回复该关注函。
2. 请结合机电公司、丁剑平与中天泽签署的表决权委托协议及相关纠纷进
展，核实说明本次股份转让对相关股东表决权委托及公司控制权认定的影响；
如导致公司控股股东、实际控制人发生变动，请及时履行信息披露义务。
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：
（1）机电公司、丁剑平与中天泽签署的表决权委托协议及相关纠纷进展
①关于丁剑平诉中天泽表决权委托合同纠纷一案，深圳市福田区人民法院
于2022年1月26日出具《民事裁定书》((2022)粤0304民初2142号)，裁定本案按
丁剑平撤回起诉。
②关于机电公司诉中天泽表决权委托合同纠纷一案，深圳市福田区人民法
院于2022年2月16日出具《民事裁定书》((2022)粤0304民初2341号），裁定准许
机电公司撤回起诉。
③关于机电公司、丁剑平诉海伦哲公司决议撤销纠纷一案，已于2022年6月
16日在徐州经开区法院开庭，后法官告知代理律师中止该案审理。
④关于海伦哲诉丁剑平、张秀伟、栗沛思、尹亚平、郭晓峰、邓浩杰、马
超证照返还纠纷一案，已于2022年6月17日在徐州经开区法院开庭，目前等待法
院进一步审理。
⑤关于中天泽诉丁剑平、机电公司继续履行表决权委托合同纠纷一案，深
圳市福田区人民法院于2022年5月10日出具《民事裁定书》 2022粤0304民初56629
号之二），裁定驳回机电公司和丁剑平提出的管辖权异议申请；深圳市中级人民
3
法院于2022年6月22日出具《民事裁定书》（2022粤03民辖终1149号），裁定驳
回机电公司和丁剑平提出的管辖权异议上诉。截至目前该案尚未开庭审理。
⑥关于中天泽诉丁剑平、机电公司损害赔偿一案，深圳市中级人民法院于
2021年10月18日出具《民事裁定书》((2021)粤03民初4949号之一)，裁定驳回机
电公司、丁剑平的管辖权异议申请。广东省高级人民法院于2022年4月18日出具
《民事裁定书》((2022)粤民辖终71号)，裁定驳回机电公司、丁剑平的管辖权异
议上诉。该案已于2022年7月7日在深圳市中级人民法院开庭，目前等待法院进一
步审理。
⑦关于海伦哲诉金诗玮、中天泽损害公司利益责任纠纷一案，江苏省徐州
市中级人民法院于2022年6月10日出具《民事裁定书》（（2022）苏03财保28号），
裁定冻结金诗玮、中天泽集团银行存款15,000.00万元，如银行存款不足，则查
封、扣押、提取其相应价值的其他财产。截至目前该案尚未开庭审理。
（2）本次股份转让对相关股东表决权委托及公司控制权认定的影响
机电公司、丁剑平起诉中天泽表决权委托合同纠纷一案已经撤回起诉并结
案，根据机电公司、丁剑平与中天泽于2020年4月签署的《表决权委托协议》《一
致行动关系声明函》，中天泽与丁剑平、机电公司之间构成一致行动关系，中天
泽为《表决权委托协议》中被委托表决股权的唯一的、排他的代理人，有权根据
自己的意志独立行使表决权。海伦哲自2020年5月15日经监管部门核准并公告控
股股东变更为中天泽至今，未发生控股股东变化的情形。截至目前，中天泽直接
持有海伦哲71,340,149股股份，占公司总股本的比例为6.85%；接受机电公司和
丁剑平表决权委托的比例为16.14%，合计持有海伦哲有表决权的股份比例为
22.99%。机电公司、丁剑平本次拟转让的股份比例合计为5.86%，即使本次转让
完 成 ， 中 天 泽 仍 持 有 海 伦 哲 表 决 权 股 份 比 例 为 17.13% ， 而 第 二 大 股 东 MEI
TUNG(CHINA) LIMITED持有海伦哲有表决权的股份比例为8.30%，中天泽仍为公司
控股股东，且持有表决权比例远超第二大股东，且海伦哲第五届董事会半数以上
董事均由中天泽提名。因此，中天泽目前仍为海伦哲的控股股东，金诗玮仍为海
伦哲的实际控制人，本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
未来不排除机电公司、丁剑平后续通过股份协议转让等其他方式继续减持
公司股份，届时可能会对公司控股股东和实际控制人的认定产生影响。如未来触
4
及相关的信息披露义务，公司将及时履行信息披露义务。
二、董事马超、邓浩杰回复：
2020 年 4 月，机电公司、丁剑平与中天泽签署《合作协议》、《股份转让协
议》、《表决权委托协议》及相关补充协议等，通过转让 5%股份、表决权委托、
上市公司非公开发行股份的方式，将海伦哲控制权转让给中天泽。2020 年 5 月
15 日，中天泽成为海伦哲控股股东，金诗玮成为实际控制人。
2021 年 4 月 28 日，机电公司、丁剑平向中天泽发送了《关于解除表决权委
托的通知》，中天泽不同意解除表决权委托，已向深圳市福田区人民法院提起诉
讼，要求继续履行表决权委托协议，深圳市福田区人民法院已于 2021 年 11 月
11 日受理，案号为（2021）粤 0304 民初 56629 号。该诉讼案件原定于 2022 年 7
月 22 日开庭，后临时取消，现暂定于 2022 年 9 月 23 日第一次开庭审理。法院
的最终判决可能会对表决权行使、公司控制权产生影响。
机电公司、丁剑平与中天泽签署的《表决权委托协议》及《补充协议》五、
控制权稳定措施规定：1、自本协议生效之日起十八个月内，甲方（注：即机电
公司、丁剑平）承诺除向乙方（注：即中天泽）及其一致行动人转让授权股份外，
不会以任何方式减持所持有的授权股份。 2、自本条第一款减持承诺期限届满之
日起，若甲方减持所持有的授权股份，乙方承诺在甲方减持行为发生之日起 6
个月内通过二级市场、协议受让或其他方式增持目标公司股份，确保乙方及其一
致行动人控制的目标公司的表决权比例不低于 20%。截至 2021 年 11 月，机电公
司、丁剑平的上述减持承诺期限已届满。
机电公司、丁剑平有权减持其持有的海伦哲股份。在机电公司、丁剑平减持
行为发生时，中天泽所持有的机电公司、丁剑平的表决权随之减少，会触发中天
泽控制权稳定措施中的“6 个月内通过二级市场、协议受让或其他方式增持目标
公司股份，确保乙方及其一致行动人控制的目标公司的表决权比例不低于 20%”
的承诺。
本次转让前后，股份变化情况：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
机电公司 149,213,239 14.33% 101,179,806 9.72%
5
丁剑平 28,791,722 2.77% 5,782,190 0.56%
上海晗旦 0 0 61,035,057 5.86%
中天泽 71,340,149 6.85% 71,340,149 6.85%
本次股份转让交易完成后，机电公司、丁剑平剩余持股合计为 10.28%，中
天泽直接持股 6.85%。本次协议转让股份均为无限售条件股份，本次转让后，假
设其他股东的持股情况未发生变化，预计前十大股东的持股情况如下：
序号 前十大股东名称 持股数量 持股比例
1 江苏省机电研究所有限公司 101,179,806 9.72%
2 MEI TUNG（CHINA） LIMITED 86,436,070 8.30%
3 中天泽控股集团有限公司 71,340,149 6.85%
4 上海晗旦实业有限公司 61,035,057 5.86%
5 深圳市前海宏亿资产管理有限公司 20,644,582 1.98%
6 张秀 19,480,000 1.87%
7 徐州国瑞机械有限公司 9,600,000 0.92%
8 陈慧 9,500,000 0.91%
9 潘雪康 7,560,000 0.73%
10 谢王群 6,416,041 0.62%
《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市
公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决
定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5）中国证监会认定的其他情形。
根据上述规定，（1）公司没有持股 50%以上的股东；（2）公司没有可以实际
支配公司股份表决权超过 30%的投资者；（3）公司单一股东无法通过实际支配上
市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。根据《公司章程》，公司
董事会由 9 名董事组成，3 名独立董事，6 名非独立董事，选举 2 名及 2 名以上
董事需采用累积投票的方式进行。参照公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021
6
年年度股东大会表决情况，投资者参与比例分别为 46.06%、44.44%、47.38%、
24.41%，面对公司存在重大事项决策时，股东大会投资者参与比例通常高于 40%。
转让完成后，中天泽最多能够行使的表决权比例为 17.13%，无法单独决定董事
会半数以上成员人选。结合（4）同（3）的分析，任一单一投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上所述，若其他情况维持不变，公司将会变成无控股股东、无实际控制人
的情况。
3. 在你公司已因未按期披露半年度报告停牌的情况下，本次股份转让价格
较协议签署日的前一交易日公司股票收盘价存在溢价，请协议转让双方说明股
份转让价格的确定依据及合理性，是否存在其他利益安排。
一、机电公司回复：
海伦哲的主营业务为高空作业车、电力保障车辆、应急救援保障车辆、军品、
消防应急装备等涉及国防、民生的重要行业，客户主要为市政、电力、消防大队、
部队等企事业单位，客户资质较高。海伦哲两次获得国家科技进步二等奖，拥有
领先同行业公司的技术水平、研发创新能力、完善的知识产权体系。
根据海伦哲《2021 年年度报告》，海伦哲 2021 年银行贷款净退出 4.19 亿元，
负债合计 10.42 亿元，资产合计 23.30 亿元，资产负债率为 44.73%。2021 年全
年实现营业收入 16.66 亿元，同比减少 18.16%，实现归母净利润 1.31 亿元，同
比增加 127.94%。海伦哲能在控制权纠纷之下维持日常的生产经营管理秩序，证
明海伦哲的技术能力、可持续发展能力获得客户和社会的认可。
海伦哲于 2022 年 8 月 30 日晚间，发布第二次预计无法在法定期限内披露定
期报告的风险提示性公告，海伦哲次日股价开盘 1.86 元，盘中逆势上涨 9.68%，
最高成交价 2.05 元，收盘价 1.90 元，说明海伦哲的价值也得到了众多中小股东
的认可。
双方转让价格为 2 元/股，较前一交易日海伦哲股票收盘价存在溢价 5%，但
综合参考本次股份转让协议签署日的前一交易日 MA5 价格（2 元/股）、MA10 价格
（2.11 元/股）、MA20 价格（2.19 元/股）的情况，双方认为 2 元/股的转让价格
是合理的。转让价格已综合考量海伦哲股票价格、转让方的资金需求、受让方的
履约能力、转让股份数量、海伦哲退市风险以及公司自身内在价值、未来发展等
7
因素，经转让双方友好协商，最终转让价格合理，不存在其他利益安排。
二、上海晗旦回复：
（1）本次股份协议转让价格的确定依据是参照深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》第十条规定。
本次股份转让价格为 2 元/股高于转让价格范围下限，符合相关规定。
（2）上海晗旦认为在解决海伦哲的股东纠纷和完善海伦哲治理结构的情况
下，认可海伦哲未来发展情景，转让双方经友好协商并参考本次股份转让协议签
署日的前一交易日 MA5 价格（2 元/股）、MA10 价格（2.11 元/股）、MA20 价格（2.19
元/股）的情况，认为 2 元/股的转让价格是合理的，不存在其他利益安排。
4. 公告显示上海晗旦注册资本 1,000 万元，拟于未来 12 个月内继续增持
公司股份。请上海晗旦说明本次受让股份的资金来源，是否存在履约风险，拟
继续增持公司股份的目的、数量或金额。
上海晗旦回复：
（1）上海晗旦本次股份受让的资金来源于合法自有资金或自筹资金，不存
在代持、结构化安排等形式获取，以及直接、间接使用海伦哲及其关联方资金等
情形。
（2）截至 2022 年 9 月 5 日，上海晗旦银行存款余额为 135,020,673.49 元，
上海晗旦具备履约能力。
（3）上海晗旦拟受让海伦哲 5.86%股份是以财务投资为目的，主要是基于
海伦哲是我国高空作业车龙头企业、我国领先的电力专用车品牌企业、我国消防
车行业的骨干企业、军品及特种车辆高端装备制造企业；上海晗旦认可公司坚持
的“技术领先型的差异化”发展战略，认同公司的企业文化，经过多年稳健发展，
公司主营业务突出，主要业务板块未来具有较好的发展空间。在股东方未来能够
较好解决股东纠纷、完善公司治理结构的情况下，上海晗旦认为海伦哲具有较好
的投资价值。
上海晗旦认为在海伦哲的股东方能够较好解决股东纠纷、完善公司治理结构
后，海伦哲的投资价值预计将得到提升，在未来 12 个月内上海晗旦没有成为海
伦哲控股股东的计划，但会视证券市场情况结合上市公司的发展等因素，不排除
8
通过大宗交易、集合竞价等方式增持海伦哲股份。
如果未来上海晗旦发生相关权益变动事项，将按照有关法律法规的规定，履
行信息披露义务。
5. 请你公司按照本所《创业板股票上市规则》第 2.3.10 条的规定，补充
披露本次权益变动提示性公告。
董事马超邓浩杰回复：
我们会督促公司董事会尽快补充披露股份转让及权益变动提示性公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2022 年 9 月 14 日
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