*ST海伦：关于对深圳证券交易所第218号关注函的回复的公告2022-09-14
证券代码：300201 证券简称：*ST海伦 公告编号：2022-040
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于对深圳证券交易所第 218 号关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员各自保证自述信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、
“公司”）于 2022 年 4 月 26 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出
的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》 创业板关注函〔2022〕
第 218 号），公司对此高度重视，立即组织相关人员进行讨论，向有关当事人
进行核实，现就关注函所涉及的有关问题回复如下：
2022 年 4 月 25 日，你公司披露两份《简式权益变动报告书》，股东江
苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电公司”）、股东丁剑平与徐州中能
化企业管理中心（有限合伙）（以下简称“徐州中能化”）于 4 月 25 日签署
《股份转让协议》，机电公司、丁剑平拟向徐州中能化转让公司 4.5%、1.06%
的股份，转让价格为 2.91 元/股，转让价款 16,848.56 万元；机电公司、徐州
中能化与首创证券股份有限公司签署《股份转让协议》，拟通过股票质押回购
违约处置向徐州中能化转让 2.59%的公司股份，转让价格为 1.57 元/股，转让
价款 4,237.06 万元。我部对此表示关注，请你公司及协议转让各方核实说明
以下事项：
1. 请你公司核实说明本次转让对公司控制权的影响，公司控股股东、实际控制
人是否发生变动，如是，请及时履行信息披露义务。
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：
经核查，本次股权转让的受让方徐州中能化企业管理中心（有限合伙）（以
下简称“徐州中能化”）成立于 2022 年 4 月 20 日。徐州中能化成立 5 天，即与
江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电公司”）、丁剑平签署了《股份转
让协议》（编号：2022-001），拟受让海伦哲的部分股权。
董事童小民、监事李雨华、财务部长王春风、财务人员张清为核实相关材料，
经过徐州当地三个白天四个晚上疫情政策的隔离后，到徐州海伦哲本部核查相关
年报及第一季报资料，当时即要求公司提供资料拟进一步核实徐州中能化的股东
之一徐州贝司特工程机械有限公司（以下简称“徐州贝司特”）与机电公司的关
联关系，但至今未果。
该笔股权转让交易可能涉嫌关联交易及利益输送，不应予以执行。
1、海伦哲于 2021 年未经法人代表、董事长金诗玮同意，由马超、邓浩杰私自决
定向徐州贝司特借款 1000 万元，但在财务记账上记录却显示机电公司为债权人，
这既给海伦哲带来经营风险和税务风险，也显示徐州贝司特与机电公司存在关联
关系，目前只查询到海伦哲 2012 年持续督导跟踪报告中显示徐州贝司特是海伦
哲的其他关联方；
2、徐州贝司特与海伦哲注册地相同，与海伦哲行业和业务相似，从对外公示的
几个招标中标文件分析，该公司与海伦哲或有投标同业竞争关系或有产品代理关
系，该公司之山东分公司原负责人为海伦哲上届董事、总经理尹亚平，尹亚平亦
系机电公司的股东。根据中国政府采购网的资料显示，在 2019 年 6 月 20 日的《哈
尔滨市道里区园林管理局_作业车辆及小型作业设备采购项目》中海伦哲与徐州
贝司特共同参与投标；在 2018 年 7 月 30 日的《珲春至乌兰浩特高速公路吉林至
黑河联络线吉林至荒岗（吉黑界）工程建设项目管理养护设备采购项目》中海伦
哲与徐州贝司特共同参与投标；在 2018 年 5 月 17 日的《射阳县城市管理局和射
阳县城市路灯管护所关于射阳县城市路灯管护所路灯抢修工具车采购项目》中海
伦哲与徐州贝司特共同参与投标；2017 年 3 月 21 日《关于长兴县路灯管理处带
电作业工程抢修车评审公示-长兴县政府采购项目》中海伦哲与徐州贝司特共同
参与投标。此外，根据中国比地招标网公开资料显示，在 2017 年 3 月 21 日的《高
空作业车购置项目中》中海伦哲与徐州贝司特共同参与投标，最终徐州贝司特中
标，海伦哲落选；
3、与徐州市贝司特业务协同、股权关系交错的徐州贝司特工程设备租赁有限公
司现处于工商吊销状态，但其大股东系海伦哲原控股股东机电公司；
4、徐州贝司特法定代表人及主要股东姜盛武与海伦哲前董监高丁剑平、张秀伟、
栗沛思、尹亚平及现任海伦哲财务总监陈庆军均为徐州汉哲机械科技有限公司
（现已注销，以下简称“徐州汉哲”）股东，上述几人合作关系密切；
5、徐州汉哲对外投资尚在持续经营的徐州海伦哲工程机械有限公司（以下简称
“海伦哲工程机械”）的法定代表人为张秀伟，栗沛思和尹亚平担任该公司副董
事长。海伦哲工程机械的子公司徐州海伦哲机械设备有限公司（现清算）的监事
为栗沛思。海伦哲工程机械并非由海伦哲持股企业，却被允许使用公司商号，同
时其经营范围中存在工程机械产品的修理，与海伦哲存在同业竞争。根据中国政
府采购网的相关信息显示，海伦哲工程机械于 2006 年 7 月 06 日中标厦门市中实
采购招标有限公司 2006-ZS119-高空作业车项目（项目编号：2006-ZS119），并
于 2006 年 12 月 11 日再次中标该公司高空作业车及叉车采购项目
（2006-ZS197AT）。
以上种种信息表明，徐州贝司特、徐州汉哲、海伦哲工程机械、徐州贝司特
工程设备租赁有限公司等可能均为海伦哲原董监高丁剑平、张秀伟、栗沛思、尹
亚平等人在海伦哲体外一直经营且与海伦哲存在同业竞争关系的公司。如上述属
实，但未见披露关联人以及关联交易，相关知情人均已涉嫌信披违规且违反董监
高与上市公司同业竞争相关承诺。
我们强烈呼吁相关监管机构尽快对机电公司以及丁剑平本次交易进行立案
调查，保护广大中小投资者的利益不受非法侵害。
根据机电公司、丁剑平与中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”）
2020 年 4 月 17 日签署的《一致行动关系声明函》声明，中天泽集团与丁剑平、
江苏机电研究所之间构成一致行动关系，中天泽集团为《表决权委托协议》中被
委托表决的唯一的、排他的代理人，有权根据自己的意志独立行使表决权。中天
泽集团直接持有股权加上受委托的表决权，即使本次股权转让完成也较大幅度超
过第二大股东、第三大股东持股比例，且海伦哲第五届董事会过半数董事皆由中
天泽集团提名。故，海伦哲自 2020 年 5 月 15 日经监管部门核准并公告控股股东
变更为中天泽集团至今，未发生控股股东变化的情形，本次转让即使完成，也不
会发生控股股东变化，控股股东为中天泽集团，实际控制人为金诗玮。
未来不排除机电公司、丁剑平后续通过股份协议转让等其他方式继续减持公
司股份，届时可能会对公司控股股东和实际控制人的认定产生影响。如未来触及
相关的信息披露义务，公司将及时履行信息披露义务。
二、董事马超、邓浩杰回复：
1、本次转让前后，股份变化情况：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
机电公司 149,213,239 14.33% 75,336,263 7.24%
丁剑平 28,791,722 2.77% 17,782,190 1.71%
徐州中能化 0 0 84,886,508 8.15%
2、本次协议转让股份均为无限售条件股份，截至 2022 年 5 月 5 日，本次转
让后，假设其他股东的持股情况未发生变化，预计前十大股东的持股情况如下：
序
前十大股东名称 持股数量 持股比例
号
1 MEI TUNG（CHINA） LIMITED 96,835,507 9.30%
2 徐州中能化 84,886,508 8.15%
3 机电公司 75,336,263 7.24%
4 中天泽控股集团有限公司 71,340,149 6.85%
5 深圳市前海宏亿资产管理有限公司 20,644,582 1.98%
6 丁剑平 17,782,190 1.71%
7 杨娅 15,300,000 1.47%
8 #徐州国瑞机械有限公司 9,600,000 0.92%
#深圳启创利华股权投资管理有限公
9 司－启创稳盈投资一号证券私募投 8,482,477 0.81%
资基金
上海瑞廷资产管理有限公司－上海
10 5,130,000 0.49%
瑞廷美好生活 2 号私募投资基金
公司前十大股东中，（1）丁剑平为机电公司的实际控制人，与机电公司为
一致行动关系；（2）因公司股东机电公司、丁剑平曾于 2020 年 5 月将其所持股
份的表决权委托给股东中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”），
后于 2021 年 4 月 28 日向中天泽集团发送了解除表决权委托的通知，于 2022 年
1 月 20 日向中天泽集团发送了解除表决权委托的补充通知，中天泽集团已就要
求机电公司、丁剑平继续履行《表决权委托协议》提起诉讼，该诉讼尚在诉讼程
序中，具体结果以法院的裁定或判决为准，可能对机电公司、丁剑平、中天泽控
股集团有限公司在公司持有的表决权比例产生影响；（3）除此之外，公司尚不
知其他股东之间存在一致行动人关系。
根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会
认定的其他情形。
根据上述规定，（1）公司没有持股 50%以上的股东；（2）公司没有可以实
际支配公司股份表决权超过 30%的投资者；（3）公司单一股东无法通过实际支
配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。根据《公司章程》，
公司董事会由 9 名董事组成，3 名非独立董事，6 名独立董事，选举 2 名及 2 名
以上董事需采用累积投票的方式进行。参照公司 2018 年、2019 年、2020 年年度
股东大会表决情况，投资者参与比例分别为 46.06%、44.44%、47.38%，面对公
司存在重大事项决策时，股东大会投资者参与比例通常高于 40%。转让完成后，
公司的第一大股东为 MEI TUNG（CHINA） LIMITED，持股 9.30%，第二大股东徐
州中能化持股 8.15%，中天泽最多能够行使的表决权比例为 15.8%，无法单独决
定董事会半数以上成员人选。（4）同（3）的分析，任一单一投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上所述，本次股份转让后，公司将会变成无控股股东、无实际控制人的情
况。
3、关于贝司特、徐州汉哲机械科技有限公司、徐州海伦哲工程机械有限公
司、徐州贝司特工程设备租赁有限公司的主要业务、股权及资产演变、关联关系
等内容，海伦哲已在上市前所披露的招股说明书中进行详细披露，敬请投资者查
阅。
2. 机电公司、丁剑平拟向徐州中能化转让股份的价格为 2.91 元/ 股，较协议
签署日的前一交易日公司股票收盘价 2.24 元/股溢价 29.91%，而拟通过股票质
押回购违约处置向徐州中能化转让股份价格则折价 29.92%，请协议转让双方说
明股份转让价格的确定依据及合理性，是否存在其他利益安排。
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：
经仔细核查两份协议，机电公司通过股票质押回购违约处置向徐州中能化转
让股份之协议约定了违约责任条款，而机电公司及丁剑平向徐州中能化签署之股
份转让协议并没有具体约定违约责任条款。
经核查过往公告，公司曾于 2019 年 3 月 27 日披露“关于公司与北京青旅
中兵资产管理有限公司签署战略合作协议的公告”以及“关于持股 5%以上股东
（美通公司）协议转让部分股份的提示性公告”，未知该战略合作协议执行效果
及是否已终止，美通公司协议转让 8.12%股份给北京青旅中兵资产管理有限公司
未见执行，也未见后续终止公告。北京青旅中兵资产管理有限公司法人代表田有
农与徐州中能化委派代表田有农应系同一人，二者为关联企业。未知上述股权转
让协议中间是否有关联，更未知是否存在其他利益安排。
二、机电公司、丁剑平、徐州中能化回复：
机电公司、徐州中能化与首创证券股份有限公司签署了编号为 2022-002 的
《股份转让协议》，通过股票质押回购违约处置的股票，因涉及在押股票有违约
情形，不排除被强行平仓的可能性，经双方友好协商确定，为避免给二级市场带
来较大冲击，加快相关过户进程，根据交易所相关规章制度要求，按照 2022 年
4 月 22 日收盘价的七折作为转让价格。按照机电公司与徐州中能化协商的整体
交易架构，同意本次整体转让股价是总体按照前日收盘价溢价不低于 10%计算，
由于股票质押回购违约处置的股票是按前日收盘价的七折作为转让价格（1.57
元/股），因此将总体交易价与 1.57 元/股的差额部分并入到机电公司、丁剑平
与徐州中能化签署的编号为 2022-001 的股份转让价格中，取整按照溢价 30%计
算（2.91 元/股）。交易价格合理，满足相关规定与要求，不存在其他利益安排。
3. 公告显示徐州中能化成立于 2022 年 4 月 20 日，普通合伙人北京厚土开金
企业管理中心（有限合伙）出资额 100 万元，有限合伙人天津中能化企业管理
中心（有限合伙）、徐州贝司特工程机械有限公司、北京初心保险经纪有限公
司出资额分别为 20,000 万元、15,000 万元、10,000 万元，而工商信息显示
天津中能化企业管理中心（有限合伙）、徐州贝司特工程机械有限公司、北京
初心保险经纪有限公司的注册资本分别为 1,000 万元、414.99 万元、1,000 万
元。请徐州中能化结合上述情况等说明受让股份的资金来源，是否存在履约风
险。
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：
徐州中能化一直未正面说明受让股份的资金来源及是否存在履约风险，以至
此回复函拖延至今未能及时公告。
二、徐州中能化回复：
由于机电公司股权被中天泽申请追加冻结无法转让，原股份转让交易被迫中
止，机电公司、丁剑平、徐州中能化一直积极努力寻求解决办法、调整转让方案，
未能实现。考虑到目前外部资本市场、政策环境的变化，海伦哲面临的治理僵局
现状以及退市风险，机电公司、丁剑平与徐州中能化友好协商，一致同意解除原
股份转让相关协议。
特此公告
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二○二二年九月十四日
