股票简称：聚龙股份 股票代码：300202
聚龙股份有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书
（住所：辽宁省鞍山市铁东区千山中路 308 号）
主承销商
（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）
募集说明书签署日期：二〇一六年五月四日
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募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）及其他现行法
律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织
募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益，受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未
按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损
失的，将承担相应的法律责任。
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募集说明书
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
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募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二、本期债券发行结束后，公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上
市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，尤其考虑到
本次债券只面向合格投资者发行，上市后只能在合格投资者之间交易，公司亦无
法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持
有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及
时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以
某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束
力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。
四、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，
持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券
偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级
报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，
其中定期跟踪评级结果及报告将于发行人年度报告公布后两个月内发布。资信评
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募集说明书
级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站
（ http://www.sfecr.com ）予 以公 告 。发 行人 亦 将通 过 深圳 证 券交 易 所网 站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及监管部门指定的
其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚
于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。
五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金
流。2013 年、2014 年和 2015 年，发行人合并口径营业收入分别为 8.64 亿元、
11.33 亿元和 8.87 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 2.72 亿元、3.70
亿元和 2.59 亿元；发行人经营活动产生的现金流净额分别为 0.82 亿元、3.04
亿元和 1.78 亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本
期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合
理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
六、经远东资信评定，本次发行的债项评级为 AA 级；主体评级为 AA 级，
且评级展望为稳定。
本公司最近一期末的净资产为 15.88 亿元（截至 2015 年 12 月 31 日合并报
表中所有者权益合计），本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.00
亿元（2013 年、2014 年及 2015 年归属于母公司所有者的净利润分别为 2.72
亿元、3.70 亿元和 2.59 亿元），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。截至
2015 年 12 月 31 日，本公司合并口径资产负债率为 12.86%，母公司口径资产
负债率为 12.35%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
七、本次债券发行规模 5 亿元，债券发行期限为 5 年，附第 3 年末发行人
上调票面利率选择权及投资者回售选择权。拟上市地点为深圳证券交易所。发行
人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA，本次债券
符合进行质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责
任公司相关规定执行。
八、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体
上市时间另行公告。本次债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同
时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状
况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期
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募集说明书
债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂
牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益
等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不
能在除深交所以外的其它交易场所上市。
本期债券发行及挂牌上市其他安排请参见发行公告。
九、2015 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司发行公司债券的议案》，并提交公司 2015 年度第二次临时股东大会审议。
2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行公司债券的议案》。
2016 年 3 月 25 日，经中国证监会签发的“证监许可【2016】590 号”文
核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 5 亿元的公司债券，本次
债券采取一次发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕。
十、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十一、提醒投资者关注本次发行的主要条款，详见本募集说明书“第一节 发
行概况/一、本次发行的基本情况/（三）本期债券的主要条款”。
十二、报告期内，公司 2013 年营业收入由 8.64 亿元增长为 2014 年 11.33
亿元，实现了快速增长。2015 年度，公司营业收入为 8.87 亿元，较 2014 年度
营业收入下滑 21.71%；净利润为 2.59 亿元，较上年净利润 3.70 亿元下降
30.00%。随着 2015 年版第五套人民币新版 100 元纸币在 2015 年 11 月顺利发
行，公司现钞处理类产品已全部升级完毕并通过中国人民银行测试，但受新版人
民币发行时间的影响，部分商业银行总行年内招标采购工作均有所滞后，对公司
2015 年营业收入的增长产生了一定影响。公司对相关政策变化敏感度较高，公
司存在以后年度受相关政策影响难以保持较高成长性的风险。
十三、公司近三年以来围绕商业银行前、后台现金智能处理、流通管理领域
发展主营业务，研发了系列现金处理设备新产品，如人民币鉴别仪（A 类）、新
一代 302 系列纸币清分终端、中型纸币清分机、全自动现钞清分环保流水线、
自助存取款一体机等，以及金融物联网——人民币流通管理系统。上述新产品依
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募集说明书
靠公司在金融安全装备领域较好的品牌优势和销售网络基础，取得了良好的推进
效果，形成了个性化、可实施的成套解决方案。与此同时，为了进一步在金融安
全领域寻找新的可拓展业务和业绩增长点，公司投资研发了硬币兑换机、自助柜
员循环机、金库物流管理系统等新产品，同时拓展了现金运营服务外包新业务。
由于上述产品和业务针对的是商业银行现有业务范围和业务流程中全新的空白
领域，或者是打破现有的传统业务和传统需求拓展更完善的智能化、信息化服务
模式，因此，在新产品推进和新业务拓展过程中存在一定因传统习惯的固化而带
来的产品适用性风险。
十四、公司已经成为业内知名的现钞处理设备制造商，尤其是清分机产品已
经得到银行用户的广泛认同，建立了较为稳固的市场地位。公司所处行业持续保
持较高的利润率水平，但不排除国内外设备生产厂商加大研发、生产、营销等多
方面的投入，使公司所处行业竞争将更为激烈、竞争格局可能发生改变，从而对
公司的竞争优势和盈利能力产生不利的影响。
随着人民银行“假币零容忍”、“现钞全额清分”等政策的全面实施，各大商业
银行积极响应人民银行号召，在网点、现金中心等前、后台前所未有的大力增强
设备配置数量和配置范围。将国内金融安全装备行业推入了高速发展阶段，纸币
清分机等产品也因配置场所和功能多少不同形成明显的价格梯队。在政策推进的
过程中，商业银行采购预算逐年增加，存在一定的成本压力，而应用于银行网点
前、后台的小型纸币清分机、人民币鉴别仪（A 类）等产品因其配置数量庞大，
且结构相对简单，是银行议价的主要目标。同时由于普遍看好纸币清分机等领域，
国内一些其他厂家也开始逐渐进入到该领域，行业竞争加剧，在产品价格方面也
存在竞争，因此存在一定的降价风险。
十五、公司正从现钞处理设备制造商向现金智能处理和流通管理解决方案提
供商进行战略转型，逐步在面向商业银行网点柜台现金处理升级技术、面向信息
化和智能化的现金中心解决方案、面向开放式银行的纸币及硬币存取款技术及未
来社区银行的网点解决方案、面向纸币冠字号码识别、传输和追溯应用的金融物
联网技术以及面向银行现钞清分处理及设备运营等第三方服务外包解决方案等
业务方向进行布局，上述战略转型需要大量的技术和产品研发相匹配，且银行客
户会对相关产品不断提出更高、更新的要求，如果公司的技术和产品不能按要求
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募集说明书
进行升级或研发，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。
十六、高素质的研发、销售和管理人才是公司成功的重要因素，行业内的市
场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。因公司处于鞍山市，距离经济中心较
远，公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。公
司正积极布局在大连、北京、上海等发达地区建立研发中心，以应对人力资源风
险。
十七、公司的主要产品以大量的专利、专有技术及自有软件为基础，我国对
知识产权的保护尚不完善，尤其是软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象
较为严重，公司面临知识产权保护的风险。
公司非常重视自有知识产权的保护，在充分运用法律手段的同时，在知识产
权信息控制、软件反编译等方面形成了积极有效的自有知识产权保护体系。
十八、截至 2015 年 12 月 31 日，公司直接或间接控制的公司（或合伙企业）
共有 12 家，逐步形成了以鞍山为现钞处理设备研发和制造基地、以大连、北京、
上海为新业务研究开发支点、并同时向国外拓展销售中心的产业和管理格局，较
为复杂的组织结构和管理体系对公司的管理能力提出了更高要求。虽然公司对子
公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，或
下属子公司自身管理水平不高，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利
影响，因此公司面临一定的内部管理风险。
十九、截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 58,532.02 万元，
占流动资产的 41.02%，占资产总额的 32.11%，其中一年以内应收账款余额为
47,756.18 万元，占应收账款余额的 80.15%。报告期期末公司应收账款绝大部
分在合理信用期限内并以账龄低于一年的应收账款为主，欠款客户主要是银行业
务客户。公司银行业务客户主要为国有大型银行，支付能力强，信誉好。虽然公
司客户应收账款发生坏账的可能性较小，且期末公司已充分计提坏账准备，但若
某客户现金流紧张，或者因其他原因而拖欠公司销售款，则将对公司现金流和资
金周转产生一定的不利影响。
二十、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》（财税[2012]27 号）规定：国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计
企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。公司 2013
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募集说明书
年、2014 年均按 10%的税率缴纳企业所得税。
发行人在 2008-2010 年度、2011-2013 年度分别通过高新技术企业认定。
2014 年 10 月 22 日，聚龙股份通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，高新
技术企业可享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。由于 2015 年度国家
规划布局重点软件企业复审工作尚未启动，公司未能享受 10%的所得税税率优
惠，年度所得税暂按 15%计缴。
如若相关税收优惠政策调整或公司今后不再具有上述相关优惠资质，公司将
恢复执行 25%的企业所得税税率，将给公司的税负、盈利带来一定程度的影响。
二十一、报告期内，公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入
的比例分别为 51.88%、62.10%和 46.95%。销售前五名客户主要为国内知名银
行。公司实施大客户战略，并在资源分配和团队建设方面予以倾斜。如果未来公
司发生主要客户流失，或客户的需求发生较大不利波动的情况，将可能对公司的
经营造成重大不利影响。
二十二、公司于 2016 年 2 月以增资扩股形式投资培高（北京）商业连锁有
限公司、培高（北京）文化传媒有限公司公司，正式切入供应链管理业务。本次
进入供应链管理领域属于跨界转型，公司在此之前缺乏相关业务的运营及管理经
验，培高虽在全国范围内的户外大屏广告运营及酒类消费品分销领域深耕多年，
积累了丰富的广告递推及酒类分销行业经验，但覆盖数十万终端门店及数千个品
类商品的运营规模需要团队具有较强的运营服务和管理能力，存在一定的运营风
险。
二十三、截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人合计持
有公司 305,476,208.00 股股份，其中 192,830,159.00 股股份处于质押状态，占
控股股东、实际控制人持有股份的 63.12%，占公司总股本的 35.09%。
上述股份质押用于股份质押回购融资以及银行借款担保，是柳永诠及新疆科
大聚龙集团股权投资有限合伙企业的正常融资手段。控股股东、实际控制人质押
的股份质押到期期限各不相同，不会出现多笔或全部质权同时到期的情形，亦即
不会出现控股股东、实际控制人全部质押股份同时实现质权的情形。控股股东、
实际控制人的股份质押行为均是控股股东、实际控制人为正常生产经营的需要进
行的融资，历史上类似融资均能足额按时偿还。
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募集说明书
目 录
声 明 ............................................................ 2
重大事项提示 ...................................................... 4
目 录 ........................................................... 10
释 义 ........................................................... 13
第一节 发行概况 .................................................. 15
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 15
二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 18
三、认购人承诺 ................................................................................................................. 20
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 20
第二节 风险因素 .................................................. 21
一、本期债券的投资风险 ................................................................................................. 21
二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 23
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ 28
一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 28
二、发行人资信情况 ......................................................................................................... 30
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 32
一、担保及其他增信情况 ................................................................................................. 32
二、偿债计划 ..................................................................................................................... 32
三、其他偿债保障措施 ..................................................................................................... 33
第五节 发行人基本情况 ........................................... 37
一、发行人设立、上市及股本演变情况 ......................................................................... 37
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................................. 38
三、发行人组织结构和重要权益投资情况 ..................................................................... 39
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 49
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................... 52
六、发行人主营业务 ......................................................................................................... 56
七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人
员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 ................................................. 66
八、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开
情况 ..................................................................................................................................... 66
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募集说明书
九、关联方及关联关系 ..................................................................................................... 67
十、关联交易情况 ............................................................................................................. 69
十一、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......................................... 73
十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立
及运行情况 ......................................................................................................................... 73
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................. 74
第六节 财务会计信息 .............................................. 75
一、最近三年财务报表 ..................................................................................................... 75
二、最近三年合并报表范围的变化 ................................................................................. 84
三、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 84
四、最近三年非经常性损益 ............................................................................................. 85
五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 85
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 104
七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ....................................................... 105
第七节 募集资金运用 ............................................. 107
一、本次债券募集资金规模 ........................................................................................... 107
二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户 ....................................................... 107
三、补充流动资金对公司财务状况的影响 ................................................................... 107
第八节 债券持有人会议 ........................................... 108
一、债券持有人行使有关权利的形式 ........................................................................... 108
二、债券持有人会议规则的主要条款 ........................................................................... 108
第九节 债券受托管理人 ........................................... 117
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ........................................... 117
二、《债券受托管理协议》主要事项 ........................................................................... 118
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................... 127
发行人声明 ...................................................... 127
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 128
主承销商声明 .................................................... 129
受托管理人声明 .................................................. 130
发行人律师声明 .................................................. 131
承担审计业务的会计师事务所声明 .................................. 132
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募集说明书
资信评级机构声明 ................................................ 133
第十一节 备查文件 ............................................... 134
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募集说明书
释 义
公司、发行人、聚龙股份 指 聚龙股份有限公司
经发行人第三届董事会第九次会议及 2015 年度第二次
临时股东大会批准，2016 年面向合格投资者公开发行的
本次债券、本期债券 指
的聚龙股份有限公司公司债券，面值总额不超过人民币
5 亿元（含 5 亿）。
本次发行、本期发行 指 本期债券的公开发行
普通股、A 股 指 公司发行在外的普通股
国金证券、主承销商、债券
指 国金证券股份有限公司
受托管理人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
资信评级机构、评级机构、
指 上海远东资信评估有限公司
远东资信
聚龙有限 指 鞍山聚龙金融设备有限公司，系发行人前身
新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业，前身为辽宁
聚龙集团 指
科大聚龙集团投资有限公司，系本公司的控股股东之一
自助装备 指 辽宁聚龙金融自助装备有限公司，系本公司全资子公司
大连聚龙 指 大连聚龙金融安全装备有限公司，系本公司全资子公司
辽宁聚龙海目星智能物流科技有限公司，系本公司控股
海目星 指
子公司
聚龙融创 指 聚龙融创（北京）信息科技研究有限公司
欧洲聚龙 指 欧洲聚龙有限责任公司，系本公司全资子公司
南非聚龙 指 聚龙南非股份有限公司，系本公司全资子公司
国家金融安全银行业务培训服务有限公司，系本公司全
聚龙培训 指
资子公司
鞍山聚龙工业尼龙有限公司，系公司控股股东控制的关
聚龙尼龙 指
联公司
鞍山聚龙自动控制设备有限公司，系公司控股股东控制
聚龙自控 指
的关联公司
集佳绿色建筑科技有限公司，前身为辽宁集佳节能墙体
集佳绿建 指
装备有限公司，系公司控股股东控制的关联公司
辽宁集佳房屋开发有限公司，系公司实际控制人控制的
集佳房屋 指
关联公司
鞍山聚龙装饰工程有限公司，系公司实际控制人控制的
装饰工程 指
关联公司
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募集说明书
北京聚安威视觉信息技术有限公司，系公司控股股东控
聚安威 指
制的关联公司
公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《聚龙
《募集说明书》 指 股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债
券募集说明书》
公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《聚龙
《募集说明书摘要》 指 股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债
券募集说明书摘要》
发行人与债券受托管理人签署的《国金证券股份有限公
《债券受托管理协议》 指 司与聚龙股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协议》
及其变更和补充
《聚龙股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议
《债券持有人会议规则》 指
规则》及其变更和补充
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等
投资人、持有人 指 合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵
义
股东大会 指 聚龙股份有限公司股东大会
董事会 指 聚龙股份有限公司董事会
监事会 指 聚龙股份有限公司监事会
公司章程 指 《聚龙股份有限公司章程》
最近三年、近三年、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
法定节假日或休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法
定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本说明书中部分合计数与各加数直接相加
之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 聚龙股份有限公司
曾用名 辽宁聚龙金融设备股份有限公司
英文名称 Julong Co.,Ltd.
法定代表人 柳长庆
实际控制人 柳永诠、周素芹、柳长庆
设立时间 2004 年 3 月 9 日
注册资本 549,504,000 元
实缴资本 549,504,000 元
住所 辽宁省鞍山市铁东区千山中路 308 号
邮编 114051
上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 崔文华
联系地址 辽宁省鞍山市铁东区千山中路 308 号
联系电话 0412-2538288
传真 0412-2538311
电子信箱 cwh@julong.cc、julong_hs@julong.cc
所属行业 通用设备制造业
许可经营项目：无。一般经营项目：金融办公自动化设备制造，设计，
经营及有关技术咨询和技术服务；金融办公自动化设备产品、配件、
材料的销售业务和进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
经营范围
商品及技术除外；接受合法委托，提供有价证券及现金处理外包服务
和营业自助设备的运营管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
组织机构代码 75911456-4
（二）核准情况及核准规模
2015 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
发行公司债券的议案》，并提交公司 2015 年度第二次临时股东大会审议。
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募集说明书
2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行公司债券的议案》。
2016 年 3 月 25 日，经中国证监会签发的“证监许可【2016】590 号”文
核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 5 亿元的公司债券。本
次债券采取一次发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完
毕。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：聚龙股份有限公司。
2、债券名称：聚龙股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债
券。
3、发行总额：本期发行公司债的规模为 5 亿元。
4、票面金额及发行价：本次债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券期限：本期发行的债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利
率选择权及投资者回售选择权。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人在本期债券第 3 个计息年度
付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否
上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选
择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的
本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即
为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付
工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个
交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债
券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
8、债券利率及其确定方式：本期公司债券为固定利率债券，票面利率通过
簿记建档方式确定。
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募集说明书
9、债券利率定价流程：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按
照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发
行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登
记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有
关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债
券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市
时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者
支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一
期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、起息日：本期债券的起息日为 2016 年 5 月 11 日。
13、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和证券登记机构的
相关规定执行。
14、付息日期：本期债券存续期间，付息日为 2016 年至 2021 年每年的 5
月 11 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间
付息款项不另计利息。
15、本金支付日：本期债券的兑付日为 2021 年 5 月 11 日。如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
16、本息支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相
关规定办理。
17、担保情况及其他增信措施：本期公司债无担保及其他增信措施。
18、募集资金专项账户：发行人将开立募集资金专项账户，用于公司债券
募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
19、信用评级资信评级机构：经上海远东资信评估有限公司评定，公司的
主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。
20、主承销商/债券受托管理人：公司聘请国金证券股份有限公司作为本期
债券的债券主承销商和受托管理人。
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募集说明书
21、发行方式、发行对象与配售规则
发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告。
22、承销方式：本期债券由主承销商国金证券负责组建承销团，以余额包
销的方式承销。
23、公司债上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本
期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
25、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券
信用等级为 AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等
事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
二、本期债券发行的有关机构
（一）主承销商/债券受托管理人
名称 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
住所 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系电话 010-63220111
传真 010-63220112
项目负责人 李升军、张锋、王喆
项目组成员 李升军、张锋、王喆
（二）会计师事务所
名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 肖厚发
住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话 010-66001391
传真 010-66001392
经办会计师 魏弘、冯颖、张静、宫国超
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（三）律师事务所
名称 北京德恒律师事务所
法定代表人 王丽
住所 北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
联系电话 010-52682888
传真 010-52682999
经办律师 李哲、王冰
（四）资信评级机构
名称 上海远东资信评估有限公司
法定代表人 白桦
住所 上海市大连路 990 号 10 栋 9 层
联系电话 021-61428036
传真 021-61428111
评级人员 金润美、沈洋、王宇翔
（五）募集资金专项账户开户银行
账户名称 聚龙股份有限公司
开户银行 上海浦东发展股份有限公司鞍山分行
银行账户 10920154500000145
汇入行人行支付系统号 310223010912
联系人 王英慧
联系电话 0412-2598168
传真 0412-5211565
（六）公司债申请上市的证券交易场所
名称 深圳证券交易所
理事长 吴利军
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
（七）公司债登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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募集说明书
负责人 周宁
住所 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电话 0755-25938000
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截止募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表
人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其
他实质性利害关系。
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募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环
境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债
券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市
审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投
资者交易意愿等因素的影响，尤其考虑到本次债券只面向合格投资者发行，上
市后只能在合格投资者之间交易，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期
债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者
在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债
券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售
的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定
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募集说明书
的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流
量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债
券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分
或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司最近三年与主要
客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，
公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但
在本期债券存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能
会对公司的生产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履
行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本
息的偿付。
（六）评级风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿
还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的
专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者
提供一个规避风险的参考值。
经上海远东资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA
级，本期债券的信用等级为 AA 级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并
不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债
券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的
事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利
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募集说明书
益产生不利影响。
（七）提前偿付风险
本期发行的债券期限为 5 年，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人发出关于是否上调本期债券票面
利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按
面值回售给发行人。投资者面临回售后预期收益降低的风险。
二、发行人的相关风险
（一）成长性风险
报告期内，公司 2013 年营业收入由 8.64 亿元增长为 2014 年 11.33 亿元，
实现了快速增长。2015 年度，公司营业收入为 8.87 亿元，较 2014 年度营业收
入下滑 21.71%；净利润为 2.59 亿元，较上年净利润 3.70 亿元下降 30.00%。
随着 2015 年版第五套人民币新版 100 元纸币在 2015 年 11 月顺利发行，公司
现钞处理类产品已全部升级完毕并通过中国人民银行测试，但受新版人民币发行
时间的影响，部分商业银行总行年内招标采购工作均有所滞后，对公司 2015 年
营业收入的增长产生了一定影响。公司对相关政策变化敏感度较高，公司存在以
后年度受相关政策影响难以保持较高成长性的风险。
（二）新产品拓展的风险
公司近三年以来围绕商业银行前、后台现金智能处理、流通管理领域发展主
营业务，研发了系列现金处理设备新产品，如人民币鉴别仪（A 类）、新一代 302
系列纸币清分终端、中型纸币清分机、全自动现钞清分环保流水线、自助存取款
一体机等，以及金融物联网——人民币流通管理系统。上述新产品依靠公司在金
融安全装备领域较好的品牌优势和销售网络基础，取得了良好的推进效果，形成
了个性化、可实施的成套解决方案。与此同时，为了进一步在金融安全领域寻找
新的可拓展业务和业绩增长点，公司投资研发了硬币兑换机、自助柜员循环机、
金库物流管理系统等新产品，同时拓展了现金运营服务外包新业务。由于上述产
品和业务针对的是商业银行现有业务范围和业务流程中全新的空白领域，或者是
打破现有的传统业务和传统需求拓展更完善的智能化、信息化服务模式，因此，
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募集说明书
在新产品推进和新业务拓展过程中存在一定因传统习惯的固化而带来的产品适
用性风险。
（三）市场竞争和主营产品降价的风险
公司已经成为业内知名的现钞处理设备制造商，尤其是清分机产品已经得到
银行用户的广泛认同，建立了较为稳固的市场地位。公司所处行业持续保持较高
的利润率水平，但不排除国内外设备生产厂商加大研发、生产、营销等多方面的
投入，使公司所处行业竞争将更为激烈、竞争格局可能发生改变，从而对公司的
竞争优势和盈利能力产生不利的影响。
随着人民银行“假币零容忍”、“现钞全额清分”等政策的全面实施，各大
商业银行积极响应人民银行号召，在网点、现金中心等前、后台前所未有的大力
增强设备配置数量和配置范围。将国内金融安全装备行业推入了高速发展阶段，
纸币清分机等产品也因配置场所和功能多少不同形成明显的价格梯队。在政策推
进的过程中，商业银行采购预算逐年增加，存在一定的成本压力，而应用于银行
网点前、后台的小型纸币清分机、人民币鉴别仪（A 类）等产品因其配置数量庞
大，且结构相对简单，是银行议价的主要目标。同时由于普遍看好纸币清分机等
领域，国内一些其他厂家也开始逐渐进入到该领域，行业竞争加剧，在产品价格
方面也存在竞争，因此存在一定的降价风险。
（四）技术与产品开发风险
公司正从现钞处理设备制造商向现金智能处理和流通管理解决方案提供商
进行战略转型，逐步在面向商业银行网点柜台现金处理升级技术、面向信息化和
智能化的现金中心解决方案、面向开放式银行的纸币及硬币存取款技术及未来社
区银行的网点解决方案、面向纸币冠字号码识别、传输和追溯应用的金融物联网
技术以及面向银行现钞清分处理及设备运营等第三方服务外包解决方案等业务
方向进行布局，上述战略转型需要大量的技术和产品研发相匹配，且银行客户会
对相关产品不断提出更高、更新的要求，如果公司的技术和产品不能按要求进行
升级或研发，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。
（五）人力资源的风险
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募集说明书
高素质的研发、销售和管理人才是公司成功的重要因素，行业内的市场竞争
也越来越体现为高素质人才的竞争。因公司处于鞍山市，距离经济中心较远，公
司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。公司正积
极布局在大连、北京、上海等发达地区建立研发中心，以应对人力资源风险。
（六）知识产权保护的风险
公司的主要产品以大量的专利、专有技术及自有软件为基础，我国对知识产
权的保护尚不完善，尤其是软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象较为严
重，公司面临知识产权保护的风险。
公司非常重视自有知识产权的保护，在充分运用法律手段的同时，在知识产
权信息控制、软件反编译等方面形成了积极有效的自有知识产权保护体系。
（七）管理风险
截至 2015 年 12 月 31 日，公司直接或间接控制的公司（或合伙企业）共有
12 家，逐步形成了以鞍山为现钞处理设备研发和制造基地、以大连、北京、上
海为新业务研究开发支点、并同时向国外拓展销售中心的产业和管理格局，较为
复杂的组织结构和管理体系对公司的管理能力提出了更高要求。虽然公司对子
公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，
或下属子公司自身管理水平不高，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定
不利影响，因此公司面临一定的内部管理风险。
（八）应收账款的回收风险
截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 58,532.02 万元，占流动
资 产 的 41.02% ， 占 资 产 总 额 的 32.11% ， 其 中 一 年 以 内 应 收 账 款 余 额 为
47,756.18 万元，占应收账款余额的 80.15%。报告期期末公司应收账款绝大部
分在合理信用期限内并以账龄低于一年的应收账款为主，欠款客户主要是银行
业务客户。公司银行业务客户主要为国有大型银行，支付能力强，信誉好。虽
然公司客户应收账款发生坏账的可能性较小，且期末公司已充分计提坏账准
备，但若某客户现金流紧张，或者因其他原因而拖欠公司销售款，则将对公司
现金流和资金周转产生一定的不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
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募集说明书
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
（财税[2012]27 号）规定：国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企
业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。公司 2013
年、2014 年均按 10%的税率缴纳企业所得税。
发行人在 2008-2010 年度、2011-2013 年度分别通过高新技术企业认定。
2014 年 10 月 22 日，聚龙股份通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，高新
技术企业可享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。由于 2015 年度国家
规划布局重点软件企业复审工作尚未启动，公司未能享受 10%的所得税税率优
惠，年度所得税暂按 15%计缴。
如若相关税收优惠政策调整或公司今后不再具有上述相关优惠资质，公司
将恢复执行 25%的企业所得税税率，将给公司的税负、盈利带来一定程度的影
响。
（十）客户集中度过高的风险
报告期内，公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例
分别为 51.88%、62.10%和 46.95%。销售前五名客户主要为国内知名银行。公
司实施大客户战略，并在资源分配和团队建设方面予以倾斜。如果未来公司发
生主要客户流失，或客户的需求发生较大不利波动的情况，将可能对公司的经
营造成重大不利影响。
（十一）新业务运营风险
公司于 2016 年 2 月以增资扩股形式投资培高（北京）商业连锁有限公司、
培高（北京）文化传媒有限公司公司，正式切入供应链管理业务。本次进入供应
链管理领域属于跨界转型，公司在此之前缺乏相关业务的运营及管理经验，培
高虽在全国范围内的户外大屏广告运营及酒类消费品分销领域深耕多年，积累
了丰富的广告递推及酒类分销行业经验，但覆盖数十万终端门店及数千个品类
商品的运营规模需要团队具有较强的运营服务和管理能力，存在一定的运营风
险。
（十二）实际控制人变更风险
截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人合计持有公司
305,476,208.00 股股份，其中 192,830,159.00 股股份处于质押状态，占控股股
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募集说明书
东、实际控制人持有股份的 63.12%，占公司总股本的 35.09%。
上述股份质押用于股份质押回购融资以及银行借款担保，是柳永诠及新疆科
大聚龙集团股权投资有限合伙企业的正常融资手段。控股股东、实际控制人质押
的股份质押到期期限各不相同，不会出现多笔或全部质权同时到期的情形，亦即
不会出现控股股东、实际控制人全部质押股份同时实现质权的情形。控股股东、
实际控制人的股份质押行为均是控股股东、实际控制人为正常生产经营的需要进
行的融资，历史上类似融资均能足额按时偿还。
提醒投资者注意：如果发行人控股股东、实际控制人质押的股份全部或者
大部分被质权人实现质权，则发行人面临实际控制人变更的风险。
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募集说明书
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人本次公开发行公司债券，聘请了上海远东资信评估有限公司对资信
情况进行评级。根据远东资信出具的《聚龙股份有限公司 2016 年公司债券信用
评级报告》远东证评（2016）001 号，发行人主体长期信用等级为 AA 级，本期
债券的信用等级为 AA 级。
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经远东资信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用
等级为 AA 级，表示聚龙股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较
小，违约风险很低。
（二）提供担保的，与无担保情况下评级结论的差异
本次债券未设置担保。
（三）评级报告主要内容
1、评级观点
远东资信关注到金融机具行业的快速发展、相关政策的支持为公司提供了
良好的外部环境。公司受益于市场规模扩大和政策推动等因素，凭借其技术、
质量、服务等优势，实现了业务规模的较快增长。公司货币资金较为充裕，有
息债务规模较小，偿债压力可控。远东资信同时关注到，公司应收账款规模较
大，影响了其资金使用效率。公司主要产品面临市场竞争加剧，其新产品及新
业务在未来的拓展能否达到预期仍需进一步观察。
2、优势
作为金融机具行业的龙头企业，公司专注现金智能处理和流通管理，产品
种类丰富，适用于现金流通全部环节；
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募集说明书
公司技术优势突出，产品通过多国央行测试，承担多项国家级开发项目，
为其未来开拓新产品及新业务，保持竞争优势奠定了基础；
公司与国内主要的商业银行建立了长期且稳定的合作关系，品牌认可度较
高，加之服务网点遍布全国，在商业银行招标采购中的竞争力较强；
公司每年可以获得一定规模的经营性现金净流入，且货币资金充裕，可为
短期债务偿付提供基本保障；公司有息债务规模较小，偿债压力可控。
3、关注
随着竞争加剧，公司面临主要产品价格下跌、盈利空间下降的风险；
由于进行产业布局，公司经营管理的复杂程度有所提高，这对公司的管理
及资源整合能力提出了更高的要求；
新产品的市场接受程度、新业务拓展能否达到预期仍有待观察；
公司客户集中度高，采购及结算时间跨度较大，导致其应收账款规模较大
且周转较慢，对资金占用较多。
（四）跟踪评级的有关安排
根据国际惯例与监管部门的要求，上海远东资信评估有限公司（以下简称“远
东资信”）将在本次债券的存续期内，每年对聚龙股份有限公司（以下简称“聚
龙股份”）本期发行的债券进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级，持续揭示
其信用状况变化。
定期的跟踪评级将于聚龙股份每个会计年度审计报告出具后进行一次。届
时，聚龙股份需向远东资信提供最新的财务报告及其他相关资料。远东资信将根
据其信用状况的变化对聚龙股份进行电话访谈或实地调查并据此综合分析，决定
是否调整其信用等级，并在聚龙股份公布年度审计报告后 2 个月内出具跟踪评级
报告，并按照监管部门要求进行信息披露。
不定期的跟踪评级是指远东资信在本次债券存续期内，将持续关注聚龙股份
的经营情况及相关信息，对公司的风险程度和偿还能力进行全面的跟踪监测。如
发现聚龙股份发生影响债券信用等级的重大事项，远东资信将要求聚龙股份提供
1-29
募集说明书
相关资料并就该事项进行电话访谈或实地调查，及时对该事项进行分析，据实确
认或调整信用级别，出具不定期跟踪评级报告，并按照主管部门的要求进行信息
披露。聚龙股份在发生上述重大事项时，应及时通知远东资信并详细说明情况，
提供相关资料，配合远东资信进行跟踪评级工作。
如聚龙股份未能及时提供上述资料，远东资信将根据收集的公开材料进行分
析，并据此调整信用等级。必要时，远东资信可宣布信用等级暂时失效直至聚龙
股份提供上述资料。
每期跟踪评级结束后，远东资信会将跟踪评级结果通知聚龙股份，并按要求
报送监管部门和交易机构等。
（五）其他重要事项
发行人最近三年内未在境内发行其他债券、债务融资工具，未进行资信评
级。
二、发行人资信情况
（一）发行人获主要贷款银行授信情况
1、报告期内，各银行授予发行人的授信额度如下：
年度 银行名称 授信额度（万元）
中国银行鞍山高新区支行 10,000.00
2013 年 招商银行鞍山分行 5,000.00
广发银行鞍山分行 4,900.00
本期合计 - 19,900.00
中国银行鞍山高新区支行 10,000.00
招商银行鞍山分行 6,000.00
2014 年
光大银行鞍山分行 10,000.00
兴业银行鞍山分行 20,000.00
本期合计 - 46,000.00
中国银行鞍山高新区支行 10,000.00
招商银行鞍山分行 8,000.00
2015 年
光大银行鞍山分行 8,000.00
兴业银行鞍山分行 30,000.00
本期合计 - 56,000.00
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司授信额度使用为 0 万元。
1-30
募集说明书
（二）最近三年发行人与主要客户发生业务往来资信情况
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人最近三年未发行债券、其他债务融资工具。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资
产的比例
本次债券规模计划不超过人民币 5 亿元。以 5 亿元的发行规模计算，本次
债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计发行公司债券余额为 5
亿元。2015 年公司合并报表净资产为 15.88 亿元，本次债券发行后的累计公司
债券余额占公司 2015 年合并口径净资产的比例为 31.49%，未超过最近一期末
公司净资产的 40%。
（五）发行人最近三年合并口径主要财务指标
发行人最近三年合并口径主要财务指标情况如下：
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 6.38 4.06 5.26
速动比率（倍） 5.48 3.46 4.40
资产负债率
12.35% 21.03% 13.86%
（母公司）
资产负债率
12.86% 21.18% 16.13%
（合并）
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
EBITDA 利息保障倍
269.11 339.58 160.25
数（倍）
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
1-31
募集说明书
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保及其他增信情况
本次公司债未设置担保，亦无其他增信措施。
二、偿债计划
（一）债券本息的支付安排
本期债券的起息日为 2016 年 5 月 11 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2016 年至 2021 年间每年的 5 月 11 日为本期债券上一计息
年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计利息，下同）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支
付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中
加以说明。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源
本期债券偿债资金来源主要为公司经营活动所产生的现金流。最近三年，
发行人业务发展趋势良好，业务规模不断扩大。发行人最近三年合并财务报表
营业收入分别为 86,431.09 万元、113,345.94 万元和 88,682.24 万元，实现销
售毛利分别为 46,360.89 万元、60,068.36 万元和 47,329.61 万元，综合毛利率
稳定在 50%以上，实现归属于母公司股东的净利润分别为 27,198.5 万元、
36,959.88 万元和 25,952.82 万元。较好的盈利能力为公司经营性现金净流入及
本期债券的偿还提供了基础。
发行人最近三年合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 8,158.96 万
元、30,404.70 万元、17,774.75 万元。发行人经营活动产生的现金流量净额
2014 年度实现较大幅度增长；2015 年现金流量较 2014 年略有下降，主要原因
1-32
募集说明书
是公司营业收入受到新版百元人民币发行的影响出现小幅下滑所致。
2、外部融资渠道畅通
作为上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，可以通
过资本市场进行股权融资和债权融资进一步调整公司负债结构，拓宽公司融资
渠道和提高公司的融资能力；发行人也与各大银行保持了良好的合作关系，报
告期内获取的银行授信额度远超公司实际借款，间接融资渠道畅通。上述因素均
能够为本期债券偿付提供一定的资金保障。但银行资金支持并不具有强制执行
性，银行资金支持存在一定流动性风险。
（三）偿债应急保障方案
报告期内，发行人保持了较为稳健的财务政策，资产流动性良好，若未来
经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司主营业务的经营情况未达到预
期水平，或由于其他不可预见的原因致使公司不能按期偿还本期债券本息，可
以通过部分流动资产变现来补充偿债资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人流动资产总额为 14.26 亿元，不含存货的
流动资产总额为 12.25 亿元。公司流动资产明细构成如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%）
货币资金 61,862.37 43.35%
应收账款 58,532.02 41.02%
预付款项 337.82 0.24%
应收利息 121.03 0.08%
其他应收款 1,078.28 0.76%
存货 20,177.66 14.14%
其他流动资产 587.52 0.41%
合计 142,696.70 100.00%
三、其他偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额
偿付做出一系列安排，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
1-33
募集说明书
公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序
和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本金的兑付资金和利息的支
付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿
付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工
作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到
期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额
地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者
的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
1-34
募集说明书
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损
或者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散及申
请破产；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；拟进
行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明
书中有关本期债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；其他可能对发行人
本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范
性文件规定的其他情形。
（六）发行人承诺
根据公司 2015 年度第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，
公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
1-35
募集说明书
四、发行人违约责任
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或
本期债券到期不能兑付本金，将按照以下规则另行支付相应利息：（1）支付利
息发生逾期的，逾期未付的利息金额自利息支付日起，按照该未付利息对应本期
债券的票面利率另计利息（单利）；（2）偿还本金发生逾期的，逾期未付的本
金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单
利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依
据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和
解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
债券持有人与发行人因上述情况引起的任何争议，应首先通过协商解决。如
未能通过协商解决有关争议，任意一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼
1-36
募集说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本演变情况
（一）公司设立及上市情况
聚龙股份有限公司前身为鞍山聚龙金融设备有限公司，是由辽宁科大聚龙
集团投资有限公司和自然人柳永诠共同出资组建的有限公司，注册资本为
2,000 万元，其中聚龙集团出资 1,300 万元，持股比例 65%；柳永诠出资 700
万元，持股比例 35%。聚龙有限于 2004 年 3 月 9 日在鞍山市工商行政管理局登
记注册，企业法人营业执照注册号为 2103001100838。
2008 年 3 月，根据聚龙有限股东会决议，聚龙集团将其持有的聚龙有限
25%股权分别转让给柳永诠、周素芹等 16 位自然人，聚龙有限于 2008 年 3 月
31 日完成工商变更注册。
2008 年 4 月，根据聚龙股份股东会决议，公司以经审计的截至 2008 年 3
月 31 日的净资产 63,755,271.64 元折成股本 5,600 万股，聚龙股份整体变更为
辽宁聚龙金融设备股份有限公司（以下简称“辽宁聚龙”），并于 2008 年 4 月
29 日完成工商变更登记，取得注册号为 210300005054919 营业执照。
2009 年 8 月，经辽宁聚龙股东大会决议，天津腾飞钢管有限公司、自然人
王晓东向本公司增资扩股，同时聚龙集团将其持有的本公司 247.52 万股无偿赠
与张奈等 15 位自然人，将 227.54 万股转让给孟淑珍等 7 位自然人；赵艳将持
有的辽宁聚龙 8.96 万股转让给孟淑珍。增资后公司注册资本变更为 6,360 万
元，并于 2009 年 9 月 18 日完成工商变更登记。
经中国证监会“证监许可【2011】443 号”文核准，公司向社会公众公开
发行境内上市股票 2,120 万股，并于 2011 年 4 月 15 日在深圳证券交易所创业
板上市交易，公开发行后注册资本变更为 8,480 万元。
（二）公司上市以来股本演变
辽宁聚龙根据 2011 年度股东大会决议，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本
1-37
募集说明书
8,480 万股为基数，以资本公积转增股本，转增后 辽宁聚龙注册资本增至
16,960 万元。
辽宁聚龙根据 2012 年度股东大会决议，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本
16,960 万股为基数，以资本公积转增股本，转增后辽宁聚龙注册资本增至
30,528 万元。
辽宁聚龙根据 2013 年度股东大会决议，以 2013 年 12 月 31 日的总股本
30,528 万股为基数，以未分配利润和资本公积转增股本，转增后辽宁聚龙注册
资本增至 54,950.40 万元。
辽宁聚龙根据 2014 年第一次临时股东大会决议，将公司名称由“辽宁聚龙
金融设备股份有限公司”变更为“聚龙股份有限公司”并于 2014 年 8 月 28 日
完成工商变更登记。
（三）最近三年发行人重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生重大资产重组。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人总股本 549,504,000 股，股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 129,283,071 23.53%
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 129,283,071 23.53%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 129,283,071 23.53%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件的流通股 420,220,929 76.47%
1、人民币普通股 420,220,929 76.47%
1-38
募集说明书
2、境内上市外资股 - -
3、境外上市外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 549,504,000 100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
1 柳永诠 154,820,096 28.17% 境内自然人
新疆科大聚龙集团股权投资 境内非国有法
2 114,368,112 20.81%
有限合伙企业 人
3 周素芹 36,288,000 6.60% 境内自然人
4 张奈 9,720,000 1.77% 境内自然人
5 全国社保基金一零八组合 6,535,292 1.19% 其他
中融基金－海通证券－中融
6 基金－聚龙股份增持资产管 6,074,000 1.11% 其他
理计划
7 全国社保基金四零一组合 6,000,058 1.09% 其他
中国民生银行股份有限公司
8 －华商领先企业混合型证券 5,458,834 0.99% 其他
投资基金
中国建设银行股份有限公司
9 －华夏盛世精选混合型证券 4,319,857 0.79% 其他
投资基金
10 寿稚岗 3,883,9821 0.71% 其他
三、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管
理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构，保障了
公司的运营效率。
截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如下图所示：
1-39
募集说明书
截至本募集说明书签署之日，公司股权结构如下图所示：
聚龙股份有限公司
参股公司 控股子公司(非全资) 全资子公司
3% 67%
26% 26% 60%
技中 锁培 媒培 限辽 物辽 备大 备辽 务国 司欧 司聚 有聚 展聚 息聚
服孵 有高 有高 公宁 流宁 有连 有宁 培家 洲 龙 限龙 有龙 科龙
务芳 限（ 限（ 司聚 科聚 限聚 限聚 训金 聚 南 公办 限（ 技融
有晟 公北 公北 龙 技龙 公龙 公龙 服融 龙 非 司公 公上 研创
限（ 司京 司京 通 有海 司金 司金 务安 有 股 自 司海 究（
公北 ） ） 讯 限目 融 融 有全 限 份 动 ） 有北
司京 商 文 科 公星 安 自 限银 责 有 化 企 限京
） 业 化 技 司智 全 助 公行 任 限 私 业 公）
科 连 传 有 能 装 装 司业 公 公 人 发 司信
25% 100%
20%
鞍山聚乐投资管理 安阳聚龙鑫融信息
中心（有限合伙） 技术服务有限公司
1-40
募集说明书
（二）控股子公司概况（一级）
1、聚龙办公自动化私人有限公司
（1）基本情况
名称 聚龙办公自动化私人有限公司
境外投资证号 52102201500001
核定投资总额 103.6874 万元
住所 印度
成立日期 2015 年 3 月 13 日
经营范围 办公设备，金融机具成品及备件的生产，销售和进出口业务
股权结构 聚龙股份持股 100%
（2）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 881,828.54 -
总负债 -
股东权益 881,828.54 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 154,121.87 -
净利润 154,121.87 -
2、聚龙南非股份有限公司
（1）基本情况
名称 聚龙南非股份有限公司
境外投资证号 N2100201400011
核定投资总额 123 万元
住所 南非
成立日期 2012 年 7 月 12 日
经营范围 经营销售金融机具设备及其他商务贸易活动
股权结构 聚龙股份持股 100%
（2）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1-41
募集说明书
总资产 247,831.47 302,349.77
总负债 1,171,702.54 362,871.96
股东权益 -923,871.07 -60,522.19
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 693,781.77 16,569.49
利润总额 43,942.56 -225,558.61
净利润 43,942.56 -225,558.61
3、欧洲聚龙有限责任公司
（1）基本情况
名称 欧洲聚龙有限责任公司
境外投资证号 2100201300036
核定投资总额 130 万美元
住所 德国
成立日期 2013 年 5 月 8 日
经营范围 金融办公自动化设备制造，设计、经营及有关技术咨询和技术服务
股权结构 聚龙股份持股 100%
（2）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 7,710,588.39 8,067,453.08
总负债 70,092.43 41,378.06
股东权益 7,640,495.96 7,997,767.22
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,114,716.46 9,664,930.96
利润总额 1,031,576.30 1,130,643.30
净利润 940,385.57 1,000,370.54
4、国家金融安全银行业务培训服务有限公司
（1）基本情况
名称 国家金融安全银行业务培训服务有限公司
注册号 210300005191444
注册资本 300 万元
1-42
募集说明书
住所 鞍山市铁东区千山中路 308 号
法定代表人 柳长庆
成立日期 2013 年 12 月 18 日
金融安全银行业务培训咨询服务及新产品推广；金融行业系统工程技
经营范围
术研究、设计、试验及系统工程服务
股权结构 聚龙股份持股 100%
（2）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 5,556,721.14 2,988,525.13
总负债 1,150,805.53 7,067.94
股东权益 4,405,915.61 2,981,457.19
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 17,943,813.98 45,312.52
利润总额 1,893,117.01 -17,968.71
净利润 1,424,458.42 -17,964.06
5、辽宁聚龙金融自助装备有限公司
（1）基本情况
名称 辽宁聚龙金融自助装备有限公司
注册号 210300400013745
注册资本 5000 万元
住所 鞍山市千山区千山路 302 号
法定代表人 周素芹
成立日期 2006 年 07 月 07 日
电子信息产品、软件开发及系统集成、金融装备及网络、自动柜员机
及现金智能处理设备系统的研发、生产；金融装备及系统的运营、维
护、租赁；清机加钞业务；接受合法委托，提供有价证券及现金处理
经营范围
外包服务和营业自助设备的运营管理业务；多功能自主银亭的销售、
运营；商品信息咨询，技术咨询；商品批发、零售（国家专营专控商
品、国家限定经营商品除外）；经营货物技术进出口
股权结构 聚龙股份持股 100%
（2）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1-43
募集说明书
总资产 47,261,641.20 47,164,289.46
总负债 2,023,583.34 2,319,286.72
股东权益 45,238,057.86 44,845,002.74
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 27,063,291.53 3,738,990.04
利润总额 832,125.31 -2,341,697.47
净利润 393,055.12 -1,823,498.29
6、大连聚龙金融安全装备有限公司
（1）基本情况
名称 大连聚龙金融安全装备有限公司
注册号 210200000487447
注册资本 5000 万元
住所 辽宁省大连市甘井子区春田园 C-5 号 101 室、202 室
法定代表人 柳长庆
成立日期 2012 年 03 月 07 日
金融办公自动化设备设计、研发、生产、销售、安装、调试、现场维
修及相关技术咨询服务，电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术
经营范围 咨询、技术转让，计算机系统集成及综合布线（以上均不含专项审批）；
货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除
外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
股权结构 聚龙股份持股 100%
（2）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 54,870,125.06 59,361,015.08
总负债 3,103,241.35 9,666,509.96
股东权益 51,766,883.71 49,694,505.12
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,773,584.89 53,308,765.86
利润总额 2,620,123.05 226,200.01
净利润 2,072,378.59 158,312.09
1-44
募集说明书
7、聚龙（上海）企业发展有限公司
（1）基本情况
名称 聚龙（上海）企业发展有限公司
注册号 310115002534870
注册资本 7000 万元
住所 上海市浦东新区锦绣东路 2777 弄 23 号 101 室
法定代表人 柳永诠
成立日期 2014 年 12 月 24 日
金融信息服务（除金融业务），及以上相关专业领域内的技术咨询、
技术服务，电子信息领域内的技术服务，计算机软件的开发及技术服
务，货币专用设备及类似机械的研发、销售，从事货物与技术的进出
经营范围 口业务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外
包，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），系统集成，安防工
程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
股权结构 聚龙股份持股 100%
（2）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 76,032,679.49 -
总负债 5,945,481.00 -
股东权益 70,087,198.49 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 216,068.37 -
.
利润总额 123,136.01 -
净利润 87,198.49 -
8、聚龙融创（北京）信息科技研究有限公司
（1）基本情况
名称 聚龙融创（北京）信息科技研究有限公司
统一社会信用代码（注册号） 91110108MA002HGC48
注册资本 10,000 万元
住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 23 号楼三层 301-1
法定代表人 柳长庆
成立日期 2015 年 12 月 16 日
经营范围 工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨
1-45
募集说明书
询、技术服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；
基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品
设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
股权结构 聚龙股份持股 100%
（2）最近两年主要财务数据
聚龙融创成立于 2015 年 12 月 16 日，截至 2015 年 12 月 31 日，聚龙股
份尚未实际出资，无最近两年财务数据。
9、辽宁聚龙海目星智能物流科技有限公司
（1）基本情况
名称 辽宁聚龙海目星智能物流科技有限公司
注册号 210300005205918
注册资本 1000 万元
住所 鞍山市千山区千山路 302 号
法定代表人 柳长庆
成立日期 2014 年 07 月 24 日
物流自动化设备研发、制造、销售；智能物流信息系统设计及技术开
经营范围
发、提供运营服务及技术咨询
股权结构 聚龙股份持股 67%
（2）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 8,635,448.30 9,421,413.84
总负债 393,311.91 18,030.39
股东权益 8,242,136.39 9,403,383.45
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -1,165,234.81 -597,062.55
净利润 -1,161,247.06 -596,616.55
10、辽宁聚龙通讯科技有限公司
（1）基本情况
名称 辽宁聚龙通讯科技有限公司
1-46
募集说明书
统一社会信用代码（注册号） 91210300MA0QCFU16U
注册资本 500 万元
住所 辽宁省鞍山市高新区越岭路 263 号（北园 1 号厂房 2 楼）
法定代表人 柳长庆
成立日期 2015 年 11 月 23 日
通讯设备、网络设备、光电产品、电子产品、电子元器件的
经营范围 研发、生产及销售；软件开发、销售及软件服务；计算机系
统集成；国内贸易；商品信息咨询，技术咨询
股权结构 聚龙股份持股 60%
（2）最近两年主要财务数据
聚龙通讯成立于 2015 年 11 月 23 日，截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚
未实际经营业务，无最近两年财务数据。
（三）控股子公司概况（二级）
1、安阳聚龙鑫融信息技术服务有限公司
（1）基本情况
名称 安阳聚龙鑫融信息技术服务有限公司
注册号 410592050012437（1-1）
注册资本 1000 万元
住所 安阳高新区海河大道人民银行家属院 7 号楼三单元一楼西户
法定代表人 柳永诠
成立日期 2015 年 07 月 24 日
接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金
经营范围
融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包
股权结构 辽宁聚龙金融自助装备有限公司持股 100%
（2）最近两年主要财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，安阳聚龙鑫融信息技术服务有限公司尚未实际
发生业务，无最近两年财务数据。
2、鞍山聚乐投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称 鞍山聚乐投资管理中心（有限合伙）
注册号 91210300MA0QCDPP5A
住所 辽宁省鞍山高新区越岭路 263 号
认缴出资额 100 万元
1-47
募集说明书
执行事务合伙人 周素芹
成立日期 2015 年 11 月 17 日
经营范围 股权投资，投资管理信息咨询服务
股权结构 聚龙金融自助出资份额 25%，担任普通合伙人
（2）最近两年主要财务数据
鞍山聚乐成立于 2015 年 11 月 17 日，截至 2015 年 12 月 31 日尚未实际
经营业务，无最近两年财务数据。
3、培高（北京）商业连锁有限公司
（1） 基本情况
名称 培高（北京）商业连锁有限公司
注册号 911101055960326191
注册资本 1351.35 万元
住所 北京市朝阳区霄云路 26 号 25 层 B01 室
法定代表人 王淞
成立日期 2012 年 05 月 16 日
销售食品；互联网信息服务；会议及展览服务；企业策划；产品设计；
技术推广服务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；餐饮管理；销
售调味品、五金交电、日用品、厨房及卫生间用具、文具用品、化妆
品、电子产品、机械设备、通讯设备、金属制品、建材、珠宝首饰、
玩具、钟表、眼镜、箱包、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、电子元
经营范围 器件、化工产品（不含危险化学品）、计算机、软件及辅助设备、金
属材料、家用电器、照相器材、音响设备、汽车配件、仪器仪表、医
疗器械 I、II 类、家具、未经加工的干果、坚果、新鲜水果、新鲜蔬
菜。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 聚龙股份持股 26%
（2）最近两年主要财务数据
聚龙股份于 2016 年完成对培高（北京）商业连锁有限公司投资，无最近两
年财务数据。
4、培高（北京）文化传媒有限公司
（1） 基本情况
名称 培高（北京）文化传媒有限公司
注册号 911101055768662028
1-48
募集说明书
注册资本 1351.35 万元
住所 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 25 层 B02 室
法定代表人 王淞
成立日期 2011 年 06 月 24 日
组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；投资咨询；企业管
理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；
翻译服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨
经营范围 询；旅游信息咨询；软件开发；计算机系统服务；技术推广服务；货
物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 聚龙股份持股 26%
（2）最近两年主要财务数据
聚龙股份于 2016 年完成对培高（北京）文化传媒有限公司投资，无最近两
年财务数据。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人简介
公司控股股东系柳永诠、新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业、周素
芹，截至 2015 年 12 月 31 日，柳永诠先生持有公司 154,820,096 股，占总股
本的 28.17%；聚龙集团持有公司 114,368,112 股，占总股本的 20.81%；周素
芹持有公司 36,288,000 股，占总股本的 6.60%。
公司的实际控制人系柳长庆、周素芹、柳永诠三人，柳长庆为新疆科大聚
龙集团股权投资有限合伙企业的执行事务合伙人。柳长庆与周素芹系夫妻关系，
柳永诠系柳长庆与周素芹之子，柳永诠与公司股东张奈系夫妻关系。
1、实际控制人介绍
柳长庆，男，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现
任公司董事长、国家金融安全及系统装备工程技术研究中心主任、新疆科大聚
龙集团股权投资有限合伙企业董事长等职务，兼任中国传媒大学实践导师、中
央财经大学兼职教授等职务。柳长庆先生为全国人大代表、辽宁省工商联合会
副会长、辽宁省软件行业协会副理事长、鞍山市人大代表。
1-49
募集说明书
柳永诠，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。柳
永诠先生现任公司副董事长、总经理，曾任鞍山聚龙金融设备有限公司内贸中
心经理，兼任国家金融安全及系统装备工程技术研究中心副主任、辽宁省工商
联执委、鞍山市工商联副主席、鞍山民营企业协会副会长、辽宁科技大学 MBA
客座教授等职务。
周素芹，女，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾
任公司总经理。现任新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业有限合伙人、辽
宁聚龙金融自助装备有限公司执行董事、辽宁集佳房屋开发有限公司执行董事
兼总经理、鞍山聚龙装饰工程有限公司执行董事兼总经理。
2、其他控股股东介绍
（1）基本信息
名称 新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业
注册号 210300005077484
主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-73 室
执行事务合伙人 柳长庆
成立日期 1998 年 6 月 15 日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股票。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）主要投资人
合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
柳长庆 普通合伙 1,482.00 72.44%
周素芹 有限合伙 564.00 27.56%
合计 - 2,000.00 100.00%
（3）最近两年主要财务数据
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 2,219,825,331.17 1,848,178,051.81
总负债 663,095,355.50 471,134,896.41
股东权益 1,556,729,975.67 1,377,043,155.40
1-50
募集说明书
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 894,207,749.37 1,134,082,648.96
利润总额 417,287,202.87 381,325,433.28
净利润 386,149,341.07 344,018,611.18
（二）控股股东和实际控制人持有发行人股票质押情况
1、截至本募集说明书签署之日，柳永诠共持有公司股份 154,820,096 股，
占公司股份总数的 28.17%；柳永诠已累计质押股份 116,505,145 股，占其持有
公司股份总数的 75.25%，占公司股份总数的 21.20%。
2、截至本募集说明书签署之日，聚龙集团共持有公司股份 114,368,112 股，
占公司股份总数的 20.81%；聚龙集团已累计质押股份 73,875,014 股，占其持
有公司股份总数的 64.59%，占公司股份总数的 13.44%。
3、截至本募集说明书签署之日，周素芹共持有公司股份 36,288,000 股，
占公司股份总数的 6.60%；周素芹已累计质押股份 9,500,000 股，占其持有公
司股份总数的 26.18%，占公司股份总数的 1.73%。
上述股份质押详细情况如下：
股东姓名 质押股份数
质权人 质押日期 到期日期
/名称 （万股）
柳永诠 海通证券股份有限公司 2015/2/11 2017/2/10 2,271.00
柳永诠 海通证券股份有限公司 2015/3/12 2017/3/10 2,248.00
柳永诠 上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行 2015/5/28 2016/5/27 1,033.91
柳永诠 上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行 2015/9/2 2016/9/1 2,026.20
柳永诠 中国民族证券有限责任公司 2016/1/12 2017/1/11 592.00
柳永诠 九州证券有限公司 2016/3/14 2017/3/13 1,314.40
柳永诠 九州证券有限公司 2016/3/29 2017/3/28 1460.00
聚龙集团 上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行 2015/1/16 2017/1/15 1,072.96
聚龙集团 海通证券股份有限公司 2015/9/17 2016/9/16 1,834.54
聚龙集团 华创证券有限责任公司 2015/12/16 2016/12/16 1,500.00
聚龙集团 华创证券有限责任公司 2016/1/15 2016/12/16 400.00
聚龙集团 兴业证券股份有限公司 2016/1/22 2017/1/19 1,600.00
聚龙集团 兴业证券股份有限公司 2016/1/25 2017/1/19 980.00
周素芹 招商证券股份有限公司 2016/2/29 2017/2/28 450.00
周素芹 招商证券股份有限公司 2016/3/10 2017/3/9 500.00
1-51
募集说明书
综上，截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人合计持
有公司 305,476,208.00 股股份，其中 192,830,159.00 股股份处于质押状态，
占控股股东、实际控制人持有股份的 63.12%，占公司总股本的 35.09%。
上述股份质押用于股份质押回购融资以及银行借款担保，是柳永诠及新疆
科大聚龙集团股权投资有限合伙企业的正常融资手段。控股股东、实际控制人
质押的股份质押到期期限各不相同，不会出现多笔或全部质权同时到期的情形，
亦即不会出现控股股东、实际控制人全部质押股份同时实现质权的情形。控股
股东、实际控制人的股份质押行为均是控股股东、实际控制人为正常生产经营
的需要进行的融资，历史上类似融资均能足额按时偿还。
（三）控股股东和实际控制人对其他企业投资情况
公司控股股东及实际控制人聚龙集团、柳长庆、周素芹、柳永诠对外投资
情况，详见本说明书第五节/九、关联方及关联关系。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情
况如下：
是否在股东
2015 年度获
直接持股数 单位或其他
姓名 职务 任职期限 得报酬（万
（股） 关联单位领
元）
报酬、津贴
柳长庆 董事长 2014.12.17-2017.12.17 - 否 41.39
副董事长
柳永诠 2014.12.17-2017.12.17 154,820,096 否 37.99
总经理
副董事长
崔文华 副总经理 2014.12.17-2017.12.17 1,315,232 否 32.34
董事会秘书
吴庆洪 董事 2014.12.17-2017.12.17 1,061,432 否 31.27
董事
王雁 2014.12.17-2017.12.17 1,136,476 否 18.31
财务总监
西凤茹 董事 2014.12.17-2017.12.17 - 否 12
马国强 独立董事 2014.12.17-2017.12.17 - 否 12
王振山 独立董事 2014.12.17-2017.12.17 - 否 12
刘晓晶 独立董事 2014.12.17-2017.12.17 - 否 12
1-52
募集说明书
白莉 监事 2014.12.17-2017.12.17 979,776 否 0
于淼 监事 2014.12.17-2017.12.17 571,564 否 15.1
蔡喆 监事会主席 2014.12.17-2017.12.17 489,91 否 22.67
张振东 副总经理 2014.12.17-2017.12.17 612,440 否 23.38
（二）现任董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员简介
柳长庆：见本节/四、发行人控股股东及实际控制人基本情况/（一）控股股
东和实际控制人简介/1、实际控制人介绍。
柳永诠：见本节/四、发行人控股股东及实际控制人基本情况/（一）控股股
东和实际控制人简介/1、实际控制人介绍。
崔文华：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1968 年，博士，工
程师。曾任大连星火科技公司开发部部长、秦皇岛海湾安全技术有限公司项目
经理、鞍山聚龙金融设备有限公司研发中心总经理兼总工办主任。现任公司副
董事长、副总经理、董事会秘书，国家金融安全及系统装备工程技术研究中心
常务副主任，兼任大连聚龙金融安全装备有限公司总经理、国家金融安全银行
业务培训服务有限公司总经理、辽宁聚龙金融自助装备有限公司总经理。崔文
华女士作为项目负责人承担过国家 863 计划“金融自动化装备集成信息化系统
关键技术研究及应用”、“多币种智能鉴伪分拣系统”、全国重点新产品“全自动
捆钞机器人”、国家高技术产业化项目“JL400 系列网络智能仪表产品”的研制
和开发。
吴庆洪：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1967 年，博士，高
级工程师。曾任鞍山聚龙金融设备有限公司清分项目总工程师兼研发中心副总
经理。现任公司董事、研发中心总工程师、鞍山聚龙自动控制设备有限公司董
事。吴庆洪先生作为项目高级工程师曾参与国家 863 计划“金融自动化装备集
成信息化系统关键技术研究及应用”、“多币种智能鉴伪分拣系统”、全国重点新
产品“全自动捆钞机器人”、国家高技术产业化项目“JL400 系列网络智能仪表
产品”的研制和开发。
王雁：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1967 年，MBA，高级
会计师。曾任鞍钢附企高频焊管厂销售会计、鞍山查林吉尔餐饮娱乐有限公司
主管会计、鞍山聚龙金融设备有限公司副总裁兼财务总监及总裁办主任。现任
1-53
募集说明书
公司董事、财务总监、辽宁聚龙金融自助装备有限公司董事。
西凤茹：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1960 年，教授。曾
任鞍山钢铁学院教师、鞍山科技大学计划财务处副处长。现任公司董事、辽宁
科技大学工商管理学院院长、辽宁科技大学 MBA 教育中心主任、鞍山银行股
份有限公司独立董事。
马国强：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1954 年，博士，教
授。曾任东北财经大学副校长、鞍钢股份独立董事。马国强先生已于 2014 年 8
月退休，现任公司独立董事、东北财经大学财政学院教师。
王振山：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1964 年，博士，教
授。曾任东北财经大学科研处、学科建设处处长、教授、博士生导师，大连银
行股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、东北财经大学金融学院教授、
博士生导师，兼任大连电瓷集团股份有限公司独立董事，大杨创世股份有限公
司独立董事。
刘晓晶：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1981 年，硕士。曾
任北京康达律师事务所沈阳分所律师、北京德恒律师事务所沈阳分所律师。现
任公司独立董事、辽宁汇安康宇律师事务所律师。
2、监事会成员简介
蔡喆：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1975 年。曾任公司制
造中心总经理、鞍山聚龙自动化设备有限公司计划部部长、鞍山聚龙金融设备
有限公司总裁办副主任兼计划总调。现任公司监事会主席、行政中心总经理，
兼任大连聚龙金融安全装备有限公司监事。
白莉：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1972 年，助理工程师。
曾任公司外贸中心总经理、鞍山聚龙金融设备有限公司外贸中心常务副总经理。
现任公司监事。
于淼：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1975 年，工程师。曾
任鞍山聚龙金融设备有限公司技术中心副总经理。现任公司职工监事、营销中
心副总经理兼市场部部长。
1-54
募集说明书
3、高级管理人员简介
柳永诠：见本节/四、发行人控股股东及实际控制人基本情况/（一）控股股
东和实际控制人简介/1、实际控制人介绍。
崔文华：见本节/（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历/1、
董事会成员。
王雁：见本节/（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历/1、董
事会成员。
张振东：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1966 年，工程师。
曾任鞍山一工技术中心传动室副主任、鞍山聚龙金融设备有限公司捆扎事业部
总经理兼综合办主任。现任公司副总经理、产业中心总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 公司担任职务 公司以外的任职单位 职务
国家金融安全及系统装备工程技术研究中心 主任
新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业 执行事务合伙人
中国传媒大学 实践导师
中央财经大学 兼职教授
辽宁省工商联 副会长
柳长庆 董事长
辽宁省软件行业协会 副理事长
大连聚龙金融安全装备有限公司 执行董事
国家金融安全银行业务培训服务有限公司 执行董事
辽宁聚龙海目星智能物流科技有限公司 董事长
辽宁聚龙通讯科技有限公司 董事长
国家金融安全及系统装备工程技术研究中心 副主任
辽宁省工商联 执行委员
副董事长 鞍山市工商联 副主席
柳永诠
总经理 鞍山民营企业协会 副会长
辽宁科技大学 MBA 客座教授
聚龙（上海）企业发展有限公司 执行董事
国家金融安全及系统装备工程技术研究中心 常务副主任
副董事长 大连聚龙金融安全装备有限公司 总经理
崔文华 副总经理
董事会秘书 国家金融安全银行业务培训服务有限公司 总经理
辽宁聚龙金融自助装备有限公司 总经理
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募集说明书
姓名 公司担任职务 公司以外的任职单位 职务
大连聚龙金融安全装备有限公司 总经理
国家金融安全银行业务培训服务有限公司 总经理
辽宁聚龙金融自助装备有限公司 总经理
吴庆洪 董事 鞍山聚龙自动控制设备有限公司 董事
董事、
王雁 辽宁聚龙金融自助装备有限公司 董事
财务总监
辽宁科技大学工商管理学院 院长
西凤茹 董事 辽宁科技大学 MBA 教育中心 主任
鞍山银行股份有限公司 独立董事
马国强 独立董事 东北财经大学财政学院 教师
东北财经大学金融学院 教授
王振山 独立董事 大连电瓷集团股份有限公司 独立董事
大杨创世股份有限公司 独立董事
刘晓晶 独立董事 辽宁汇安康宇律师事务所 律师
蔡喆 监事会主席 大连聚龙金融安全装备有限公司 监事
六、发行人主营业务
（一）发行人主要产品、服务情况及用途
公司是国内领先的货币安全运营及数字化管理解决方案供应商，面向国内、
外的金融行业提供自助服务设备及系统、金融安全物联网系统、全自动清分流
水线、社会化金融服务外包、硬币自动处理设备、金库信息化管理系统、银行
业务咨询培训、大数据云计算服务、警银综合便民服务亭、社区银行解决方案
等多种产品和服务，是国内首个以自主知识产权产品通过欧洲中央银行测试的
高新技术企业。
公司现有员工 2500 多人，拥有由博士、硕士和教授等高技术人才组成精
英研发团队，拥有行业内唯一的国家金融安全及系统装备工程技术研究中心和
国家级博士后科研工作站，承担了包括“863”计划在内的国家级、省级科研
项目 20 多个。公司通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证和 14000、18000
环境及职业安全体系认证，产品通过了 CE、FCC、ROHS、CB、CCC、CQC
等多项认证。公司参与编制了纸币清分机、全自动捆钞机两项产品的国家强制
性标准，是《人民币鉴别仪通用技术条件》国家标准的主要起草单位之一。
公司拥有 7 万余平的金融机具产业园，建成了具有世界先进水平的产品加
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募集说明书
工制造基地，其中高精度数控加工设备、专业化检测设备 200 多台套，拥有 6
条产品自动装配生产线和 1 个产品检验检测中心。
公司主营产品及服务在国内外市场竞争优势明显，多次入围中行、农行、
工行、建行、交行等 13 家商业银行总行。自 2011 年 4 月 15 日上市以来，公
司销售收入、利润、税收连续四年保持高速增长，被中央电视台财经频道评论
为“中国最具成长性企业”。在 2015 年度《福布斯》中文版“中国上市潜力企
业百强榜”中，荣居第六位。
聚龙股份在全国设立 6 大区域营销服务中心，在全国 31 个省、自治区、直
辖市及辖区地市共设立 326 个地市分支服务机构，派驻 1000 余位专业人员，
以优势的人力资源和雄厚的资金能力，为用户提供一对一的售前、售后服务。
公司的主要产品分类如下：
类别 主要产品 外观 用途
高精度识别假币，满足新标准鉴伪 A 级标准要求，
10 种鉴伪手段；纸币冠字号码及相关信息通过内存
卡实现转存；通过网络可以连接微机管理软件，对
JBYDJL20
清点数据、纸币冠字号码进行统计管理；全彩 TFT
2A1(A)点验
触摸屏，全中文显示，故障声光报警；准确识别人
钞机
民币卷别、版别、套别，全面兼容第四、五套人民
币；可兼容多国纸币冠字号码识别及鉴伪。
全智能系统；全功能体系；菜单式设置全功能体系；
自动精准计数；准确辨别人民币卷别、版别、套别，
JBYDJL20
全面兼容第四套、第五套人民币各版本纸币。异常
2A5(A)点验
币识别；信息查询系统；数据库系统；物联网系统；
钞机
清分机 高端配置；
系列
高精度识别假币，满足新标准鉴伪 B 级标准要求，5
JBYDJL20 种鉴伪手段；可自动清点、混点第四、第五套人民
2B1(B)点验 币 5 元-100 元券纸币；券别检测功能；金额合计功
钞机 能；异常币辨别功能；
多光谱图像识别、磁性检测、荧光检测、厚度检测、
红外检测、纸质检测等多种传感器鉴伪识别技术，
JBYDJL20
设备具有高精度的鉴别能力；全新、精密的机械结
6A1(A)点验
构，全面开启式走钞通道，方便维护、维修和卡钞
钞机
处理；具有双面鉴伪、双面清分、双面号码识别，
能够实现纸币信息动态传输；
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募集说明书
具有清分、鉴伪、计数计值等多项功能，根据用户
要求，任意设置流通币挑残、ATM 配钞、多面值清
分 等多种清分方式和不同出钞方案； 立式走钞结
JL303 纸币 构设计，体积小，重量轻、噪音小，独特的防灰尘
清分机 结构设计，适合不同场所的纸币清分要求； 模块化
多传感器识别技术，准确剔除高仿真假币，具有快
速防伪技术升级能力和网络升级能力； 具备冠字号
码识别功能，并可实现信息追溯。
具有清分、鉴伪、计数计值等多项功能，根据用户
要求，任意设置流通币挑残、ATM 配钞、多面值清
分等多种清分方式和不同出钞方案；独创的自动送
JL305+中
钞系统，实现仓满不停机连续清分，清分效率提高
型纸币清分
50%左右； 拥有独特专利技术的直线、滚轮式走钞
机及 JL305
机构，全面开启走钞通道，适合残、旧、小面额纸
中型纸币清
币处理，方便维护、维修、卡钞处理；多传感器融
分机
合技术综合应用，高精度识别高仿真假币和变造币，
支持远程软件版本技术升级，满足用户多样性的需
求；具备冠字号码识别功能，并可实现信息追溯。
可按客户需求一次性同时实现纸币处理；双面鉴伪\
双面冠字号码识别。
JL3026 纸
双面新旧条件清分\双向通讯联网功能，"四双"功能
币清分机
是目前世界最领先的柜(前)台柜员纸币处理终端设
备 。
符合国内业务特点的自动清分扎把功能，一次性可
放入 1000 张纸币的大容量喂钞台，7 把或 6 把/分的
JL8010(4+ 高速扎把处理，500 张大容量出钞口，满足 ATM 加
2)和 钞需要；具有纸币冠字号码采集识别，可以实现各
JL8010(7+ 类纸币的信息追溯；将物联网技术在系统中充分应
1)清分扎把 用，一次性完成纸币的清分、计数和扎把处理后，
一体机 实现纸币处理流通过程的信息追溯；同时处理 ATM
币、流通币、残损币等，并可以根据需要灵活改变
扎把位置；独创的自动送钞系统，实现仓满不停机
连续清分，清分效率提高 50%左右；
半自动多功能现金环保处理工作台是根据中国人民
银行和各商业银行纸币处理业务流程，依据人机工
半自动多功
程学原理，独家设计、量身制作，将纸币清分机、
能现金环保
全自动扎把机、全自动捆钞机、多功能吸尘净化工
处理工作台
作台及信息采集终端进行合理配置，配备人民币流
通管理系统而形成的整体现金处理解决方案。
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募集说明书
全面应用金融物联网系统，对纸币冠字号码、身份
认证等信息进行全面跟踪，实现清分业务中冠字号
JL8000 现 码信息存储与查询等追溯管理；根据银行业务特点
钞多功能处 进行不同纸币特征的处理，能够实现 ATM 币、流通
理系统 币、残损币各自流程处理，提高现金处理质量，满
足了银行对各种纸币的处理及储存需要；
具备冠字号码及二维码信息追溯功能通过银联
（China UnionPay）测试将更人性化的客户层面银
JL8160 自 行服务提高到一个新的高度
动取款机 银行服务(基本):
（大堂式） 自动汇款 / 取款 / 转账 / 余额查询
及 JL8180 明细查询 / 缴费 / 更改密码
自动取款机 金融信息显示 / 新服务订阅
（穿墙式）
银行服务基本功能：现金取款、现金存款、查询、
修改密码、转账等
JL8210 存、 冠字号码实时识别：实时采集、管理及跟踪交易中
取款一体机 的人民币冠字号码
（大堂式） 可选功能：代缴费、IC 卡业务、多媒体广告、手机
及 JL8220 充值、发放优惠券等
存、取款一 现金处理模块性能提升，高效、稳定；
体机（穿墙 集多种安全防护手段于一身，有效防范 ATM 犯罪；
自助设
式） 模块化、可扩展的系统框架，可快速适应银行自助
备
服务业务的拓展；
人性化的交互界面、灵活配置的硬件组件模块。
为配合银行中间业务的发展，减缓银行柜员工作压
JL8311 缴 力，我公司专门研发了多功能自助缴费终端机，该
费终端机 缴费终端不仅适合摆放在银行大堂、自助银行内，
（壁挂式） 还可以摆放在商场、小区及企事业办公楼内等公共
JL8321 缴 场所，可用于实现各类查询、转账、各种代缴费业
费终端机 务及其他非现金类金融业务。另外，该终端还可以
（立式） 实现广告播放、信息查询等功能。
硬币兑换纸币：接收硬币，清点后兑换成纸币；
打印等值金额票据：接收硬币后，可打印等值金额
票据，凭票到超市、银行等地进行相关服务；
JL8330 硬 纸币兑换硬币：可接受小面额纸币进行硬币找零兑
币兑换机 换，也可以接收大面额纸币对换成卷的硬币；卡处
理兑换 (可选)：可以实现接收硬币后，将硬币金额
存储到银行卡上；也可以使用银行卡来兑换硬币；IC
卡圈存 (可选)：接收硬币后进金额圈存到 IC 卡上；
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募集说明书
采用工业级嵌入式控制系统，大容量存储硬盘；
采用触摸式显示屏方式查询，方便快捷；以图片、
文字、动画演示、音频、视频等各种手段相结合的
方式呈现给客户。鉴伪特征点图片可放大；在顶白
JL8600 反 光、侧红外光、紫外光等多种光源下，可以实现客
假货币宣传 户手中的钞票与系统中标准票样在同一个屏幕进行
工作站 实时比对，比对可以采用动态视频方式，也可以采
用拍照的方式；两路图像采集摄像头同时抓取客户
钞票信息进行比对；插入带有升级内容的 U 盘等移
动存储设备系统自动升级，无需人工操作，也可采
用联网远程自动升级方式。
无视觉死角的存、取款功能;人民币冠字号识别功能；
处理钞票的同时，记录纸币冠字号信息。
JL8960 柜
零钱包及印鉴等重要物件存储功能；具有零钱包存
员存、取款
储功能，减少与现金中心的每日托管流通环节。
循环一体机
备用金夜间存储功能；配有金融终端专用保险柜，
提供每日备用金的夜间存储功能。
兼容点钞、鉴伪、清分、存储于一体的高效柜台现
金处理设备、优化柜台工作流程，缓解柜员压力；
人民币冠字号识别功能；可通过特有的补币钞箱进
JL8980 柜
行加钞、补币或清机，柜员可不直接接触钞票就可
员存、取款
实现自动补币或清机功能；点钞及清分功能； 配有
一体机
金融终端专用保险柜，提供每日备用金的夜间存储
功能；具有黑名单设置功能，对黑名单的钞票可实
现拒收、拒付
瞬间加热专利技术，开机即用，高效环保；
JL030 内置
币值调整机构满足各卷别纸币扎钞要求；
式全自动扎
封闭式纵向扎钞，速度快，噪音低，安全环保。
把机系列
双十字平面五点粘接，对钞票无损伤，捆扎牢固美
观，符合人民银行“五好钱捆”要求；分级自动调
整捆扎位置、捆扎松紧度、搭头长度及粘接温度，
JL101BC
符合所有币值的捆扎要求；配备除烟尘装置，安全
捆扎设 全自动捆钞
环保，符合国家标准要求；自动检测工作过程，LCD/
备 机
数码显示故障原因，维护方便；具有安全保护装置，
自动检测故障位置，30 分钟无人操作自动关机，安
全可靠
三道同时捆扎，专利技术，捆扎速度快、一次完成
双十字平面粘接；瞬间加热技术，安全、高效、环
JL106 自动
保；宽电压电源监控技术，稳定、可靠，保证捆扎
捆钞机
质量
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募集说明书
节能高效 适用范围广
操作便捷 过程直观
JL116 纸币
减少工作环节
塑封包装机
封签打印技术 安全可靠
杜绝伤币 解决霉变 湿结问题
采用三段式静电降尘过滤消毒结构；吸附对人体有
害的气体及空气中的浮游细菌，具有除臭、去湿、
消毒杀菌、净化室内空气和抑制细菌传播等功能；
JL928 吸尘
使用期光触媒消毒、杀菌，具有时间持久、持续作
净化工作台
用、性质稳定；安全无毒的优点，不产生二次污染；
具有自动检测功能，可显示工作状态，维护方便；
其他设 吸尘风力可调速，适应不同适用要求。
备 采用高精度 CIS 图像传感器，能够快速扫描钞票图
像；图像快速扫描技术与微处理器相结合，实现残
JL705 残损 币剩余面积的测量、计算及显示；适合各种不规则
币鉴伪兑换 的残币，测量结果精确；采用荧光、紫外、磁性等
仪 多重鉴伪技术进行检测；配有 RS232 通信接口，方
便远程升级；LCD 图文显示，人性化设计，操作简
单方便；能准确检测纸币正十字缺损；
（二）公司主营业务经营情况
1、采购模式
公司原材料采购方式分为直接购买和外协购买 ，采购中心负责生产过程所
需原材料及生产设备的采购，采购中心下属的供应商管理部根据公司的供应商
选择和考核原则，制定了完备的采购制度，每年对供应商进行评定，综合考虑
供应商的产品质量、供货周期、产品价格、结算周期等因素，同时建立合格供
应商数据库，与供应商形成了长期合作关系。
2、生产模式
公司本着市场预测与保险库存结合的原则，采取“合理预测”和“以销定
产”相结合的生产模式。公司生产按照主要产品种类形成装配流水线作业的生
产方式，轴类件、胶辊、板材等关键零部件由公司制造中心自行加工，标准零
部件、电机、变压器等从外部采购，部件组装、整机装配调试由公司装配中心
完成。公司产品的机械结构复杂、零部件加工精度高，生产过程涉及零部件加
工制造和整机装配等多个环节，存在一定的周期，通常为 2-3 个月。
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募集说明书
3、销售模式
（1）国内销售模式
公司在国内市场主要采取直销模式，主要通过参加银行的采购招标，在入
围后与银行客户洽谈并签订协议，此外，公司还通过参加产品展会、接待客户
来访等方式选择少数销售渠道丰富、资信良好的企业作为公司国内经销商。 公
司内贸中心负责产品营销战略方案的策划并组织实施，制定内贸销售管理制度、
销售政策和售后服务管理制度，建立健全市场营销网络体系。内贸中心下设区
域营销中心、综合管理部、客户服务部。目前，公司有华北、华中、华南、华
东、西南和东北 6 个区域营销中心。区域营销中心参与营销战略方案的策划，
拓展所辖区域内各银行总行的销售业务，组织下属的销售办事处开发市场，并
开展招投标工作，同时收集、整理、分析产品的走势、行业动态和竞争对手情
况等；负责销售政策、制度的贯彻落实。综合管理部负责签订销售合同、产品
发货、货款收回和销售分析等。客户服务部组织售后服务站开展产品投放开箱、
客户回访及机器维修与维护工作，并为客户提供相关知识培训和产品技术升级
等服务。
（2）国外销售模式
公司国外销售采用经销方式，通过参加产品展会，开展商务走访，接待客
户来访等方式，选择在目标市场区域内专业从事金融机具代理，具有深厚行业
推广经验的经销商作为公司在该区域的代理商。
外贸中心是公司产品对外销售的窗口，负责公司产品在国外市场的推广，
选择国外代理商。另外，外贸中心根据客户重要程度、所需产品与公司现有产
品匹配程度、是否形成批量订单等因素，确定下一步将要开发的市场区域，通
过集中资源、降低成本、增加客户批量购买规模，实现对零散客户资源的整合
和销售市场的进一步开拓。
公司在国外市场采取经销模式，主要原因为：①公司充分利用代理商的客
户资源和信誉资源，代理商根据其所在国市场特点因地制宜地进行市场开拓，
节省了公司市场开拓的时间成本和经济成本。②国外银行在采购招标时通常选
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募集说明书
择本土供应商，以确保及时高效的售后服务，非本土供应商在国外银行的采购
招标中入围存在一定的难度。
4、销售收入及构成
报告期内，发行人主营业务收入明细情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
清分机系列 49,583.12 60.61 87,202.68 78.07 63,801.10 75.20
人民币鉴别仪 18,389.50 22.48 10,191.82 9.1 13,728.89 16.18
捆钞机系列 4,644.15 5.68 4,199.40 3.76 4,443.75 5.24
其他系列 9,188.30 11.23 10,110.05 9.05 2,870.06 3.38
合计 81,805.08 100.00 111,703.95 100.00 84,843.79 100.00
5、主要客户情况
序 销售额 占营业收
时间 客户名称
号 （万元） 入的比例
1 中国建设银行股份有限公司 21,250.56 23.96%
2 中国工商银行股份有限公司 9,959.37 11.23%
3 中国银行股份有限公司 5,020.20 5.66%
2015 年
4 中国农业银行股份有限公司 2,827.78 3.19%
5 中国邮政储蓄银行股份有限公司 2,576.36 2.91%
小计 41,634.27 46.95%
1 中国建设银行股份有限公司 28,498.26 25.14%
2 中国工商银行股份有限公司 15,844.23 13.98%
3 农村商业银行 6,224.46 5.49%
2014 年
4 中国农业银行股份有限公司 4,707.50 4.15%
5 中国银行股份有限公司 3,526.75 3.11%
小计 58,801.21 51.88%
1 中国工商银行股份有限公司 20,289.47 23.47%
2 中国建设银行股份有限公司 17,465.00 20.21%
3 农村商业银行 7,411.26 8.57%
2013 年
4 中国银行股份有限公司 4,840.98 5.60%
5 中国农业银行股份有限公司 3,667.46 4.24%
小计 53,674.17 62.10%
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募集说明书
注 1、注 2：为便于比较分析，发行人将各地农村商业银行汇总统计，将各地信用社合作联社汇总统
计，下同。
6、主要供应商情况
序 占采购总
时间 供应商名称 金额（万元）
号 额比例
1 浙江万联电器有限公司 2,788.83 6.62%
2 天津市稳特电子有限公司 2,018.39 4.79%
3 唐山市丰润区鑫正发商贸有限公司 1,278.14 3.03%
2015 年 4 多米诺标识科技有限公司 1,182.35 2.81%
山东华菱电子有限公司\威海华菱光电
5 1,133.76 2.69%
有限公司
小计 8,401.47 19.94%
1 浙江万联电器有限公司 4,925.61 7.49%
2 广州市银凯自动化设备有限公司 1,958.78 2.98%
3 天津市稳特电子有限公司 1,921.42 2.92%
2014 年 4 LG CNS CO 1,592.67 2.42%
山东华菱电子有限公司/威海华菱光电
5 1,473.03 2.24%
有限公司
小计 11,871.52 18.06%
1 浙江万联电器有限公司 3,999.06 7.69%
山东华菱电子有限公司/威海华菱光电
2 2,725.88 5.24%
有限公司
2013 年 3 天津市稳特电子有限公司 2,014.31 3.87%
4 浙江新大机具有限公司 1,393.95 2.68%
5 上海日升进出口有限公司 1,275.30 2.45%
小计 11,408.50 21.94%
7、发行人拥有主要资质情况
序 有效期/
资质名称 证书/文件编号 发证机构
号 通过日期
全国工业产
1 品生产许可 XK09-001-00043 国家质量监督检验检疫总局 2014.10-2016.12
证
质量管理体 CNAS 体系认证、IAF、深圳
2 02413Q2011914R2M 2013.11-2016.11
系认证证书 市环通认证中心有限公司
环境管理体 CNAS 体系认证、IAF、深圳
3 02413E2010690R1M 2013.11-2016.11
系认证证书 市环通认证中心有限公司
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募集说明书
职业健康安 CNAS 体系认证、IAF、深圳
4 02413S2010467R1M 2013.11-2016.11
全管理体系 市环通认证中心有限公司
认证证书 辽宁省科学技术厅、辽宁省
高新技术企
5 GR201421000083 财政厅、辽宁省国家税务局、 2014.01-2016.12
业
辽宁省地方税务局
国家规划布
国家发改委、工信部、财政
6 局内重点软 R-2013-150 2013.12
部、商务部、国家税务总局
件企业
软件企业认
7 辽 R-2013-0025 辽宁省软件认定办公室 2014.12
定证书
CMMI 3 级认
8 24935 CMMI Institute 2015.07-2018.07
证
（三）发行人上下游产业情况
1、上游行业
发行人上游原材料分为机械、电子和辅助材料三大类。近年来，随着钢材
产品以及电子元器件价格的下跌（见图 5），金融机具产品的原材料成本有所下
降。金融机具上游行业的生产制造技术相对成熟，生产厂家众多，是充分竞争
的市场。而金融机具下游主要以银行及企事业单位财务部门为终端客户，且以
银行业为主，目标客户较为集中，主要客户经营状况、采购计划或付款方式的
变动将引起金融机具制造企业的收入、利润和现金流量产生较大波动。
2、下游行业
公司下游行业主要是银行业。据中国银监会统计，截至 2014 年底，我国
银行业金融机构境内外本外币资产总额为 172.3 万亿元，同比增长 13.87%。
商业银行不良贷款余额 8426 亿元，不良贷款率 1.25%，信用风险继续上升，
信贷资产质量总体可控。
银行业资产和负债规模稳步增长。2014 年 12 月末，我国银行业金融机构
境内外本外币资产总额为 172.3 万亿元，同比增长 13.87%。其中，大型商业
银行资产总额 71.0 万亿元，占比 41.21%，同比增长 8.25%；股份制商业银行
资产总额 31.4 万亿元，占比 18.21%，同比增长 16.50%。
银 行业金融机构境内 外本外币负债总额 为 160.0 万亿元，同比增长
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募集说明书
13.35%。其中，大型商业银行负债总额 65.7 万亿元，占比 41.07%，同比增长
7.44%；股份制商业银行负债总额 29.5 万亿元，占比 18.41%，同比增长 16.26%。
当前我国银行业的整体实力正处于历史较好时期，较高的利润为商业银行的办
公自动化提供了充足的资金支持。
另外，公司行业的下游客户主要是以银行为主的金融机构，受国内各商业
银行总行集中招标采购的时间影响，金融机具行业具有较强的季节性，产品的
销售主要集中在下半年，客户结算一般在下半年或次年年初。同时由于公司行
业下游客户主要是银行等金融机构，需求相对稳定，故行业的周期性并不明显。
七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董
事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》
的规定
（一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
聚龙股份最近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公
司章程》的规定
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
八、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财
务、机构等方面的分开情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章
程》的要求规范运作。截至本募集说明书签署日，公司在业务、资产、机构、
人员和财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并
具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
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募集说明书
公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有
独立的采购体系、生产体系与市场营销体系，不存在业务上依赖主要股东及其
控制的其他关联方的情况。
（二）资产完整情况
公司拥有独立完整的资产结构。公司及控股子公司主要土地使用权、房屋、
办公设备、知识产权等主要经营性资产的权属清晰完整。公司不存在以资产、
权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。公司对所有资产具有完
全支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股东利益的行
为。
（三）人员独立情况
公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费用支出与股东及
其控制的其他企业单位严格分离。公司已制定了独立完整的人力资源管理制度
和工资管理制度。
（四）财务独立情况
公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的
会计核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度。公司独立开立银行账户。作为独立纳税人，公司独立进行纳
税申报及履行纳税义务。
（五）机构独立情况
公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的
议事规则，各机构依照《公司法》及股份公司章程规定在各自职责范围内独立
决策。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组
织机构，独立开展生产经营活动。公司的生产经营和办公场所与股东单位及其
关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。
九、关联方及关联关系
（一）存在控制关系的关联方
1-67
募集说明书
根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定，截至 2015 年 12 月 31 日，与发行人存在控制关系的关联方
如下：
1、控股股东及实际控制人
参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况/四、发行人控股股东及实际
控制人基本情况”。
2、发行人控制的公司
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质
直接 间接
大连聚龙金融安全装备 金融办公自动化设备设
大连 100% -
有限公司 计、研发、生产、销售
金融装备及系统的运
辽宁聚龙金融自助装备 营、维护、租赁；现金
鞍山 100% -
有限公司 处理外包服务和营业自
助设备的运营管理业务
国家金融安全银行业务 金融安全银行业务培训
鞍山 100% -
培训服务有限公司 咨询服务
欧洲聚龙有限责任公司 德国 销售 100% -
聚龙南非股份有限公司 南非 销售 100% -
聚龙办公自动化私人有
印度 销售 100% -
限公司
聚龙（上海）企业发展有
上海 货物与技术进出口业务 100% -
限公司
聚龙融创（北京）信息科
北京 金融信息化业务 100% -
技研究院有限公司
辽宁聚龙海目星智能物 物流自动化设备研发、
鞍山 67% -
流科技有限公司 制造、销售
辽宁聚龙通讯科技有限 金融电子产品的研发、
鞍山 60% -
公司 生产及销售
安阳聚龙鑫融信息技术 接受金融机构委托从事
安阳 - 100%
服务有限公司 金融业务流程外包
鞍山聚乐投资管理中心
鞍山 股权投资 - 25%
（有限合伙）
注：公司全资子公司辽宁聚龙金融自助装备有限公司持有鞍山聚乐投资管理中心（有限合伙）25%的份额，
并担任普通合伙人、执行事务合伙人。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
鞍山聚龙工业尼龙有限公司 受本公司第二大股东聚龙集团控制
鞍山聚龙自动控制设备有限公司 受本公司第二大股东聚龙集团控制
集佳绿色建筑科技有限公司 受本公司第二大股东聚龙集团控制
鞍山聚龙装饰工程有限公司 受本公司第二大股东聚龙集团控制
北京聚安威视觉信息技术有限公司 受本公司第二大股东聚龙集团控制
1-68
募集说明书
辽宁圣果科技有限公司 受本公司第二大股东聚龙集团控制
辽宁玉泉圣果种植业有限公司 受本公司实际控制人柳长庆控制
辽宁科大聚龙玉泉生物科技有限公司 受本公司实际控制人柳长庆控制
辽宁玉泉米业有限公司 受本公司实际控制人柳长庆控制
辽宁玉泉生态农业科技有限公司 受本公司实际控制人柳长庆控制
辽宁集佳房屋开发有限公司 受本公司实际控制人周素芹控制
（二）不存在控制关系的关联方
截至 2015 年 12 月 31 日，除控股股东及实际控制人外，不存在其他持有
公司 5%以上（含 5%）股权的关联方，不存在发行人合营和联营企业的关联方。
此外，发行人其他关联方包括关联自然人和关联法人。关联自然人是指根
据实质重于形式原则认定的与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利
益倾斜的自然人，包括：直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人及其
关系密切的家庭成员，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级
管理人员等；有关发行人董事、监事、高级管理人员的简介及兼职情况参看“第
五章董事、监事、高级管理人员调查”。其他关联法人包括关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织。
十、关联交易情况
（一）经常性关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》对关联方的定义，报告期内，除与子公司的交易事项外，发行人经常性关
联交易如下：
1、提供劳务、销售商品
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额
2014 年度
新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业 电费 2.60
辽宁集佳节能墙体装备有限公司 电费 3.73
1-69
募集说明书
辽宁集佳节能墙体装备有限公司 销售材料 29.06
鞍山聚龙自动控制设备有限公司 电费 0.34
2015 年度
辽宁集佳节能墙体装备有限公司 销售材料 21.32
辽宁集佳节能墙体装备有限公司 电费 4.81
辽宁集佳节能墙体装备有限公司 技术服务 440.00
辽宁集佳节能墙体装备有限公司 设备 421.00
辽宁集佳节能墙体装备有限公司 租赁 63.40
鞍山聚龙自动控制设备有限公司 电费 0.42
鞍山聚龙自动控制设备有限公司 销售材料 20.27
鞍山聚龙自动控制设备有限公司 技术服务 57.00
2、接受劳务、采购商品
报告期内，发行人接受关联方劳务、向关联方采购商品的关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额
2013 年度
鞍山聚龙工业尼龙有限公司 购买包装材料 136.73
鞍山聚龙工业尼龙有限公司 购买设备 4.98
辽宁集佳节能墙体装备有限公司 购买墙板材料 9.93
辽宁集佳节能墙体装备有限公司 购买隔墙安装 119.13
新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业 电费 21.24
2014 年度
鞍山聚龙工业尼龙有限公司 购买包装材料 16.22
鞍山聚龙工业尼龙有限公司 购买运输工具 35.00
辽宁集佳节能墙体装备有限公司 建设工程 1,427.42
2015 年度
辽宁集佳节能墙体装备有限公司 建设工程 3,118.18
3、关联方租赁
报告期内，发行人发生关联房屋租赁如下：
单位：万元
出租方名称 承租方名称 本报告期确认的租赁费
2013 年度
辽宁科大聚龙集团投资有限公司 聚龙股份 59.83
2014 年度
新疆科大聚龙集团股权投资合伙企业 聚龙股份 135.60
2015 年度
新疆科大聚龙集团股权投资合伙企业 聚龙股份 135.60
1-70
募集说明书
注：新疆科大聚龙集团股权投资合伙企业前身为辽宁科大聚龙集团投资有限公司。
（二）偶发性关联交易
1、工程承揽
2014 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
公司与辽宁集佳节能墙体装备有限公司进行关联交易的议案》，公司计划投资建
设“货币激光防伪模块产业基地项目”，委托辽宁集佳承揽建筑面积约为
28,415.4 平方米的地面建筑工程，协议总价款约为 4,724.15 万元，公司关联交
易的合同价款参照市场价格确定，与同类地区市场均价不存在明细的差异。
2、关联担保
公司于 2012 年 7 月 25 日与中国银行鞍山高新区支行签定了编号为 2012
年鞍中银高聚授字 001 号的授信额度协议，该协议自 2012 年 7 月 25 日至 2013
年 7 月 4 日止，授信额度为 6,000 万元。聚龙集团与柳长庆共同提供连带责任
保证。
公司于 2013 年 9 月 5 日与中国银行鞍山高新区支行签定了编号为 2013
年鞍中银高聚授字 001 号的授信额度协议，该协议自 2013 年 7 月 25 日至 2014
年 3 月 9 日止，授信额度为 10,000 万元。聚龙集团与柳长庆共同提供连带责
任保证。
公司于 2013 年 9 月 9 日与中国银行鞍山高新区支行签定了编号为
E9151-100-13013 授信额度合同，该合同自 2013 年 9 月 9 日至 2014 年 9 月 8
日止，授信额度为 10,000 万元，柳长庆与柳永诠共同提供连带责任保证。
（三）减少和规范关联交易的措施
1、发行人建立了独立完整的项目开发、采购、市场开拓/销售体系，具备
独立的经营能力。
2、为规范关联交易，发行人通过《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防
范控股股东及关联方资金占用制度》等规章制度对关联交易行为进行了明确的
规范与控制。
（1）《公司章程》的规定
1-71
募集说明书
在《公司章程》中明确规定了关联交易审批权限以及关联股东、董事对关
联交易事项表决的回避制度，保证关联交易按照公开、公平、公正的原则进行。
例如：
第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十
四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易事项。”
第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，
主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向
股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注
明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非
关联股东提出的回避申请予以审查。
股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条
规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”
第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项……”
第一百一十条规定：“董事会有权批准的交易事项如下：……（六）公司与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
项；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提
交股东大会审议；……”
1-72
募集说明书
（2）《关联交易管理制度》的规定
发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序以及信息披露
进行了规定，例如：
第十七条：“下列关联交易由公司总经理批准：（1）公司与关联自然人发生
的金额在 30 万元人民币以下的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金
额在 100 万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
下的关联交易。”
第十九条：“公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易
应当在对外披露后提交股东大会审议”
第二十一条：“独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万以上的
关联交易以及与关联法人达成的金额在 100 万元以上（含 100 万元）且占公司
最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表单独意见。”
第二十七条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。”
第二十八条：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30
万元）的关联交易，应当及时披露。”
第二十九条：“公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上（含 100
万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交
易，应当及时披露。”
十一、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制
人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情形
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策
等内部管理制度的建立及运行情况
1-73
募集说明书
公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控
制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。
同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法
规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规及公司《章程》 的有关规定，制订了《信息披露管理制度》，公
司严格按照《信息披露管理制度》执行信息披露事务。
进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实
保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 16 号——投资者关系管理及其信息披露》、《公司章程》及其
他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，结合公司实际情况特制定《投
资者关系管理制度》。公司按照上述《投资者关系管理制度》为投资者关系管理
工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，
增进投资者对公司的了解，以实现公司整体利益最大化。
1-74
募集说明书
第六节 财务会计信息
华普天健会计师事务所（北京）有限公司对发行人 2013 年、2014 年和 2015
年的财务报告进行了审计，并出具了 “会审字[2014]1784 号”、“会审字
[2015]2180 号”、“会审字[2016]2155 号”标准无保留意见审计报告。
一、最近三年财务报表
（一）最近三年资产负债表
1、最近三年合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 618,623,692.60 647,133,597.43 472,447,423.24
应收票据 - - -
应收账款 585,320,184.54 605,156,803.06 364,654,425.42
预付款项 3,378,170.68 22,993,741.92 12,834,741.15
应收利息 1,210,317.81 423,978.67 829,272.28
应收股利 - - -
其他应收款 10,782,808.03 6,681,170.44 5,145,250.84
存货 201,776,576.84 196,793,658.65 152,728,634.41
其他流动资产 5,875,219.51 5,193,624.93 11,709,625.77
流动资产合计 1,426,966,970.01 1,484,376,575.10 1,020,349,373.11
非流动资产：
可供出售金融资产 300,000.00 300,000.00 300,000.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 3,602,147.81 1,189,942.34 -
长期股权投资 - - -
固定资产 277,945,493.97 215,579,167.82 190,993,194.26
在建工程 56,522,971.49 20,213,879.57 1,148,873.00
无形资产 29,310,491.61 29,107,149.13 18,838,680.06
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 3,409,933.30 - -
递延所得税资产 2,978,970.13 2,820,958.93 1,389,517.38
其他非流动资产 21,662,034.22 5,051,015.90 13,073,540.00
非流动资产合计 395,732,042.53 274,262,113.69 225,743,804.70
1-75
募集说明书
资产总计 1,822,699,012.54 1,758,638,688.79 1,246,093,177.81
流动负债：
短期借款 - 4,839,246.20 35,000,000.00
应付票据 47,304,689.80 30,677,660.00 18,452,953.37
应付账款 147,151,873.95 260,339,897.57 95,687,268.01
预收款项 1,156,954.19 1,460,840.52 4,661,634.37
应付职工薪酬 6,815,267.38 6,161,537.23 5,904,238.09
应交税费 16,926,333.04 53,196,907.09 31,921,917.32
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 3,737,523.16 8,603,771.12 1,888,527.30
一年内到期的非流动
624,360.00 499,560.00 389,780.00
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 223,717,001.52 365,779,419.73 193,906,318.46
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 10,681,928.34 6,636,688.34 7,136,248.34
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 10,681,928.34 6,636,688.34 7,136,248.34
负债合计 234,398,929.86 372,416,108.07 201,042,566.80
所有者权益：
股本 549,504,000.00 549,504,000.00 305,280,000.00
资本公积 97,571,026.34 97,571,026.34 219,683,026.34
其他综合收益 -2,695,759.35 -578,696.20 423,248.40
专项储备 - - -
盈余公积 118,802,629.10 93,366,087.75 56,081,388.91
未分配利润 822,398,281.58 643,257,046.29 463,582,947.36
归属于母公司所有者
1,585,580,177.67 1,383,119,464.18 1,045,050,611.01
权益合计
少数股东权益 2,719,905.01 3,103,116.54
所有者权益合计 1,588,300,082.68 1,386,222,580.72 1,045,050,611.01
负债和所有者权益总
1,822,699,012.54 1,758,638,688.79 1,246,093,177.81
计
2、最近三年母公司资产负债表
单位：元
1-76
募集说明书
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 537,316,296.18 563,173,603.36 411,739,013.52
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 573,668,508.04 605,514,637.61 364,418,522.66
预付款项 2,119,749.66 21,030,259.87 11,519,004.91
应收利息 839,938.36 372,467.27 433,370.48
应收股利 - - -
其他应收款 9,430,479.98 13,379,112.63 4,958,614.40
存货 183,821,272.86 180,220,785.15 98,277,705.41
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,842,173.39 1,620,876.12 3,373,866.68
流动资产合计 1,309,038,418.47 1,385,311,742.01 894,720,098.06
非流动资产：
可供出售金融资产 300,000.00 300,000.00 300,000.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 3,271,462.35 1,189,942.34 -
长期股权投资 186,162,481.51 112,230,306.51 105,829,761.21
投资性房地产 - - -
固定资产 211,392,030.36 211,086,656.75 188,397,698.67
在建工程 55,392,197.13 19,105,006.57 40,000.00
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 20,442,808.94 19,311,509.83 8,105,104.08
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 2,086,553.47 1,215,238.90 1,022,388.82
其他非流动资产 20,284,101.52 5,051,015.90 13,073,540.00
非流动资产合计 499,331,635.28 369,489,676.80 316,468,492.78
资产总计 1,808,370,053.75 1,754,801,418.81 1,211,188,590.84
流动负债：
短期借款 - 4,839,246.20 5,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 47,304,689.80 30,677,660.00 18,452,953.37
应付账款 145,265,556.30 259,569,676.71 94,773,148.50
预收款项 2,900,011.90 1,457,840.52 4,874,540.49
应付职工薪酬 5,610,677.76 5,715,373.47 5,546,655.35
应交税费 16,019,417.02 53,169,849.99 31,714,292.76
1-77
募集说明书
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 1,322,095.11 8,339,619.56 1,724,056.40
一年内到期的非流动负债 499,560.00 499,560.00 389,780.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 218,922,007.89 364,268,826.45 162,475,426.87
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
递延收益 4,337,128.34 4,836,688.34 5,336,248.34
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 4,337,128.34 4,836,688.34 5,336,248.34
负债合计 223,259,136.23 369,105,514.79 167,811,675.21
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 549,504,000.00 549,504,000.00 305,280,000.00
资本公积 97,571,026.34 97,571,026.34 219,683,026.34
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 118,802,629.10 93,366,087.75 56,081,388.91
一般风险准备 - - -
未分配利润 819,233,262.08 645,254,789.93 462,332,500.38
外币报表折算差额 - - -
所有者权益合计 1,585,110,917.52 1,385,695,904.02 1,043,376,915.63
负债和所有者权益总计 1,808,370,053.75 1,754,801,418.81 1,211,188,590.84
（二）最近三年利润表
1、最近三年合并利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 886,822,428.93 1,133,459,389.10 864,310,925.46
其中：营业收入 886,822,428.93 1,133,459,389.10 864,310,925.46
二、营业总成本 690,372,070.01 803,547,875.14 614,258,426.21
其中：营业成本 413,526,315.41 532,775,760.35 400,702,018.12
营业税金及附加 8,546,158.29 12,019,519.05 10,314,629.58
销售费用 152,822,435.98 134,419,728.02 96,660,585.76
1-78
募集说明书
管理费用 121,323,936.51 121,828,092.22 106,326,315.51
财务费用 -8,228,754.77 -33,587.60 -3,352,335.65
资产减值损失 2,381,978.59 2,538,363.10 3,607,212.89
加：公允价值变动收
- - -
益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失
- - -
以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
196,450,358.92 329,911,513.96 250,052,499.25
号填列）
加：营业外收入 94,318,740.77 77,237,365.62 50,993,670.77
其中：非流动资
38,516.45 - -
产处置利得
减：营业外支出 484,498.46 481,543.17 555,735.47
其中：非流动资
14,609.53 81,567.47 45,735.47
产处置损失
四、利润总额（亏损总额
290,284,601.23 406,667,336.41 300,490,434.55
以“－”号填列）
减：所得税费用 31,139,636.12 37,265,422.10 28,504,551.51
五、净利润（净亏损以“－”
259,144,965.11 369,401,914.31 271,985,883.04
号填列）
归属于母公司所有者
259,528,176.64 369,598,797.77 271,985,883.04
的净利润
少数股东损益 -383,211.53 -196,883.46 -
六、其他综合收益的税后
-2,117,063.15 -1,001,944.60 423,248.40
净额
归属母公司所有者的其
-2,117,063.15 -1,001,944.60 423,248.40
他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分
- - -
类进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类
-2,117,063.15 -1,001,944.60 423,248.40
进损益的其他综合收益
.外币财务报表折算差额 -2,117,063.15 -1,001,944.60 423,248.40
归属于少数股东的其他
- - -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 257,027,901.96 368,399,969.71 272,409,131.44
归属于母公司所有者
257,411,113.49 368,596,853.17 272,409,131.44
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-383,211.53 -196,883.46 -
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.47 0.67 0.49
（二）稀释每股收益 0.47 0.67 0.49
1-79
募集说明书
2、最近三年母公司利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 846,144,832.80 1,130,219,059.61 864,482,358.66
减：营业成本 390,613,305.94 536,102,872.38 397,881,283.11
营业税金及附加 8,423,101.83 11,796,100.92 10,121,862.44
销售费用 152,439,711.86 133,873,267.86 96,200,931.09
管理费用 106,897,810.71 111,782,951.72 110,028,373.67
财务费用 -6,454,236.41 -322,525.04 -2,842,471.25
资产减值损失 2,258,622.02 2,572,051.63 3,605,132.44
二、营业利润（亏损以“－”
191,966,516.85 334,414,340.14 249,487,247.16
号填列）
加：营业外收入 92,006,465.03 77,220,157.11 50,993,670.77
减：营业外支出 471,893.46 481,567.47 510,000.00
其中：非流动资产处置损
2,004.53 481,567.47 510,000.00
失
三、利润总额（亏损总额
283,501,088.42 411,152,929.78 299,970,917.93
以“－”号填列）
减：所得税费用 29,135,674.92 38,305,941.39 28,276,210.18
四、净利润（净亏损以“－”
254,365,413.50 372,846,988.39 271,694,707.75
号填列）
（三）最近三年现金流量表
1、最近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
1,043,529,460.01 1,066,475,622.36 828,261,867.61
务收到的现金
收到的税费返还 81,085,732.44 69,487,505.39 47,637,682.86
收到其他与经营活
52,207,858.61 23,299,822.15 15,519,890.06
动有关的现金
经营活动现金流入小计 1,176,823,051.06 1,159,262,949.90 891,419,440.53
购买商品、接受劳
554,714,083.74 509,060,256.46 541,558,182.35
务支付的现金
支付给职工以及为
126,862,880.60 86,091,024.89 70,166,929.96
职工支付的现金
支付的各项税费 148,628,928.19 130,497,731.63 128,479,585.61
支付其他与经营活 168,869,669.93 129,566,966.69 69,625,105.98
1-80
募集说明书
动有关的现金
经营活动现金流出小计 999,075,562.46 855,215,979.67 809,829,803.90
经营活动产生的现金流
177,747,488.60 304,046,970.23 81,589,636.63
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现
- - 7,500,000.00
金
取得投资收益收到
- - -
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资产 40,000.00 35,000.00 400,000.00
收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净 - - -
额
收到其他与投资活
- 7,841.52 -
动有关的现金
投资活动现金流入小计 40,000.00 42,841.52 7,900,000.00
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产 132,966,667.30 71,041,425.86 62,310,290.58
支付的现金
投资支付的现金 - - -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他
营业单位支付的现金净 - 545.30 -
额
支付其他与投资活
15,000,000.00 - -
动有关的现金
投资活动现金流出小计 147,966,667.30 71,041,971.16 62,310,290.58
投资活动产生的现金流
-147,926,667.30 -70,999,129.64 -54,410,290.58
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
- 3,000,000.00 -
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到的现 - 3,000,000.00 -
金
取得借款收到的现
51,531,602.00 76,732,005.55 85,000,000.00
金
发行债券收到的现
- - -
金
1-81
募集说明书
收到其他与筹资活
- - -
动有关的现金
筹资活动现金流入小计 51,531,602.00 79,732,005.55 85,000,000.00
偿还债务支付的现
56,430,198.84 109,880,782.95 55,000,000.00
金
分配股利、利润或
55,590,424.77 31,785,014.91 27,414,449.99
偿付利息支付的现金
其中：子公司支付
给少数股东的股利、利 - - -
润
支付其他与筹资活
- - -
动有关的现金
筹资活动现金流出小计 112,020,623.61 141,665,797.86 82,414,449.99
筹资活动产生的现金流
-60,489,021.61 -61,933,792.31 2,585,550.01
量净额
四、汇率变动对现金及
-358,343.25 28,689.36 -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-31,026,543.56 171,142,737.64 29,764,896.06
净增加额
加：期初现金及现
638,203,798.20 467,061,060.56 437,296,164.50
金等价物余额
六、期末现金及现金等
607,177,254.64 638,203,798.20 467,061,060.56
价物余额
2、最近三年母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,007,618,609.21 1,060,497,219.82 831,419,756.50
收到的税费返还 80,247,357.89 69,306,282.34 47,637,682.86
收到其他与经营活动有关的现金 39,083,981.81 20,377,876.57 14,345,707.03
经营活动现金流入小计 1,126,949,948.91 1,150,181,378.73 893,403,146.39
购买商品、接受劳务支付的现金 537,330,955.10 560,605,543.60 507,155,124.84
支付给职工以及为职工支付的现
116,304,340.90 79,864,086.54 65,877,144.54
金
支付的各项税费 146,713,419.42 127,232,211.48 128,190,504.71
支付其他与经营活动有关的现金 138,393,231.10 124,962,627.42 68,356,186.81
经营活动现金流出小计 938,741,946.52 892,664,469.04 769,578,960.90
经营活动产生的现金流量净额 188,208,002.39 257,516,909.69 123,824,185.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 7,500,000.00
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他 40,000.00 - -
1-82
募集说明书
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 40,000.00 - 7,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
- 35,000.00 -
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 35,000.00 7,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
67,198,521.44 68,718,774.83 60,333,932.67
长期资产支付的现金
投资支付的现金 88,932,175.00 6,700,000.00 10,990,190.00
取得子公司及其他营业单位支付
- 545.30 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 156,130,696.44 75,419,320.13 71,324,122.67
投资活动产生的现金流量净额 -156,090,696.44 -75,384,320.13 -63,824,122.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 51,531,602.00 76,732,005.55 55,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 51,531,602.00 76,732,005.55 55,000,000.00
偿还债务支付的现金 56,430,198.84 79,880,782.95 55,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
55,590,424.77 31,121,348.23 26,968,949.99
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 112,020,623.61 111,002,131.18 81,968,949.99
筹资活动产生的现金流量净额 -60,489,021.61 -34,270,125.63 -26,968,949.99
四、汇率变动对现金及现金等价
-2,230.25 28,689.36 -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -28,373,945.91 147,891,153.29 33,031,112.83
加：期初现金及现金等价物余额 554,243,804.13 406,352,650.84 373,321,538.01
六、期末现金及现金等价物余额 525,869,858.22 554,243,804.13 406,352,650.84
1-83
募集说明书
二、最近三年合并报表范围的变化
（一）2013年度合并范围变化情况
名称 合并范围变动情况 变动原因
欧洲聚龙有限责任公司 增加 投资新设
国家金融安全银行业务培训服务有限公司 增加 投资新设
（二）2014年度合并范围变化情况
名称 合并范围变动情况 变动原因
聚龙南非股份有限公司 增加 投资新设
辽宁聚龙海目星物流科技有限公司 增加 收购
（三）2015年合并范围变化情况
名称 合并范围变动情况 变动原因
聚龙办公自动化私人有限公司（印度） 增加 投资新设
聚龙（上海）企业发展有限公司 增加 投资新设
辽宁聚龙通讯科技有限公司 增加 投资新设
鞍山聚乐投资管理中心（有限合伙） 增加 投资新设
安阳聚龙鑫融信息技术服务有限公司 增加 投资新设
聚龙融创（北京）信息科技研究院有限公司 增加 投资新设
三、最近三年主要财务指标
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 6.38 4.06 5.26
速动比率（倍） 5.48 3.52 4.47
资产负债率（合并） 12.86% 21.18% 16.13%
资产负债率（母公司） 12.35% 21.03% 13.86%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
每股净资产 2.89 2.52 3.42
财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率 1.49 2.34 3.11
存货周转率 2.08 3.05 3.14
EBITDA 利息保障倍数（倍） 457.16 339.58 160.25
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
每股经营活动产生的现金流 0.32 0.55 0.27
1-84
募集说明书
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.67 0.89
扣除非经常性损益后的基本
0.44 0.65 0.86
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 17.38 % 30.43 % 29.52 %
扣除非经常性损益后归属于
普通股股东净利润计算的加 16.31% 29.28% 28.58%
权平均净资产收益率
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如
下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（资本化利息支出+利息费用）
利息偿还率=实际支付利息/应付利息
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股收益指标和净资产收益率指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行
四、最近三年非经常性损益
根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益”，报告期内发行人非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 23,906.92 -81,567.47 -45,735.47
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 19,210,260.00 11,723,180.00 5,314,838.33
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
-310,255.94 55,223.78 231,288.11
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
1,968,671.35 3,922,325.14 4,157,495.61
项目
非经常性损益合计 17,503,530.38 15,619,161.45 9,657,886.58
减：所得税影响额 3,389,051.95 1,574,272.83 1,009,928.34
扣除所得税影响后的非经常性损益 17,503,530.38 14,044,888.62 8,647,958.24
五、管理层讨论与分析
1-85
募集说明书
公司管理层结合发行人最近三年财务报表，对资产负债结构、现金流量、
偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
除特别说明外，本节“五、管理层讨论与分析”均以人民币万元为单位。
（一）资产结构分析
1、资产构成及变化
报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例
金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%)
流动资产 142,696.70 78.29 148,437.66 84.40 102,034.94 81.88
非流动资产 39,573.20 21.71 27,426.21 15.60 22,574.38 18.12
资产总计 182,269.90 100.00 175,863.86 100.00 124,609.32 100.00
最近三年末，发行人资产总额分别为 124,609.32 万元、175,863.8 万元和
182,269.90 万元。
在公司资产构成中，流动资产所占比重较大。报告期内，流动资产占总资
产的比例分别为 81.88%、84.40%、78.29%，流动资产较大主要由于公司货币
资金和应收账款较大导致。
2、流动资产构成及其变化分析
报告期内，公司流动资产的主要结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
货币资金 61,862.37 43.35 64,713.36 43.60 47,244.74 46.30
应收账款 58,532.02 41.01 60,515.68 40.77 36,465.44 35.74
预付款项 337.81 0.24 2,299.37 1.55 1,283.47 1.26
应收利息 121.03 0.08 42.4 0.03 82.93 0.08
其他应收款 1,078.28 0.76 668.12 0.45 514.53 0.50
存货 20,177.66 14.14 19,679.37 13.26 15,272.86 14.97
其他流动资产 587.52 0.41 519.36 0.35 1,170.96 1.15
合计 142,694.52 100.00 148,437.66 100.00 102,034.94 100.00
报告期内，发行人流动资产中货币资金与应收账款所占比例较大，最近三
年末发行人货币资金占流动资产比例分别为 46.30%、43.60%、43.35%；报告
1-86
募集说明书
期内应收账款占流动资产比例分别为 35.74%、40.77%、41.01%。公司流动资
产主要项目的变化情况及原因分析如下：
（1）货币资金
报告期内，发行人货币资金明细情况如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
库存现金 16.24 0.03 4.29 0.01 3.31 0.01
银行存款 60,701.48 98.12 63,816.09 98.61 46,702.80 98.85
其他货币资金 1,144.64 1.85 892.98 1.38 538.64 1.14
合计 61,862.37 100.00 64,713.36 100.00 47,244.74 100.00
发行人货币资金主要为银行存款。最近三年末银行存款占货币资金总额的
比率分别为 98.85%、98.61%和 98.12%。其他货币资金主要是银行承兑汇票
保证金、保函保证金，明细情况如下所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 946.09 613.55 538.64
保函保证金 198.55 204.00
信用证保证金 - 75.43
合计 1144.64 892.98 538.64
2014 年末较 2013 年末增加 17,113.30 万元，主要由于年末客户集中回款
以及 10,554.695 万元应收账款出售所致。2015 年末较 2014 年末减少 2849.99
万元，主要由于 2015 年发行人募投项目建设及生产经营投入资金增加所致。
（2）应收账款
最近三年末发行人应收账款净额分别为 36,465.44 万元、60,515.68 万元
和 58,532.02 万元，占流动资产的比重分别为 35.74%、40.77%和 41.01%。
2013 年末应收账款较 2012 年末增加 17,307.7 万元， 2014 年末应收账款
较 2013 年末增加 24,050.24 万元，主要是由于销售收入快速增长导致应收账
款同步增长；2015 年末应收账款较 2014 年末减少 1,983.66 万元，主要由于
2015 年公司营业收入出现下滑，应收账款相应缩减规模。
公司产品销售受到银行采购行为的影响，呈现出季节性特点，公司的国内
银行客户大宗采购基本集中于每年的下半年甚至年底，由于国内银行客户的资
1-87
募集说明书
金调拨要经过相关程序，货款支付的时间一般要跨至次年上半年，导致每年的
期初和期末应收账款余额较大，年末应收账款余额占营业收入比重较大。
①发行人对报告期内各类账龄的应收账款均做了坏账准备金的计提工作,
计提比例如下所示：
项目 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年
应收账款计提比例 0.5% 5% 10% 30% 50%
②发行人应收账款坏账准备的计提
报告期内，发行人应收账款账龄情况和坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 比例 坏账 比例 坏账
金额 净值 金额 净值
（%） 准备 （%） 准备
1 年以内 46,585.35 79.75 232.93 46,352.42 55,654.29 90.73 278.27 55,376.02
1-2 年 10,015.22 17.14 500.76 9,514.46 3,322.17 5.42 166.11 3,156.06
2-3 年 1,342.13 2.30 134.21 1,207.92 1,772.08 2.89 177.21 1,594.88
3 年以上 472.57 0.80 180.51 292.06 592.27 0.97 203.54 388.72
合计 58,415.26 -- 1,048.41 57,366.85 61,340.81 -- 825.13 60,515.68
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
账龄 坏账
金额 比例（%） 净值
准备
1 年以内 31,503.67 85.0 157.52 31,346.15
1-2 年 3,798.60 10.2 189.93 3,608.67
2-3 年 1,501.73 4.0 150.17 1,351.56
3 年以上 234.67 0.63 75.61 159.06
合计 37,038.68 -- 573.23 36,465.44
③应收账款主要客户分析
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人应收账款前五名具体情况如下：
单位：万元
欠款单位名称 金额 占应收账款总额的比例（%）
中国建设银行股份有限公司 13,160.36 22.53
中国工商银行股份有限公司 10,917.89 18.69
农村信用社 4,794.36 8.21
农村商业银行 4,302.00 7.36
中国邮政储蓄银行股份有限公司 3,264.35 5.59
合计 36,438.96 62.38
注：为便于统计比较，发行人将全国农村信用社、农村商业银行进行了汇总统计。
1-88
募集说明书
上述 5 名欠款单位合计欠款占发行人应收账款账总额的 62.38%。公司应
收账款均为正常销售业务形成的款项，主要客户均为国内银行，客户资信情况
良好，实际发生坏账的可能性较低。
（3）预付款项
最近三年末发行人预付款项分别为 1,283.47 万元、2,299.37 万元和 337.82
万元，预付款项主要是对设备生产商、材料供应商预付的款项。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司预付款项金额前五名如下：
单位：万元
单位名称 金额 占预付款项比例（%）
鞍山供电公司 17.27 5.11
深圳市证通电子股份有限公司 9.19 2.72
上海龙润机电科技有限公司 9.10 2.69
东工物产贸易有限公司北京分公司 8.35 2.47
鞍山集信达科技有限公司 8.18 2.42
合计 52.09 15.41
（4）其他应收款
报告期内，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
投标保证金 449.13 423.70 214.67
员工备用金 414.31 204.18 257.67
其他 250.59 67.02 67.02
合计（账面余额） 1,114.03 694.90 539.37
合计（净值） 1,078.28 668.12 514.53
最近三年末发行人其他应收款净值分别为 514.53 万元、668.12 万元和
1,078.28 万元，占流动资产的比重为 0.50%、0.45%和 0.76%。其他应收款主
要内容为投标保证金、员工备用金。发行人 2013 年末、2014 年末其他应收款
金额基本保持稳定，未出现大幅波动；2015 年末其他应收款余额较 2014 年末
增长了 61.39%，主要是预付的房屋租赁款增加所致。
投标保证金是指银行进行机具招标采购活动时，为保证招标活动顺利进行，
要求参与投标的供应商在该银行指定账户预存指定金额的保证金，待招标活动
结束后再将保证金退回给供应商。因投标保证金形成的报告期各期末其他应收
款中，不存在关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借。
1-89
募集说明书
员工备用金系公司员工开展工作所需的暂借款，主要用于日常事务、差旅
费、零星采购、经常性的小额支付等，备用金借用人定期凭发票或相关凭据至
财务部门报销并予以补足，无需用时退回财务部。公司报告期内员工备用金的
借支符合《往来账款核算管理制度》的规定。因员工备用金形成的报告期各期
末其他应收款中，均符合公司《往来账款核算管理制度》的规定，公司的备用
金借支不存在不符合公司管理制度的关联方资金占用、非经营性往来占款或资
金拆借。
其他项目主要为公司建筑厂房缴付的农民工工资保证金，以及公司经营过
程中产生的其他零星应收款。因其他项目形成的报告期各期末其他应收款中，
不存在关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借。
在本期债券存续期内，公司不会新增非经营性资金占用或资金拆借事项。
（5）存货
报告期内，发行人存货主要项目及构成情况如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比率 比率
金额 比率（%） 金额 金额
（%） （%）
原材料 8,987.22 44.54 12,258.22 62.29 9,806.93 64.21
在产品 4,724.79 23.42 4,206.51 21.37 2,705.02 17.71
库存商品 4,732.17 23.45 2,579.49 13.11 2,365.66 15.49
低值易耗品 90.36 0.45 346.58 1.76 191.04 1.25
委托加工材料 612.51 3.04 287.73 1.46 201.54 1.32
发出商品 1,030.61 5.11 0.83 0.01 2.68 0.02
合 计 20,177.66 100.00 19,679.37 100.00 15,272.86 100.00
报告期内，发行人存货账面价值分别为 15,272.86 万元、19,679.37 万元
和 20,177.66 万元，存货占流动资产的比重分别为 14.97%、13.62%和 14.14%。
报告期内，发行人主要存货为原材料、在产品和库存商品， 原材料主要种
类为机械标准件、机械非标准件、电机、传感器、变压器、其他电器件等。为
保证产品的高质量，对轴类件、胶辊、板材等关键零部件由公司制造中心自行
加工，报告期内公司自产的机械非标准件数量逐年增加。公司对生产组织综合
调配，要求生产准备阶段的物料采购与内部自制零部件配套均衡，物料采购需
较产品实际生产提前 1-2 个月，储备一定数量的原材料库存。
1-90
募集说明书
公司库存商品主要为清分机，公司纸币清分机通过欧洲央行（ECB）、俄罗
斯央行、克罗地亚央行、以色列央行的市场准入性能测试，入围了中行、农行、
工行、建行、交行、招行等银行的采购招标，销量和销售收入呈快速增长趋势。
随着公司国内外客户订单数量增加和订单所需产品细分种类增多，公司设计开
发和试制新产品的数量增加，从而导致期末存货余额增加。清分机的库龄根据
型号不同，一般为 1-6 月。
公司清分机系列产品的价格在报告期内保持稳定，公司主要产品的综合毛
利率在 50%以上，存货的可变现净值远高于成本，不存在减值情况。
3、非流动资产构成及其变化分析
报告期内，发行人非流动资产构成如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
可供出售金融资产 30.00 0.08 30.00 0.11 -- --
长期应收款 360.21 0.91 118.99 0.43 -- --
长期股权投资 -- -- -- 30.00 0.13
固定资产 27,794.55 70.24 21,557.92 78.60 19,099.32 84.61
在建工程 5,652.30 14.28 2,021.39 7.37 114.89 0.51
无形资产 2,931.05 7.41 2,910.71 10.61 1,883.87 8.35
长期待摊费用 340.99 0.86 -- -- -- --
递延所得税资产 297.90 0.75 282.10 1.03 138.95 0.62
其他非流动资产 2,166.20 5.47 505.10 1.84 1,307.35 5.79
合计 39,573.20 100.00 27,426.21 100.00 22,574.38 100.00
报告期内，发行人非流动资产主要为固定资产和在建工程，非流动资产情
况如下：
（1）可供出售金融资产
报告期内，发行人在 2015 年 12 月末有 30 万元的可供出售金融资产余额，
主要为对培高（北京）文化传媒有限公司、培高（北京）商业连锁有限公司和
宁波希磁电子科技有限公司分别投资 500 万元。
（2）固定资产
最近三年末发行人固定资产账面净值分别为 19,099.32 万元、21,557.92
万元和 27,794.55 万元，占非流动资产的比重分别为 84.61%、78.60%和
1-91
募集说明书
70.24%。
报告期内，发行人固定资产具体情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
固定资产
原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 19,307.41 1,317.11 17,990.30 12,923.82 896.25 12,027.57
机器设备 62,134.44 2,299.55 3,913.90 5,356.99 1,812.74 3,544.25
运输工具 5,098.48 1,549.06 3,549.42 4,820.22 1,270.59 2,151.50
电子设备及其他 4,094.78 1,753.85 2,340.93 3,422.09 985.63 3,834.59
合计 34,714.11 6,919.56 27,794.55 26,523.12 4,965.21 21,557.92
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
固定资产
原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 12,582.53 521.56 12,060.97
机器设备 5,015.18 1,389.04 3,626.14
运输工具 2,354.33 659.84 1,694.49
电子设备及其他 2,652.78 935.05 1,717.73
合计 22,604.82 3,505.50 19,099.32
2013 年末发行人固定资产净值较 2012 年末增加 9,410.16 万元，主要是由
于纸币清分机产业化技术改造等项目转入固定资产所致；2014 年末发行人固定
资产净值较 2013 年末增加 2,458.60 万元，主要由于业务增长采购机器设备增
加以及为销售岗位配备交通工具所致；2015 年末发行人固定资产净值较 2014
年末增加 6,236.63 万元，主要是由于公司用于办公及车间厂房的 2 号楼转入固
定资产，并新增 15 辆运输设备所致。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司未办妥产权证的固定资产项目为募投项目
基础建设大楼。公司不存在抵押或设置其他权利负担的固定资产。
（3）在建工程
发行人在 2015 年末有 5,652.30 万元的在建工程余额。较 2014 年末
2,021.39 万元上涨了 179.62%，主要由于公司在建项目“货币激光防伪模块产
业基地”发生工程投入所致。
（4）无形资产
报告期内，发行人无形资产账面价值分别为 1,883.87 万元、2,910.71 万元
和 2,931.05 万元，占非流动资产的比重分别为 8.35%、10.61%和 7.41%。
截至 2015 年 12 月 31 日，未办妥产权证的无形资产为聚龙股份有限公司
1-92
募集说明书
全资子公司大连聚龙公司用于金融物联网研发基地购买的土地，面积 5,330.90
平方米。公司不存在抵押或设置其他权利负担的无形资产。
报告期内，发行人无形资产具体情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
无形资产 累计摊
原值 累计摊销 净值 原值 净值
销
土地使用权 2,215.07 181.09 2,033.98 2,215.07 134.94 2,080.14
专利权 1,328.34 1,202.67 125.67 1,328.34 1,139.84 188.50
商标权 10.14 10.14
非专利技术 955.09 737.89 217.20 955.09 630.68 324.41
其他 705.60 151.41 554.19 420.31 102.64 317.67
合计 5，214.24 2,283.20 2,931.05 4,918.81 2,008.10 2,910.71
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
无形资产
原值 累计摊销 净值
土地使用权 1,104.35 59.17 1,045.19
专利权 1,328.34 1,067.00 261.34
商标权 10.14 10.14 -
非专利技术 955.09 523.48 431.61
软件及其他 207.70 61.97 145.73
合计 3,605.63 1,721.76 1,883.87
4、主要资产减值准备计提情况
报告期内，发行人的存货、固定资产均未发生减值。
（二）负债结构分析
1、负债构成及其变化分析
报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比率（%） 金额 比率（%） 金额 比率（%）
流动负债 22,371.70 95.44 36,577.94 98.22 19,390.63 96.45
非流动负债 1,068.19 4.56 663.67 1.78 713.62 3.55
合计 23,439.89 100.00 37,241.61 100.00 20,104.26 100.00
报告期各期末内，发行人负债金额分别为 20,104.26 万元、37,241.61 万
1-93
募集说明书
元、23,439.89 万元。从负债结构上看，发行人负债以流动负债为主，各期流
动负债占负债总额的比例分别为 96.45%、98.22%、95.44%。
2、流动负债构成及其变化
报告期内，公司流动负债构成情况如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比率（%） 金额 比率（%） 金额 比率（%）
短期借款 - 483.92 1.32 3,500.00 18.05
应付票据 4,730.47 21.14 3,067.77 8.39 1,845.30 9.52
应付账款 14,715.19 65.78 26,033.99 71.17 9,568.73 49.35
预收款项 115.70 0.52 146.08 0.40 466.16 2.40
应付职工薪酬 681.53 3.05 616.15 1.68 590.42 3.04
应交税费 1,692.63 7.57 5,319.69 14.54 3,192.19 16.46
其他应付款 373.75 1.67 860.38 2.35 188.85 0.97
一年内到期的非流动负债 62.44 0.28 49.96 0.14 38.98 0.00
合计 22371.71 100.00 36,577.94 100.00 19,390.63 100.00
报告期内，发行人流动负债中应付账款以及应交税费所占比例较大。主要
流动负债类科目具体情况如下：
（1）短期借款
最近三年末发行人各期短期借款分别 3,500.00 万元、483.92 万元、0 万元。
2013 年短期借款较 2012 年增加 3,000 万元，主要是其子公司大连聚龙公司短
期借款增加所致；2015 年末公司流动资金较为宽裕，短期借款为 0。
（2）应付票据
最近三年末发行人各期应付票据分别为 1,845.30 万元、3,067.77 万元、
4,730.47 万元，主要由于发行人因销售增加使得对外采购增加所致。
发行人报告期末应付票据逐年增加，要由于生产经营规模扩大，对外采购
增加，且公司增加以银行承兑方式结算供应商材料款所致。
（3）应付账款
报告期内，发行人应付账款按性质构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比率(%) 金额 比率(%) 金额 比率(%)
应付货款 14,715.19 100.00 25,743.13 98.88 9,205.09 96.2
应付工程款 - - 290.86 1.12 363.64 3.80
1-94
募集说明书
合计 14,715.19 100.00 26,033.99 100.00 9,568.73 100.00
报告期内，发行人应付账款主要为 1 年以内的欠款，期末账龄超过 1 年的
应付账款主要为货款尾款，无重要的应付账款。
最近三年末发行人各期应付账款分别为 9,568.73 万元、26,033.99 万元、
14,715.19 万元。2014 年末，发行人应付账款较 2013 年末增加 16,465.26 万
元，主要是由于 2014 年底集中大额采购导致，2015 年末发行人采购较为均衡，
应付账款较 2014 年末有较大幅度下降。
（4）应付职工薪酬
最近三年末发行人应付职工薪酬为 590.42 万元、616.15 万元、681.53 万
元。应付职工薪酬逐年上升主要为年末计提的年度绩效工资和年终各类奖金总
额稳步上升所致。
（5）应交税费
报告期内，发行人应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
增值税 1,394.7 3,488.20 2,773.51
营业税 - - -
企业所得税 85.1 1,347.50 -
个人所得税 32.3 41.99 6.04
城市维护建设税 98.2 250.82 193.03
房产税 6.10 5.98 5.95
土地使用税 6.10 6.08 3.88
教育费附加 42.1 107.47 82.73
地方教育费附加 28.1 71.65 55.15
其他 - - 71.89
合计 1692.6 5,319.69 3,192.19
最近三年末发行人应交税费分别为 3,192.19 万元、5,319.69 万元、1,692.63
万元，2014 年应交税费上升主要由于发行人应交企业所得税增加所致。2015
年末应交税费较 2014 年末减少 3,627.06 元，主要是报告期内未交增值税减少
所致。
2、非流动负债构成及变化
报告期内，发行人非流动负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1-95
募集说明书
比率 比率 比率
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
递延收益 1068.20 100.00 663.67 100.00 713.62 100.00
合计 1068.20 100.00 663.67 100.00 713.62 100.00
报告期内，发行人非流动负债主要为递延收益，各期非流动负债分别为
713.62 万元、663.67 万元、1,068.19 万元。
截止至 2015 年 12 月 31 日，发行人递延收益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
多国纸币清分机产品开发 165.67 221.67 193.67
国家金融机具工程技术研究
180.00 180.00 180.00
中心
基建配套费 268.05 311.96 290.00
合计 613.72 713.62 663.67
（三）现金流量分析
报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 17,774.75 30,404.70 8,158.96
经营活动现金流入小计 117,682.31 115,926.29 89,141.94
经营活动现金流出小计 99,907.56 85,521.60 80,982.98
二、投资活动产生的现金流量净额 -14,792.67 -7,099.91 -5,441.03
投资活动现金流入小计 4.00 4.28 790.00
投资活动现金流出小计 14,796.67 7,104.20 6,231.03
三、筹资活动产生的现金流量净额 -6,048.90 -6,193.38 258.56
筹资活动现金流入小计 5,153.16 7,973.20 8,500.00
筹资活动现金流出小计 11,202.06 14,166.58 8,241.44
四、汇率变动对现金的影响额 -35.83 2.87 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -3,102.65 17,114.27 2,976.49
1、经营活动现金流
报告期内，发行人经营活动现金流入分别为 89,141.94 万元、115,926.29
万元、117,682.31 元。2013 年度经营活动现金流入较 2012 年度增长 75.50%，
2014 年度经营活动现金流入较 2013 年度增长 30.05%，经营活动现金流入的
增长主要由于销售大幅增长及增值税即征即退收入增加所致。2015 年经营活动
现金流入较 2014 年度增长 1.51%，在 2015 年营业收入有所下滑的基础上公司
1-96
募集说明书
经营活动现金流入保持稳定，显示了公司较强的现金回款能力。
报告期内，发行人经营活动现金流出分别为 80,982.98 万元、85,521.60
万元、99,907.56 万元。2013 年度经营活动现金流出较 2012 年度增长 84.02%、
2014 年度经营活动现金流出较 2013 年度增长 5.06%，主要由于：（1）公司经
营业绩增长，导致公司支付的采购款、相关税费、与销售相关的工资性费用及
其他支出均有所增长；（2）公司持续加大技术及研发投入，借助外力提升管理
能力，增加市场活动，导致研发性工资费用支出、各类服务费用及其他支出同
比大幅增长。2015 年度经营活动现金流出较 2014 年度增长 16.82%，主要由
于公司在清分机等金融机具产品上维持了生产投入规模，同时在新业务拓展上
增加了人力等资金投入。
2、投资活动现金流
报告期内，发行人投资活动现金流入分别为 790.00 万元、4.28 万元、4.00
万元。2013 年度投资活动现金流入较大，主要是由于 2013 年度存在对浙江新
大机具有限公司（以下简称“新大机具”）750 万元投资本金收回事项。公司
2012 年 9 月 5 日与新大机具签订《浙江新大机具有限公司股权转让及增资扩股
框架协议》，双方同意公司以每股 1.88 元收购新大机具各方持有的目标公司共
计 26%的股权，收购金额共计 1,500 万元。投资款支付时间为 2012 年 10 月
31 日，支付金额 750 万元，占全部股权转让款的 50%； 2013 年 7 月 12 日，
公司与浙江新大解除股权转让及增资协议，浙江新大股东全额退回了公司支付
的股权转让款 750 万元，并支付资金占用费及相关税费。报告期内，发行人投
资活动现金流出分别为 6,231.03 万元、7,104.20 万元、14,796.67 万元。为企
业购置固定资产、无形资产及其他长期资产的正常支出。
3、筹资活动现金流
报告期内，发行人筹资活动现金流入分别为 8,500.00 万元、7,973.20 万元、
5,153.16 万元。报告期内筹资活动现金流入主要为银行借款。
报告期内，发行人筹资活动现金流出分别为 8,241.44 万元、14,166.58 万
元、11,202.06 万元。发行人筹资活动现金流出主要为偿还债务和利润分配导致
的现金流出，报告期内发行人利润分配稳步提升，筹资活动现金流出总额的波
动主要为偿还债务总额的波动导致。
1-97
募集说明书
（四）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 6.38 4.06 5.26
速动比率（倍） 5.48 3.52 4.47
资产负债率（合并） 12.86% 21.18% 16.13%
资产负债率（母公司） 12.35% 21.03% 13.86%
报告期各期末，发行人均无长期借款，短期借款负债金额较低，因此资产
负债率均保持在较低水平。发行人货币资金金额均处于较高水平，因此流动比
率、速动比率数值较高，且基本保持稳定。
2、与同行业上市公司对比分析
截至 2015 年 12 月 31 日，同行业主要可比上市公司的偿债能力指标如下：
资产负债率
代码 公司简称 流动比率 速动比率
（合并报表、%）
002152.SZ 广电运通 38.14 2.23 1.48
000948.SZ 南天信息 45.08 1.84 1.43
002177.SZ 御银股份 28.51 2.69 1.92
002197.SZ 证通电子 57.71 1.55 1.28
300202.SZ 聚龙股份 12.86 6.38 5.48
与上表中同行业上市公司相比，发行人资产负债率最低，流动比率、速动
比率均为最高。主要原因是报告期内发行人银行借款相对较少，且货币资金占
流动资产比例较高。
（五）盈利能力分析
1、营业收入构成
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务收入 88,682.24 92.80 111,726.30 98.85 84,843.79 98.14
其他业务收入 6,877.16 7.20 1,295.60 1.15 1,604.44 1.86
合计 95,559.40 100.00 113,021.91 100.00 86,448.24 100.00
1-98
募集说明书
报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比重皆超过 92%。
报告期内，发行人营业收入逐年增加，系主营业务经营规模扩大所致。
2、主营业务收入分析
报告期内，发行人主营业务收入明细情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
清分机
49,583.12 60.61 87,202.68 78.07 63,801.10 75.20
系列
捆钞机
4,644.15 5.68 4,199.40 3.76 4,443.75 5.24
系列
人民币
18,389.50 22.48 10,191.82 9.12 13,728.89 16.18
鉴别仪
其他系
9,188.30 11.23 10,110.05 9.05 2,870.06 3.38
列
合计 81,805.08 100.00 111,703.95 100.00 84,843.79 100.00
报告期内，发行人的主营业务收入主要来自清分机系列和捆钞机系列，两
项业务收入合计占主营业务收入的比例分别为 91.38%、87.19%、74.68%。2012
年至 2014 年，发行人主营业务收入逐年上升，其中清分机系列收入稳步上升，
捆钞机系列产品在报告期内占主营业务收入比例逐年下降。2015 年 11 月，新
版 100 元面值人民币发行流通，各大商业银行清分机采购决策较往年有所推迟，
招标总规模有所下降，进而造成发行人 2015 年度收入下降。发行人在 2015 年
加大了 人民 币鉴 别仪 的生产 和销 售， 人民 币鉴别 仪销 售收 入占 比上升至
25.32%。
3、营业毛利及毛利率分析
报告期内，发行人各项产品毛利构成如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
清分机系列 30,127.40 69.07 49,810.17 85.25 38,354.13 84.33
人民币鉴别仪 7.969.90 18.27 3,752.63 6.42 4,557.99 10.02
捆钞机系列 1,656.61 3.80 1,563.02 2.68 1,913.48 4.21
1-99
募集说明书
其他系列 3,864.15 8.86 3,300.55 5.65 654.65 1.44
合计 43,618.05 100.00 58,426.37 100.00 45,480.25 100.00
报告期内，发行人清分机系列占主营业务毛利的比重分别为84.33%、
85.25%和69.07%，为发行人主营业务毛利的主要来源。
报告期内，发行人主营业务毛利率变动情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
清分机系列 60.74% 57.12% 60.05%
人民币鉴别仪 43.34% 36.82% 36.82%
捆钞机系列 35.67% 37.22% 43.06%
其他系列 42.06% 32.65% 30.50%
综合毛利率 49.18% 53.06% 53.60%
报告期内，发行人综合毛利率无重大波动。
2015 年度，相关上市公司的业务收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
代码 公司简称 收入 成本 毛利率
002152.SZ 广电运通 397,294.13 189,936.21 52.19%
000948.SZ 南天信息 213,801.44 161,726.46 24.36%
002177.SZ 御银股份 109,700.35 69,344.21 36.79%
002197.SZ 证通电子 112,744.14 77,548.68 31.22%
300202.SZ 聚龙股份 88,682.24 41,352.63 53.37%
与同行业上市公司相比，发行人综合业务毛利率高于平均水平，在同行业
上市公司中位于前列。主要由于发行人主要产品的核心部件均由公司自行生产，
相对成本较低所致。
4、期间费用分析
报告期内，期间费用的情况如下表：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
销售费用 15,282.24 15.99 13,441.97 11.85 9,666.06 11.18
管理费用 12,132.39 12.70 12,182.81 10.75 10,632.63 12.30
财务费用 -822.88 -0.86 -3.36 0.001 -335.23 -0.39
合计 26,591.75 27.83 25,621.42 22.60 19,963.46 23.10
注：比例计算=项目/各年度营业收入*100%
1-100
募集说明书
（1）销售费用
报告期内，发行人销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
差旅费 6,408.69 4,675.18 2,844.95
包装费 695.31 871.30 674.91
运费 880.08 799.55 739.45
业务招待费 1,058.23 857.13 612.22
工资及附加 4,235.81 3,520.71 2,323.05
其他费用 2,004.14 2,718.10 2,471.48
合计 15,282.24 13,441.97 9,666.06
报告期内，发行人销售费用分别为 9,666.06 万元、13,441.97 万元、
15,282.24 万元，占营业收入比例分别为 11.18%、11.85%和 15.99%。报告期
内，发行人销售费用逐年增加，主要是由于随着收入增长工资及附加的相应增
加，以及公司加大市场投入所致。
（2）管理费用
报告期内，发行人管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发费 64,47.41 7,159.18 6,404.63
折旧费 825.26 546.40 404.61
无形资产摊销 275.04 288.19 252.62
审计、咨询费 114.96 62.22 83.71
工资及附加 1,516.70 1,143.94 797.10
保险费 157.50 86.94 57.82
办公费 641.84 527.99 721.11
其他费用 2,126.98 2,367.95 1,911.04
合计 12,132.39 12,182.81 10,632.63
报告期内，发行人管理费用分别为 10,632.63 万元、12,182.81 万元、
12,132.39 万元，占营业收入比例分别为 12.30%、10.75%和 12.70%。
2014 年度管理费用较 2013 年增加 14.58%，主要由于加大研发投入、收
购子公司，导致职工薪酬、其他相关费用增加所致。
管理费用中，主要是研发费用以及工资及附加费用等。报告期内，管理费
1-101
募集说明书
用逐年上涨主要由于公司加大研发投入以及公司扩大规模人员工资增加所致。
（3）财务费用
报告期各期，发行人财务费用分别为-335.23 万元、-3.36 万元、-822.88
万元。报告期内，发行人财务费用主要为利息收入，2014 年度财务费用较 2013
年度减少主要由于发行人银行手续费增加所致。其他年度基本保持稳定。
5、营业外收入
报告期内，发行人营业外收入明细如下：
单位：万元
营业外收入 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置利得 3.85 - -
政府补贴
增值税返还 7,491.03 6,505.93 4,493.75
财政拨款 1,870.03 1,122.36 486.10
多国纸币清分机产品研发 28.00 28.00 28.00
基建配套费 21.96 21.96 17.38
开办补助 0.82
新型金融企业购房补贴 0.22
其他 15.96 45.49 74.13
合计 9,431.87 7,723.74 5,099.37
报告期各期，发行人营业外收入分别为 5,099.37 万元、7,723.74 万元和
9,431.87 万元。营业外收入主要为增资税返还及财政拨款构成。增值税返还的
规模是随着公司营业收入的变动而变动。
（六）未来业务发展目标
随着公司经营规模的逐年扩大，公司逐步形成了由金融机具制造商向面向
信息化和智能化的现金中心解决方案提供商及金融物联网服务提供商转变的发
展思路，具体说明如下：
（1）发展面向信息化和智能化的现金中心解决方案
以智能化的全自动现钞处理设备彻底颠覆商业银行传统手工+半自动处理
设备的现钞清分模式，实现纸币清分、扎把、盖章、传输、塑封、捆扎、贴标
的多功能处理。节省现金中心场地、人工成本，大幅提供现金处理效率。同时，
1-102
募集说明书
集成现金出入库管理、库房盘点、缴调拨管理、清机加钞、上门收款、清分管
理等系统提供面向商业银行现金金库的信息化和智能化一体解决方案。全自动
现钞清分环保流水线及相关软件系统产品一经推出收到了商业银行客户的广泛
关注，尤其在人民银行“假币零容忍”、“现钞全额清分”等强制性政策推进得
如火如荼之际。公司该类产品和系统为商业银行现金处理中心，尤其是前期现
金处理中心的规划设置及设备配套没有特别完善的银行客户提供了全面可行的
解决方案。
（2）发展面向开放式银行的纸币及硬币存取款技术及未来社区银行的网点
解决方案
应用于未来开放式银行自助服务场景的相关自助产品包括新一代存取款一
体机、硬币兑换机、柜员循环一体机、VTM 远程视频柜员一体机等。能够实现
一站式开卡、存取款、转账、缴费、理财消费等自助银行业务。解决商业银行
物理网点运营成本高，且夜间停业等问题，满足银行储户 24 小时业务需求，并
借此渠道拓展吸引客户开展增值服务。
（3）发展面向纸币冠字号码识别、传输和追溯应用的金融物联网技术
面向纸币冠字号码识别、传输和追溯应用的金融物联网——人民币流通管
理系统是基于商业银行网点、现金中心、人民银行三层架构的大数据存储技术
系统方案。由银行网点柜台及自助设备负责人民币冠字号码、匹配的存取款账
户和流通路径等信息的前端采集，现金中心入库共享网点数据减少清点环节、
优化流程，提高清分处理效率。人民银行接收后台数据应用于流通币监控、发
行指导等业务。系统的推广应用有效解决了人民币流通过程中的现金纸币与存
取款账户、储户、经手柜员、历史流通路径等信息的一一匹配和追溯查询，为
反假币、反洗钱、反盗抢提供有效手段，同时，解决储户与银行假币纷争，维
护银行信誉。
（4）发展面向银行现钞清分处理及设备运营等第三方服务外包解决方案
随着商业银行准入门槛的逐步放开，民营银行、互联网银行等创新型竞争
者相继进入，传统商业银行面临较大挑战，自建现金中心覆盖常规物理网点的
模式已经成为传统银行轻装上阵的负担，新型自助网点、社区银行的布局以及
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募集说明书
传统网点萎缩已成为大势所趋。面向上述新型网点的现钞清分处理与设备运营
第三方服务外包解决方案以第三方身份嫁接现金中心解决方案，提供上门收款、
现金清分、设备运营、维护、安防监控、清机加钞等一系列服务方案。全面满
足商业银行新型网点的运营需求。同时，覆盖现阶段传统网点的 ATM 配钞、纸
币反假、纸币清分等业务需求，对中小商业银行现金中心能力不足情况进行有
效补充。
（5）不断推进技术创新，围绕公司业务升级和转型，持续进行技术研发，
并在专利申请、软件版权等方面持续发力。
（6）加速国内外市场拓展，在海外市场方面，公司在德国、印度、南非、
俄罗斯等地新建了销售办事处，并配备了服务团队。未来随着小型纸币清分机
市场份额不断扩大，公司有望进一步提升海外市场的销售水平。
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、利润分配情况
公司 2015 年利润分配预案为：以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
54950.4 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发人民币现金股利
0.80 元（含税），合计派发现金股利 4,396.03 万元（含税）。
2、其他资产负债表日后事项说明
（1）对外投资
2016 年 2 月 29 日《聚龙股份对外投资公告》（2016-19 号）和《第三届董
事会第十一次会议决议公告》（2016-20 号）：公司拟使用自有资金 12,500 万元
对培高（北京）商业连锁有限公司（以下简称“培高连锁”）进行增资。增资完成
后，培高连锁的注册资本为人民币 1,864.86 万元,公司持股占其增资后注册资本
总额的 26%，溢价部分计入资本公积。拟使用自有资金 3,500 万元，对培高（北
京）文化传媒有限公司（以下简称“培高传媒”）进行增资。增资完成后，培高传
媒的注册资本为人民币 1864.86 万元,公司持股占其增资后注册资本总额的
26%，溢价部分计入资本公积。本次投资合计投资 16,000 万元。上述投资到位
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募集说明书
并完成工商变更登记后，投资溢价部分将分别进行资本公积转增注册资本。转增
完成后培高连锁及培高传媒注册资本将分别达到 14,000 万元、5,000 万元。
（2）向合格投资者公开发行公司债券
2016 年 3 月 31 日，《聚龙股份有限公司关于获得中国证券监督管理委员会
核准向合格投资者公开发行公司债券批复的公告》（2016-032 号）：公司于 2016
年 3 月 24 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准聚龙股份有限公司向合格
投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2016】590 号），对公司面向合
格投资者公开发行公司债券事宜批复如下：核准公司向合格投资者公开发行面值
总额不超过 5 亿元的公司债券。
（二）或有事项
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在需要在财务报表附注中披露的或
有事项。
（三）重要承诺
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在需要在财务报表附注中披露的承
诺事项。
七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产无抵押、质押、担保的情形。
其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金，明细情况如下所
示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 946.09 613.55 538.64
保函保证金 198.55 204.00
信用证保证金 - 75.43
合计 1144.64 892.98 538.64
报告期内，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
投标保证金 449.13 423.70 214.67
员工备用金 414.31 204.18 257.67
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募集说明书
其他 250.59 67.02 67.02
合计（账面余额） 1,114.03 694.90 539.37
合计（净值） 1,078.28 668.12 514.53
最近三年末发行人其他应收款净值分别为 514.53 万元、668.12 万元和
1,078.28 万元，占流动资产的比重为 0.50%、0.45%和 0.76%。其他应收款主
要内容为投标保证金、员工备用金。发行人 2013 年末、2014 年末其他应收款
金额基本保持稳定，未出现大幅波动；2015 年末其他应收款余额较 2014 年末
增长了 61.39%，主要是预付的房屋租赁款增加所致。
投标保证金是指银行进行机具招标采购活动时，为保证招标活动顺利进行，
要求参与投标的供应商在该银行指定账户预存指定金额的保证金，待招标活动
结束后再将保证金退回给供应商。因投标保证金形成的报告期各期末其他应收
款中，不存在关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借。
员工备用金系公司员工开展工作所需的暂借款，主要用于日常事务、差旅
费、零星采购、经常性的小额支付等，备用金借用人定期凭发票或相关凭据至
财务部门报销并予以补足，无需用时退回财务部。公司报告期内员工备用金的
借支符合《往来账款核算管理制度》的规定。因员工备用金形成的报告期各期
末其他应收款中，均符合公司《往来账款核算管理制度》的规定，公司的备用
金借支不存在不符合公司管理制度的关联方资金占用、非经营性往来占款或资
金拆借。
其他项目主要为公司建筑厂房缴付的农民工工资保证金，以及公司经营过
程中产生的其他零星应收款。因其他项目形成的报告期各期末其他应收款中，
不存在关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借。
在本期债券存续期内，公司将严格遵守各项规章制度，避免非经营性资金
占用或资金拆借情形的出现。
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募集说明书
第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公
司三届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2015 年度第二次临时股东大
会批准，公司拟发行不超过 5 亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户
（一）本次募集资金运用计划
在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金扣除发行费用后，用于
补充公司流动资金，改善公司资金状况，以满足公司日常生产经营需求，有助
于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司运营具有重要意义。
（二）募集资金专项账户
公司将指定公司债募集资金专项账户，专项用于公司债募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付。
三、补充流动资金对公司财务状况的影响
以 2015 年 12 月 31 日公司财务为基准，不考虑发行费用，假设本期债券
发行完成且根据上述募集资金运用计划，公司合并财务报表资产负债率将由发
行前的 12.86%增至发行后的 31.61%，流动负债占负债总额的比例由发行前的
95.44%下降为 30.46%，中长期负债规模的提升，有利于增强公司资金使用的
稳定性。
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募集说明书
第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受
《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席
会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期
债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使有关权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行
政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有
人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权
限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债
券持有人会议规则》的相关规定。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
（一）总则
1、为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、
《公司债券发行与交易管理办法》及其他适用的具有法律效力的法律、行政法
规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、证券行
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募集说明书
业自律组织规则、司法解释和其他规范性文件（以上共同简称为“法律”）的
规定，制定本规则。
2、本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准发行的2016年公司
债券（下称“本期债券”），本期债券发行人为聚龙股份有限公司，本期债券
受托管理人为国金证券股份有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其
他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议
依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进
行审议和表决。
4、债券持有人会议依据法律、法规、《聚龙股份有限公司2016年面向合
格投资者公开发行公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的规定
行使如下职权：
（1）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得
作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率或期限；
（2）就变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容作出决议；
（3）就修改本规则作出决议；
（4）在发行人不能偿还本期债券本息时，就债券持有人享有的合法权利
的行使作出决议，包括但不限于决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制
发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序；
（5）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或
者进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或
者吊销执照时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（6）债券的增信措施发生重大变化时，包括但不限于担保人或者其他偿
债保障措施发生重大变化，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（7）其他对债券持有人权益有重大影响的事项以及法律规定以及募集说
1-109
募集说明书
明书中约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
5、债券持有人进行表决时，以每一张本期债券为一票表决权。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议
但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
6、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同
意并接受本规则，受本规则之约束。
7、债券持有人的权利
（1）债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期债券的
利息和/或本金。
（2）债券持有人有权按照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本
期债券。
（3）债券持有人有权按照有关法律规定获得有关信息。
（4）债券持有人有权按照有关法律和《募集说明书》的规定监督债券受
托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
（5）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、本规则、《债券受托管
理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
（6）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、本规则的规定做出债
券持有人会议决议，该决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议
但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。
8、债券持有人的义务
（1）债券持有人应当遵守《募集说明书》、本规则及《债券受托管理协议》
项下的有关规定。
（2）债券持有人应当依其所认购的本期债券数额足额缴纳认购资金。
（3）除法律另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约
定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期债券的利息和/或本金。
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募集说明书
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召集并召开债券持有人会
议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
3、拟变更债券持有人会议规则；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者
进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者
吊销执照；
6、担保人发生影响履行担保责任能力的重大不利变化；
7、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人、发行人书
面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、本规则规定以
及募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形。
（三）债券持有人会议的召开程序
1、债券持有人会议召集
（1）债券受托管理人得知或者应当得知本规则第九条规定的事项发生之日
起5个工作日内，应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人得知或者应当得知本规则第九条规定的事项发生之日起5个
工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并持有/代表有表决权
的本期债券张数的10%以上的债券持有人可以公告的方式发出召开债券持有人
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募集说明书
会议的通知。在通知债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的
比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其
持有的本期债券。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的方
式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人发出召开
债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本
期债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集
人。
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前一工作日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机
构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会
议的登记持有人。
（4）召集人应当为债券持有人会议聘请见证律师，见证律师原则上由为
公司债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师应对以下问题出具法律意
见，法律意见书应当与持有人会议决议一同披露：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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募集说明书
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
2、债券持有人会议的出席
（1）除募集说明书另有约定外，持有人会议中参与表决的债券持有人所持
有的表决权数额应当超过本期债券总表决权的二分之一，会议方可生效。债券持
有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在
授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持
有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进
行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及
其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提
供给召集人。
（2）发行人、公司债券清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当
按照受托管理人或自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称”召集人”）
的要求列席持有人会议，并对召集人的询问作出解释和说明。
（3）中国证券业协会可以派员列席持有人会议。信用评级机构可应召集人
邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
召集人认为有必要的，可以邀请相关方列席持有人会议。
（4）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张
数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
3、债券持有人会议的召开
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募集说明书
（1）债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券
持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
发行人、本次债券清偿义务继承方以及与其有关联关系的债券持有人及其代
理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
（3）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列
的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中
止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁
置或不予表决。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持
有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的
变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（5）债券持有人现场会议投票表决以记名方式现场投票表决，非现场会议
或两者相结合的会议形式的表决方式按照会议通知确定的方式进行。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（6）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1-114
募集说明书
①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
②上述发行人股东及发行人的关联方。
（7）债券持有人会议决议须经出席会议的代表本期债券二分之一以上表决
权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
（8）债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人会议通过的决议，
对所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均
有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有
人承担。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的，除法律、法规和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发
行人有约束力的情形之外：
①如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人有约束力。
（9）债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时以公告的方
式通知债券持有人，决议中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会
议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的
比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述通知事宜。
（10）会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议记录，并
由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容：
①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
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募集说明书
③本次会议见证律师和监票人的姓名；
④出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及
占本期债券总张数的比例；
⑤对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
⑥债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
⑦法律规定应载入会议记录的其他内容。
（11）债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席
会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券
受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
（12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
召集人应当在持有人会议表决截止日次一工作日向公司债券持有人披露会
议决议公告，公开发行公司债券的持有人会议召集人应当向市场公告会议决议。
会议决议公告包括但不限于以下内容：
①出席会议的本次债券持有人所持表决权情况；
②会议有效性；
③各项议案的议题和表决结果。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时以公告的方式通知债券
持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的
场所报告。
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募集说明书
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投
资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人
按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：国金证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际中心 201
法定代表人：冉云
联系电话：010-63220111
传真：010-63220112
联系人：李升军、张锋、王喆
（二）《债券受托管理协议》签订情况
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中
华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，
公司聘请国金证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理
协议》。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
国金证券受聘为债券受托管理人，除是本期债券发行的主承销商之外，国
金证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关
系。
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募集说明书
二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和
结果：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
1-118
募集说明书
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级
管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人拟变更募集说明书的约定；
（十四）发行人不能按期支付本息；
（十五）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）发行人提出债务重组方案的；
（十七）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债
券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切
实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依
法申请法定机关采取的财产保全措施。其他具体偿债保障措施如下：
（1）发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定本期债券的
《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序和其他重要事项；
（2）发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本金的兑付资金和利
息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期
本金偿付日之前，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之
1-119
募集说明书
相关的工作；
（3）本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产
负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息
未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、
足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投
资者的利益；
（4）发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、
募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿
债风险；
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出如下安
排，并及时通知债券持有人：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专
人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托
管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人
履行协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定
受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人
1-120
募集说明书
履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进
行核查：
（一）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机
构的决策会议；
（二）随时查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取发行人、保证人银行征信记录；
（四）对发行人和保证人进行现场检查；
（五）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每季度检查一
次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有
人会议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）向债券持有
人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向
债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人
或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，
并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集
债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议
1-121
募集说明书
规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决
议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义
务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券
偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并
按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定
机关采取财产保全措施。
财产保全方式包括但不限于冻结发行人银行账户、冻结发行人国有土地使
用权等。因申请财产保全措施发生的费用，由发行人承担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行
人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行
前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担
保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构
和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债
券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破
产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所
知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持
有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及
电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、
与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全
部清偿后五年。
1-122
募集说明书
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和
义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、
会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（三）受托管理事务报告
1、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的
受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）债券受托管理人履行职责情况；
（二）发行人的经营与财务状况；
（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及
处理结果；
（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生本协议第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基
本情况及处理结果；
（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
2、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
1-123
募集说明书
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（一）项
至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在
知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报
告。
（四）债券受托管理人的报酬和费用
对于受托管理事项，债券受托管理人免收管理费用，但发行人应承担如下
费用：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级
机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导
致债券受托管理人额外支出的费用；
（4）债券受托管理人人员因履行受托管理职责而发生的差旅、食宿、文件
制作等合理费用。
（五）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会
议，履行变更受托管理人的程序：
（一）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）债券受托管理人提出书面辞职；
（四）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期
债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
1-124
募集说明书
决议做出后，自新任受托管理人与发行人按本协议条款重新签订债券受托管理
协议之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议
项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会
报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人
签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协
议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及
相关风险防范、解决机制
1、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何
其他第三方谋取不正当利益。债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业
务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
1-125
募集说明书
人的权益。
3、债券受托管理人如违反利益冲突防范机制，则发行人有权解除本协议，
债券受托管理人应承担由此给发行人带来的损失
（七）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）在本次债券付息期、本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能
偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定，在其资产、财产或
股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影
响，或出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不
利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）
到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经
债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数 25%以上的本次债券
的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续 30 个工作日仍未
消除；
（5）在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的
诉讼程序；
（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。
1-126
募集说明书
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关
规定，公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
柳长庆
聚龙股份有限公司
年 月 日
1-127
募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
全体董事签名：
柳长庆 柳永诠 崔文华 吴庆洪
王雁 西风茹 马国强 王振山
刘晓晶
全体监事签名：
白莉 于淼 蔡喆
全体高级管理人员签字：
柳永诠 崔文华 王雁 张振东
聚龙股份软件股份有限公司
年 月 日
1-128
募集说明书
主承销商声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，
但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责
组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
李升军 王 喆 张锋
法定代表人（授权代表）：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-129
募集说明书
受托管理人声明
公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，公司承
诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义
代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其
他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程
序等，有效维护债券持有人的合法权益。
公司承诺，在受托管理期间因公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相
关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人签字：
李升军 王 喆 张锋
法定代表人签字：
冉云
国金证券股份有限公司（公章）
年 月 日
1-130
募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市君合律师事务所
年 月 日
1-131
募集说明书
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字会计师：
会计师事务所负责人：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员 （或资产评估人员）已阅读募集说明书及其
摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签
字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用
的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
签字评级人员：_________
金润美 沈洋 王宇翔
评级机构负责人：_________
白桦
上海远东资信评估有限公司
年 月 日
1-133
募集说明书
第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
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