股票代码：300202       股票简称：聚龙股份       公告编号：2016-152




                          聚龙股份有限公司

                对外投资设立基金管理公司的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、   对外投资概述

    聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市前海梧桐并购投资基金
管理有限公司（以下简称“前海梧桐并购”）合资设立“珠海市聚龙梧桐基金管
理有限公司”（暂定名，以下简称“基金管理公司”），基金管理公司注册资本
100 万元，其中聚龙股份以现金出资人民币 49 万元，占比 49%，前海梧桐并购以
现金出资人民币 51 万元，占比 51%。

    公司第三届董事会第十六次临时会议审议并通过了《关于对外投资设立基金
管理公司的议案》,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资
属于董事会审批事项，无须提交股东大会审议。

    本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。

    二、交易对手方介绍

    名称：深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91440300087837152R

    主体类型：有限责任公司
      住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室

      法定代表人：谢文利

      成立日期：2014 年 03 月 03 日

      前海梧桐并购股权相对比较分散，目前新余文智投资合伙企业（有限合伙）
持股比例为 20.3613%，是前海梧桐并购持股比例最高的股东。主要业务包括并
购重组、创业投资、证券投资、策略性投资（夹层投融资)，定增和资管业务等

      前海梧桐并购与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立
投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

      前海梧桐并购已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1005120。

      三、投资标的的基本情况

      1、出资方式：自有资金现金出资

      2、标的公司基本情况

      （1）公司名称：珠海市聚龙梧桐基金管理有限公司（暂定名）；

      （2）注册资本：100 万元；

      （3）注册地：珠海

      （4）主要投资人的投资规模和持股比例：

序号               股东名称           出资方式   出资金额（万元） 持股比例


         深圳市前海梧桐并购投资基金
  1                                     现金         51.00          51%
         管理有限公司


  2      聚龙股份有限公司               现金         49.00          49%
合计                                                 100.00         100%


    （以上信息以工商部门核准为准）

    （5）出资时间：工商设立手续完成后 30 日内

    四、对外投资合同的主要内容

    1、合作目的

    合作目的为依托聚龙股份强大的产业整合能力、前海梧桐并购的资本运作能
力，紧密围绕聚龙股份战略，为聚龙股份提升综合竞争力共同挖掘潜在的并购标
的，共同投资，整合标的。

    2、合作模式

    双方同意在珠海市合资设立一家基金管理公司（暂定名“珠海市聚龙梧桐基
金管理有限公司”，以下简称“基金管理公司”），并以基金管理公司作为发起人
（普通合伙人）设立服务于聚龙股份的并购基金（以下简称“聚龙梧桐基金”）。

    3、基金管理公司股权架构

    基金管理公司注册资本 100 万元，股权比例为聚龙股份占比 49%，前海梧桐
并购占比 51%。在基金管理公司成立后的 30 日内，双方应缴清对基金管理公司
的出资。

    4、基金管理公司治理

    基金管理公司股东会按股东持股比例表决。基金管理公司设立 5 人董事会，
聚龙股份提名 2 名董事、前海梧桐并购提名 3 名董事。基金管理公司法定代表人
为董事长。董事长由聚龙股份提名（推荐）的人士担任，总经理及财务总监及运
营团队由前海梧桐并购提名（推荐）的人士担任并负责基金的日常运营，以注册
资本及管理费用作为日常运营费用。

       基金管理公司不设监事会，只设 1 名监事，由聚龙股份提名的人士担任。

    5、聚龙梧桐基金的设立及运营
    聚龙梧桐基金会将在基金管理公司完成管理人登记之后，根据项目投资的进
度进行设立和募集，采用有限合伙形式或其他合法形式，基金管理公司作为聚龙
梧桐基金管理人，基金设立地址将根据税收优惠政策选定。

    基金管理公司设立投资决策委员会，负责制定聚龙梧桐基金投资原则及项目
选择标准，并对聚龙梧桐基金的投资事项或投资后管理事项进行审议决策。投资
决策委员会由 5 名常任委员组成，其中，聚龙股份委派 2 名，前海梧桐并购委派
3 名。

    6、收益分配

    各期基金合伙人收益分配原则在各期基金合同及其相关文件中明确，按照基
金合同及其相关文件执行。

    五、其他事项

    1、并购基金主要投资模式为参股形式的投资，聚焦于银行、金融、供应链
管理、智能硬件等领域高速成长的企业。目前基金规模尚不确定，各期子基金规
模、出资时间依据投资并购战略及潜在并购对象的规模确定,基金管理公司的利
润分配和持股比例一致。

    2、基金管理公司工商登记完成后尚需向中国证券投资基金业协会申请私募
基金管理人登记，方能外募集基金产品。

    3、基金管理公司完成设立后将积极筹备私募投资基金管理人登记事项，目
前管理公司董事长及风控负责人等主要高管已取得或正在取得基金从业资格。后
续将根据基金募集计划按照基金管理人登记和基金备案的相关规定聘请律师协
助完成基金备案工作。

    六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

    （一）对外投资的目的、对公司的影响

    公司是一家专业从事金融机具研发、生产和销售的高新技术企业和龙头上市
公司；前海梧桐并购是由前海股权交易中心和德威资本共同发起的一家集基金管
理、投资、财富管理于一体的综合型金融服务机构。
    公司有意向通过产业并购进一步拓展业务，增强自身核心竞争力。双方合资
设立基金管理公司，依托公司强大的产业整合能力、前海梧桐并购的资本运作能
力，紧密围绕公司战略，为公司提升综合竞争力共同挖掘潜在的并购标的，共同
投资，整合标的。

    聚龙梧桐基金聚焦于聚龙股份产业发展，为其综合提升产业链能力提供并购
标的，推动构建产业生态圈。

    （二）存在的主要风险

       双方的合作模式为合资设立基金管理公司，并以基金管理公司作为发起人
（普通合伙人）设立服务于聚龙股份的并购基金。并购基金主要投资模式为参股
形式的投资，聚焦于银行，金融，供应链管理等领域高速成长的企业。目前基金
规模尚不确定，在运作过程中可能会受到宏观经济、行业周期、法律法规等多种
因素影响，具有一定的不确定性，在后续的投资和整合过程中可能会存在一定风
险。

       本次对外投资是拓展公司新业务，新设立的基金管理公司尚存在一定的市场
风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及
经营管理带来的不确定性将会可能导致无法达到预期收益。双方对产业投资并购
基金设立达成共识，基金管理公司工商登记完成后，还应向中国证券投资基金业
协会申请私募基金管理人登记。登记完成后，才能对外募集基金。基金管理人登
记需要满足协会设置的条件，具有一定的不确定性。

    针对上述风险，公司将与前海梧桐并购积极推动合作进程，在投资过程中将
通过加强对被投资项目的分析与论证，密切关注投资的实施过程以及投后管理的
开展、加强内部控制等措施切实降低和规避投资风险，并根据相关法规规定及时
履行信息披露的义务。

        特此公告！

                                                  聚龙股份有限公司董事会

                                                  二〇一六年八月二十六日