聚龙股份有限公司

               独立董事关于公司相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
我们作为聚龙股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，经过认真的审阅和
充分的讨论，对公司第三届董事会第十九次会议审议的事项进行了审核，并发表
如下独立意见：

    一、关于《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

    公司拟实施《聚龙股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名
单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为营业收入指标，营业收入指标是公司发展能力及企
业成长性的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015 年营业收入
为基数，2017-2019 年营业收入分别不低于基数的 120%、140%、160%的业绩考核
目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    三、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的事项

    经核查张奈女士、洪莎女士、柳伟生先生、齐守君先生的个人履历等相关资
料，未发现其有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其具备相关专业知识和决策、
监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。经公司在最高人民法院网查询，上
述四人不属于“失信被执行人”。本次聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
其他股东利益的情况。

    因此，我们同意聘任张奈女士、洪莎女士、柳伟生先生、齐守君先生为公司
副总经理，同意聘任洪莎女士为公司董事会秘书。




                                     独立董事：马国强、王振山、刘晓晶

                                           二〇一七年三月六日