聚龙股份：北京德恒律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-03-08
北京德恒律师事务所
关于聚龙股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于聚龙股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于聚龙股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：聚龙股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受聚龙股份有限公司（以下简
称“公司”或“聚龙股份”）的委托，担任公司实施本次限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、
行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见书》出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划所必备的法定文
件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见
书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监
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会的审核要求部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见书；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见书》
只作引用且不发表法律意见书；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数
据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和
作出判断的合法资格。
5.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本《法律意见书》仅供股份公司实施本次股权激励计划之目的使用，未经
许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对股份公司实施
本次股权激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意
见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司
1.公司成立于2004年3月9日，目前持有鞍山市工商行政管理局核发的《营业
执照》，统一社会信用代码为91210300759114564C，法定代表人为柳长庆，注册
资本为54,950.4万元。公司已经通过历年企业年检。
2.2011年3月23日，公司取得中国证监会下发《关于核准辽宁聚龙金融设备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]443
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号），该文件批准公司公开发行不超过2,120万股新股。2011年4月13日，深圳证
券交易所下发《关于辽宁聚龙金融设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2011]114号），该文件同意公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市交易。公司目前的证券简称为“聚龙股份”，股票
代码为“300202”。
3. 公司依法设立后，未发生《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、
第一百八十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章
程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。
经本所律师核查，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，
截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《激励管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划或不得推出股权激励计划草案的情
形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
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<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《聚龙股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
由“释义”、“激励计划的目的与原则”、“激励计划的管理机构”、“激励
对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本次激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的
解决机制”、“限制性股票回购注销原则”和“附则”组成。
经本所律师核查对《激励计划（草案）》的逐项核查，现对《激励计划（草
案）》的内容发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
公司整体经营业务处于战略转型阶段，传统金融安全装备及系统服务业务
稳步运行，围绕商业银行现钞管理业务的新产品新业务逐步落地。同时，供应
链优化业务及应用于消费电子领域的图像增强软件产品亦处于稳步推进中。为
了充分激发公司董事、高管团队、核心利润部门及战略转型子公司团队的主观
积极性，实现公司利益、团队利益紧密绑定，收益共享、风险共担，保证公司
未来转型的平稳过度和长期稳健发展，确保公司战略目标的实现。在充分保障
股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实行本次激励计划
的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象为公司董事、高
级管理人员、核心管理人员及主要盈利部门的核心业务骨干（不包括独立董事、
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监事）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次激励计划涉及的激励对象共29人，其中董事2名，非董事高级管理人员4
人，其他人员共23人。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考
核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
1. 激励对象的主体资格
2017年3月6日，股份公司召开第三届第十五次监事会，审议通过了《关于核
实<聚龙股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励名单>的议案》，对本次激
励计划的激励对象的主体资格进行了核实。
根据本所律师的核查及激励对象出具的承诺，本次激励计划的激励对象均不
存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的主体资格及其核实程序符合《激
励管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
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1．公司将通过向激励对象定向发行 1,700.00 万股 A 股股票，作为本次激励
计划的股票来源。
2．本次激励计划拟授予激励对象限制性股票（以下简称“标的股票”），
涉及股票种类为人民币普通股，授予数量为 1,700.00 万股，占《激励计划（草
案）》公告前公司股本总额 54,950.40 万股的 3.09%。
3．经本所律师核查，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%；非经股东大会特别决议批准，任何一
名激励对象通过全部在有效期内的本次激励计划获授的本公司股票，累计不得
超过公司股本总额的 1%。
4.激励对象的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票共计1,700.00万股。本次激励计划激励对象
的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
占授予限制性
获授的限制性 占目前总股本
姓名 职务 股票总数的比
股票数量(万股) 的比例
例
吴庆洪 董事 30 1.76% 0.05%
董事、副总经理、财务
王雁 30 1.76% 0.05%
总监
洪莎 董事会秘书、副总经理 30 1.76% 0.05%
张振东 副总经理 50 2.94% 0.09%
柳伟生 副总经理 50 2.94% 0.09%
齐守君 副总经理 50 2.94% 0.09%
其他人员（23 人） 1460 85.88% 2.66%
合计（29 人） 1700.00 100.00% 3.09%
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配符合《激励管
理办法》第九条第（三）、（四）款、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．有效期
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本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2．授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未
授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3．本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起 12 个月。激励
对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进
行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 自完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完成登 40%
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第一个解除限售期 记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完成登
30%
第二个解除限售期 记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自完成登记之日起36个月后的首个交易日起至完成登
30%
第三个解除限售期 记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
4．本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》第九条第（五）款以
及《公司章程》的规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股10.58元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股10.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.15 元的 50%，为每股
10.58 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 20.41 元的 50%，为每股
10.21 元。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《激励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○1 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
本次激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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○6 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2017-2018 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2015年营业收入8.87亿元为基数，公司2017年实现营业收入不低于基数的 120%；
限制性股票第二个解除限售期 以2015年营业收入8.87亿元为基数，公司2018年实现营业收入不低于基数的 140%；
限制性股票第三个解除限售期 以2015年营业收入8.87亿元为基数，公司2019年实现营业收入不低于基数的 160%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格
（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除
限售的比例：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
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本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件，符合《激
励管理办法》第九条第（七）项、第十条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法和程
序作出了如下规定：
1.限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
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对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公
司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。
本所律师认为，本次激励计划对股票期权的数量和行权价格的调整方法及
调整程序作出了明确的规定，符合《激励管理办法》第九条第（九）项、第四十
八条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
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《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会计处理、实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解除机制、限制性股票回购注销原则等内容作出了明
确规定。本所律师认为，前述规定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》第九条第（十）、（十一）、（十二）、（十三）
款的规定以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，公
司已履行了下列法定程序：
1.2017 年 3 月 6 日，股份公司第三届第十九次董事会会议召开，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事进行了回避。
2.独立董事已就本次激励计划发表独立意见，认为：本次公司拟实施的股权
激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次激励计划。
3.公司监事会就本次激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本次激
励计划的激励对象的主体资格。
（二）本次激励计划仍需实施的程序
经本所律师核查，公司董事会为实施本次激励计划已在《激励计划（草案）》
中明确尚需实施的程序，具体如下：
1.公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其
摘要等与本次激励计划有关的文件以及本《法律意见书》。
2.独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
北京德恒律师事务所 关于聚龙股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
3.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4. 股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过；
5. 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告；
6. 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票
并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的期间不
计算在60日内）。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司已经根据《管理
办法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事进行了回避，股份公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序
符合《激励管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个
交易日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《激励计划（草案）》
及其摘要、第三年届第十九次董事会决议、第三届第十五次监事会决议、独立
董事意见。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划拟将
按照《激励管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进
展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
经过本所律师核查及《激励计划（草案）》的规定，股份公司实行本次激励
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计划的目的是为了充分激发公司董事、高管团队、核心利润部门及战略转型子公
司团队的主观积极性，实现公司利益、团队利益紧密绑定，收益共享、风险共担，
保证公司未来转型的平稳过度和长期稳健发展，确保公司战略目标的实现。
经办所律师核查，本次激励计划所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向
发行股份，激励对象支付的股份价款须为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本
次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
本激励计划规定了权益的获授条件和解除限售条件，还特别规定了激励对象
解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司、全体股东的利益结合在一起，
有利于促进公司的持续发展。
经本所律师核查，股份公司独立董事认为“公司实行股权激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司激励机制，增强公司管理
团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助，本次激励计
划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形或违反有关法律、行政法
规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件
（二）公司符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本次激励计划的内容符合《激励管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《激励管理办法》的规
定；
（五）本次激励计划的激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法
规的规定；
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（六）公司已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
（七）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事进行了回避，股份公司已经履行
的程序和尚需履行的后续程序符合《激励管理办法》的有关规定；
（八）公司不存在为激励对象提供财务资助，本次激励计划不存在明显损害
上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于聚龙股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
侯 阳
二〇一七年三月六日
