股票代码：300202           股票简称：聚龙股份        公告编号：2019-123




                           聚龙股份有限公司

                      关于转让参股公司股权的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、   交易概述

    聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与北京恒通联控科技有限公
司（以下简称“甲方”或“恒通公司”）签订了《股权转让协议》，公司拟将持有
的培高商业连锁有限公司（以下简称“目标公司”）21.67%股权转让给北京恒通
联控科技有限公司，转让价款为 2000 万元。

    公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于转让参股公司股权的议

案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资属于董事会审
批事项，无须提交股东大会审议。

    本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：北京恒通联控科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91110108MA0047K800

    3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    4、住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 23 号楼三层 306-075
   5、法定代表人：王淞

   6、注册资本：100 万元

   7、成立日期：2016 年 03 月 18 日

   8、营业期限：2016 年 03 月 18 日 至 2046 年 03 月 17 日

   9、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研

究与试验发展；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；基础软件服务；应用
软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计。

   10、主要股东：王淞持股 99%，陈凤荣持股 1%

   公司与交易对方不存在关联关系，交易对方与上市公司及上市公司前十名股
东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在其他关系，具备履约付款
能力。

    三、交易标的的基本情况

    1、公司名称：培高商业连锁有限公司

   2、统一社会信用代码：911101055960326191

   3、类型：其他有限责任公司

   4、住所：北京市北京经济技术开发区经海三路 109 号院 9 号楼二层 201

   5、法定代表人：王淞

   6、注册资本：16794.118 万人民币

   7、成立日期：2012 年 5 月 16 日

   8、营业期限：2012 年 5 月 16 日至 2032 年 5 月 15 日

    9、经营范围：销售食品；互联网信息服务；会议及展览服务；企业策划；

产品设计；技术推广服务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；餐饮管理；销
售调味品、五金交电、日用品、厨房及卫生间用品、文具用品、化妆品、电子产
品、机械设备、通讯设备、金属制品、建材、珠宝首饰、玩具、钟表、眼镜、箱
包、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、电子元器件、化工产品（不含危险化学品），
计算机、软件及辅助设备、金属材料、家用电器、照相器材、音响设备、汽车配
件、仪器仪表、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、家具、未经加工的干果、坚果、新鲜水果、

新鲜蔬菜。

    10、主要股东及持股比例：

                                   股权转让前                    股权转让后

        股东名称
                             出资金额                        出资金额
                                          持股比例                      持股比例
                             （万元）                        （万元）

北京恒通联控科技有限公
                       6860               40.85%         10500          62.52%
司

聚龙股份有限公司            3640          21.67%         -              -

北京通达众合科技有限公
                       3500               20.84%         3500           20.84%
司

上海世誉餐饮投资合伙企
                       2794.1176          16.64%         2794.1176      16.64%
业（有限合伙）

          合 计             16794.1176 100%              16794.1176 100%

    11、主要财务指标

                                                                        单位：万元

             项    目              2018 年 12 月 31 日         2019 年 9 月 30 日
          资产总额                      38696.20                   26877.33
          负债总额                      20900.64                   14591.11
        应收款项总额                     5016.89                    2318.63
              净资产                    17795.56                   12286.22
             项    目                    2018 年                 2019 年 1-9 月
             营业收入                   3903.38                      51.22
             营业利润                   -9653.30                   -5511.15
              净利润                    -9685.88                   -5509.34
 经营活动产生的现金流量净额             -4637.29                    102.87

   注：2018 年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019 年
前三季度财务数据未经审计。


    四、交易的定价政策及定价依据

    根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的评估报告显示，目标公司以 2019
年 11 月 30 日为基准日的总资产账面价值为 26,820.48 万元；总负债账面价值为

21,521.07 万元；净资产账面价值为 5,299.41 万元，净资产评估价值为 9,010.00
万元。公司所持目标股权对应评估价值为 1,952.47 万元。公司与交易对手方协
商以上述股权评估价值为定价依据确定目标公司股权转让价格为 2，000.00 万元。

    五、股权转让协议的主要内容

    受让方（甲方）：北京恒通联控科技有限公司

    转让方（乙方）：聚龙股份有限公司

    （一）转让和付款

    1、乙方同意按本协议的约定向甲方有偿转让其持有的公司 21.67%的股权。

    2、股权价格：双方协议确定股权转让的价格为人民币 2000 万元

    3、支付方式：本协议签署后 30 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款
的 50%，即人民币 1000 万元（大写：壹仟万元整）；股权交割完成后甲方应将

剩余股权转让款 1000 万元（大写：壹仟万元整）在 30 个工作日内支付到乙方账
户。

    （二）承诺与保证

    1、双方承诺签署本协议已经获得了所应具备的全部审批及授权，不违反任
何公司内部程序或相关法律法规手续；

    2、甲方承诺支付的股权转让价款来源合法；

    3、甲方承诺按照本协议约定按时足额支付股权转让价款；

    4、甲方承诺，如乙方未能收到股权转让价款，除股权转让价款外，乙方有
权向甲方要求承担赔偿责任。
   5、乙方承诺本协议签订后，按照本协议约定配合甲方完成股权转让的相关
工商手续。

   6、股权转让由甲方完成，相关股权转让的所需税费由甲方承担。

   7、本协议股权转让部分的约定，在甲方按照约定支付股权转让价款为前提，

否则原协议约定回购约定仍优先于本协议。

   8、本协议关于股权转让的相关事宜，甲方、公司将配合乙方完成上市公司
公告、审核等相关进程，且对本协议约定的相关事项保密。

    （三）董事权利

   上述股权完成交割后，乙方委派董事全部退出公司董事会。

    （四）违约责任

   1、如甲方延期违约支付任何一笔股权转让价款及相关税费，每逾期一日，
甲方应向乙方支付股权转让价款 1%的违约金同时乙方有权按照原协议约定要求
甲方、公司履行回购义务；

   2、甲方逾期支付股权转让价款 30 日以上，乙方有权解除本协议，要求甲方
承担本协议股权转让价格 30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，同时
乙方保留依照原协议追究相关方违约责任的权利。

    3、本协议签署后，任何一方违反上述条款规定之义务和承诺，违约方应承
担本协议金额 30%的违约金以及赔偿守约方因此遭受的所有损失。

   （五）适用法律和争议解决

    因本协议所发生的任何争议双方应协商解决，协商无法解决的，双方可向北
京仲裁委员会申请仲裁

   第六条 附则

    1、本协议自甲、乙双方签署之日起生效。

   六、股权转让的目的和对公司的影响
    （一）股权转让的目的

    公司与北京恒通、培高连锁公司于 2016 年 4 月签订了《增资协议书》，因
北京恒通和培高连锁未能完成《增资协议》中第九条第一款约定的业绩承诺，根
据《增资协议》第十条第一款的约定，公司有权要求北京恒通收购乙方持有的公
司全部股权。因此，根据上述条款约定，公司聘请第三方评估机构对培高连锁进
行价值评估，双方以评估价值为参考，协商确定本次股权转让对价。

    本次股权转让的目的：公司在 2018 年正式实施的《人民币现金机具鉴别能
力技术规范》即金融机具行业标准出台后，积极审慎的对公司战略发展方向和组
织架构进行了完善和梳理，在当前较为严峻的经济大环境影响下，公司立足于银

行业金融机构需求，服务于现钞流通管理领域仍然作为公司业务发展的主要路线。
在聚焦主业的基础上，发挥技术创新和品牌、渠道等优势拓展新的业务模式增厚
业绩作为公司近年发展的主要目标。在此前提下，公司本年度对前期拓展的非主
营领域业务进行了清理和剥离，在精简人员、压缩成本、费用管控等方面做出了
有效控制。因此，本次参股公司股权转让的目的是公司进一步优化业务结构，敦

促相关交易对手方履行回购义务。

    （二）股权转让对公司的影响

    截至 2019 年 11 月 30 日，公司对目标公司长期股权投资账面价值为 2,953.74
万元，本次股权转让交易对价为 2000 万元，转让后确认处置损失为 953.74 万元。
同时，目标股权转让后公司结转资本公积中股本溢价 3,637.98 万元。两相抵减
后对公司财务状况不产生重大影响。因此，本次交易不会影响公司生产经营活动

的正常运行，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响。

    七、备查文件

    1、《第四届董事会第十四次会议决议》；

    2、《股权转让协议》。

     特此公告！
聚龙股份有限公司 董事会

二〇一九年十二月二十七日