股票代码：300202          股票简称：*ST 聚龙        公告编号：2022-026




                         聚龙股份有限公司

             关于对深圳证券交易所关注函的回复公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    聚龙股份有限公司（以下简称“公司”或“聚龙股份”）于 2022 年 4 月 14
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对聚龙股份有限公司的关
注函》（创业板关注函〔2022〕第 194 号，以下简称《关注函》）。公司收到《关
注函》后高度重视，立即组织相关部门人员对《关注函》所提问题进行逐项检查
并认真分析，现对《关注函》中相关事项回复如下：



    问题：你公司股票因公司 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见审计
报告而被实施退市风险警示，形成无法表示意见的基础是无法判断你公司违规
担保、资金占用事项的完整性及预计负债计提金额的准确性。你公司董事会于
2021 年 12 月 29 日审议通过控股股东、实际控制人及其关联方资金占用余额资
产抵偿方案，目前无实质性进展。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下
事项：
    一、请你公司结合截至目前的 2021 年度财务会计报告编制和审计情况以及
为消除 2020 年度无法表示意见涉及事项所采取的具体措施及进展情况，说明以
前年度披露的违规担保、资金占用事项是否完整，如是，请详细说明你公司为
确保相关事项完整性所采取的具体措施及其有效性；如否，请说明相关事项的
具体情况及对你公司的影响。
    回复：
    截至目前，公司 2021 年度审计工作正在平稳推进。相关的审计程序已基本

                                    1
完成，正在进行数据完善和核对工作。公司通过调阅银行流水、查阅关联方资金
往来明细、调取征信文件、积极配合监管部门立案调查等措施进一步核实控股股
东、实际控制人及其关联方违规担保、资金占用情况。
    2021 年 4 月 8 日，浙商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“浙商银行
沈阳分行”将公司子公司辽宁聚龙金融自助装备有限公司（以下简称“聚龙自助”）
和聚龙融创科技有限公司（以下简称“聚龙融创”）资金 35,596.79 万元划转用于
偿还实际控制人控制的关联公司借款。经核实，截至 2020 年 12 月 31 日，公司
以子公司定期存单为公司实际控制人控制的关联公司提供担保，形成违规担保余
额 36,100 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，控股股东及关联方占用公司资金余额
为 16,405.51 万元，其中通过以调试币名义取现的方式占用资金 9,450 万元，通
过供应商转款给控股股东的方式占用资金 6,955.51 万元。
    公司为消除 2020 年度无法表示意见涉及事项以及为确保相关事项完整性所
采取的具体措施如下：
    （一）敦促控股股东通过资产抵偿方式偿还欠款
    公司董事会已经分别于 2021 年 4 月 12 日、4 月 28 日、5 月 11 日、 5 月 23
日、6 月 11 日、7 月 12 日、8 月 11 日、9 月 28 日、10 月 26 日、11 月 25 日、
12 月 19 日、2022 年 1 月 8 日、2 月 10 日、3 月 9 日、4 月 11 日向公司控股股
东、实际控制人发函，要求公司控股股东及实际控制人解决对公司的资金占用问
题。2021 年 4 月 21 日公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司控股股东及实际控制人针对公司的违规担保及资金占用的解决措施暨关联
交易的议案》（公告编号：2021-014）。根据该议案，公司控股股东及实际控制人
的关联方张笑男将其持有的嘉兴君祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
兴君祥”）2,862 万元出资份额无偿转让给公司，用于替公司控股股东及实际控
制人解决其对上市公司的资金占用和违规担保问题。嘉兴君祥合计持有上市公司
芯原股份（股票代码：688521）股票 1,796 万股，占芯原股份总股本的 3.70%，
以其持有的芯原股份的公允价值计算，抵偿资金占用金额为 27,570.20 万元。

    截至 2022 年 4 月 19 日，控股股东、实际控制人资金占用本金为 24,432.10
万元，利息为 3,524.43 万元，合计为 27,956.53 万元。此外公司收到嘉兴君祥投
资合伙企业（有限合伙）出售芯原股份股票实际收益金额 30,390.52 万元，扣除

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应代缴税费 4,129.28 万元后抵偿差额为 1,308.96 万元。因此尚未偿还的资金占用
余额总计为 29,265.49 万元。

    （二）积极通过法律手段追偿公司资产
    由于浙商银行沈阳分行对聚龙自助和聚龙融创的定期存单擅自解付并强行
扣划资金的行为并未取得聚龙自助和聚龙融创的同意和认可，同时根据《公司法》、
《公司章程》及《公司对外担保决策制度》的规定，聚龙自助、聚龙融创等公司
子公司通过浙商银行沈阳分行的资产池、票据池与辽宁玉泉米业有限公司等公司
实际制人控制的关联公司所从事的业务已经构成违规担保。公司委派公司法律顾
问北京德恒律师事务所对浙商银行沈阳分行发律师函，敦促浙商银行沈阳分行尽
快返还扣划资金。公司全资子公司聚龙自助及聚龙融创已向辽宁省沈阳市中级人
民法院（以下简称“沈阳中院”）提请诉讼，并收到沈阳中院出具的（2021）辽
01 民初 2189 号及（2021）辽 01 民初 2190 号《受理案件通知书》，具体内容详
见公司于 2021 年 6 月 10 日披露的《关于收到案件受理通知书的公告》（公告编
号：2021-068）。
    公司全资子公司聚龙自助于近日收到沈阳中院下发的（2021）辽 01 民初 2189
号《民事判决书》，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和
国公司法》第十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉
的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告辽宁聚龙金融自助装备有限公司
的全部诉讼请求。案件受理费应收 1,063,718 元由原告辽宁聚龙金融自助装备有
限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起 15 日内向本院递交上诉状，
并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省高级人民
法院。
    本判决为一审判决，截止本公告披露日尚处于上诉期内，《民事判决书》尚
未生效，公司已准备向辽宁省高级人民法院提起上诉。
    （三）调阅银行流水资料，核实资金占用准确性
    公司调阅了 2016 年以来公司合并报表范围内 15 家公司帐户的全部银行对帐
单、往来明细账、银行明细帐，查找与控股股东、实际控制人及其关联方的资金
往来及对外担保情况。在控股股东的配合下，公司核查了资金占用事项所涉及的
自 2016 年以来控股股东、实际控制人及其控制的 14 家公司主体的主要银行账户

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流水。在上述核查中均未发现控股股东、实际控制人及其关联方存在其他占用资
金的情形。
    （四）查阅征信及担保相关资料，核实违规担保完整性
    公司查阅了银行存款余额在 500 万元以上，或与浙商银行沈阳分行有业务往
来的公司及分子公司企业信用报告；查阅了 2016 年以来公司及分子公司对外担
保相关的用印记录；核查了公司及子公司收到因违规担保被提请诉讼或仲裁的相
关情况以及是否存在违规对外担保情况。在上述核查中均未发现公司及分子公司
存在其他违规担保情形。
    （五）核查子公司账户，核实违规担保完整性
    公司组织相关人员核查了公司及子公司 51 个银行账户，通过银行网银确定
每个账户的性质，排查其是否存在未知的账户受限情况。在上述核查中未发现以
上账户存在其他未披露的账户受限情形。
    上述措施实施过程中，控股股东及其关联方保持了积极的配合态度，及时提
供相关调查资料，配合了解相关情况。通过上述全面核查，公司认为截至目前披
露的违规担保及资金占用事项是完整的，公司不存在应披露但未披露的资金占用、
违规担保等事项，相关内部控制及排查程序完整有效。上述核查结果已与会计师
事务所进行了初步沟通，但对方核查程序尚未执行完毕，目前双方对核查结果不
存在重大意见分歧。


    二、请你公司结合违规担保、资金占用的相关情况，说明以前年度是否存
在预计负债和其他应收款项坏账准备计提不充分的情形以及是否需要追溯调整，
如需要追溯调整，请说明具体调整情况及对主要财务数据的影响。

    回复：

    （一）违规担保情况
    截至 2020 年末，公司全资子公司通过定期存单质押的方式为公司实际控制
人控制的关联公司提供的违规担保余额为 36,100 万元。2021 年 4 月 7 日，浙商
银行沈阳分行擅自将聚龙自助和聚龙融创在该分行的 36,100 万元定期存单解付，
扣划金额 35,596.79 万元。
    由于资金划扣时间距离年度报告披露日（2021 年 4 月 29 日）时间较短，公

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司对于浙商银行的扣款能否收回以及收回金额无法确定。鉴于该判断具有重大不
确定性，公司判断该项违规担保资金并非是本企业需要承担的现时义务，亦暂时
不存在履行该义务很可能导致经济利益流出企业的情形，且该义务的金额尚不能
够可靠计量，因此公司在 2020 年年度报告中未对该违规担保资金计提预计负债。
    在 2021 年度报告审计过程中，考虑到因违规担保被浙商银行沈阳分行划款
事件已一年有余，公司控股股东、实际控制人至今仍未能全额清偿相关款项。公
司拟针对违规担保事件进行重新判断并计提预计负债，按照前期差错拟对 2020
年财务报告进行追溯调整。拟调整增加 2020 年预计负债金额 35,596.79 万元，调
整增加其他应收款金额 35,596.79 万元，补充计提对应的坏账准备金额 711.94 万
元，补充确认递延所得税资产金额 102.19 万元，对 2020 年净利润的影响金额为
-609.75 万元。上述数据为公司财务部的测算结果，经与中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）初步测算的结果沟通，不存在差异。目前公司正在组织相关工作人
员开展对公司前期定期报告的更正工作，待相关工作完成并履行相关审批程序后，
将及时履行信息披露义务，具体财务数据以披露的公告为准。
    （二）资金占用情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金
余额为 16,405.51 万元，其中通过以调试币名义取现的方式占用资金 9,450 万元，
通过供应商转款给控股股东的方式占用资金 6,955.51 万元。
    由于在 2020 年年度报告披露日（即 2021 年 4 月 29 日）前（即 2021 年 4
月 27 日）控股股东及实际控制人的关联方张笑男将其持有的嘉兴君祥投资合伙
企业出资份额无偿转让给公司，用于替公司控股股东及实际控制人解决其对上市
公司的违规担保及资金占用问题。由于资金占用余额 16,405.51 万元已通过上述
资产抵偿方式全额偿还，因此，公司在 2020 年年度报告中按照 2%的预期损失率
计提对应的坏账准备金额 328.11 万元是合理且充分的，不需要追溯调整。


    三、请你公司说明上述资产抵偿方案的最近进展情况及后续安排，你公司
控股股东、实际控制人及其关联方是否已采取或拟采取其他措施解决资金占用
问题，如是，请说明具体情况及后续安排。请你公司充分披露如无法在 2021 年
年度报告披露前解决资金占用问题对你公司的具体影响及存在的主要风险。

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     回复：
     公司已于 2021 年 12 月 31 日披露了《关于公司控股股东及实际控制人违规
 担保及资金占用的解决方案暨关联交易方案的公告》（公告编号：2021-101），公
 司控股股东及实际控制人安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、柳长庆、
 周素芹、柳永诠为解决对公司的违规担保及资金占用问题，向公司提出资产抵偿
 方案。
     后续深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发《关于对聚龙股份有限公
 司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 4 号、创业板关注函〔2022〕第 25 号）
（以下简称《关注函》）。公司收到《关注函》后，高度重视并认真及时回复深交
 所关注的问题，具体内容详见公司分别于 2022 年 1 月 12 日、1 月 28 日披露的
《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-004 号、2022-007
 号）。根据深交所所关注的问题，同时结合中国证券监督管理委员会于 2022 年 1
 月 28 日正式下发的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
 保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）监管要求，公司持续与控股股东及实
 际控制人进行协商，对上述抵偿方案进行补充完善。
     截至目前，公司与控股股东及实际控制人尚未就上述抵偿方案形成较为完善
 的资产抵偿方案。同时，控股股东及实际控制人向公司反馈其一直在推进资金筹
 措工作，并先后沟通多家投资机构，配合相关调研工作。目前，控股股东已重点
 与一家投资机构初步达成合作意向，该投资机构拟通过现金借款方式帮助公司控
 股股东及实际控制人偿还资金占用和违规担保款项。但由于新冠疫情、投资方资
 金归集、交易条款等多方因素，截至本公告日相关款项尚未偿还至公司账户。
     公司《2021 年年度报告》披露时间为 2022 年 4 月 25 日，公司预计无法在
 年报披露前将上述资产抵偿方案进一步完善并提交公司董事会、股东大会审议。
 如公司控股股东、实际控制人无法在《2021 年年度报告》披露前解决资金占用
 和违规担保问题，则可能对公司 2021 年度审计报告的意见类型产生重大影响。
 进而导致资产抵偿方案存在终止的风险。
     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.10 条规定，上市公司
 因触及本规则第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风
 险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，深交所决定终止其股票上市交易：

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   （一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近
一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
   （二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末
净资产为负值；
   （三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报
告；
   （四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
   （五）虽符合第 10.3.6 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风
险警示；
   （六）因不符合第 10.3.6 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被审核同意。
    如公司 2021 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意
见的审计报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者关注风险。


       四、其他你公司认为需要说明的事项。
    无。


    特此公告。



                                                  聚龙股份有限公司董事会
                                                    二〇二二年四月十九日




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