证券代码：300210            证券简称：森远股份          公告编号：2019-025



                       鞍山森远路桥股份有限公司
                   第五届董事会第三次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议以现场
方式于 2019 年 4 月 11 日在公司一楼 101 会议室召开。会议通知已于 2019 年 3 月 31 日
以书面和邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事 8 人，实际参加会议董事 8 人，公
司监事、高管列席了本次会议，经充分讨论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签
署了决议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公
司董事长齐广田先生主持，会议以现场记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》

    与会董事听取并审议后认为，《2018 年度总经理工作报告》客观真实反映了 2018
年公司经营成果，较好完成了董事会各项任务。对 2019 年提出的工作任务和目标符合
董事会要求。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

    《2018 年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

    本次会议上，独立董事崔奇女士、佟桂萱女士分别向董事会提交了 2018 年度独立
董事述职报告，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站，独立董事将在 2018
年年度股东大会上进行述职。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请 2018 年年度股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司 2018 年度审计报告的议案》
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    董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    《公司 2018 年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

    与会董事认为，《公司 2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018 年
的财务状况和经营成果。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请 2018 年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    鉴于公司 2018 年度经审计的净利润亏损 96,674,931.61 元，根据《公司章程》相
关规定，经董事会研究，公司 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不派发现金红利，
不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请 2018 年年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

    《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站。

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，上述文件详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

    与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在
所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务
                                       2
报表产生重大影响并使其失真的情况。

    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自
我评价报告发表了核查意见。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过了《关于公司 2018 年度报告及摘要的议案》

    公司《2018 年年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请 2018 年年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》

    经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意聘请华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加公允地反
映公司的财务状况以及资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信
息，计提依据充分，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公
司和中小股东利益的行为，同意本次计提资产减值准备。
    《关于 2018 年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露
网站。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本事项在董事会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是公司根据财政部 2018 年新修订的相关会计准则的规定进行的
合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
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    《会计政策变更公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本事项在董事会授权范围之内，无需提交股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》

    公司拟定于 2019 年 5 月 10 日下午 13:30 在公司二楼国际会议厅召开公司 2018 年度
股东大会，会议详细情况见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于召开 2018
年度股东大会通知的公告》。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。




                                         鞍山森远路桥股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 11 日




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