鞍山森远路桥股份有限公司

                                  章程修正案

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相
关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进
行了修订，具体修订情况如下：

         原《公司章程》内容                     修订后《公司章程》对应内容

                                            （新增一条）：
                                                第十二条     公司根据中国共产党章程的

                                            规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

                                            司为党组织的活动提供必要条件。
     第四十一条 股东大会是公司的权力机           第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                      构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的          （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事      董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；                                        项；
     （三）审议批准董事会的报告；                （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；                  （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方          （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                              案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和          （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                              弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作          （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                    出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；              （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算          （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；                  或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改本章程；                          （十）修改本章程；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务          （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；                                所作出决议；
     （十二）审议批准第四十二条规定的担          （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；                                    保事项；
     （十三）审议以下重大购买或者出售资          （十三）审议以下重大购买或者出售资
产（不含购买原材料或者出售商品等与日常      产（不含购买原材料或者出售商品等与日常
经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、    经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业      委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融      投资，投资交易性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；    资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；
资产抵押、质押；租入或租出资产；签订管      资产抵押、质押；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；    理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债      赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债
权或债务重组；研究与开发项目的转移；签      权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议等达到下列标准之一的事项：        订许可协议等达到下列标准之一的事项：

    1．交易涉及的资产总额占公司最近一期         1．交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资       经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高      产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；                            者作为计算数据；

    2．交易标的(如股权)在最近一个会计年         2．交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度      度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超      经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超

过5000万元；                                过5000万元；

    3．交易标的(如股权)在最近一个会计年         3．交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经      度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过        审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元；                                   500万元；

    4．交易的成交金额（含承担债务和费用）       4．交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的50％以      占上市公司最近一期经审计净资产的50％以

上，且绝对金额超过5000万元；                上，且绝对金额超过5000万元；

    5．交易产生的利润占上市公司最近一个         5．交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对      会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对

金额超过500万元；                           金额超过500万元；

    上述1至5指标计算中涉及的数据如为负          上述1至5指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。                        值，取其绝对值计算。

    6．公司发生购买或出售资产交易时，应         6．公司发生购买或出售资产交易时，应

当以资产总额和成交金额中的较高者作为计      当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个    算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经    月内累计计算，经累计计算达到最近一期经

审计总资产30％的；                        审计总资产30％的；

    已按照上述规定履行相关决策程序的，        已按照上述规定履行相关决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。              不再纳入相关的累计计算范围。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠        公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按照前    现金资产、获得债务减免等，可免于按照前
款规定履行股东大会审议程序。公司发生的    款规定履行股东大会审议程序。公司发生的

交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公    交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公

司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于    司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

人民币0.05元的，可免于按照前款规定履行    人民币0.05元的，可免于按照前款规定履行

股东大会审议程序。                        股东大会审议程序。
    （十四）审议公司与关联人发生的交易        （十四）审议公司与关联人发生的交易
（获赠现金资产和提供担保除外）金额在      （获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净   3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上的关联交易。该交易应当    资产绝对值5%以上的关联交易。该交易应当

聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对    聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对
交易标的进行评估或者审计，但与日常经营    交易标的进行评估或者审计，但与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估；        相关的关联交易可免于审计或者评估；
     （十五）审议批准变更募集资金用途事        （十五）审议批准变更募集资金用途事
项；                                      项；
     （十六）审议股权激励计划；                （十六）审议股权激励计划和员工持股
     （十七）公司年度股东大会可以授权董   计划；
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人         （十七）公司年度股东大会可以授权董
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分    事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大    民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
会召开日失效；                            之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
     （十八）审议法律、行政法规、部门规   会召开日失效；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他         （十八）审议法律、行政法规、部门规
事项。                                    章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由    事项。
                                          上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
                                          董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十二条 公司下列对外担保行为，须       第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。                      经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经        （一）单笔担保额超过公司最近一期经
                                          审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；
                                              （二）公司及公司控股子公司的对外担
    （二）公司及公司控股子公司的对外担     保总额超过最近一期经审计净资产50%以后
保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后     提供的任何担保；
提供的任何担保；                               （三）为资产负债率超过70%的担保对象
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对     提供的担保；
象提供的担保；                                 （四）连续十二个月内担保金额超过公
    （四）连续十二个月内担保金额超过公
                                           司最近一期经审计总资产的30％；
司最近一期经审计总资产的 30％；
                                               （五）公司的对外担保总额，超过最近
    （五）连续十二个月内担保金额超过公
                                           一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
                                           保；
超过 5000 万元；                               （六）连续十二个月内担保金额超过公
    （六）对公司股东、实际控制人及其关     司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额
联方提供的担保；
    （七）中国证监会、深圳证券交易所或     超过5000万元；
本章程规定的其他担保情形。                     （七）对公司股东、实际控制人及其关
    股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分     联方提供的担保；
之二以上通过。                                 （八）中国证监会、深圳证券交易所或
    公司为全资子公司提供担保，或者为控
                                           本章程规定的其他担保情形。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
                                               股东大会审议前款第（四）项担保事项
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
                                           时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
规定第（一）项至第（二）项、第（三）项、
                                           之二以上通过。
第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会
                                               公司为全资子公司提供担保，或者为控
审议。
                                           股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

                                           所享有的权益提供同等比例担保，属于本条

                                           规定第（一）项、第（二）项、第（三）项、

                                           第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会

                                           审议。
    第五十条 监事会或股东决定自行召集          第五十一条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公     集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所     证券交易所备案。
备案。                                         在股东大会决议公告前，召集股东持股
    在发出股东大会通知至股东大会结束当
                                           比例不得低于 10%。
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会         监事会或召集股东应在发出股东大会通

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出     知及股东大会决议公告时，向证券交易所提

机构和证券交易所提交有关证明材料。         交有关证明材料。

    第七十六条 股东大会决议分为普通决          第七十七条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。                             议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股         股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决     东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的1/2以上通过。                          权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的     会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。                             2/3 以上通过。

    第七十八条 下列事项由股东大会以特          第七十九条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：                               别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；       （二）公司的分立、分拆、合并、解散

    （三）本章程的修改；                   和清算；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资         （三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总         （四）公司在一年内购买、出售重大资

资产30%的；                                产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

    （五）股权激励计划；                   资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以         （五）股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重     （六）法律、行政法规或本章程规定的，以

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

                                           大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十九条 股东（包括股东代理人）以        第八十条 股东（包括股东代理人）以其

其所代表的有表决权的股份数额行使表决       所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

权，每一股份享有一票表决权。               每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且         公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的     该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。                                  股份总数。

   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表        股东买入公司有表决权的股份违反《证

决权股份的股东等主体可以作为征集人，自      券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

行或者委托证券公司、证券服务机构，公开      该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

请求股东委托其代为出席股东大会，并代为      六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

行使提案权、表决权等股东权利，但不得以      东大会有表决权的股份总数。

有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。         公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当      决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

披露征集文件，公司应当予以配合。公司不      者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

得对征集投票行为设置高于《证券法》规定      等主体可以作为征集人，自行或者委托证券

的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。      公司、证券服务机构，公开请求股东委托其

                                            代为出席股东大会，并代为行使提案权、表

                                            决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有

                                            偿方式公开征集股东权利。依照前款规定征

                                            集股东权利的，征集人应当披露征集文件，

                                            公司应当予以配合。公司不得对征集投票行

                                            为设置高于《证券法》规定的持股比例等障

                                            碍而损害股东的合法权益。

       第八十八条 股东大会对提案进行表决        第八十九条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及      审议事项与股东有关联关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。                  代理人不得参加计票、监票。

       股东大会对提案进行表决时，应当由律       股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监      师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果      票，并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。                              载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，      通过网络方式投票的公司股东或其代理人，

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结      有权通过相应的投票系统查验自己的投票结

果。                                        果。
    第一百零五条 独立董事应按照法律、行        第一百零六条 独立董事应按照法律、行

政法规及部门规章的有关规定执行。           政法规、中国证监会和证券交易所的有关规

    对于不具备独立董事资格或能力、未能     定执行。

独立履行职责、或未能维护公司和中小投资         对于不具备独立董事资格或能力、未能

者合法权益的独立董事，单独或者合计持有     独立履行职责、或未能维护公司和中小投资

公司百分之一以上股份的股东可向公司董事     者合法权益的独立董事，单独或者合计持有

会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质     公司百分之一以上股份的股东可向公司董事

疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披     会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质

露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提     疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披

议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论     露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提

结果予以披露。                             议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论

                                           结果予以披露。

    第一百零八条 董事会行使下列职权：          第一百零九条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报         （一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；                                   告工作；

    （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、         （四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；                                 决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补         （五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；                                 亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、       （六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；             发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司         （七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式     股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；                                   的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公         （八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；     外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
    （九）决定公司内部管理机构的设置；    赠等事项；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事        （九）决定公司内部管理机构的设置；

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘        （十）聘任或者解聘公司总经理、董事

公司副总经理、财务负责人、技术总监等高    会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人、技术总监等高

    （十一）制订公司的基本管理制度；      级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订本章程的修改方案；            （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十三）管理公司信息披露事项；            （十二）制订本章程的修改方案；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为        （十三）管理公司信息披露事项；

公司审计的会计师事务所；                      （十四）向股东大会提请聘请或更换为

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并    公司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；                            （十五）听取公司总经理的工作汇报并

    （十六）董事、监事和高级管理人员有    检查总经理的工作；

维护上市公司资金安全的法定义务，公司董        （十六）董事、监事和高级管理人员有

事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其    维护上市公司资金安全的法定义务，公司董

附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻    事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其

重对直接责任人给予处分和对负有严重责任    附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻

董事提请董事会予以罢免。                  重对直接责任人给予处分和对负有严重责任

    （十七）当发现控股股东有侵占公司资    董事提请董事会予以罢免。

产行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻       （十七）当发现控股股东有侵占公司资

结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产    产行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻

行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股    结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产

股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现    行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股

股权偿还侵占资产。                        股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现

    （十八）法律、行政法规、部门规章或    股权偿还侵占资产。

本章程授予的其他职权。                        （十八）法律、行政法规、部门规章或

公司董事会设立审计委员会，审计委员会对    本章程授予的其他职权。

董事会负责，依照本章程和董事会授权履行    公司董事会设立审计委员会，审计委员会对

职责，提案应当提交董事会审议决定。审计    董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
委员会成员全部由董事组成，独立董事占多         职责，提案应当提交董事会审议决定。审计

数并担任召集人，召集人为会计专业人士。         委员会成员全部由董事组成，独立董事占多

                                               数并担任召集人，召集人为会计专业人士。

       第一百一十一条 董事会应当确定对外           第一百一十二条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审         委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关         立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批         当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

准。                                           股东大会批准。

       （一）股东大会授权董事会决定下列除          （一）股东大会授权董事会决定下列除

应当由公司股东大会决策之外的其他交易事         应当由公司股东大会决策之外的其他交易事

项：                                           项：

       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期         1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产        经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产

总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者         总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；                                 作为计算数据；

       2、交易标的(如股权)在最近一个会计年         2、交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度         度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超         经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超

过5000万元；                                   过5000万元；

       3、交易标的(如股权)在最近一个会计年         3、交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经         度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500        审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500

万元；                                         万元；

       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，         占公司最近一期经审计净资产的50％以上，

且绝对金额超过5000万元；                       且绝对金额超过5000万元；

       5、交易产生的利润占公司最近一个会计         5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额         年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额
超过500万元；                             超过500万元；

    上述1至5指标计算中涉及的数据如为负        上述1至5指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。                      值，取其绝对值计算。

    6、公司发生购买或出售资产交易时，应       6、公司发生购买或出售资产交易时，应

当以资产总额和成交金额中的较高者作为计    当以资产总额和成交金额中的较高者作为计

算标准，并按交易事项的类型在连续十二个    算标准，并按交易事项的类型在连续十二个

月内累计计算，经累计计算达到最近一期经    月内累计计算，经累计计算达到最近一期经

审计总资产30％的。                        审计总资产30％的。

    （二）决定有关规定由股东大会审议通        （二）决定有关规定由股东大会审议通

过之外的变更会计政策或会计估计事项；      过之外的变更会计政策或会计估计事项；

    （三）股东大会授权董事会决定本章程        （三）股东大会授权董事会决定本章程

第四十二条规定的必须由股东大会决策之外    第四十二条规定的必须由股东大会决策之外

的其他对外担保事项。董事会审议提供担保、 的其他对外担保事项。董事会审议提供担保、

提供财务资助事项时，应经董事会三分之二    提供财务资助事项时，应经董事会三分之二

以上董事同意；                            以上董事同意；

    财务资助事项属于下列情形之一的，应        财务资助事项属于下列情形之一的，应

当在董事会审议通过后提交股东大会审议：    当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1. 被资助对象最近一期经审计的资产         1. 被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；                           负债率超过70%；

    2. 单次财务资助金额或者连续十二个         2. 单次财务资助金额或者连续十二个

月内提供财务资助累计发生金额超过公司最    月内提供财务资助累计发生金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；                 近一期经审计净资产的10%；

    3. 深圳证券交易所或者本章程规定的         3. 深圳证券交易所或者本章程规定的

其他情形。                                其他情形。

    公司以对外提供借款、贷款等融资业务        公司以对外提供借款、贷款等融资业务

为其主营业务，或者资助对象为公司合并报    为其主营业务，或者资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，

免于适用前两款规定。                      免于适用前两款规定。

    （四）股东大会授权董事会决定除本章        （四）股东大会授权董事会决定除本章
程第四十一条规定应当由股东大会审议的重    程第四十一条规定应当由股东大会审议的重

大关联交易以外的一般关联交易事项。关联    大关联交易以外的一般关联交易事项。关联

交易在表决时，关联董事应回避表决，独立    交易在表决时，关联董事应回避表决，独立

董事应发表专门意见。                      董事应发表专门意见。

（五）除对外担保事项外，董事会可在权限    （五）除对外担保事项外，董事会可在权限

范围内授予总经理一定的权限，在《总经理    范围内授予总经理一定的权限，在《总经理

工作细则》中进行规定。                    工作细则》中进行规定。

    第一百二十七条 在公司控股股东单位         第一百二十八条 在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。              不得担任公司的高级管理人员。

                                              公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

                                          控股股东代发薪水。

    第一百四十条 监事应当保证公司披露         第一百四十一条 监事应当保证公司披

的信息真实、准确、完整。                  露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

                                          签署书面确认意见。

    第一百五十一条 公司在每一会计年度         第一百五十二条     公司在每一会计年度

结束之日起4个月内向中国证监会和证券交     结束之日起四个月内向中国证监会和证券交

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年    易所报送并披露年度报告，在每一会计年度

度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会    上半年结束之日起两个月内向中国证监会派

派出机构和证券交易所报送半年度财务会计    出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结        上述年度报告、中期报告按照有关法律、

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构     行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

和证券交易所报送季度财务会计报告。        进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。

    第一百五十六条 公司利润分配政策为：       第一百五十七条 公司利润分配政策为：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者        （一）公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，利润分配政策应保持连续    的合理投资回报，利润分配政策应保持连续

性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，    性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，
不得超过累计可分配利润的范围。             不得超过累计可分配利润的范围。

    （二）在公司现金流满足公司正常经营         （二）在公司现金流满足公司正常经营

和长期发展的前提下，公司可以采取现金或     和长期发展的前提下，公司可以采取现金或

者股票方式分配股利，并优先采用现金方式     者股票方式分配股利，并优先采用现金方式

分配；公司每年度进行股利分配，有条件的     分配；公司每年度进行股利分配，有条件的

情况下可以进行中期利润分配。               情况下可以进行中期利润分配。

    （三）除公司有重大资金支出安排或股         （三）除公司有重大资金支出安排或股

东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在     东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在

当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，     当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，

以现金方式分配的利润不少于当年实现的可     以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计   分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分     分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的 30%。                             配利润的 30%。

    （四）公司董事会应当综合考虑所处行         （四）公司董事会应当综合考虑所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水     业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区     平以及是否有重大资金支出安排等因素，区

分下列情形，并按照本章程规定的程序，提     分下列情形，并按照本章程规定的程序，提

出差异化的现金分红政策：                   出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金        1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在     支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；     本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金        2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在     支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；     本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金        3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在     支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；     本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支         公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。           出安排的，可以按照前项规定处理。
       （五）公司在经营状况良好，并且董事       现金分红在本次利润分配中所占比例为

会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏      现金股利除以现金股利与股票股利之和。

高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放          （五）公司在经营状况良好，并且董事

股票股利有利于公司全体股东整体利益，并      会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏

且公司未分配利润为正、当期可分配利润为      高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放

正时，可以在满足上述现金分红的条件下，      股票股利有利于公司全体股东整体利益，并

提出股票股利分配预案，具体方案需经公司      且公司未分配利润为正、当期可分配利润为

董事会审议后提交公司股东大会批准。          正时，可以在满足上述现金分红的条件下，

       （六）公司应在定期报告中详细披露利   提出股票股利分配预案，具体方案需经公司

润分配政策的制定及执行情况，董事会未做      董事会审议后提交公司股东大会批准。

出现金利润分配预案的，应当在定期报告中          （六）公司应在定期报告中详细披露利

披露未分红的原因、未用于分红的资金留存      润分配政策的制定及执行情况，董事会未做

公司的用途，独立董事应当对此发表独立意      出现金利润分配预案的，应当在定期报告中

见。                                        披露未分红的原因、未用于分红的资金留存

       （七）存在股东违规占用公司资金情况   公司的用途，独立董事应当对此发表独立意

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 见。

以偿还其占用的资金。                            （七）存在股东违规占用公司资金情况

       （八）如遇到战争、自然灾害等不可抗   的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

力、或者公司外部经营环境变化并对公司生      以偿还其占用的资金。

产经营造成重大影响时，或公司根据生产经          （八）如遇到战争、自然灾害等不可抗

营情况、投资规划和长期发展的需要，可对      力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

利润分配政策进行调整。公司调整利润分配      产经营造成重大影响时，或公司根据生产经

政策应由董事会做出专题论述，详细论证和      营情况、投资规划和长期发展的需要，可对

说明原因。有关调整或者变更利润分配政策      利润分配政策进行调整。公司调整利润分配

的议案，应由独立董事发表意见，经董事会      政策应由董事会做出专题论述，详细论证和

全体董事过半数通过后提交股东大会批准，      说明原因。有关调整或者变更利润分配政策

并应经出席股东大会的股东所持表决权的        的议案，应由独立董事发表意见，经董事会

2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变     全体董事过半数通过后提交股东大会批准，

更事项时，公司应当为股东提供网络投票方      并应经出席股东大会的股东所持表决权的
式。                                       2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变

                                           更事项时，公司应当为股东提供网络投票方

                                           式。

       第一百七十六条 公司以中国证券监督       第一百七十七条 公司以中国证监会指

管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公     定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登

司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息     公司公告和其他需要披露信息的媒体。

的媒体。


       除以上内容修订外，《公司章程》的其它内容未发生变化。

                                                  鞍山森远路桥股份有限公司董事会

                                                               2022 年 4 月 27 日