森远股份：募集资金管理和使用办法2022-04-29
鞍山森远路桥股份有限公司 募集资金管理和使用办法
鞍山森远路桥股份有限公司
募集资金管理和使用办法
第一章 总则
第一条 为规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，提高其使用效率，保护投资者的合法利益，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律、规范性文件以及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚
持周密计划、规范运作、公开透明的原则。
第四条 公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充
分保障投资者的知情权。
第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），
公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的规定。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资
金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专项账户数量（包
括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专项账户）原则上不得超过募投项
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目的个数。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专项账户数量的，应事先
向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
存放于募集资金专项账户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专项账户中；
（二）募集资金专项账户账号、该专项账户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专项账户中支取的金额超过 1000 万元
或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专项账户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资
金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知
悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金
使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，项目实施部门执行；
（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露
的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）
时，由总经理批准；差异在 10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%～30%时，
由董事会批准；
（三）差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
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募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)调整募集资金投资项目计划进度;
(七)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金(包括利息收
入)用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁
免履行上述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
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的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，
以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性 好的要求，不得影响募集资金
投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
(五)闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长
不得超过十二个月。
第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
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补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至
募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告
内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限
等
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通
过后及时披露。超募资金使用计划公告内容应当包括：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到帐时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划
的金额及实际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得
或尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用)；
（三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理
性、合规性和必要性的独立意见；
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求:
(一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%;
(二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第四章 募集资金项目实施管理
第二十三条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目
的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司
投资管理部门同财务部门负责执行。
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第二十四条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量
的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十五条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的
活动应当建立有关会计记录和账薄。
第二十六条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素
发生重大变化，发生项目进度需要延期 6 个月（不含）以上时，有关部门应及时
向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。
第五章 募集资金的投向及变更
第二十七条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十一条 公司在选定新募集资金投资项目时，必须经过充分讨论和论证
后，方可提交董事会集体讨论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的
原始记录。
董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
董事会应充分听取保荐代表人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹
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集及使用计划提出的意见。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第六章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时
披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并
承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由 进行分析、提出整改措施
并及时披露。
第三十五条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并
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在年度报告中披露。
第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当
在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。公司募集资金存放与
使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结
论”鉴证结论的，保荐机构 或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第七章 募集资金管理的信息披露
第三十七条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、
本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十八条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及
《公司章程》及本公司有关制度的规定予以披露。
第八章 附则
第三十九条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。
第四十条 本办法的修订应经股东大会审议通过。股东大会授权董事会负责
解释。
第四十一条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本办法将随着国家日后颁布的募集资金管理政策
法规的变化而适时进行修改或补充。
第四十二条 本办法中，“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
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二Ｏ二二年四月
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