证券代码：300216         证券简称：千山药机           公告编号：2019-069



                   湖南千山制药机械股份有限公司
         董事会对无法表示意见的审计报告的专项说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




   湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”、“千山药机”））聘请利
安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构。2019年4
月24日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《2018年度审计报
告》。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告出具了无
法表示意见的审计报告。

     一、注册会计师对该事项的基本意见

     （一）导致无法表示意见的事项

   1、千山药机公司目前资金短缺，无法偿付到期债务而涉及较多的司法诉讼，导
致大部分银行账户、重要资产被司法冻结，千山药机公司的生产经营受到重大不利
影响，截止审计报告日公司尚未就债务重组取得实质性进展，未来债务重组能否成
功存在重大不确定性，其持续经营能力存在重大不确定性。截止审计报告日止，千
山药机公司未能就与改善持续经营能力相关的应对计划提供充分、适当的证据。

   2千山药机公司2018年度共计提资产减值损失18.35亿元，其中坏账减值准备
16.97亿元，坏账减值准备涉及关联方资金占用减值金额9.2亿元，千山药机管理层
未能向我们提供除按账龄计提之外的坏账减值准备相关资料，对上述坏账减值准备
的计提依据，我们无法取得充分、适当的审计证据。

   3、千山药机公司于2018年1月16日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（湘稽调查字0528号），因千山药机公司涉嫌信息披露违反法律法规，根据《中华
人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对千山药机公司立
案调查。该立案调查尚未有最终结论。

   4、千山药机公司在2017年度确认了对湖南乐福地医药包材科技有限公司原股东
应收取的业绩补偿款3.88亿元，2018年度千山药机公司实际收款加诉讼保全方式共
计确认可收回金额0.5亿元，对剩余未收回业绩补偿款计提了坏账准备3.38亿元，对
业绩补偿款可收回性，资产减值准备的计提依据，我们未能获取充分、适当的审计
证据。

     （二）无法表示意见

   1、千山药机公司目前资金短缺，无法偿付到期债务而涉及较多的司法诉讼，导
致大部分银行账户、重要资产被司法冻结，千山药机公司的生产经营受到重大不利
影响，截止审计报告日公司尚未就债务重组取得实质性进展，未来债务重组能否成
功存在重大不确定性，其持续经营能力存在重大不确定性。截止审计报告日止，千
山药机公司未能就与改善持续经营能力相关的应对计划提供充分、适当的证据。因
此我们无法取得充分、适当的审计证据对千山药机公司以持续经营能力假设为基础
编制的2018年度财务报表是否恰当发表审计意见。

   2、千山药机公司2018年度共计提资产减值损失18.35亿元，其中坏账减值准备
16.97亿元，坏账减值准备涉及关联方资金占用减值金额9.2亿元，千山药机管理层
未能向我们提供除按账龄计提之外的坏账减值准备相关资料，对上述坏账减值准备
的计提依据，我们无法取得充分、适当的审计证据。

   3、千山药机公司于2018年1月16日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（湘稽调查字0528号），因千山药机公司涉嫌信息披露违反法律法规，根据《中华
人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对千山药机公司立
案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对千山药机
公司财务报表的影响程度及对期初数据的影响。

   4、千山药机公司在2017年度确认了对湖南乐福地医药包材科技有限公司原股东
应收取的业绩补偿款3.88亿元，2018年度千山药机公司实际收款加诉讼保全方式共
计确认可收回金额0.5亿元，对剩余未收回业绩补偿款计提了坏账准备3.38亿元，对
业绩补偿款可收回性，资产减值准备的计提依据，我们未能获取充分、适当的审计
证据，导致我们无法判断上述业绩补偿款的可收回金额，减值准备适当性，进而无
法确定对财务报表资产、损益的相关影响。

     二、公司董事会对无法表示意见的审计报告的意见

     公司董事会尊重利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审
 计报告。审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，
 我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见中涉及
 的事项，积极维护广大投资者的利益。

     三、公司董事会对导致会计师无法表示意见的事项的说明

     经董事会认真讨论，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具
的无法表示意见，公司董事会予以尊重、理解和接受，在利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）开展年度审计的过程中，公司有关方面均予以积极配合，并提交相
关资料。现就相关事项作出说明：

     1、公司目前大部分银行账户、重要资产被司法冻结，千山药机的生产经营
受到重大不利影响，公司正在采取措施消除对生产经营的重大不利影响的因素，
公司与中国长城资产管理管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）于 2018
年 9 月 30 日签了《综合服务意向协议》；成立债权人委员会，召开债权人会议，
多次与债权人协商重组事项，积极推动债务重组工作；组织生产员工克服各项困
难进行生产，争取平稳渡过债务危机，保持持续经营，但目前因公司尚未与债务
危机解决的各方达成正式协议，无法提供审计机构认可的充分、适当的证据。

     2、千山药机公司 2018 年度共计提资产减值损失 18.35 亿元，其中坏账减值
准备 16.97 亿元，坏账减值准备涉及关联方资金占用减值金额 9.2 亿元。

     针对应收刘华山关联方款项，公司督促刘华山制定还款方案及实施步骤，刘
华山偿还公司资金的来源为处置自有资产及实际控制人之一刘祥华的相关资产
筹集资金，由于计划处置的相关资产被冻结或查封，资产受限导致无法按还款方
案及实施步骤完成资金偿还，公司目前未能获取第三方对刘华山偿还该笔债权能
力的评估结果，由于帐龄已达一年，公司根据谨慎原则，全额计提资产减值损失，
但无法提供审计机构认可的充分、适当的证据。
     3、截至本说明披露日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。公司将
 继续积极配合中国证监会的立案调查，并认真总结，采取切实有效的措施，防范
 公司因立案调查事项带来其他不良影响。公司对其进展情况进行持续披露。
    4、千山药机公司在 2017 年度确认了对湖南乐福地医药包材科技有限公司原股
东应收取的业绩补偿款 3.88 亿元，报告期公司已收回乐福地原股东邓铁山等 14 人
的偿还款 2,154.51 万元，公司对未承诺偿还业绩补偿款的乐福地原股东新疆海捷康
健股权投资合伙企业（有限合伙）、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、
张伶伶、涂文利 9 名股东提起诉讼，于 2018 年 10 月 21 日收到了长沙市中级人民法
院受理函（(2018)湘 01 民初 6598 号），并通过法律手段冻结查封了 2786.80 万元的
财产，公司针对没有财产保障的部份全额计提资产减值准备 3.38 亿元。这部份没有
财产保障的应收业绩补偿款，未能获取第三方对债务人偿还该笔债权能力的评估结
果，由于帐龄已达一年，公司根据谨慎原则，全额计提资产减值损失，但无法提供
审计机构认可的充分、适当的证据。

     四、独立董事意见

     经核查，我们独立董事尊重利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无
 法表示意见审计报告。公司董事会对审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客
 观反映了公司的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司
 董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，维护广大投
 资者的利益。

     五、消除该事项及其影响的可能性及具体措施

      公司尽力在 2019 年消除上述事项及其不良的影响。具体措施如下：

     1、公司积极组织全体员工进行正常生产经营，积极消除银行帐户与重要资
 产冻结、债权人诉讼的各项阻力，继续推进各项重组工作，组织召开第二次债权
 人会议，加快进程与债权人达成一致解决方案。公司处置部份资产补充流动资金
 的需求，持续开拓医疗器械市场，稳定制药机械与医药包材板块的发展，引入部
 份股权资金筹集部份资金、优化债务重组方案，推动债务重组进程，使债务重组
 尽早取得成功，保持公司的持续经营。
     2、公司已督促关联方刘华山制定还款方案及实施步骤，刘华山偿还公司资
 金的来源为处置自有资产及实际控制人之一刘祥华的相关资产筹集资金，由于计
 划处置的相关资产被冻结或查封，报告期资产受限导致无法按还款方案及实施步
 骤完成资金偿还，冻结或查封相关资产的债权人为公司的债权人，所以，在公司
 完成重组工作的同时，也消除了关联方相关资产被冻结或查封的障碍，即可以处
 置关联方资产偿还公司的债务或抵债，不能足额偿还的部份确认为资产减值损
 失。

     3、公司将继续积极配合中国证监会的立案调查，并认真总结，采取切实有
 效的措施，防范公司因立案调查事项带来其他不良影响。
    4、对应收业绩补偿款报告期已收回 2,154.51 万元，公司对未承诺偿还业绩补
偿款的乐福地原股东新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）、周俊丽、汤朝阳、
张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利 9 名股东提起诉讼，于 2018 年 10
月 21 日收到了长沙市中级人民法院受理函（(2018)湘 01 民初 6598 号），并通过法
律手段冻结查封了 2,786.8 万元的财产，对没有财产保障的应收业绩补偿款 2019
年不放弃通过法律手段获取还款保障。




        特此公告。




                                             湖南千山制药机械股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                  二○一九年四月二十四日