湖南千山制药机械股份有限公司
                       2018 年独立董事述职报告
                               （金益平）

各位股东及股东代表：

    本人作为湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立

董事,在任职期间按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市

规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件和公司

制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护

公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人一年来的履职情况

报告如下：


     一、出席会议情况


     2018 年，公司共召开董事会议 4 次，以现场方式出席 2 次、通讯方式出席 2 次，

无委托出席情况，除对第六届董事会第五次会议《关于 2018 年半年度报告及其摘要的

议案》投弃权票外，对会议其他议案投了赞成票。公司召开股东大会 2 次，本人亲自参

加 2 次。


     本人认真审阅会议议案，力求事先了解相关情况，对独立董事事先认可或发表独

立意见的重大事项；做到积极提出建议，独立客观判断，审慎进行表决，履行了独立董

事应尽的义务。


     二、发表独立意见情况


    2018 年，本人联合其他独立董事，在充分核实相关材料和客观严谨判断的基础上，

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对公司终止创业板非公开发行股票并撤回相关申请材料、利润分配、关联交易、关联方

资金占用及违规担保、前期差错更正、无法表示意见审计报告涉及事项、内部控制评价

报告、审计机构聘请等重大事项发表了 12 项独立意见，具体如下：

       （一）2018 年 1 月 21 日公司召开第六届董事会第三次会议审议《关于终止公司创

业板非公开发行股票事项并撤回相关申请材料的议案》，发表独立意见如下：

       终止本次创业板非公开发行股票并撤回相关申请材料，是公司基于市场环境、融资

时机等因素的诸多变化，结合公司目前的实际情况，综合考虑内外部各种因素而作出的

审慎决策，符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会审议该议案时履行了必要的程序，

不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意《关于终止公司创业板非公

开发行股票事项并撤回相关申请材料的议案》。

       （二）2018 年 6 月 7 日公司召开第六届董事会第四次会议，发表独立意见情况

        1、关于 2017 年度利润分配预案，发表独立意见如下：

       公司 2017 年度利润分配预案为计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增

股本。上述分配预案符合公司实际情况和未来经营发展情况；符合《公司法》、《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；不存在违反法律、

法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司

董事会的利润分配预案。

       2、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案，发表独立意见如下：

       公司 2018 年度拟与江苏大红鹰恒顺药业有限公司发生的日常关联交易是双方正常

生产经营所需，交易价格按照市场公允价格确定，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、

合理公允的基本原则，不损害公司及股东，特别是中小股东的利益，同意公司董事会的

议案

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    3、关于湖南乐福地医药包材科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况及减值测试

报告的议案，发表独立意见如下：

    经审查，公司编制的湖南乐福地医药包材科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况

真实反应了湖南乐福地医药包材科技有限公司2017年度实际实现的盈利数与业绩承诺

数的差异情况。公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对商誉减值进行评估，出具华

信众合咨报字【2018】第B1018号评估报告。公司减值测试报告是基于谨慎性原则，符

合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。此次交易对方对公司进行利润补

偿符合相关协议的规定和要求，本人对此无异议。

  4、关于财务报告前期差错更正事项的议案，发表独立意见如下：

    经认真审议，本人认为本次财务报告前期差错更正事项符合公司目前实际情况，符

合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管

理委员会关于《公开发行正确的公司信息披编报规则第19号——财务信息的更正及相关

披露》的规定，同意公司财务报告前期差错更正事项。

    5、关于无法表示意见审计报告涉及事项的议案，发表独立意见如下：

    经核查，本人尊重瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报

告。公司董事会对审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情

况，本人表示同意。此外，也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，

希望公司能够妥善处理相关事项，维护广大投资者的利益

    6、关于公司2017年度内部控制评价报告的议案，发表独立意见如下：

    公司《2017年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的

实际情况。公司结合自身经营特点，建立了合理的法人治理结构和内部控制体系，但是

公司部分内控制度执行存在重大缺陷，财务借款、会计核算及对外担保等方面操作不够

规范。本人要求公司对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，以

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保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。

    7、关于公司2017年度关联交易事项的议案，发表独立意见如下：

    2017年度，公司及子公司与关联方江苏大红鹰恒顺药业有限公司所发生的关联交易

是基于公司实际生产经营的需要，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司规

章的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本

次关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此而对关联方形成依赖。

    8、关于2017年度公司对外担保情况和实际控制人及其他关联方占用公司资金的议

案，发表独立意见如下：

    经审查，公司存在未履行规定审批程序的对外担保情况，至2017年12月31日涉及金

额31,800万元，公司第一大股东、实际控制人、董事长、总经理刘祥华的胞弟刘华山占

用公司资金92,619.90万元。本人认为：2017年度，对公司存在未履行审批程序对外担

保和关联方资金占用的情形，公司应高度重视，严格遵守上市公司规定，依法依规，尽

快解决问题。（1）公司要督促被担保人尽快偿还有关债务，以消除对公司的影响。（2）

公司要督促占用公司资金的关联方尽快制定有效措施和还款方案，跟踪资金偿还落实情

况，确保资金尽早归还公司，减少对公司造成的影响。（3）公司要加强内部控制，规

范对外担保及资金使用管理，杜绝类似的情况再次发生。

    （三）2018 年 8 月 28 日公司召开第六届董事会第五次会议，（1）关于 2018 年度

上半年公司对外担保情况和实际控制人及其他关联方占用公司资金的议案，发表独立意

见如下：

    经审查，2018年度上半年公司存在未履行规定审批程序的对外担保情形，即公司为

实际控制人之一彭勋德向孙仁林的2400万元借款提供担保， 至2018年6月30日公司第一

大股东、实际控制人、董事长、总经理刘祥华的胞弟刘华山累计占用公司资金92,484.90

万元。 本人认为：公司在2017年度的对外担保及关联方资金占用问题未得到解决的情

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况下，又有新增的情况，说明公司内部控制仍然存在问题。公司要从根本上进行有效的

控制，规范内部管理，及时评估内控风险，纠正存在的问题，杜绝类似问题的发生。同

时，公司要督促被担保人尽快偿还有关债务，以消除对公司的影响。公司要督促占用公

司资金的关联方尽快制定有效措施和还款方案及具体时间表，跟踪资金偿还落实情况，

必要时通过法律途径以确保资金尽早归还公司，减少对公司造成的影响，保护股东尤其

是中小股东的利益。

    （2）关于公司2018年上半年度关联交易事项的议案，发表独立意见如下：

    报告期内发生的除为公司实际控制人之一彭勋德向孙仁林的2400万元借款提供担

保以外的关联交易系公司正常开展经营业务需要,该等关联交易遵循客观公正、平等自

愿、价格公允的原则，均按照法律法规履行了审议程序，公司的关联交易不存在损害公

司和股东利益的情况。

    （四）2018 年 10 月 28 日公司召开第六届董事会第六次会议关于聘任公司 2018 年

度审计机构的议案，发表独立意见如下：

    经认真审核认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关

审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够胜任公司法定财

务报表审计、 内部控制审计及其他相关咨询服务工作要求。本人同意公司聘请大信会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。本次董事会对聘请会计师事

务所事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,不存在损

害公司及全体股东利益的情形。


     三、专门委员会履职情况


    作为公司审计委员会主任委员，本人严格按照《审计委员会工作细则》等制度，对

外部审计机构就公司2017年度审计相关情况进行了沟通，与2018年度新聘的审计机构就


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关注的重点审计问题，财务报告的及时、准确、完整披露等进行了现场沟通。

       作为公司提名委员会委员，按照《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，

参与了提名委员会的日常工作，积极履行了提名委员会委员的责任和义务。


        四、对公司进行现场检查情况


       2018 年度，本人利用参加会议期间或其他时间对公司进行了现场考察，了解公司

的经营情况、内部控制等制度建设及执行情况，通过电话、微信等着方式与公司其他董

事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，

督促公司加强内部管理，及时、准确、完整履行信息披露义务。


        五、其他事项


       1、2018 年度，本人无提议召开董事会情况；

       2、2018 年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

       3、2018 年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

       2018 年 5 月 30 日本人已请辞第六届董事会独立董事及各专业委员会委员，但公司

一直没安排人员接替，此后本人仍在忠实地履行自己的职责，积极督促公司加强内部管

理，解决关联方资金占用、对外担保等问题，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权

益。




                                                   报告人：金益平

                                                   2019 年 4 月 24 日




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