证券代码：300231             证券简称：银信科技         公告编号:2018-079



                   北京银信长远科技股份有限公司
            第三届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事
会第二十四次会议于2018年12月5日上午10:00在北京市朝阳区安定路35号北京
安华发展大厦8层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年12月1日以
邮件方式发出，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司部分高级管理人员
列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由
董事长詹立雄先生主持，与会董事经认真审议，形成如下决议：
    一、逐项审议通过《关于回购公司股份预案的议案》
    为了推进公司的长远发展，公司拟以自有资金不超过30,000 万元（含）“元”
指人民币，下同）且不低于15,000 万元（含）用于以集中竞价交易以及法律、
法规许可的其他方式回购公司股份，回购价格不超过10 元/股（含）。回购期限
为自股东大会审议通过本回购股份预案之日起12个月内。
    （一）回购股份的目的
    为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司
股东的投资回报；同时，基于对公司未来发展前景的信心，以及对公司长期内在
价值的高度认可，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑
公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《中华人民
共和国公司法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于支持上
市公司回购股份的意见》的相关规定，公司决定择机回购部分公司股份。
    公司旨在通过制定本股份回购计划，向市场传达未来成长的坚定信心，引导
公司股价向公司长期内在价值的合理回归；同时，适时推行员工持股计划或者股
权激励计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引与留住优秀人才，提升
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员工凝聚力与工作激情，让员工分享公司成长的成果。
       表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    （二）回购股份的方式
    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式或法
律法规许可的其他方式回购公司股份。
       表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    （三）回购股份的用途
    本次回购的股份将用于：回购股份的 50%用于后续员工持股计划或者股权激
励计划，回购股份的 50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或法律法
规允许的其他情形。具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决
定。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
    本次回购股份的价格为不超过10元/股（含），回购价格上限不高于董事会
通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，实际回购价格由股
东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票价格具体情况并结合公司财务
状况和经营状况确定。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股
本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份
的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
       1、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
    2、本次拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：在回购股份价格不超过
10元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,000万股，约
占公司当前总股本的6.79%；按金额下限测算，预计回购股份数量不低于1,500万
股，约占公司当前总股本的3.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相
应调整回购股份数量。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    （六）拟用于回购的资金总额及资金来源
    本次回购股份的资金总额不超过30,000万元（含）且不低于15,000万元（含），
资金来源为公司的自有资金或法律法规许可的其他资金来源。具体回购资金总额
以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）回购股份的期限
    1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日
起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会
决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授
权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    2、公司不得在下列期间回购股份：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    公司独立董事已对该项议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-081）。
    二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项
的议案》
    为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股
份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于以下事宜：
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    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、
价格和数量等；
    2、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括员工持股计划、股
权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以
注销等）；
    3、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
    4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更
登记等事宜；
    6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
    8、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
    9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
    三、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
    公司定于2018年12月25日（星期二）下午14:30在公司会议室召开2018年第
三次临时股东大会。《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2018-082 ） 详 见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。


                                             北京银信长远科技股份有限公司董事会
                                                                2018 年 12 月 5 日
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