银信科技：国浩律师（上海）事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书2019-01-14
国浩律师（上海）事务所
关于
北京银信长远科技股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2019 年 1 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ............................................... 5
第二部分 正 文 ............................................... 7
一、本次回购已履行的程序及批准 ................................. 7
二、本次回购的实质条件 ......................................... 8
三、本次回购的信息披露 ........................................ 10
四、本次回购的资金来源 ........................................ 11
五、结论意见 .................................................. 11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
银信科技、公司 指 北京银信长远科技股份有限公司
本次回购 指 银信科技回购部分社会公众股份
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本法律意见书 指 本所就银信科技本次回购出具的《国浩律师
（上海）事务所关于北京银信长远科技股份有
限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》
《回购预案》 指 《北京银信长远科技股份有限公司关于回购
公司股份的预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购指引》 指 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式
回购股份业务指引》
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》
《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于北京银信长远科技股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
致：北京银信长远科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“银信科技”）委托，担任银信科技本次回购部
分社会公众股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2018 修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证
券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工
作，就银信科技本次回购相关事宜出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律
师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，银信
科技及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于
出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
回购的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为银信科技本次回购的必备法律文件
之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意银信科技依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但银信科技作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。银信科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次回购的法律问题发表律师意见，不对与本次回购有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
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（七）本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，
履行了法律专业人士的特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普
通人的一般注意义务。
（八）本法律意见书仅供银信科技为本次回购之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
2018 年 12 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
回购股份相关事项的议案》、《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议
案》。
独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见：
“1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议
该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合理共同推
进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益.
3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金或法律法规许可的其他
资金来源，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，
回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的
情形。因此，我们同意该回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
2018 年 12 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，会议以现场与
网络相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，对拟回购股份的目的，拟
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回购股份的方式，拟回购股份的用途，拟回购股份的价格或价格区间、定价原则，
拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资金总额和资金来源，
拟回购股份的期限，授权董事会办理本次回购相关事宜等涉及本次回购的重要事
项逐项表决通过。
上述议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且
上述已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司董事会于 2018 年 12 月 5 日发布的《关于回购公司股份的预案》 以
下简称“《回购预案》”）和公司 2018 年 12 月 25 日通过的 2018 年第三次临时股
东大会决议，公司本次回购系以集中竞价交易方式或法律法规许可的其他方式回
购股份，回购股份的 50%用于后续员工持股计划或者股权激励计划，回购股份的
50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或法律法规允许的其他情形。
具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
根据《回购预案》，公司本次拟回购股份价格不超过 10 元/股（含），拟回购
股份的资金总额不超过 30,000 万元（含）且不低于 15,000 万元（含）；按回购金
额上限测算，预计回购股份数量约为 3,000 万股，约占公司当前总股本的 6.79%；
按金额下限测算，预计回购股份数量不低于 1,500 万股，约占公司当前总股本的
3.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的
10%；本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划及转换公司发行的
可转换为股票的公司债券或法律法规允许的其他情形，若公司未能实施前述事
项，则公司回购的股份将依法予以注销，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》相关规定
1. 公司股票上市已满一年
经中国证监会 2011 年 5 月 26 日下发的证监许可[2011]813 号文批准，并经
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深圳证券交易所深证上[2011]180 号文同意，公司首次公开发行人民币普通股股
票计 10,000,000 股，发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称
“银信科技”，股票代码“300231”；上市日期为 2011 年 6 月 13 日。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）
项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统、中国证监会、资本市场违法失信信息公开查询平台、深圳证券交易所官
方网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、信用中
国等信息公示平台以及公司所在地工商、税务、质量监督等政府主管部门网站进
行网络核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》
第八条第（二）项的规定。
3. 本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《回购预案》，在回购股份价格不超过人民币 10 元/股的条件下，本次
拟用于回购股份的资金总额不超过 30,000 万元（含）且不低于 15,000 万元（含），
全部来源于公司的自有资金或法律法规许可的其他资金来源。
根据《北京银信长远科技股份有限公司 2018 年三季度报告》，截至 2018 年
9 月 30 日，公司总资产为：1,769,482,372.76 元，归属于上市公司股东的净资产
为 1,373,375,171.78 元，公司流动资产为 1,285,146,481.61 元。本次回购金额的上
限 30,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和公司流动资产的
比重分别为 16.95%、21.84%、23.34%。因此，本次回购不会对公司经营、财务
和未来发展产生重大影响。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回
购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4. 本次回购股完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》第 18.1 条第（十一）项的规定，“股权分布不具备上市条
件：指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不
包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其
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一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 44,210.022 万股，公司股本总
额超过 4 亿元。根据《回购预案》，若以本次回购预计的回购股份数 3,000 万股
计算，回购股份数量占公司目前已发行总股本比例为 6.79%。本次回购股份不会
引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。根据《回购
预案》，若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，
则公司股份总数不变，仍为 442,100,220 股，其中有限售条件股份为 134,083,729
股，无限售条件股份为 308,016,491 股；若公司未能实施股权激励计划、员工持
股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购股份予以注
销，则公司股份总数变更为 412,100,220 股，其中有限售条件股份为 104,083,729
股，无限售条件股份为 308,016,491 股。根据公司确认，公司本次回购并不以退
市为目的，回购股份过程中公司将根据维持上市条件的股权分布要求进行回购，
本次回购完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%，公司仍将符
合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回
购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补
充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义
务：
（一）2018 年 12 月 6 日，公司在深圳证券交易所（www.szse.cn）等指定信
息披露媒体上发布了《第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《第三届监事会
监事会第十六次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于公
司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018 年第三
次临时股东大会的通知》。
（三）2018 年 12 月 20 日，公司在深圳证券交易所（www.szse.cn）等指定
信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公
告》。
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（四）2018 年 12 月 26 日，公司在深圳证券交易所（www.szse.cn）等指定
信息披露媒体上发布了《2018 年第三次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必
要的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》，在回购股份价格不超过人民币 10 元/股的条件下，本次
拟用于回购股份的资金总额不超过 30,000 万元（含）且不低于 15,000 万元（含），
全部来源于公司的自有资金或法律法规许可的其他资金来源。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回
购履行了现阶段必要的法律程序，且已履行的程序符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规
定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已
就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京银信长远科技股份有限公
司回购部分社会公众股份之法律意见书》之签章页）
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负责人： 经办律师：
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李 强 叶嘉雯 律师
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金 科 律师
2019 年 1 月 14 日
