银信科技：国浩律师（上海）事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书2020-08-10
国浩律师（上海）事务所
关于
北京银信长远科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 7 月
目 录
释 义 ............................................................ 3
第一节 引 言 ..................................................... 6
一、律师应当声明的事项 .................................................. 6
第二节 正文 ...................................................... 8
一、本次发行的批准和授权 ................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................ 9
三、本次发行的实质条件 ................................................. 10
四、结论意见 ........................................................... 14
第三节 签署页 ................................................... 15
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
北京银信长远科技股份有限公司创业板公开
本次发行 指 发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上
市
可转债 指 可转换公司债券
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上
海）事务所关于北京银信长远科技股份有限公
本法律意见书 指
司创业板公开发行可转换公司债券并在深圳
证券交易所上市之法律意见书》
发行人、银信科技、公司 指 北京银信长远科技股份有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
保荐机构、主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《上市规则》 指
年修订）》
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
《实施细则》 指
细则（2018 年 12 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则
《编报规则》 指 第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 发行人制定并适时修订的《北京银信长远科技
股份有限公司章程》
《募集说明书》或募集说明 《北京银信长远科技股份有限公司创业板公
指
书 开发行可转换公司债券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
立信会计师出具的最近三年《审计报告》（信
会师报字[2018]第 ZG11242 号、信会师报字
最近三年审计报告 指
[2019]第 ZG11161 号、信会师报字[2020]第
ZG10095 号）
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《北京银信长远科技股份有限公司 2019 年年
2019 年年度报告 指
年度报告》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于北京银信长远科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之法律意见书
致：北京银信长远科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“银信科技”）委托，担任发行人
申请创业板公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次
发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
对发行人本次发行出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律
师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，银信
科技相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为银信科技本次发行所必备法律文件，
随其他申报材料一起上报深交所审核，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意银信科技依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但银信科技作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。银信科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供银信科技为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决
议
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已履行如下程序：
1. 2019 年 7 月 22 日，发行人召开了第三届董事会第二十九次会议，审议
通过了与本次发行有关的各项议案。
2. 2019 年 8 月 8 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，股东大
会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式
审议通过了与本次发行有关的议案。
3. 2019 年 10 月 17 日，发行人召开了第三届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案，对
本次发行有关内容进行了调整。
4. 2020 年 2 月 27 日，发行人召开了第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案，对
本次发行有关内容进行了调整。
5. 2020 年 3 月 23 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，审议通过《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发行可转
换公司债券并上市方案的议案》等议案，对本次发行有关内容进行了调整。
6. 2020 年 7 月 10 日，发行人召开了第三届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券
募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》、《关于延长公司公开发行可转
换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案，对本次发行
有关内容进行了更新、调整。
（二）发行人本次发行已取得中国证监会审核批准
根据中国证监会于 2020 年 5 月 28 日出具的《关于核准北京银信长远科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1015 号），核
准发行人向社会公开发行面值总额 39,140 万元可转换公司债券，期限 6 年。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得
发行人股东大会的批准与授权，并取得了中国证监会的核准；发行人本次发行尚
需取得深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系一家于深交所创业板上市的股份有限公司，股票
代码“300231”。
发行人目前持有统一社会信用代码为 91110000762955583N 的《营业执照》，
发行人工商登记基本信息如下：
名称：北京银信长远科技股份有限公司
住所：北京市海淀区苏州街 29 号维亚大厦 12 层 071 室
法定代表人：詹立雄
注册资本：44,210.022 万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：计算机系统服务；数据处理；软件服务；技术推广；销售计算机、
软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
（中国境内上市公司）；截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券，符合《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的
实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项
条件，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度实现的归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 123,004,612.51 元 、 112,514,662.85 元 和
135,179,878.65 元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发
行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次
发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。
（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，并经本所律师核
查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 1,240,544,300.16 元，本次发行
完成后，公司累计债券余额不超过 39,140.00 万元，不超过公司最近一期末净资
产的 50%，发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度的资产负债率分别为 50.67%、
24.95%、46.89%。发行人应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获
取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关
工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定，符合《证券法》第十五条第一款第
（三）项的要求。
2．本次发行符合《证券法》第十五条第二款关于公开发行公司债券的规定，
具体分析如下：
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换
公司债券并上市方案的议案》，本次发行募集资金将用于基于容器技术的金融数
据中心整合方案产业化项目、AIOps 研发中心建设项目与补充流动资金，改变资
金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3．本次发行符合《管理办法》规定的发行条件（参见本法律意见书本节“（二）
发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”的有关内容），符合《证券
法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1．本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度实现的归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 123,004,612.51 元 、 112,514,662.85 元 和
135,179,878.65 元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发
行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次
发行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求。
（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，并经本所律师核
查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 1,240,544,300.16 元，本次发行
完成后，公司累计债券余额不超过 39,140.00 万元，不超过公司最近一期末净资
产的 50%，发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度的资产负债率分别为 50.67%、
24.95%、46.89%。发行人应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获
取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。
2．本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职资格，符合《管理办法》第九条第（二）项的要
求。
（2）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的要求。
（3）根据发行人最近三年审计报告及《内部控制鉴证报告》，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《管理办法》第九条第（四）项的要求。
（4）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZG11161
号、信会师报字[2020]第 ZG10095 号））以及发行人 2018 年、2019 年年度报告，
发行人 2018 年、2019 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后
的净利润与扣除前的净利润孰低者为计算依据）分别为 135,179,878.65、
112,514,662.85 元，最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的要
求。
（5）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZG10095
号）以及发行人 2019 年年度报告，发行人截至 2019 年末不存在持有金额较大的
财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的要求。
（6）本次发行符合《管理办法》第十条的规定，不存在如下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4．本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体分析如下：
（1）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券并上市方案的议案》，本次发行募集资金净额将用于基于容器技术
的金融数据中心整合方案产业化项目、AIOps 研发中心建设项目、补充流动资金
项目，发行人本次募集资金用途均不属于《产业结构调整指导目录》（2011 年
本，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的要求。
（2）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券并上市方案的议案》，本次发行募集资金将用于基于容器技术的金
融数据中心整合方案产业化项目、AIOps 研发中心建设项目与补充流动资金，本
次募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项的要求。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的控
股股东、实际控制人不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，发行人不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的要求。
本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（三）发行人本次发行符合《实施细则》规定的实质条件
1．本次发行符合《实施细则》第七条的规定，具体分析如下：
（1）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京银信长远科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1015 号）及发
行人《募集说明书》，发行人本次债券发行期限为 6 年，符合《实施细则》第七
条第（一）项的规定。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]
第 ZG11690 号”《验资报告》，截至 2020 年 7 月 21 日止，发行人本次发行可
转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用、其他发行费用后的实际募集资金
净额为人民币 38,265.48 万元，实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《实
施细则》第七条第（二）项的规定。
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发
行可转换公司债券的各项实质条件，符合《实施细则》第七条第（三）项的规定，
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，具备本次发行的主体资格；本次发行已获得发行人股东大会的批准与授权，
并取得了中国证监会的核准；发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件；
发行人本次发行尚需取得深交所同意。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京银信长远科技股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》
签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 律师 经办律师：李 强 律师
郑伊珺 律师
