证券代码：300231           证券简称：银信科技            公告编号：2022-043



               北京银信长远科技股份有限公司
 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12
月5日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销
的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，鉴于公司回购且尚未
使用的股份即将到期，且预计回购股份三年有效期届满前公司可转换公司债券“银
信转债”的转股无法全部用完回购的剩余股份，公司拟对2018年12月25日至2019年
12月24日回购股份的剩余股份23,138,222股（最终以实际注销时中国登记结算有限
责任公司深圳分公司登记数据为准）的用途进行调整，将原定用途由用于转换公司
发行的可转换公司债券变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本议案尚需提交
股东大会审议，现将有关事项说明如下：
    一、回购股份基本情况
    公司于2018年12月5日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十
六次会议，及2018年12月25日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购公司股份预案的议案》，公司拟以自有资金不超过30,000万元（含）且不低于
15,000万元（含）通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式或法律法规许可的
其他方式回购公司股份，回购价格不超过10元/股（含）。回购的股份将用于：回购
股份的50%用于后续员工持股计划或者股权激励计划，回购股份的50%用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债券或法律法规允许的其他情形。
    2019年12月25日，公司披露《关于回购公司股份期限届满回购方案实施完成公
告》，截至2019年12月24日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回


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购公司股份23,154,762股，占公司总股本的5.24%，最高成交价为8.9元/股，最低成
交价为6.23元/股，已使用资金总额为人民币170,241,173.58元（不含交易费用）。
    2020年7月10日，公司召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十
四次会议审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》，同意公司对回购股份的
用途进行调整，由原计划“回购股份的50%用于后续员工持股计划或者股权激励计划，
回购股份的50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或法律法规允许的其
他情形。”变更为“本次回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换公司债券”。
    公司可转换公司债券“银信转债”于2021年1月21日进入转股期，截至2022年11
月30日回购股份用于转股的数量合计为16,540股，公司回购专用证券账户中剩余回
购股份共计23,138,222股。
    二、本次变更回购股份用途原因及内容
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，鉴于公司回购且尚未使用的股份即将到期，且预计回购股份三年有效期届满前
公司可转换公司债券“银信转债”的转股无法全部用完回购的剩余股份，公司拟对
2018年12月25日至2019年12月24日回购股份的剩余股份23,138,222股（最终以实际
注销时中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记数据为准）的用途进行调整，将
原定用途由用于转换公司发行的可转换公司债券变更为“用于注销并相应减少注册
资本”。
    三、变更回购股份用途并注销对公司的影响
    公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律、法规及规范性文件的规定
并结合了公司实际情况而进行的，有利于进一步提升每股收益水平，不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
    四、注销回购股份后公司总股本的变动情况
    本次注销完成后，公司总股本将由442,100,220股变更为418,961,998股，具体
股权结构变动如下：




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                             本次变动前         本次注销数量        本次变动后
      股份性质
                         股数(股)     比例(%)     （股）        股数(股)     比例(%)

一、限售条件流通股      75,377,955     17.05         0         75,377,955    17.99

     高管锁定股         75,377,955     17.05         0         75,377,955    17.99

二、无限售条件流通股    366,722,265    82.95    -23,138,222    343,584,043   82.01

三、总股本              442,100,220   100.00    -23,138,222    418,961,998   100.00
    注：因公司可转换公司债券“银信转债”自2021年1月21日进入转股期，公司回购股份
23,138,222股是截止2022年11月30日股份数，未考虑可转换公司债券转股因素，最终注销事项
完成后的总股本与当前总股本实际数可能存在差异，最终的股本变动情况以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

     五、独立董事意见
     经核查，公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公司整体规划及实际情况而确
定的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全
体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能
力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会
影响公司的上市地位。
     因此，我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
     六、监事会意见
     公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     七、备查文件
     1、第四届董事会第十一次会议决议；
     2、第四届监事会第九次会议决议；


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3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


特此公告。




                                   北京银信长远科技股份有限公司董事会
                                             二〇二二年十二月五日




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