银信科技：国浩律师（上海）事务所关于变更部分回购股份用途并注销之法律意见书2022-12-06
国浩律师（上海）事务所
关于
北京银信长远科技股份有限公司
变更部分回购股份用途并注销
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2022 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ............................................... 4
第二部分 正 文 ............................................... 6
一、 回购股份的基本情况 ....................................... 6
二、 本次变更并注销 ........................................... 8
三、 结论意见 ................................................. 9
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
银信科技、公司 指 北京银信长远科技股份有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本次变更并注销 指 银信科技本次变更部分回购股份用途并注销
本法律意见书 指 本所就银信科技本次变更并注销出具的《国浩
律师（上海）事务所关于北京银信长远科技股
份有限公司变更部分回购股份用途并注销之
法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于北京银信长远科技股份有限公司
变更部分回购股份用途并注销之
法律意见书
致：北京银信长远科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“银信科技”）委托，担任银信科技本次变更部
分回购股份用途并注销（以下简称“本次变更并注销”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司股份回购规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，就银信科技本次变更并注销相关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律
师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，银信
科技及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于
出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
变更并注销的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查
验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为银信科技本次变更并注销的必备法
律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意银信科技依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但银信科技作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。银信科技应保证在发布相关文件之前取得本所及
本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
本所律师。
（六）本所律师仅对本次变更并注销的法律问题发表律师意见，不对与本次
变更并注销有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，
履行了法律专业人士的特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普
通人的一般注意义务。
（八）本法律意见书仅供银信科技为本次变更并注销之目的使用，未经本所
书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、回购股份的基本情况
（一）回购股份方案及实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2018 年 12 月 5 日分别召开
了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，于 2018 年 12
月 25 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股
份预案的议案》，同意公司以自有资金不超过 30,000 万元（含）且不低于 15,000
万元（含）用于以集中竞价交易以及法律、法规许可的其他方式回购公司股份，
回购价格不超过 10 元/股（含），回购股份的数量按回购金额上限测算，预计回
购股份数量约为 3,000 万股，约占公司当时总股本的 6.79%；按金额下限测算，
预计回购股份数量不低于 1,500 万股，约占公司当时总股本的 3.39%。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自股东大会审议
通过之日起 12 个月内。回购股份的 50%用于后续员工持股计划或者股权激励计
划，50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或法律法规允许的其他情
形。具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
2018 年 12 月 5 日，公司独立董事就上述股份回购事项发表了独立意见：
“1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方
式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合理共同推
进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益.
3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金或法律法规许可的其他
资金来源，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产
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生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，
回购方案可行。”
根据公司于 2019 年 12 月 25 日发布的《北京银信长远科技股份有限公司关
于回购公司股份期限届满暨回购方案实施完成公告》（公告编号：2019-084），
截至 2019 年 12 月 24 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计
回购公司股份 23,154,762 股，占公司当时总股本的 5.24%，最高成交价为 8.9 元/
股，最低成交价为 6.23 元/股，已使用资金总额为人民币 170,241,173.58 元（不
含交易费用），回购情况符合公司既定回购方案及相关法律法规的要求。至此，
公司回购股份期限已届满，回购方案实施已完成。
（二）回购股份用途的变更
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2020 年 7 月 10 日分别召开
了第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过
了《关于变更回购公司股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，
由原计划“回购股份的 50%用于后续员工持股计划或者股权激励计划，回购股份
的 50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或法律法规允许的其他情
形。”变更为“本次回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换公司债券。如
回购股份未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未实施上述用途部
分的回购股份将依法予以注销”，除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。
2020 年 7 月 10 日，公司独立董事就上述股份回购事项发表了独立意见：“本
次变更回购公司股份的用途符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
本次变更回购公司股份的用途，是根据市场环境及政策变化的影响，结合公司发
展战略，基于公司实际情况考虑，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，
审议程序合法、合规。因此，我们一致同意《关于变更回购公司股份用途的议案》。”
（三）回购股份的使用及库存情况
中国证监会于 2020 年 5 月 28 日出具的《关于核准北京银信长远科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1015 号），核准
公司向社会公开发行面值总额 39,140 万元可转换公司债券，期限 6 年。公司
39,140.00 万元可转换公司债券于 2020 年 8 月 12 日起在深交所挂牌交易，债券
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简称“银信转债”，债券代码“123059”。根据《上市规则》等相关规定和《北
京银信长远科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有
关约定，“银信转债”转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020 年 7 月 21
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 1
月 21 日至 2026 年 7 月 14 日。公司可转换公司债券“银信转债”于 2021 年 1
月 21 日进入转股期，截至本法律意见书出具之日，回购股份用于转股的数量合
计为 16,540 股。
综上，截至本法律意见书出具之日，扣除已用于“银信转债”转股事项的
16,540 股股份，公司回购专用证券账户中剩余回购股份共计 23,138,222 股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司前述回购股份、回购股份
用途的变更以及回购股份的使用等事项均已履行了必需的法律程序，符合相关法
律法规的规定。
（四）回购股份的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就上述股份回购、回购
股份用途的变更、回购股份的使用情况等按照《公司法》《回购规则》《监管指
引》等相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
二、本次变更并注销
（一）本次变更并注销的原因及数量
根据《回购规则》第二条、第十五条、《监管指引》第二条、第十二条的规
定，公司回购股份用于员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券的，应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，
应当在三年期限届满前注销。
鉴于公司回购且尚未使用的股份即将到期，且预计回购股份三年有效期届满
前公司可转换公司债券“银信转债”的转股无法全部用完回购的剩余股份，公司
拟对回购股份的剩余股份用途进行调整，将原定用途由用于转换公司发行的可转
换公司债券变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 11 月 30 日，公司总股本为 442,100,220
股。公司本次将注销回购专用证券账户中回购的剩余股份 23,138,222 股，占公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
总股本的 5.2337%，注销完成后公司总股本将由 442,100,220 股变更为 418,961,998
股。
本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
（二）本次变更并注销的批准和授权
2022 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
变更回购股份用途并注销的议案》。
2022 年 12 月 5 日，公司独立董事对本次变更并注销发表了独立意见，认为
“公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公司整体规划及实际情况
而确定的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公
司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持
续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条
件，亦不会影响公司的上市地位。”
本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的程
序，尚需由董事会提交股东大会审议；该等股份注销完成后，公司尚须履行通知
债权人等程序，公司尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理本次回购股份注销登记手续，及时办理注册资本减资的工商变更登
记手续并履行相应的信息披露义务。
（三）本次变更并注销完成后公司的股权分布仍符合上市条件
截至 2022 年 11 月 30 日，公司总股本为 442,100,220 股，本次变更并注销后，
公司股本变更为 418,961,998 股。（公司股本结构变动的最终情况，以本次部分
回购股份注销完成后中国证券结算登记有限责任公司出具的股本结构表为准）
本所律师认为，本次变更并注销实施完成后，公司的股权分布仍符合《回购
规则》《监管指引》关于上市公司股权分布的要求。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司前述回购股份、回购股份用途的变更、以
及回购股份的使用事项均已履行了必需的法律程序，符合相关法律法规的规定；
公司本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序和信息
披露义务；本次变更并注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的要求；本次
变更并注销相关事项符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引》等相
关法律、法规及规范性文件的规定；本次变更并注销事项尚需由董事会提交股东
大会审议；该等股份注销完成后，公司尚须履行通知债权人等程序，公司尚需
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次回购
股份注销登记手续，及时办理注册资本减资的工商变更登记手续并履行相应的
信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京银信长远科技股份有限公
司变更部分回购股份用途并注销之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 陈一宏 律师
叶嘉雯 律师
2022 年 12 月 5 日
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