证券代码：300235           证券简称：方直科技            公告编号：2016-029



                       深圳市方直科技股份有限公司
        关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


     特别提示：公司股票将于 2016 年 03 月 16 日开市起复牌。


     深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，
公司股票（股票简称：方直科技；股票代码：300235）于 2015 年 11 月 16 日开始停牌。
停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。
     现经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：
     一、本次筹划的重大资产重组事项基本情况
     1、筹划重大资产重组背景
     根据公司的长期发展战略目标，公司筹划了本次重大资产重组事项，拟通过重大
资产重组吸收有一定盈利能力的优质资产，拓展公司产业链，创造新的利润增长点，进
一步提升公司的持续盈利能力和整体价值，提高公司市场竞争力和抗风险能力。
     2、交易对方
     公司本次重大资产重组的交易对手方为一家棋牌类游戏平台及两家棋牌类游戏公
司。拟将并购的标的打造成智力竞技、素质教育的泛文体教项目。
     3、交易方式
     本次重大资产重组的交易方式初步拟定为通过发行股份与现金相结合的方式购买
标的公司 100%股权。


    二、公司在停牌期间推进重大资产重组所做的主要工作
     1、推进重大资产重组所做的工作
     在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的相关规定，积极与交易对方进行了多次磋商谈判，并对拟收购标的进行了广泛的调查
了解，组织双方管理层就交易包含的各项内容进行多次沟通协调。同时，公司认真做好
保密工作，严格控制内幕知情人范围，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。
    2015 年 11 月，双方初步商讨收购及合作意向。公司内部组织财务、审计进入标的
公司，对标的公司的基本财务情况、业务数据、运营模式进行了初审。
    2015 年 12 月至 2016 年 1 月，中介机构进场对标的公司进行尽职调查。
    公司聘请了中介机构：广发证券、大华会计师事务所、中银律师事务所、德正信国
际资产评估有限公司。中介机构基于公司对尽调及审计评估的以下要求：1）核实标的
公司过往经营情况；2）评估标的公司运营模式的可持续性；3）评估标的公司业务的成
长性；4）评估三家标的公司业务的整合度及发展目标的可行性，分别对标的公司的历
史沿革、财务情况、团队、业务模式开展梳理及审核工作，并定期召开项目协调会，协
调各项审核进度。
    2016 年 2 月，公司根据中介机构的尽调情况与标的公司主要股东就交易方式、标的
估值、业绩承诺等交易的核心条款进行充分讨论。
    2016 年 3 月，公司和交易对手对于本次重组方案中核心条款发生分歧，经反复洽谈，
最终方案核心条款仍未能达成一致，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经慎重考
虑，公司决定终止实施本次重大资产重组。


     2、已履行的信息披露义务
     1）2015 年 11 月 16 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：2015-079），公司股票自 2015 年 11 月 16 日开市时起停牌。
     2）2015 年 11 月 23 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分
别为：2015-080），公司股票继续停牌，停牌期间，公司每 5 个交易日发布重大资产重
组进展公告。
     3）2015 年 12 月 11 日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：
2015-083），公司股票自 2015 年 12 月 16 日起继续停牌不超过 1 个月。停拍期间，公司
每 5 个交易日发布重大资产重组进展公告。
     4）2016 年 01 月 13 日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：
2016-004），公司股票自 2016 年 01 月 16 日起继续停牌不超过 1 个月。停拍期间，公司
每 5 个交易日发布重大资产重组进展公告。
     5）2016 年 02 月 04 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司股票继续停牌至 2016 年 03 月 16 日，
停拍期间，公司每 5 个交易日发布重大资产重组进展公告。


    三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响
    自公司进入重大资产重组程序以来，公司会同中介机构与交易对方进行了多次沟通
与磋商，各方均积极推进本次重大资产重组事项，就关键合作条件进行了深入讨论和沟
通，经过多次努力，公司与标的公司股东最终未能就关键交易条款达成一致，未能在规
定时间内签署重组相关协议。公司为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，决定终止
实施该重组事项。
    虽然本次重大资产重组事项未实施成功，但公司将继续坚持自我发展和收购兼并相
结合的发展战略，本次重组的终止不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造
成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的战略规划。
    在未来的经营中，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，在
做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找
新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强。


    四、公司承诺
    根据相关规定，公司承诺自本公告之日起公司至少 6 个月内不再筹划重大资产重组
事项。


    五、股票复牌安排
    经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2016 年 03 月 16 日开市起复牌，敬请广
大投资者注意投资风险。
    公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以
来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。


             深圳市方直科技股份有限公司
                          董事会
                   二〇一六年三月十五日