平安证券有限责任公司

            关于深圳市方直科技股份有限公司研发中心建设募投项目

            结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的核查意见



    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳

市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）首次公开发行股票

持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相

关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人吴永平、欧阳刚对方直科技部

分募投项目结项事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会
以证监许可[2011]901 号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
1,100 万股，发行价格 19.60 元/股。募集资金总额为 21,560 万元，扣除各项发行
费用 29,967,169.30 元后，募集资金净额为人民币 185,632,830.70 元，其中超募资
金金额为 84,112,830.70 元。上述募集资金到位情况已经立信大华会计师事务所有
限公司审验，并出具了立信大华验字[2011]178 号验资报告。公司已将募集资金存
放于募集资金专户进行管理。
    根据公司第一届董事会第八次会议、2010 年第四次临时股东大会决议及《深圳
市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以下简称
“《招股说明书》”），公司本次所募集的资金将用于以下项目：

                                        计划投资金额
  序号              项目名称                               项目备案及环评情况
                                          （万元）

         中小学英语同步教育软件升级                    备案编号：深发改备案【2010】
    1                                      3,528
               及版本扩充项目                                    0197 号

         中小学多学科（不含英语）同步                  备案编号：深发改备案【2010】
    2                                      2,724
                 教育软件项目                                    0195 号
       3             营销服务中心建设项目            2,700         备案编号：深发改备案【2010】
                                                                             0200 号
                                                                   备案编号：深发改备案【2010】
       4               研发中心建设项目              1,200
                                                                             0198 号

                              合计                   10,152
       备注：上述项目中未包含超募资金投资项目。

           二、本次结项的募投项目情况


           公司本次办理结项的募投项目为“研发中心建设项目”，具体情况如下

           （一）“研发中心建设项目”的结项情况

           1、项目原投资计划
           本项目投资预算总额为 1,200 万元，通过上市募集方式获得。项目建设实际投
    资了 1,221.64 万元，其中铺底流动资金 875.41 万元。项目资金使用情况，详见下
    表。

序号                  项目            建设计划资金      实际金额        剩余额度      期末投入进度

1          建设投资                           901             346.23        554.77

1.1        软硬件工具购置费                   462             103.33        358.67

1.2        专家咨询费用                       283              73.54        209.46
                                                                                      已达到可使用
1.3        新技术产品及资料购买费用           108              99.00           9.00
                                                                                          状态
1.4        办公及相关设备配套                  30              42.26         -12.26

1.5        购置办公用房产及装修费用            18              28.10         -10.10

2          铺底流动资金                       299             875.41        -576.41

           合   计                           1,200           1,221.64        -21.64        101.80%

           2、项目完成情况
           本项目从下面四个方面，开展了相应的研究工作：（1）个性化网络教育技术研
    究；（2）教学改革研究；（3）教育行业市场调研；（4）新开发技术研究。

           研究的主要情况及成果如下：

       （1）个性化网络教育技术研究，包括：（a）建立了教育资源的标准。（b）个
性化学习模型的研究。（c）建立了基于云服务平台的评测技术。（d）个性化推送
系统。

   （2）教育技术发展趋势及应用的研究

    近年来，国家对教育行业的发展非常重视，出台了一系列的指导和扶持政策，
促进了教育行业的快速发展，各种新的教育理念、教学方法及在线教育技术也不断
涌现。教育数字化是国家信息化建设的重要组成部分和战略重点，《国家中长期教
育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》要求建成覆盖城乡各级各类学校的数字
化教育服务体系。《数字出版业“十二五”时期发展规划》明确提出，“十二五”
末在全国形成 8-10 家年产值超百亿的国家数字出版基地。教育信息化提出了 3 大目
标任务、2 项重点工程，即宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人
通，建设两大平台，教育管理公共服务平台和教育资源公共服务平台。

    公司也对行业中的一些新理论、现象及其应用开展了相应的研究，如微课、慕
课、翻转课堂等。这些相应的研究成果，为公司规划方直特色的在线教育模式时，
提供了重要的参考依据。包括：（a）微课；（b）慕课（MOOC 大规模开放在线课程）；
（c）翻转课堂；

   (3)教育行业市场调研

    近年来，在线教育行业发展非常迅速，公司非常关注行业的发展情况。公司一
方面持续跟踪各方面整理发布的行业发展报告，了解行业整体发展情况，另一方面，
公司也非常关注各个友商的发展动态，并相应调整公司内部的产品开发及市场竞争
策略，保持企业在行业的竞争力。另外，公司一直长期持续开展产品在市场中的应
用情况调研，通过参加各级各地的教研会，与教育人士探讨信息化在教学过程中的
应用，研究公司的数字化资源在各地教学过程中的应用情况与优化需求，促进了公
司资源建设的有效性与实用性。

   （4）新技术研究

    随着行业发展趋势，结合公司战略发展规划，公司进一步加大了相关技术的研
究投入，提高产品的技术水平。包括：（a）移动开发技术研究；（b）语音对比技
术研究；（c）分布式网络技术 CDN；（d）跨平台技术研究。

      3、募集资金节余的原因

      本项目资金无节余，由于近年来人力成本逐年上涨，超出预期计划，项目整体

费用超支 21.64 万元。

      4、项目结项对公司生产经营产生的影响
      由于本项目主要用于提升公司的研发能力，不直接产生经济效益，项目的实施
对公司未来持续发展提供了有力的保障。

      5、节余募集资金使用计划

      公司本次办理结项的募投项目为“研发中心建设项目”项目。该项目投资预算

总额为 1,200 万元，截至 2016 年 03 月 31 日，该项目资金使用及结余情况如下：
                                                                    单位：万元

          项目名称        计划投资额     累计投资额        项目结余资金

 研发中心建设项目          1,200.00         1,221.64            0

 合      计                1,200.00         1,221.64            0


      该项目目前已达到预计可使用状态，根据公司第三届董事会第八次会议决议（尚
需提交股东大会审议），公司计划将该项目实施结项。
       截至 2016 年 03 月 31 日，公司“研发中心建设项目”项目累计投入募集资金
1,221.64 万元，结余募集资金利息 81.51 万元（其中利息收入合计 1,036,123.87
元，手续费 4,581.11 元，利息收入来源主要是募投项目期间银行的定期和活期存款
利息）。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大
化，根据《深圳证交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件
的规定，公司将研发中心建设项目进行结项，将该项目结余募集资金利息 81.51 万
元转回超募资金专户管理（具体金额以资金转出当日银行结息为准），并根据《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修
订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件规定进行管理和
使用。
    研发中心建设项目募集资金专用账户余额转入公司超募资金账户管理，原由
深圳市方直科技股份有限公司开立的募集资金专用账户“招商银行股份有限公司深
圳科苑支行（账号：755904054810152）” 将无存放募集资金的用途，公司将予以
注销，公司、保荐机构平安证券有限责任公司与该银行签署的《募集资金三方监管
协议》将同时终止。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务、合理规划，妥善安
排使用计划。公司在实际使用资金前将履行相应的审议程序并及时披露。

    四、保荐机构对研发中心建设项目结项的核查意见


    经核查，本保荐机构认为：公司研发中心建设项目结项并将节余募集资金利息

转为超募资金的事项，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况作出的决定，

不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经过公司董事会和监事

会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    保荐机构对公司本次研发中心募投项目结项并将节余募集资金利息转为超募资

金的事项无异议。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市方直科技股份有限公司研发

中心建设募投项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的核查意见》之签

章页】




                                保荐代表人：_________________

                                                   吴永平



                                            _________________

                                                    欧阳刚




                                                    平安证券有限责任公司

                                                            年   月   日