深圳市方直科技股份有限公司

                           2015 年度独立董事述职报告

                                          （刘勇）


各位董事：


       本人作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤
勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发
表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公
司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一
方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、
薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：


一、2015 年出席会议情况


       2015 年度，本人任职期间，公司召开了第三届第一次至第三届第四次共计四次董事
会和一次股东大会，由于换届本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：

             报告期内董事会召开次数                                    4

董事姓名    具体职务   应出席次数     亲自出席次   委托出席次   缺席次数   是否连续两次未
                                      数           数                      亲自出席会议
刘勇        独立董事   4              3            1            0          否


报告期内股东大会召开次数                           4


董事姓名    具体职务   应出席次数     亲自出席次   委托出席次   缺席次数   是否连续两次未
                                      数           数                      亲自出席会议
刘勇        独立董事   1              0            1            0          是
     本人按时出席公司董事会、列席股东大会，由于对外出差缺席股东大会一次、董事
会一次，均向公司董事会请假及委托。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理
层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司
整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大
经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项
议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。


二、发表独立意见情况
     2015 年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，
参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：


（一）、2015 年 08 月 20 日，公司独立董事对第三届董事会第二次会议审议关于对公司
2015 年半年度报告相关事项发表如下独立意见：


1、 公司独立董事关于公司2015年半年度关联交易事项的独立意见
       2015年半年度，公司无关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情
况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。


2、 公司独立董事关于2015年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意
见
     截止2015年6月30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；公司累
计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
     报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种对外担保情况，也不存在以前
年度累计至2015年6月30日违规对外担保情况。


（二）、关于2015年半年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
     经审阅公司编制的《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的“2015
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，如实反映了公司2015年上半年募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。


三、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况


    2015 年度，公司第二届董事会换届，本人经过公司推荐及公司提名委员会对任职资
格审核，为公司第三届董事会董事候选人。2015 年 08 月 07 日公司召开 2015 年第二次临
时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议
案》，本人当选为方直科技第三届董事会独立董事。
    本人深入积极了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董
事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，多次
听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，关注公司的经营、治理情况，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《独立董事制度》的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司
所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况， 2016 年 3
月 9 日公司组织独董、监事实地参观考察公司研发中心、营销中心、商务部、生产物流
中心等。通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，有效地履行了独立董事的职责。
对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。


四、保护股东权益方面所作的工作


    为了进一步提高履职水平，更好发挥独立董事职能，持续关注公司的信息披露工作，
督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板投
资者权益保护指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披
露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真是、准确、
完整、及时、公正，维护了公司和广大投资者的利益；同时，认真学习法律、法规和各
项规章制度，积极参加公司组织的各项培训。报告期内本人对董事、高管人员是否履行
职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和核查，对公司董事会审议决策的重大事
项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。


五、董事会专门委员会工作情况


   本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持了审计委员会的日常工作。报告期内，
参加了两次审计委员会会议，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、中期报告、
季报等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工
作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，
并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，2016
年 3 月 9 日来公司与外审机构负责人进行沟通。对审计机构出具的审计意见进行认真审
阅，掌握 2015 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。


   本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，做到对董事、监事、高级管理人员的
薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司 2015 年度经营目标完成情况，
董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公司董事、监事及
高管人员的薪酬进行考核。切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。


六、其他工作


   1、2015 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
   2、2015 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
   3、2015 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况；


    作为公司的独立董事，本人在自己的任职期间内将继续忠实地履行自己的职责，积
极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2016 年，本人将按照相关法
律法规对独立董事的规定和要求，继续任职尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的
职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳
健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。


   特此报告。


                                                     独立董事： 刘勇
                                                         2016 年 4 月 1 日
（本页无正文，为《深圳市方直科技股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》
的签字页）




                                                 独立董事：
                                                   刘勇
                                              二〇一六年四月一日