证券代码：300235                 证券简称：方直科技         公告编号：2016-085


                      深圳市方直科技股份有限公司

                  第三届董事会第十五次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

       深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”） 第三届董事会第十五次会议
的通知已经于 2016 年 08 月 05 日以邮件、电话通知等方式送达全体董事、监事、
高级管理人员。本次会议于 2016 年 08 月 11 日在公司会议室召开。本次会议应
出席董事 7 名，实到 7 名董事出席了本次会议，会议由董事长黄元忠先生主持。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

       根据公司 2015 年第三次临时股东大会的对董事会的授权，会议以记名投票
方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：

       1、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方
案》的议案

       募集资金投向

       调整前：

       本次非公开发行股票数量合计不超过 3,000 万股（含 3,000 万股）。

       公司本次项目总投资 90,000.00 万元，非公开发行股票预计募集资金不超过
61,836.89 万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

 序号              项目名称             投资总额（万元）   拟投入募集资金（万元）

   1              教学研云平台              34,872.10             24,039.32

   2           同步资源学习系统             55,127.90             37,797.57
                     合计                90,000.00             61,836.89

      调整后：

      本次非公开发行股票数量合计不超过 1,500 万股（含 1,500 万股）。

      公司本次项目总投资 52,702.99 万元，非公开发行股票预计募集资金不超过
23,860.66 万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

 序号              项目名称          投资总额（万元）   拟投入募集资金额（万元）
  1              教学研云平台            27,860.73             15,235.48
  2          同步资源学习系统            24,842.26             8,625.18
              合   计                    52,702.99             23,860.66

      除上述内容调整，公司此次非公开发行股票方案其他内容不变。

      表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，议案通过。

   2、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（五次
修订稿）》的议案

      公司《非公开发行股票预案（五次修订稿）》的具体内容详见刊登在中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

      公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公
布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》。

      表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，议案通过。

      3、审议通过《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案
的论证分析报告（四次修订稿）》的议案

      公司《非公开发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）》的具体内
容 详 见 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。

      公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公
布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》。

      表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，议案通过。
    4、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用的可行性报告（五次修订稿）》的议案

    公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（五次修订稿）》的具体
内容详 见 刊 登 在 中 国 证监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公
布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，议案通过。

    5、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及
填补措施的公告（二次修订稿）》的议案

    公司《非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订稿）》的具体
内容详 见 刊 登 在 中 国 证监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公
布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，议案通过。

三、备查文件

     1、深圳市方直科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议文件；

     2、深交所要求的其他文件。



特此公告。

                                             深圳市方直科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                   二〇一六年八月十一日