深圳市方直科技股份有限公司
          独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为深圳市方直科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项进行
了认真检查和审核，发表独立意见如下：

一、关于公司调整本次非公开发行股票方案的独立意见

       经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的
议案》，我们认为公司结合资本市场情况的变化，为更好的推进募投项目的实施，
将本次非公开发行股票方案项目总投资及募集资金总额进行了调整，本次调整情
况符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。

       独立董事对公司调整本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。

二、关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的独立意见

    经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（五次修订
稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整对本次非公开发行
股票预案进行修订，修订后的预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。

    独立董事对公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）发表同意的独立意
见。

三、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）的独
立意见
       经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告（四次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案
的调整对本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告进行修订，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    独立董事对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订
稿）发表同意的独立意见。

四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订稿）
的独立意见

       经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告（五次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的
调整对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    独立董事对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（五次修
订稿）发表同意的独立意见。

五、关于公司本公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订稿）的独立
意见

       经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补
措施的公告（二次修订稿）的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的
调整对本次发行摊薄即期回报及填补措施的公告进行修订，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。




                                          独立董事：陈伟强   许鲁光   刘勇

                                                   二〇一六年八月十一日